米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールする

(ルール14d-100)

セクション14 (d) (1) に基づく公開買付け声明書 または13 (e) (1)

1934年の証券取引法の

（修正第7号）

パフォーマンス シッピング株式会社

(名前 対象会社（発行者）の）

スフィンクス インベストメント株式会社

(提供者)

メアリーポート ナビゲーション株式会社

(提供者の親)

ジョージ 経済的

(アフィリエイトまたはオファーラー)

(出願人の名前)

共通 株式、額面0.01ドル

(を含む 関連する優先株の購入権）

(有価証券クラスの名称)

67305105

（CUSIP証券のクラス番号）

クレンティス・スパティアス

c/o レバンテ・サービス・リミテッド

レオフォロス・エヴァゴロウ 31、2^nd フロア、 オフィス21です

1066 ニコシア、キプロス

+35 722 010610

(権限のある人の名前、住所、電話番号 申請者に代わって通知や連絡を受け取る）

と へのコピー:

リチャード・M・ブランド

キラン・S・カデカール

キャドワラダー、ウィッカーシャム・アンド・タフト法律事務所

200リバティ・ストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10281

(212) 504-6000

下の適切なボックスにチェックを入れて指定してください 明細書に関連するすべての取引：

小切手 提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次の欄に記入してください：¨

該当する場合は、下の適切なボックスにチェックを入れてください 信頼できる適切なルール条項を指定してください：

一般指示書Gからスケジュールまでで許可されているとおり TO、この別表TOは、スフィンクス・インベストメント・コーポレーション（以下「提供者」）が提出したスケジュール13Dの修正第12号でもあります。 2023年8月25日のメアリーポート・ナビゲーション社とジョージ・エコノモウ氏（2023年8月31日、2023年9月5日、9月に修正） 2023年15日、2023年10月11日と2023年10月30日のそれぞれでさらに2回修正され、2023年11月15日、12月5日にさらに修正されました。 会社の普通株式に関しては、2023年、2024年3月26日、2024年6月27日）。

キューシップいいえ。67305105

* 報告されている普通株式はすべてスフィンクスが保有しています インベストメント・コーポレーションスフィンクス・インベストメント・コーポレーションは、リベリアの企業が経営するメリーポート・ナビゲーション社の完全子会社です。 エコノモウさんによって。

** 12,432,158コモンズに基づいています 発行者が2024年7月24日時点で発行済みであると別紙に記載した株式 99.2から7月に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム6-kへ 2024年25日（「フォーム6-K」）。

キューシップいいえ。67305105

* 報告されている普通株式はすべてスフィンクスが保有しています インベストメント・コーポレーションスフィンクス・インベストメント・コーポレーションは、リベリアの企業が経営するメリーポート・ナビゲーション社の完全子会社です。 エコノモウさんによって。

** 12,432,158に基づいています 発行者が2024年7月24日時点で発行済みと記載した普通株式 6-k。

キューシップいいえ。67305105

* 報告されている普通株式はすべてスフィンクスが保有しています インベストメント・コーポレーションスフィンクス・インベストメント・コーポレーションは、リベリアの企業が経営するメリーポート・ナビゲーション社の完全子会社です。 エコノモウさんによって。

** 12,432,158に基づいています 発行者が2024年7月24日時点で発行済みと記載した普通株式 6-k。

この修正第7号（これ 「修正第7号」）は、申込者（以下に定義）、メリーポート（以下に定義）、およびジョージ・エコノモウ氏によって提出されます そして、最初に証券取引委員会に提出されたスケジュールTOの公開買付け声明を修正し、補足します（ 「SEC」）は2023年10月11日に、修正第1号と修正第2号に従って修正および補足されました。それぞれ 2023年10月30日にSECに提出されました、2023年11月15日にSECに提出された修正第3号、修正第4号は 2023年12月5日にSECに提出された修正第5号、2024年3月26日にSECに提出された修正第6号、および 2024年6月27日にSECに提出された（そのように修正および補足されたスケジュールTOの公開買付け声明の原本（いずれかを含む） 別紙とそれに添付されている付録）、「元のスケジュールTO」）、およびここに修正および補足されたもの（以下を含む 本書の別紙および附属書による）、その後の修正および補足とともに、この「スケジュールTO」） マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーション（以下「提供者」）によって、 Maryport Navigation Corp. は、リベリア共和国の法律に基づいて組織され、申込者の直接の親会社です （「メリーポート」）と、メリーポートを直接所有し、オファーラーとメリーポートをそれぞれ管理しているジョージ・エコノモウ氏。これ スケジュールTOは、発行済みおよび発行済みの普通株式をすべて購入するという申し出者による公開買付けに関するもので、額面価格は0.01ドルです 法人のパフォーマンス・シッピング社の1株当たり（「普通株式」） マーシャル諸島共和国（「会社」）の法律に基づいて組織されています （関連する優先株式購入権（「権利」、普通株式と合わせて「株式」）を含みます） 日付の株主権利契約に従って発行されました 2021年12月20日、権利代理人としての当社とコンピューターシェア株式会社との間（場合による） 随時修正されます））では、1株あたり3.00ドルの現金で、利息なしで、該当する源泉徴収税を差し引いた金額で （a）2023年10月30日付けの修正および改訂された購入提案に記載されている条件に従うものとし、その写し は、別紙（a）（1）（G）として別紙TOに添付されています。修正および再記載されたオファーの補足によって修正および補足されています 2023年12月5日付けで購入したもので、そのコピーが別紙 (a) (1) (O) として別紙TOに添付されています（「購入申請」）。 （b）関連する改訂された送付状。そのコピーは、別紙（a）（1）（H）として別紙TOに添付されています（「レター」 の「送付状」）、および（c）関連する改訂された配達保証通知（そのコピーはスケジュールに添付されています） 別紙（a）（1）（I）（「配達保証の通知」）（修正または補足を含む3つの文書 それを、まとめて「オファー」を構成します）。

一般指示で許可されているとおり スケジュールTOへ。このスケジュールTOは、8月に申し出者、メリーポート、エコノモウ氏によって提出されたスケジュール13Dの修正第12号でもあります 2023年25日（および2023年8月31日、2023年9月5日、2023年9月15日に修正され、2023年10月11日のそれぞれでさらに2回修正されました および2023年10月30日、および2023年11月15日、2023年12月5日、2024年3月26日、および2024年6月27日にさらに修正されました） 普通株式。

この修正第7号は スケジュールTOを修正および補足するために提出されました。ここに具体的に規定されている範囲で修正された場合を除き、本オファーのすべての条件 および別表に記載されているその他すべての開示事項は変更されず、ここに明示的に組み込まれています 参考までに、この修正第7号に含めてください。この修正第7号で使用され、他に定義されていない大文字の用語には意味があります スケジュールTOと購入オファーでそのような条件に割り当てられています。

アイテム1から9とアイテム11

購入オファーとアイテム1から9と これにより、スケジュールTOの項目11が以下のように修正および補足されます。

「オファーラー、メリーポートと Mr. Economouは、公開されている株式数に基づくと、発行済み株式および発行済み株式の合計で約8.3％を有益所有しています。 2024年7月24日現在、未払いのものとして当社によって開示されています。」

「別紙によると 99.2からフォーム6-kへ。これは当社が7月に証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです 2024年25日、7月の時点で発行されている普通株式は12,432,158株ありました 24、2024年。」

「2023年10月10日、最後の オファー開始前の全取引日で、ナスダック・キャピタル・マーケットの株式の終値は1株あたり1.68ドルでした。 2024年8月14日、普通株式の終値であるスケジュールTOの修正第7号を提出する前の最後の取引日 ナスダック・キャピタル・マーケットについて報告されたのは、1株あたり2.04ドルでした。このオファーは 2023年10月10日の会社の終値を78.6％上回るプレミアム、会社の終値を47.1％上回るプレミアム 2024年8月14日の株価。株式の最新の見積もりを入手し、さらに財務状況と相談することをお勧めします あなたの株式を入札するかどうかを決める際には、他のアドバイザーがいます。購入オファーのセクション6-「株式の価格帯」を参照してください 配当」。」

「修正された会社勧告には、「 特別委員会は、定款や細則を含む会社の準拠文書はどれもないと考えています。 シリーズC証明書、または [マーシャル諸島事業会社法] を含む適用法、 会社、取締役会、または特別委員会に、シリーズC優先株式を対価なしで取り消す権限を与えてください。」 申込者が同意しないため、申込者はマーシャル諸島共和国の高等裁判所で訴訟を起こしました 会社、会長のアリキ・パリウ、会社の最高経営責任者のアンドレアス・ミカロプロス、元会社の取締役であるシメオン・パリオス（一緒に） パリオウとミカロプロス、「パリオウ・ファミリー・インサイダー」）、ジャンナキス（ジョン）エヴァンゲロウ、アントニオス・カラビアス、クリストスと一緒に グラヴァニスとレイダー・ブレッケ（上記のすべての人物、「取締役被告」）と支配株主マンゴー とMitzelaは、とりわけ、そのようなキャンセルを求めています。のセクション18を参照してください 購入の申し出 — 詳細については「法的手続き」を参照してください この訴訟。」

「申込者は、この条件は会社の管理下にあると考えています とその取締役会のメンバー。しかし、修正された会社勧告には、特別委員会はそうではないと考えていると記載されています。なぜなら 申し出者は同意しません、申し出者はマーシャル諸島共和国の高等裁判所で以下に対して法的手続きを開始しました 会社、パリウ・ファミリー・インサイダー、他の取締役、被告、支配株主のマンゴーとミッツェラ。のセクション18を参照してください 購入の申し出 — この訴訟に関する詳細については、「法的手続き」を参照してください。」

「修正された会社勧告には、「なし」と記載されています 定款と細則、シリーズC証明書を含む会社の準拠文書、または該当する BCAを含む法律は、会社、取締役会、または特別委員会に、キャンセルを行う権限を与えています」 マンゴー、ミツエラ、ジャンナキス（ジョン）エヴァンゲロウ、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケが保有するシリーズCの株式 考慮なし。申し出者が同意しないため、申し出者は共和国の高等裁判所で法的手続きを開始しました マーシャル諸島に対する当社、Paliouファミリー・インサイダー、その他の取締役、被告、支配株主Mango とMitzelaは、とりわけ、そのようなキャンセルを求めています。のセクション18を参照してください 購入の申し出 — 詳細は「法的手続き」を参照してください この訴訟について。」

「別紙によると 99.2から2024年7月25日に当社がSECに提出したフォーム6-kには、12,432,158件の共通点がありました 2024年7月24日現在の発行済株式。購入オファーのセクション12を参照してください — 「オファーの特定の効果」。」

「別紙99.2によると 2024年7月25日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム6-kには、12,432,158件ありました 2024年7月24日現在の発行済普通株式。」

「申し出者、メアリーポートとエコノモウさん 発行済株式および発行済株式の約 8.3% に相当する1,033,859株の普通株式を受益的に所有しています。その 上記の割合は、当社が発行済と記載した12,432,158株に基づいています 2024年7月24日現在、当社が7月にSECに提出したフォーム6-kの別紙99.2に記載されています 25、2024年。」

「2024年8月9日、スプリームは ニューヨーク郡にあるニューヨーク州裁判所は、提起された訴訟を却下するという被告の申立てを認めました 2023年10月27日に申込者が（「ニューヨークのキャンセル手続き」）、ニューヨークにはなかった唯一の根拠に基づく 被告に対する対人管轄権。裁判所は訴訟のメリットには触れませんでした。

2024年8月13日、オファーラーは始めました 当社、Paliou Family Insiders、その他に対するマーシャル諸島共和国高等裁判所での法的手続き 取締役被告人および支配株主のマンゴーとミツエラ（「RMI解約手続き」）。苦情 高等裁判所に提起された（「RMI訴状」）は、以前にニューヨークで提起された訴状と実質的に似ています。 ニューヨーク解約手続の係属中、被告は、高等裁判所が対人管轄権を有することを認めました それら。

2024年8月15日、申込者は申請しました 本オファーに関するスケジュールTOの修正第7号。」

「2023年10月27日に、 申込者は、ニュー郡にあるニューヨーク州最高裁判所でニューヨーク州の解約手続きを開始しました パリウ・ファミリー・インサイダー、他の取締役、被告、当社、支配株主のマンゴーとミッツェラに対するヨーク そのような裁判所に召喚状と訴状を提出します。ニューヨークキャンセル手続における苦情の写し（「新規 York Comlement」）は、申込者が提出した別表の修正第1号の別紙として、申込者によってSECに提出されました オファーに関して。2024年1月29日、被告はニューヨークを解雇する申立てを提出しました 苦情。2024年3月14日、申し出者はオムニバス異議申立書を提出しました 法律の。2024年4月4日、被告は却下の申立てをさらに裏付ける返答覚書を提出しました。2024年8月9日に、 裁判所は、ニューヨークには被告に対する対人管轄権がないという唯一の理由で、被告の却下の申立てを認めました。 裁判所は訴訟のメリットには触れませんでした。

2024年8月13日に、オファーラー マーシャル諸島共和国の高等裁判所で、会社、Paliouファミリーに対するRMI取消手続きを開始しました インサイダー、他の取締役、被告、支配株主のマンゴーとミッツェラ。RMIの苦情は実質的に似ています 以前にニューヨークで提出された訴状。ニューヨークの解約手続の係属中に、被告人はそれを認めました 高等裁判所は彼らに対して対人管轄権を持っています。

RMIの苦情の申し立て 被告が会社の仕組みを悪用して、普通株主の権利を剥奪し、会社の支配権を パリオウ・ファミリー・インサイダー。RMIの訴状はさらに、被告が2022年の交換オファーを組織したと主張しています。唯一の目的は これは、Paliou Family Insidersに管理プレミアムの支払いを要求せずに会社の支配権を付与することでした。より具体的には、 RMIの訴状は、（i）被告が普通株主に魅力のない2022年のエクスチェンジオファーを慎重に設計したと主張しています 流動性が低く、議決権のないシリーズを1年間保有した後にのみ、自社の株式を議決権のあるシリーズC優先株式に転換する機会があります b 優先株と、そして会社にとって明らかに危険な時期に、（ii）これにより、Paliouファミリーの内部関係者は次のことを保証しました。 マンゴーとミツエラ、それぞれ被告のアリキ・パリウとアンドレアス・ミハロプロスが完全所有する企業、そして他の内部関係者は 株式を交換しましたが、公的株主はほとんど交換しませんでした。（iii）実際、2022年の交換オファーには経済的根拠がありませんでした。 その唯一の目的は、普通株主の議決権やその他の権利を犠牲にして、Paliou Family Insidersに支配権を与えることでした。 訴状でも主張されているように、2022年の交換オファー後のPaliouファミリー・インサイダーの統制をさらに強化するために、被告は 会社に一連の希薄化株式発行と株式併合を行いました。説明した取引の結果として RMIの訴状では、Paliouファミリー・インサイダーが少数派の議決権から会社の議決権の90％近くになり、 そして、公的株主は自社株の価値が急激に下落しました。RMIの苦情で説明されているように、提供者は次のように考えています Paliou Family Insidersに会社の支配権を与え、権利を剥奪した取引に対する被告部長による承認 普通株主は受託者責任違反でした。

RMIの訴状には 5つの行動要因。I伯爵は、被告であるマンゴー局長に対して、忠誠の受託者責任違反の申し立てを行います。 ミッツェラ。伯爵IIは、被告、マンゴー、ミツエラ局長に対して受託者注意義務違反の申し立てを行います。カウント IIIは、被告局長、マンゴー、ミッツェラに対して、誠実な受託者責任違反の申し立てを行います。カウントIVが断言します マンゴーとミッツェラに対する受託者責任違反の支援と教唆の請求。伯爵VはシリーズCの申告を求めています 被告に発行された優先株式は、交換オファーを承認した取締役が未払いの点で対立していたため無効です Paliouファミリーの内部関係者への忠誠心。

RMIのキャンセル手続きでは、 提供者は、とりわけ高等裁判所に対し、（1）保有しているとされるシリーズC優先株を（直接）保有していると宣言するよう求めています。 または間接的に）マンゴー、ミツエラ、または被告の取締役によるものは無効で議決権がありません。（2）シリーズC優先株式証書を取り消します。 （3）マンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行されたシリーズC優先株式を取り消します。または、代わりに、発行を取り消します マンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行されたシリーズC優先株について。または、代替案として、同等のものを提供してください その結果、必要な範囲で、追加のシリーズC優先株式または別の新しい種類の優先株式を発行するよう会社に要求します 被告ではない普通株主に株を渡して、彼らと同じ経済、議決権、ガバナンス、その他の立場に置きます マンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行されたシリーズC優先株式が取り消された場合は、加入しました。（4）普通株式を取り消します シリーズC優先株式の転換によってマンゴー、ミツエラ、および任意の被告取締役に発行された株式。または、別の方法では、取り消されます マンゴー、ミツエラ、または被告取締役に発行されたそのような普通株式の発行、または代替案として、同等のものを提供する 結果として、必要な範囲で、非被告の普通株主に追加の普通株式を発行するよう会社に要求します そのようなコンバージョンが発生しなかった場合と同じ立場に。（5）シリーズCのさらなるコンバージョンを禁止することを優先します 株式を普通株式に変更。(6) マンゴー、ミツエラ、任意の取締役、被告人、およびそれらの被告と協調して行動する者を禁止します。 シリーズC優先株式の議決権を行使したり、配当を申告したり、その他の方法でシリーズC優先株式の所有権による利益を享受したりする シリーズC優先株式。（6）個人株主に発行され、そのような個人株主に申告したシリーズC優先株式をすべて取り消します シリーズC優先株式を受け取るために入札した任意の普通株式と資金を受け取る権利があります。（7）シリーズb優先株の保有者を対象としています そのような株式をシリーズC優先株式に転換することを許可する株式。（8）シリーズC優先株式の保有者にそのような転換を奨励します 普通株式に株式を譲渡します。（9）オファー者に損害賠償（懲罰的損害賠償を含む）を、判決前および判決後の利息とともに与えます。 裁判で証明すべき金額。(10) キャンセル手続の費用と支出（妥当なものを含む）を提供者に支払います 弁護士費用、および (11) 裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済措置を申し出者に付与します。

ザ・ RMIキャンセル手続きの結果は確実に予測できません。RMIキャンセル手続きのケース番号は 民事訴訟第2024-01276号 HCT/市民/少佐。」

アイテム12。展示品。

スケジュールの項目12 TOです をここに修正し、次のテキストを追加して補足します。

署名

問い合わせの末、そして 私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年8月15日

展示索引

* 以前に提出しました

** ここに提出してください