エキジビション1.1

2024年6月8日

厳重に秘密です

モレキュリンバイオテック株式会社

5300 メモリアルドライブ、スイート 950

テキサス州ヒューストン 77007

担当：ジョナサン・P・フォスター、執行副社長兼最高財務責任者

親愛なるフォスターさん：

このレター契約（以下「契約」）は、Moleculin Biotech, Inc.（以下「当社」）とH.C. Wainwright & Co., LLC（「ウェインライト」）との間の契約を構成します。ウェインライトは、期間中の会社の証券（「証券」）の提供（それぞれ「証券」）の独占引受人、代理人、または顧問を務めるものとします（本契約の（以下に定義します）。各オファリングとそれに関連して発行される有価証券の条件は、当社とウェインライトが相互に合意するものとし、本書のいかなる規定も、ウェインライトが会社を拘束する権限または権限を有することを意味するものではなく、また当社が有価証券を発行する義務を負うことを意味するものでもありません。オファリングにおけるウェインライトの支援は、ウェインライトがその状況下で適切と判断した会社の業務に関する調査と調査が満足のいく形で完了し、オファリングに関連するウェインライトのすべての内部承認を受けることを条件としていると理解されています。当社は、ウェインライトのオファリングへの関与は厳密に合理的なベストエフォートに基づいて行われ、オファリングの完成は、とりわけ市場の状況に左右されることを明確に認め、同意します。本契約の締結は、ウェインライトが有価証券を購入することを約束したものではなく、有価証券の募集の成功または会社に代わってその他の資金調達を確保することに関するウェインライトの成功を保証するものではありません。Wainwrightは、オファリングに関連して、他の引受人（不当に源泉徴収されないようにするという会社の承認を条件とします）、ブローカー、ディーラー、または代理人を代理で雇うことがあります。

a. 補償、払い戻し。各オファリングの終了（それぞれ「クロージング」）に、会社はウェインライトに次のように報酬を支払うものとします。

430パークアベニュー | ニューヨーク、ニューヨーク 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

メンバー:FINRA/SIPC

b. 契約の期間と終了、独占権。Wainwrightの独占契約期間は、本契約の日付に始まり、その後90日後に終了します（「期間」）。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、料金の支払い、費用の払い戻し、一次拒絶の権利、差止権、補償および拠出権、守秘義務、紛争、独立契約者、および陪審員による裁判を受ける権利の放棄に関する規定は、本契約の終了または満了後も存続することに同意します。ここに反対の記載がある場合でも、当社はFINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) に従い、正当な理由で契約を終了する権利を有します。このような正当な理由による解約の権利を行使することで、テールフィーと先行拒否権に関する規定に関する会社の義務がなくなります。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づくオファリングが期間中になんらかの理由で実施されない場合、当社は、オファリングに関連する実際の自己負担費用（ウェインライトの弁護士の手数料と支払いを含む）をウェインライトに5万ドルを超えないように支払う義務があり、該当する場合はオファリングに関連して使用される電子ロードショーサービス用です。ウェインライトが本契約に基づいて契約している間：(i) 当社は、ウェインライトと連携する場合を除き、オファリングに関連する証券または投資銀行の潜在的な購入者として、機関、企業、その他の団体または個人に連絡したり、勧誘したりすることはなく、また許可しません。(ii) 当社は、オファリングに代わる資金調達取引も行いません。さらに、当社は、本契約に基づくウェインライトの契約期間中、見込み投資家からのすべての問い合わせがウェインライトに照会されることに同意します。さらに、本契約に定める場合を除き、当社は、当社または当社の子会社が、いかなるオファーに関しても、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の第三者に仲介手数料または手数料を支払わないことを表明、保証、および誓約します。

c. 情報; リライアンス。当社は、本契約に基づくサービスを提供し、デューデリジェンスを実施する目的で、ウェインライトから要求されたすべての情報（このような情報はすべて「情報」）をウェインライトに提供するか、提供させるものとします。さらに、当社は、随時要求に応じて、会社の役員、取締役、会計士、弁護士、その他の顧問をウェインライトに提供することに同意します。当社は、ウェインライトが（a）購入契約（本書で定義されているとおり）を含む各オファリングで投資家に提供されるすべての文書（以下「オファリング文書」）を含む情報、および本契約で検討されているサービスを実施する際に一般に認められている公的情報源から入手可能な情報を、個別に検証することなく使用し、信頼することを認識しています。（b）情報の正確性または完全性について責任を負いません提供書類、情報、その他の情報。および (c) は、会社の資産や負債の評価は行いません。合理的な要求があれば、当社はウェインライトまたはその代表者と会い、提供文書における開示に関連するすべての情報について話し合い、ウェインライトが行った調査（そこに含まれている、または参照により組み込まれている文書を含む）に協力します。各オファリングでは、ウェインライトの要請に応じて、当社は、そのような法的書簡（否定的な保証書を含むがこれらに限定されない）、意見、慰安状、役員および秘書証明書、および優良証明書を交付するものとします。これらはすべて、当該オファリングで慣例となっているように、ウェインライトとその弁護士が満足できる形式と内容のものです。ウェインライトは、オファリングへの投資家に対する表明、保証、契約、成約条件およびクロージング成果物を含む、オファリング文書において当社が行った表明、保証、契約、成約条件およびクロージング成果物の第三者受益者となります。

d. 関連契約。各オファリングにおいて、当社は、該当する場合、以下の追加契約を締結するものとします。

E. 守秘義務。オファリングが終了または公表された場合、ウェインライトは、金融機関やその他の新聞や雑誌の「墓石」広告を費用負担して、オファリングを含むがこれらに限定されない、そのようなオファリングへの参加を開示する権利を有します。

F. 補償。

g. 会社とのエンゲージメントの制限。当社は、ウェインライトが当社のみに雇用されていること、ウェインライトが独立した契約者として（受託者または代理店の立場ではなく）本契約に基づくサービスを提供していること、および当社のウェインライトとの契約は、当社の株主、所有者、パートナー、または本契約の当事者ではない他の人に代わっているとはみなされず、権利を付与することを意図したものでもないことを認めますウェインライトまたはその関連会社、またはウェインライトまたはそれぞれの役員、取締役、支配者（セクションの意味の範囲内）に対するものとして証券法の15条または改正された1934年の証券取引法の第20条（「取引法」）、従業員または代理人。ウェインライトが書面で別段の明示的な合意をしない限り、当社以外の者が本契約またはウェインライトのその他の声明または行為に依拠する権限はなく、当社以外の者が本契約の受益者となることは意図されていません。当社は、ウェインライトの契約に関連して、書面または口頭でウェインライトが当社に提供する推薦または助言は、当社の経営陣および取締役が提案を検討する際の利益と利用のみを目的としており、そのような推薦または助言は、他の人に代わって行われるものではなく、権利または救済手段を付与するものでも、他の目的に使用または信頼されるものでもないことを認識しています。ウェインライトには、会社を拘束する約束をする権限はありません。当社は、独自の裁量により、ウェインライトから紹介された投資家を拒否する権利を有します。

h. ウェインライトの会社に対する責任の制限。Wainwrightと当社はさらに、Wainwrightまたはその関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、支配者（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）、従業員または代理人のいずれも、当社、その証券保有者または債権者、または会社に代わってまたは会社の権利のために請求を主張する者（直接的か間接的かを問わず）に対して一切の責任を負わないことに同意します、契約上、不法行為、過失またはその他の）あらゆる損失、手数料、損害、負債、費用、本契約または本契約に基づいて提供されるサービスに起因または関連する費用または衡平法上の救済。ただし、ウェインライトの行動または不作為から生じる、またはウェインライトの重大な過失または故意の違法行為のみに起因すると最終的に司法的に判断された損失、手数料、損害、負債、費用または費用を除きます。

I. 準拠法。本契約は、そこで締結され、完全に履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に基づいて発生した紛争は、本契約の終了後であっても、ニューヨーク州ニューヨーク市の州裁判所または連邦裁判所でのみ審理されます。本契約の当事者は、ニューヨーク州ニューヨーク市の前述の裁判所の管轄権に服することに明示的に同意します。本契約の当事者は、ニューヨーク州およびニューヨーク州にある裁判所の管轄権、裁判地、または権限に異議を申し立てる権利を明示的に放棄します。ウェインライトまたは被補償者が本契約に起因または関連して当社に対して何らかの訴訟または訴訟で成功した場合、下された最終判決または裁定は、合理的な弁護士費用を含め、それに関連して発生した費用および費用を会社に請求し、回収する権利を有するものとします。そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関して陪審員による裁判を受ける権利は、ウェインライトと当社によって放棄されます。

J. 通知。本契約に基づくすべての通知は書面で行われ、ウェインライトに送付する場合は、書留郵便、手渡し、翌日配達または電子メールで送付されます。ウェインライトの最初のページに記載されている住所、電子メール：notices@hcwco.com、注意：投資銀行の責任者、当社に送付する場合は、本書の最初のページに記載されている住所に電子メール：jfoster@moleculin.com、注意：最高財務責任者証明付き郵便で送られた通知は5日後に受領されたものとみなされ、手渡しまたは翌日配達で送られた通知は、関連する書面による受領記録の日に受領されたものとみなされます。電子メールで送信された通知は、送信された日時に受領されたものとみなされます。

K. コンフリクト。当社は、Wainwrightおよびその関連会社が、当社以外の当事者と投資銀行やその他の関係を築いている場合があり、今後も継続する可能性があり、これに基づいてWainwrightが当社の関心のある情報を取得する可能性があることを認識しています。Wainwrightは、そのような情報を会社に開示する義務や、予定されている取引に関連してそのような情報を使用する義務を負わないものとします。

L. マネーロンダリング防止。米国政府がテロ資金供与やマネーロンダリングと闘うために、米国の連邦法では、すべての金融機関に、取引相手個人を特定する情報を取得、検証、記録することが義務付けられています。つまり、ウェインライトは、政府発行の識別番号（米国の納税者識別番号など）や、ウェインライトが会社の身元を確認するために適切と考えるその他の情報や文書（認定定款、政府発行のビジネスライセンス、パートナーシップ契約、信託証書など）を含む特定の識別情報を会社に求める必要があります。

m。その他。当社は、本契約の条項を締結し実行するために必要なすべての権限と権限を有しており、本契約の締結、引き渡し、履行が、当事者または拘束されている契約、文書、または文書に違反したり、矛盾したりしないことを表明し、保証します。さらに、当社は、当社による本契約または提供物の締結、引き渡し、履行に関連して、第三者の同意、許可、放棄、承認、承認または承認が不要であること、または取得されていないことを表明し、保証します。本契約は、Wainwrightと当社が署名した書面による場合を除き、変更または修正されないものとします。本契約は、ウェインライトと当社、およびそれぞれの譲受人、承継人、法定代理人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約は、本契約の主題に関するウェインライトと当社の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する以前の合意に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能であると判断された場合でも、そのような決定はその条項に他の点では影響せず、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約は、同等のもの（電子版を含む）で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。「ポータブルドキュメント形式」（.pdf）形式の電子メール、または文書の元のグラフィックや絵の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段で送信される本契約への署名は、元の署名が入った紙文書を物理的に送付するのと同じ効果があります。以下の署名者は、本契約を電子形式で受領することに同意し、本契約が電子的に署名される場合があることを理解し、同意します。電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、または本契約に署名する意図を証明する電子送信によって署名が行われた場合、そのような電子メールまたはその他の電子送信は、署名者に同じ効力と効力を持つ有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとしますもしそのような署名がオリジナルだったら。電子メールまたはその他の電子伝達による本契約の締結と配信は、合法的かつ有効であり、あらゆる目的に対して拘束力があります。

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上記がウェインライトと当社が合意した内容を正しく示していることを受けて、下記の欄にサインインしてください。これにより、この書簡は上記の日付の時点で拘束力のある契約となります。

承認および同意:

モレキュリン・バイオテクノロジー株式会社

投稿者:/s/ ジョナサン・P・フォスター

名前:ジョナサン・P・フォスター

役職:執行副社長兼最高財務責任者