米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 6月30日 2024

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40073

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください (1) は、過去12年間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました 数か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となっている 過去90日間。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社（証券取引法第120万2条で定義されています）：はい ☒いいえ ☐

2024年8月13日の時点で、 3,442,721 クラス A 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルと 一 クラスBの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルが発行され、 優れた。発行済みのクラスA普通株式は、（i）87,722株の公開株式、（ii）2,874,999人のスポンサーが保有する創設者で構成されていました 株式（以前はクラスB普通株式からクラスA普通株式に転換されました）、（iii）38万株の非公開株式（が保有 スポンサーであり、アーリーバードキャピタル株式会社（合計で）および（iv）アーリーバードキャピタル株式会社が保有する代表株式100,000株

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

四半期報告書（フォーム10-Q）

目次

特定の用語

この四半期報告書に特に明記されていない限り フォーム10-Q（この「四半期報告書」または「フォーム10-Q」）では、以下を参照してください：

特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味における「声明」 1934年の改正法は、歴史的事実ではなく、実際の結果が異なる原因となるリスクと不確実性を伴います 実質的に、予想および予測されたものからのものです。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述、 「パート1、項目2」に記述を含めます。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標について、 は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」などの言葉 「推定する」、「求める」、そのバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来を見据えた人を識別するためのものです ステートメント。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

これに含まれる将来の見通しに関する記述 四半期報告書は、将来の動向とそれが私たちに及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。 私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述 実際の結果を引き起こす可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定を伴います。 業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なるはずです。に関する情報については 実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因、お願いします 「パートI、項目1A」を参照してください。2023年の年次報告書の「リスク要因」と「パートII、項目1A」「リスク要因」が含まれています ここに。当社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.report）のEDGARセクションからアクセスできます。明示的な場合を除きます 適用される証券法で義務付けられているため、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図や義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表

2024年6月30日現在、そしてスリーアンドシックスについては その日に終了した月数

米ドル

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表

2024年6月30日現在、そしてスリーアンドシックスについては その日に終了した月数

インデックス

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査要約連結貸借対照表

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 オペレーション

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 資本不足の変化

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 キャッシュフロー

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

注4-関連当事者取引（続き）：

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

以下は私たちについての議論と分析です 財政状態と経営成績は、未監査の要約連結財務諸表と一緒に読む必要があります と、この四半期報告書の他の場所に記載されている関連メモ、および現在の当社の監査済み財務諸表およびそれに関連する注記は、 そして、2023年12月31日に終了した年度については、当社の2023年年次報告書に含まれています。

[概要]

私たちはブランクチェック会社です ケイマン諸島は免除された会社で、合併、株式交換、資産取得、株式購入を目的として法人化されました 再編または1つ以上の事業との同様の企業結合。2021年2月に新規株式公開を完了しました。 そしてその時から、企業結合の対象となる可能性のある企業と話し合いをしてきました。2022年6月に、私たちは以下に入りました 2023年8月に終了したホリストとのホリスト企業結合契約。2024年2月、私たちはオリジナルに入りました サイレクシオンとのサイレクシオン企業結合契約。サイレキシオン事業に従って2024年4月に修正および改訂されました 2024年6月18日に締結されたサイレクシオン権利放棄書に従って合併契約自体が変更されました。記載されているとおり この項目2の「最近の動向」私たちは、「ダブル」を通じて、将来のサイレクシオン企業結合を実現するつもりです モリンガとサイレキシオンの両方が、新しく設立された企業であるニューパブコの子会社と合併する「ダミー」構造。の運営 New Pubcoとその子会社（最も重要なのはSilexion）は、クロージング時にいくつかの代替資金源のいずれかから資金提供を受けます サイレキシオン企業結合の：（i）新規株式公開の収益から信託口座に残っている現金（ある場合） および私募ユニットの私募は（公開株式の償還のための（x）、EarlyBirdCapitalへの（y）資金の支払い後 マーケティング契約に従い、いずれの場合も、Silexion企業結合に関連して）、（ii）新規融資による現金 サイレクシオン企業結合および/または新会社のクロージング前のサイレクシオンまたはモリンガの株式の売却を含みます サイレクシオン企業結合の終了時のPubcoの株式、（iii）サイレキシオンの既存の運転資本、および/または（iv）現金 1つまたは複数の転換社債ファイナンスから。

ニューパブコによる普通株式の発行は サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションにおけるサイレクシオンの株主：

同様に、ニューパブコが発行した場合は 負債、有価証券、またはその他の方法で、サイレクシオン企業結合に関連して多額の負債が発生する可能性があります。 に:

添付の財務諸表に示されているように、 2024年6月30日の時点で、約18,000ドルの現金および現金同等物があり、累積赤字は約33億8600万ドルでした。 2021年2月と3月の新規株式公開により、合計で1億1,500万ドルの総収入を調達しましたが、 クロージングと同時に完了した私募による総収入は、合計で380万ドル増えました 当社の新規株式公開のうち、約9,080万ドルと信託口座への2,220万ドルの投資が清算されました そして、清算時に受け取った現金は、第1次延長に関連する公開株式の償還の一環として支払われました 会議と第2回延長会議をそれぞれ行い、2024年6月30日現在、信託口座に約59億2400万ドルが残っています。償還 臨時サイレキシオン企業結合承認会議に関連して、2024年6月30日以降に予定されている公開株式については、さらに 信託口座の残高を減らしました。さらに、今後も多額の費用が発生し、その支払いが行われると予想しています 予定されているSilexion企業結合を完了するために、信託口座以外の銀行口座に資金が入っています。保証はできません Silexionの企業合併、またはその他の潜在的な初期企業結合、または関連する資本調達を完了する予定であることをご存知ですか？ 成功します。

最近の動向

元のサイレクシオン企業結合の修正と再表示 契約

2024年4月3日、私たちとサイレクシオンは再編しました Silexion企業結合の締結により、当初のSilexion企業結合契約に基づいて検討されていた取引 ニュー・パブコ、マージャー・サブ1、マージャー・サブ2、サイレクシオンとの合意。サイレクシオン企業結合契約が修正され、改訂されました、 全体として、元のサイレクシオン企業結合契約です。サイレキシオン企業結合契約とサイレクシオン事業 組み合わせは、オリジナルが事前に承認されたため、モリンガとサイレキシオンの取締役会で満場一致で承認されました サイレクシオン企業結合契約、およびすべての変更は、それぞれモリンガまたはサイレキシオンの役員または取締役によって承認されました。

再編された取引に従い、新規 Pubcoは、Silexionの企業結合が完了すると公開会社となる新しく設立された企業で、2つの合併を行いました。 子会社— Merger Sub 2。モリンガと合併し、モリンガは存続会社として存続し、完全子会社となります。 ニューパブコの子会社（「SPAC合併」）、および合併サブ1は、サイレキシオンと合併して合併し、サイレキシオンは継続します ニューパブコの存続会社および完全子会社（「買収合併」）として。

SPAC合併の有効性については、それぞれ 発行済みのモリンガクラスA普通株式と唯一の発行済みモリンガクラスB普通株式は普通株式に転換されます ニューパブコの1対1で。モリンガのクラスA普通株式1株を購入するための発行済みのワラントは、それぞれワラントに変換されます New Pubcoの普通株式1株を同じ行使価格で購入します。

買収合併の有効性については、 Silexionの発行済み普通株式と優先株式はそれぞれ、同じ数のNew Pubcoの普通株式に転換されます を（1）6,250万ドルを（2）完全に希釈したシレキシオンの数で（x）割った商に 株券、10.00ドル（「サイレキシオン株式交換比率」）。未払いの各サイレキシオン保証とサイレキシオンオプション Silexion株1株と、Silexion株1株に決済される可能性のあるSilexion制限付株式ユニット（RSU）を購入すると、 次の数に等しい数のNew Pubco普通株式の行使可能になるか、または決済の対象となる（該当する場合） サイレクシオン株式交換比率。このような転換後のSilexionオプションとSilexionの各ニューパブコ普通株式1株あたりの行使価格 ワラントは、既存の1株当たりの行使価格をSilexion株式交換比率で割って調整されます。の規約 そのような転換オプション、ワラント、およびRSUの権利確定、行使、および/または決済（該当する場合）は、その後も同じままです 転換。ただし、Silexionの各オプションの権利確定は、買収合併の直前に加速されます。そのため、 変換された新しいPubcoオプションは完全に権利が確定します。

配達に加えて モリンガ、ニューパブコ、合併サブ1、合併サブ2、慣習証明書およびその他のクロージング成果物、サイレクシオンの義務 取引を完了するには、Silexion企業結合契約にさらに記載されている特定の条件が適用されます。

さらに、サイレキシオン事業に関連して 合併契約、Silexionのスポンサーと特定の株主のそれぞれが、特定の追加契約を締結しているか、締結する予定です。 含む：ニューパブコ、シレクシオン、モリンガとの株主投票および支援契約、ニューパブコとのスポンサーサポート契約、 SilexionとMoringa、Moringa、EarlyBirdCapitalとスポンサーによる修正された登録権とロックアップ契約、そして New Pubcoがスポンサーに発行する、修正および改訂されたスポンサー約束手形。

前述の説明 Silexionの企業結合および関連する取引は、完了したとは言えません。詳細とアクセスについては 契約全文と関連するすべての契約については、2024年4月3日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書を参照してください。

サイレキシオン権利放棄書への入力

2024年6月18日、モリンガはニューパブコを代表して、 合併サブ1と合併サブ2（総称して「モリンガ当事者」）は、サイレクシオンとサイレクシオン権利放棄書を締結しました Silexion企業結合契約の特定の金融関連およびその他の条件を放棄および/または修正しました。特に、 サイレクシオン権利放棄書に基づき、モリンガと他のモリンガ党は、サイレクシオンが少なくとも350万ドルを取得することを放棄することに合意しました モリンガ当事者がサイレクシオン事業を完了する義務の前提条件としての、投資家からのエクイティ・ファイナンスのこと コンビネーション。Silexionはこれまで資金を調達していませんでした。

それを考慮して モリンガ当事者による権利放棄、サイレクシオンはサイレキシオン企業結合を完了する義務の前提条件を放棄しました スポンサーがNew Pubcoに少なくとも35万ドルを投資すること（「スポンサー投資」）。スポンサーはもう必要ありませんが スポンサー投資を完了する場合でも、Silexion企業結合の完了時に発行される権利があります。 スポンサー投資に関連して権利を得た可能性のあるニューパブコの普通株式1,382,325株、 提供された投資額の不足により、それらの株式の一部が譲渡されることはありません は、サイレクシオン企業結合契約により。

さらに、サイレキシオン 権利放棄書はまた、スポンサーがスポンサーからモリンガに支払う運転資金やその他の融資の上限を引き上げました Silexion企業結合の完了後、貸付金額をNew Pubcoの普通株式に転換することで返済できます。 520万ドルから550万ドルまで。Silexionの企業結合契約では、上限金額が手数料を差し引いた額になるか、 EarlyBirdCapitalと提携しているマーケティング契約に基づいてモリンガが支払う、または支払うべき費用。

最後に、サイレクシオン 権利放棄書には、サイレキシオン・ビジネス・コンビネーションの締結時に、Newの取締役を務めるイラン・レビンも記載されていました Pubcoは、36か月間、月額10,000ドルの料金を受け取る権利があります。

前述のサイレクシオン権利放棄の説明 手紙は完全であることを意図していません。詳細およびSilexion権利放棄書の全文へのアクセスについては、最新版を参照してください 2024年6月18日にSECに提出されたフォーム8-kのレポート。

フォームS-4登録届出書の提出と有効性 サイレクシオン・ビジネスコンビネーション用

提案されているサイレキシオン事業に関連して コンビネーション、ニューパブコ、モリンガ、サイレキシオンが準備され、ニューパブコは2024年5月9日にSECに登録届出書を提出しました ニューパブコがサイレクシオン企業結合で発行する有価証券の目論見書となる書類を含むフォームS-4 と臨時サイレキシオン企業結合承認会議へのモリンガの委任勧誘状。SECのスタッフは、新しいことを宣言しました パブコの登録届出書は2024年7月16日に発効します。

ナスダックによるナスダック欠損通知の治療期間の承認

以前に報告されたように、2024年2月20日に、 Nasdaq Stock Market LLCの上場資格部門のスタッフから、次のことを記載した通知を受け取りました。 ナスダック・キャピタルで当社の証券を取引するナスダック・ヒアリング・パネル（「パネル」）でのヒアリングを適時に依頼します Nasdaq Im-5101-2に準拠していないため、2024年2月29日の営業開始時に市場が停止されます。 特別目的買収会社が、最初の買収が有効になってから36か月以内に1つ以上の企業結合を完了すること 公募登録届出書。

私たちはタイムリーにパネルでのヒアリングを依頼しました。 その結果、聴聞会までの間、停止または上場廃止措置が保留されました。2024年4月23日。ヒアリングに参加しました パネルディスカッションの前に、ナスダックにコンプライアンス違反の是正措置としてさらに6か月の猶予を与えるよう要請しました ナスダック Im-5101-2と。コンプライアンスを取り戻すための私たちの計画は、以前に開示したSilexion事業を完成させるための取り組みに焦点を当てていました 組み合わせ。2024年5月10日、審問に関するパネルの判決を受け、パネルは6か月間の私たちの要求を承認しました 2回目の延長日まで延長して、ナスダックに上場し続け、最初の企業結合を完了します。

とのアドバイザリーおよびプレースメントエージェント契約の締結 コーエン・アンド・カンパニー

2024年7月29日、私たちは手紙を入力しました コーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツ部門（「Cohen &」）を通じて活動するJ.V.B. フィナンシャル・グループ合同会社との契約 会社」）に基づき、Cohen & Companyは資本市場アドバイザリーおよびプレースメントエージェントサービスを提供します。アンダー その契約により、コーエン・アンド・カンパニーは、（i）当社の資本市場アドバイザーを務めることに同意しました サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションと（ii）当社の株式、株式連動型、転換社債、および/または負債の私募のプレースメントエージェント サイレクシオン・ビジネス・コンビネーション（そのような私募資金調達活動のいずれか）に関連して発行される有価証券 「金融取引」)。

提供する他のサービスの中でも この契約に基づき、Cohen & Companyは、当社の執行を最適化するための資金調達機会の特定を支援し、 Silexion企業結合のクロージングプロセスのリスクを軽減します。当社とニューパブコに財務に関する資本市場のアドバイスを提供してください 金融取引の側面と条件。株式、株式連動型に関する信用枠の設定を手伝ってください。 と転換証券（「ELOC」）、そして当社/New Pubcoの上級管理職への慣習的なプレゼンテーションに関する助言と支援 Silexionに関連する投資家やその他の利害関係者との「ロードショー」やその他の会議で使用されます 企業結合と資金調達取引。

提供されるサービスの対価として この契約に基づき、私たちはCohen & Companyに以下の手数料を支払うことに同意しました。

それぞれのアドバイザー手数料の支払いと 取引手数料は、Silexion企業結合の決済を条件としています。

また、コーエン＆への払い戻しにも同意しました 会社とその関連会社の、合理的かつ文書化された自己負担費用に加えて、売上税、使用税、または同様の税金（以下を含む そのような経費に対するそのような税金への追加（もしあれば）、15,000ドルの限度額が適用されます（私たちが書面で払い戻しに同意しない限り） その制限を超える金額）。さらに、コーエン・アンド・カンパニーへの慣習的な補償および/または拠出に同意しました サイレクシオン企業合併、資金調達取引、またはコーエン・アンド・カンパニーとの契約から生じるすべての責任。 このような私たちの義務は、慣習上の除外対象となります。

特別サイレクシオン企業結合承認の結果 ミーティング

2024年8月6日、私たちは臨時会議を開催しました 株主がサイレクシオン事業に関するさまざまな提案を検討したサイレクシオン企業結合承認会です 組み合わせ。会議で、株主は以下の提案をそれぞれ承認しました（委任勧誘状/目論見書に記載されています） 2024年7月17日にスケジュール14Aの表紙に基づいてSECに提出したもの）、以下に説明する必要のある過半数で提出しました。

で行われた3つの提案すべてに対する投票に関連して 総会で、私たちの一般株主は、427,297株の公開株式について、償還することを選択しましたが、その選択を取り消しませんでした。

これらの償還が完了すると、（i）3,442,721クラスAは普通です 株式、総計（87,722株式、スポンサーが保有する創設者株であるクラスA普通株式2,874,999株で構成されています）、 38万株の非公開株式（合計でスポンサーとアーリーバードキャピタルが保有）、10万株の代表株式）、および（ii）1株 クラスBの普通株式（スポンサーが保有）、発行済みで発行済みです。

経営成績と既知の傾向または将来の出来事

私たちは収益を生み出すようなことはしていません 現在までの運営。創業以来の私たちの唯一の活動は、組織活動、新規株式公開の準備でした そして、新規株式公開後、次のような潜在的なターゲット企業を探し、デューデリジェンスを行います 企業結合取引を完了します。私たちは、完成するまで営業収益を上げておらず、今後も生み出しません 最初の企業結合。私たちは、信託口座に保有されている投資の利息収入という形で営業外収益を生み出しています 新規株式公開後。私たちの財政状態や取引状況に大きな変化はなく、重大な不利な点もありません この四半期報告書に含まれる財務諸表の2024年6月30日以降、変更が発生しています。最初の公開後 2021年2月と3月に完了したオファリングですが、公開会社になった結果、出費が増えています （法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス用）、および最初の企業結合に関連する当社の活動のため （元々はホリスト・ビジネス・コンビネーション、最近はサイレクシオン・ビジネス・コンビネーション）。

流動性と資本資源

私たちは被ったことがあり、今後も発生すると予想しています 当社の資金調達および買収計画には多額の費用がかかります。

IPO前の資金調達源

2021年の初め、私たちの完成前に IPO、私たちの流動性ニーズは、スポンサーから無担保約束の下で最大30万ドルの融資が可能になったことで満たされました このメモでは、2020年12月31日以前に最初に15万ドルを借りて、2021年2月にさらに2万ドルを借りていました。合計 この手形に基づいて未払いの17万ドルの残高は、新規株式公開の終了後、2021年3月に返済されました。

IPOとIPO後の資金調達-信託口座

2月と3月のIPO時 2021年、私たちは（i）公募における公共ユニットの一般への売却から、募集を差し引いた後、1億1,620万ドルの純収入を調達しました 費用は約30万ドル、引受手数料は230万ドル（ただし、最大4025万ドルの顧問料を除く） その金額は、マーケティング契約に基づいて当社に代わって実施されるサービスの引受人の代表者に支払われる場合があります 最初の企業結合取引）、および（ii）個人ユニットの売却に関連して（そしてその完了を条件とします） 購入価格は合計380万ドルです。その1億1,620万ドルのうち、1億1,500万ドル（最大40億2500万ドルを含む EarlyBirdCapitalへの潜在的な顧問料（マーケティング契約に基づく）が信託口座に入金されました。信託の資金 口座は、特定の米国政府財務省証券または特定のマネーマーケットファンドにのみ投資されました。残りの120万ドル 信託口座に入れられませんでした。2024年6月30日現在、その信託口座には約59億2400万ドルの投資がありました。 そのすべてがゴールドマン・サックスのマネーマーケット・ファンドに投資されました。リスクを軽減するために、2024年6月30日、2024年7月11日に続いて 当社が未登録の投資会社と見なされたことについて（投資のセクション3（a）（1）（A）の主観テストに基づくものを含みます 会社法）のため、投資会社法に基づく規制の対象となるため、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに指示しました。 信託口座を保有する場所、信託口座への投資を清算し、信託口座に保管されている現金を移動させるためです N.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座に入金します。スポンサーは、12.9ドルの追加資金を約束しました 19日の信託口座におよそ千^番目の 2023年8月から（ただし含まない）までの各月の日 2024年8月19日、最初の企業結合がまだ完了していない限り、合計で最大154.5千ドルで または私たちの会社を清算することを決めました。このような資金提供が最後に行われたのは2024年7月19日です。

私たちは実質的にすべての投資を使うつもりです 獲得した利息を表す金額を含め、信託口座（償還する株主への支払いの控除後）に保留されます 信託口座（利息は、未払税金を差し引いたもので、EarlyBirdCapitalに支払われる可能性のある顧問料を除く） マーケティング契約に基づくアドバイザリーサービス）、事業統合後の会社への資金提供のため。私たちは信託から撤退するかもしれません 税金を支払うための口座利息、もしあれば。私たちの年間所得税の義務は、利息やその他の収入の額によって異なります 信託口座に保管されている金額。信託口座に残っている残りの収入（株主への支払い後） 臨時サイレクシオン（企業結合承認会議）に関連して株式を償還した人が運転資金として使用されます New Pubco（または最初の企業結合から存続した他の会社）の運営資金を調達し、その他の買収を行います そして私たちの成長戦略を追求してください。

新規株式公開に続いて、 私たちがずっとスポンサーに発行してきた約束手形からもわかるように、運転資金はスポンサーによって独占的に賄われてきました IPO後の期間。

2024年6月30日の時点で、私たちは約18ドル持っていました 信託口座以外の銀行口座に何千もの現金が入金されています。私たちはそれらの資金と追加の資金を使うつもりです その後スポンサーから受け取った、または受け取る可能性のあるもの、そして主に活動のために信託口座以外で保有しているもの 当社が予定しているSilexion企業結合（またはその他の企業結合）に関連しています。これらの活動には、主に、 Silexion企業結合の完成、事業統合後の会社の資金調達の確保、管理費の支払い とサポートサービス、信託口座で稼いだ利息が税金を支払うのに十分でない範囲での税金の支払い。に さらに、これらの資金は、規制報告要件に関連する法的および会計上の手数料の支払いに、信託口座の外で使用します。 ナスダックやその他の規制手数料、その他の費用や準備金を賄うための運転資金の資金を含みます。

運転資本の不足を補うために または、予定されているSilexion企業結合またはその他の最初の企業結合に関連する取引費用の資金を調達します。 当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社は、必要に応じて追加資金を当社に貸与することができますが、義務はありません。完成したら 私たちの最初の企業結合では、そのような融資額を返済します。ただし、A＆Rスポンサーの返済限度額を条件とします 約束手形は以下の次の段落で説明されています。最初の企業結合が成立しない場合は、次の取引を行うことがあります このような貸付金額を返済するために信託口座以外に保有されている運転資金の一部ですが、信託口座からの収益はありません そのような返済に使用されます。スポンサーからのローンの既存の条件では、最大150万ドルのそのようなローン（すべて これは、スポンサーからすでに約束されています）は、次のオプションにより、ワラントあたり1.00ドルの価格でワラントに転換することができます スポンサー、貸し手として。ワラントは、スポンサーに発行される私的ワラントと同一です。融資を受ける予定はありません 当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社以外の関係者から。第三者がそのような資金を融資する意思はないと考えているため そして、私たちの信託口座の資金へのアクセスを求めるあらゆる権利を放棄します。

サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションの条件に基づき、 サイレクシオン権利放棄書によって修正されたとおり、既存の約束手形に基づいてスポンサーに支払うべき金額はすべて、次のように表されます 修正され書き直された1通のスポンサー約束手形（「A&Rスポンサー約束手形」）をスポンサーに発行します ニュー・パブコがモリンガの譲受人として、（モリンガの譲受人として）ニュー・パブコがスポンサーに支払うべき総額 企業結合の締切日には、(i) 550万ドルから、(ii) 手数料または費用を差し引いた額を上限とします マーケティング契約に従って当社が支払った、または支払うべきものです。それを超えて、スポンサーから当社に貸与された未払いの金額 上限は、追加払込資本としてA&Rスポンサー約束手形に基づいて発行可能な転換株式に計上されます。ザ・ A&Rスポンサー約束手形の満期日は、サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションの締切日から30ヶ月の記念日になります。 A&Rスポンサー約束手形に基づく未払いの金額は、（モリンガが別段の決定をしない限り）両替方法でのみ返済できます ニューパブコの普通株式に。スポンサーは、A&Rスポンサー約束手形に基づく未払い金額をその価格で換算することもできます New Pubcoが企業結合の完了後にエクイティ・ファイナンスを行う1株当たり、最低限の転換を条件として 発行および売却された普通株式の数の最大30パーセント（30％）を占める株式の金額で10万ドル New Pubcoがこのようなエクイティファイナンスを行っています。スポンサーは、手形に基づいて未払いの元本を新額に換算することもできます 締切日の24か月後に発行されるPubco普通株式、最低限の転換を条件とします 1万ドル、1株あたりの価格は、主要市場におけるニューパブコの普通株式の出来高加重平均価格と同じです 換算日の前の20日間連続で取引されます。

から追加の資金を借りています 最初の企業結合を追求する際の流動性ニーズを満たすためのスポンサー。2024年6月30日の時点で、集計されました スポンサーに発行した既存の約束手形（拠出されたスポンサーローンを含む）で未払いの3,346,000ドルのうち （第1次延長と第2次延長に関連して信託口座へ）。スポンサーから追加の資金を借りています 2024年6月30日以降、サイレキシオンの完成に向けた進捗と同時に運転資金需要も増加しています 企業結合。

私たちができることを保証することはできません 予定されているサイレクシオン企業結合またはその他の最初の企業結合を無事完了しました。

2024年6月30日以降、エクストラオーディナリー・サイレキシオンに関連して 2024年8月6日に開催された企業結合承認会議で、当社の株主はさらに427,297株の公開株式を償還しました。 さらに、決算時にNew Pubcoが利用できるようになる信託口座の資金を約480万ドル削減しました サイレクシオン・ビジネスコンビネーションの。New Pubcoは、クロージング時またはクロージング後に、追加の証券を発行するか、負債を負う可能性があります Silexionの継続的な運転資金要件を満たすために、手持ちの現金が不足している場合は、Silexionの企業結合の オペレーション。

私たちができるという保証はありません サイレクシオン企業結合を完成させるか、サイレクシオン企業結合を完成させるのに十分な資金を調達してください。もし私たちが Silexionの企業結合またはその他の最初の企業結合を完了できない場合は、操業を停止せざるを得ません そして、私たちの信託口座を清算してください。清算は、この四半期報告書の日付から12か月以内に行われます。注を参照してください 1（e）は、この四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表へ。内容を説明しています。 私たちが「継続企業」として存続できるかどうか疑問です。

2024年6月30日までの6か月間のキャッシュフローのレビュー

営業活動に使用された現金

2024年6月30日までの6か月間の純現金 営業活動に使用されたのは約369,000ドルでした。営業活動に使用されたその現金は、当社の約純損失を反映しています 以下の事項を反映して調整すると、当期は311,000ドルです。

財務活動によって提供される現金

2024年6月30日までの6か月間の、ネットキャッシュ 資金調達活動によって提供された金額は約50万5000ドルで、約束の下でスポンサーから借りた資金を反映しています スポンサーに発行したメモ。

オフ・バランスシート・ファイナンス契約

私たちには義務、資産、負債はありません。 これは、2024年6月30日の時点で貸借対照表外の取り決めと見なされます。私たちは、関係を築くような取引には参加しません 設立されているはずの非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）と 貸借対照表外の取り決めを円滑にするためです。貸借対照表外の資金調達契約は締結していません。 特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしました。

契約上の義務

長期負債、キャピタルリースはありません 義務、オペレーティングリース債務、または長期負債。以下に説明されているものを除く：

スポンサーとの管理サービス契約

IPOに関連して、私たちは 当社に提供されるオフィススペース、管理およびサポートサービスのために、スポンサーに月額1万ドルの料金を支払うという契約 会社。これらの手数料は2021年2月19日に発生し始め、完了が早い時期まで毎月請求されます 企業結合または当社の清算について。

アーリーバード・キャピタルとのマーケティング契約

IPOの時点で、私たちはアーリーバード・キャピタルと契約しました 最初の企業結合に関連するアドバイザーとして、株主との会合の開催を支援するためのマーケティング契約 潜在的な企業結合と対象事業の属性について話し合い、次のような潜在的な投資家を紹介します 私たちの最初の企業結合に関連して、存続する公開会社の証券を購入することを検討しています。 企業結合に関する株主の承認を得るため、および関連するプレスリリースや公開書類を支援します 私たちの最初の企業結合。その契約に基づき、私たちはそのようなサービスの完了時にEarlyBirdCapitalに現金手数料を支払うことに同意しました 当社の最初の企業結合のうち、IPOの総収入の 3.5%、または40億2500万ドル（該当するものを除く） ファインダー手数料（支払い可能になる場合があります）。私たちはその現金の額を減らすためにアーリーバードキャピタルと交渉中です 手数料。これらの交渉の結果については何の保証もできません。

コーエン・アンド・カンパニーとのアドバイザリー・アンド・プレースメント・エージェント契約

2024年7月29日、私たちはアドバイザリーを開始しました とコーエン・アンド・カンパニーとのプレースメント・エージェント・サービス契約。その契約に基づく当社の潜在的な義務の説明をご覧ください 下」最近の動向— Cohen & Companyとのアドバイザリー・アンド・プレースメント・エージェント契約の締結」上記の このアイテムで 2.

重要な会計上の見積もり

私的保証責任

注6を参照してください- 公正価値の測定 民間の測定に使用される方法とレベル3のインプットについては、未監査の要約連結財務諸表をご覧ください 保証責任。

範囲としては、感度分析は提供されていません 合理的に可能なインプットであっても、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響はありません 全体。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

新規株式公開の純収入 そして、信託口座に保有されている民間ユニットの売却は、2024年7月11日まで、一定額を満たすマネーマーケットファンドに投資されていました 投資会社法の規則2a-7に基づく条件で、純資産価値が1.00ドルで安定しており、投資対象は 米国政府の直接の財務義務。これらの投資は短期的な性質のため、関連する重要なリスクはありませんでした 金利リスクに。2024年7月11日、私たちは受託者を務めるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに清算を指示しました 当社の信託口座への投資、およびそれらの投資からの収益をデマンドデポジットの有利子銀行口座に投資すること。 その口座に発生する利息は、市場の金利の変化によって変動する可能性があります。私たちはそれを信じていません 市場金利の変動は、信託口座の資金の価値に大きな影響を与えます。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理とは、設計された手続きです この報告書など、取引法に基づいて提出された当社の報告書に開示が義務付けられている情報を確実にすることを目的として、 は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。開示管理 また、そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に確実に伝えられるようにすることを目的として設計されています。 必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を務め、必要な開示について適時に決定できるようにする。

私たちの経営陣は、参加を得て評価しました 当社の最高経営責任者および最高財務責任者（私たちは認証責任者と呼んでいます）の、開示の有効性 取引法に基づく規則13a-15 (b) または規則15d-15 (b) に基づく、2024年6月30日現在の管理と手続き。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者は 役員兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2024年6月30日の時点で有効ではないと結論付けました。 財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点について。重大な弱点とは、欠陥、または欠陥の組み合わせです。 財務報告の内部統制で、会社の重大な虚偽表示の可能性が十分にあるようなものです 年次または中間財務諸表は、適時に防止または検出されません。具体的には、私たちの経営陣は クラスAの普通株式と私募の特定の複雑な特徴の解釈と会計処理に関する当社の管理について 令状は効果的に設計または維持されていませんでした。この重大な弱点により、監査済み財務諸表の修正が行われました 2021年3月3日の時点で。さらに、この重大な弱点により、（私募の）保証責任の虚偽表示につながる可能性があります 新株予約権）、クラスA普通株および関連勘定および財務に関する重大な虚偽表示につながるような開示 防ぐことも、タイムリーに発見することもできない発言。

その時から、私たちはいくつかのことを実装してきました このような重大な弱点を是正するための対策についてですが、2024年6月30日現在、経営陣は重大な弱点を是正していません。 重大な弱点をタイムリーに修正できない場合、または追加の重大な弱点を特定した場合、修正できない可能性があります 必要な財務情報をタイムリーかつ信頼できる方法で提供するため、財務情報を誤って報告する可能性があります。存在 財務報告に関する内部統制における重大な弱点が、当社の評判や投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります 私たち、それは私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが講じた措置については保証できません 将来採用する計画では、特定された重大な弱点、または追加の重大な弱点や言い直しの修正を行います 財務に関する適切な内部統制の実施と維持に失敗したため、将来的に財務結果は出ないでしょう これらの統制の報告または回避。統制と手続きの強化に成功したとしても、将来的には 統制や手順は、不規則性やエラーを防止または特定したり、公正な表示を容易にするには不十分かもしれません 私たちの財務諸表。

財務報告に関する内部統制の変更

直近に終了した会計四半期中に、 財務報告に関する当社の内部統制に、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした 影響するのは、財務報告に対する当社の内部統制です。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の実際の業績に影響する可能性のある要因 この四半期報告書に記載されているように、私たちの予想と大きく異なる場合は、パートI、項目1Aに記載されているリスク要因を含めてください。 2023年の年次報告書の。この四半期報告書の日付の時点で、以下の場合を除いて、これらのリスク要因に重大な変化はありません 下記のとおり。

私たちが提案しているSilexionとの企業結合、 イスラエルに拠点を置く会社は、合併会社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな追加リスクにさらされる可能性があります 会社。

私たちは最初の企業結合を求めているからです イスラエルに拠点を置くSilexionという会社では、最初の企業結合を完了するまでにさらに負担がかかる可能性があります。 このような企業結合を行うと、事業に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな追加リスクにさらされる可能性があります ニューパブコの。

イスラエル国の設立以来 1948年に、イスラエルとその近隣諸国、およびイスラエルで活動しているテロ組織との間で多くの武力紛争が発生しました 地域。これらの紛争には、さまざまな場所でのミサイル攻撃、敵対的な潜入、民間人の標的に対するテロが含まれてきました イスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼしているイスラエルの。

2023年10月、ハマスのテロリストが潜入しました ガザ地区から離れたイスラエルの南の国境に位置し、民間および軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスも発足しました イスラエルとガザ地区の国境沿いにあるイスラエルの人口と産業の中心地への大規模なロケット攻撃 イスラエル国内の他の地域。これらの攻撃により、民間人と兵士が大量に死亡、負傷、誘拐されました。 攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに対する戦争とこれらのテロ組織に対する軍事作戦を宣言しました 継続的なロケット攻撃とテロ攻撃と並行して始まりました。これらのイベントが始まって以来、継続して開催されています イスラエルとレバノンの北の国境沿いでの敵対行為（ヒズボラのテロ組織と）と、時折のレバノンによる攻撃 イエメンのフーシ派テロ組織。

さらに、2024年4月13日、イランは打ち上げられました 巡航ミサイルや弾道ミサイル、自爆ドローンを使ったイスラエルへの空中攻撃。一方、イスラエルはイラン人を撃退しました 米国、フランス、英国、ヨルダンの支援などによる攻撃は、イランによる攻撃の合図でした 地域紛争の激化と、より大きな地域紛争の可能性。これにより、この領域にさらに多くの国が参加する可能性があります 紛争の。

イスラエルの海流の強さと持続時間 ハマスとヒズボラのそれぞれに対する戦争は、その他の地域紛争と同様に、経済的影響と同様に予測が困難です Silexionまたは当社が合併する可能性のあるその他の対象企業に対する事業および事業活動、およびイスラエルの経済に対する戦争について 一般的に。これらの出来事は、イスラエルのマクロ経済をより広範囲に悪化させ、私たちの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります Silexionの企業結合を効果的に完了させるため、またはNew Pubcoの運営について。

イスラエルの安全保障内閣に関連して ハマスに対する宣戦布告や他の組織、数十万人のイスラエル軍予備軍との敵対行為の可能性 即時の兵役を果たすために徴兵されました。私たちの役員や役員の中にはイスラエルに住んでいて、Silexionの従業員もいます。 またはそのサービスプロバイダー。イスラエルに拠点を置いていて、現在または将来、サービスの依頼を受けたことがあるか、問い合わせる予定です ハマスとの戦争やその他の武力紛争、そしてそのような人々は長期間滞在できないことがあります。あらゆる武力紛争、テロリスト この地域の活動や政情不安は、ビジネス状況に悪影響を及ぼし、Silexionの業績を損なう可能性があります 事業を行っており、Silexionの資金調達をより困難にする可能性があります。Silexionが取引を行う当事者は旅行を拒否することがあります 不安や緊張が高まっている時期にイスラエルに行き、Silexionは必要に応じて代替の取り決めを迫られます ビジネスパートナーと直接会います。さらに、イスラエルの政治的および安全保障上の状況により、次のような政党が結ばれる可能性があります Silexionはイスラエルでの履行に関する契約を結んでおり、それらの契約に基づく約束を履行する義務はないと主張しています そのような契約の不可抗力条項に基づく契約。さらに、これまで、イスラエル国とイスラエル企業は 経済ボイコットの対象になりました。いくつかの国ではいまだにイスラエル国やイスラエル企業との取引を制限しています。これら 制限の厳しい法律や政策は、Silexionの経営成績、財政状態、または事業拡大に悪影響を及ぼす可能性があります その事業について。

現在、コンプライアンスに準拠していません ナスダックの継続上場要件と一緒に。ナスダックの上場要件、私たちの証券へのコンプライアンスを取り戻すことができない場合は 上場廃止になる可能性があり、それは当社の証券の市場価格と流動性に影響を及ぼし、また当社の完了能力を低下させる可能性があります サイレクシオン・ビジネス・コンビネーション。 

2024年2月20日に、私たちは手紙を受け取りました ナスダック上場資格部からの通知（「通知」）には、その旨が記されています。ただし、適時にヒアリングを依頼しない限り ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）の前では、ナスダックでの当社の証券の取引はオープニングで停止されることになっていました Nasdaq Im-5101-2に準拠しなかったため、2024年2月29日に営業を開始し、特別目的での買収が必要になりました 会社は、IPO登録届出書の発効後36か月以内に1つ以上の企業結合を完了します。リクエストしました 2024年4月23日に行われたパネルでの公聴会。これにより、モリンガ証券の取引停止が回避されました。 その公聴会に基づいて、そのナスダックへのコンプライアンスを取り戻すために、2024年8月19日までの6か月の延長が認められました Silexionビジネスコンビネーションを完了することによる出品要件。

私たちが回復できるとは保証できません ナスダックIm-5101-2に準拠し、他のすべてのナスダック継続上場要件への準拠を維持してください。唯一の意味は コンプライアンスを取り戻し、現在のコンプライアンス違反を是正することは、サイレキシオン企業合併（またはその他の可能性）を完成させることです。 延長期間が終了する前の、企業結合）。したがって、次の方法でサイレクシオン企業結合を完了できなかった場合は 6か月の締め切りでは、Silexion企業結合契約に基づくクロージング条件を満たすことができなくなる可能性があります New Pubcoの普通株式をナスダックに上場することを許可してください。それが今度はサイレキシオン事業の終了につながる可能性があります 合併契約。これにより当社が清算される可能性があり、その結果、公的株主は比例配分のみを受け取ることができます 信託口座の現在の資金のシェア、またはそれ以下。清算しなくても、ナスダックからの有価証券の上場廃止は可能です 店頭市場で引き続き取引される可能性が高い当社の証券の市場価格と流動性に悪影響を及ぼします 代わりに。

以下の目的で当社が投資会社とみなされた場合 投資会社法では、厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、私たちの活動は厳しくなります 制限されています。そのため、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりにモリンガを清算する可能性があります。

2024年1月24日、SECは最終版を採択しました 特別目的買収会社に適用される規則（「SPAC最終規則」）。2024年7月1日に発効しました。 とりわけ、SPAC最終規則は、特別目的買収会社がどの程度関与するかを説明する解釈上のガイダンスを提供します （「SPAC」）は、投資会社法（「ガイダンス」）に基づく規制の対象となる可能性があります。特に、 ガイダンスでは、他の発行体と同様に、SPACはセクション3（a）（1）（A）または3（a）（1）（C）に基づく投資会社の定義を満たす可能性があると規定されています 事実と状況に応じて、投資会社法またはその両方の。セクション3（a）（1）（C）では、SPACが所有または提案している場合 総資産の40％以上を投資有価証券で取得するには、投資会社法に基づく登録が必要になるでしょう 定義からの除外が当てはまらない限り。しかし、セクション3（A）（1）（A）の文脈では、ガイダンスは次のことを明確にしました SPACは投資会社法の対象ですが、これはSPACの特定の事実と状況によって異なりますが、これは 評価は、その開始時と存続期間を通じて実施する必要があります。特に、ガイダンスでは、具体的なことが明らかになりました SPACの存続期間だけが決定要因ではありませんが、長年にわたる要因の1つです。すなわち。、トノパー要因、 SPACの投資会社の状況を分析するときに考慮してください。このような要因の下では、一般的に次の点を見直す必要があります。(1) SPACの資産と収入の性質、（2）SPACの役員、取締役、従業員の活動、（3）期間 SPAC（企業結合のタイミング、（4）SPACが投資家に接する方法なども含めて、 と (5) その歴史的発展。

SPACの最終規則とその中のガイダンスにもかかわらず、 投資会社法がSPAC全般、特に私たちに適用できるかどうかについては、まだ不確実性があります。これ 不確実性から、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたという主張の対象となる可能性があります。このリスクは次のようなものによって増大する可能性があります 米国政府の短期国債または金銭目的で信託口座に資金を保有していた期間 マーケットファンドは、現金や有利子デマンド預金口座ではなく、そのような証券のみに投資されています 銀行。同様に、最初の企業結合のスケジュールが長く続くほど、リスクが高まる可能性があります。これには de-SPAC取引の完了時期、つまり当社の新規株式公開日。

ガイダンスに記載されている要因に基づいて SPAC最終規則に基づいているので、私たちの主な活動が現在のところ投資として規制の対象になっているとは考えていません 投資会社法に基づく会社。ただし、当社が投資会社であり、および規制の遵守の対象であると見なされる場合は 投資会社法では、当社が資金を割り当てていない追加の規制上の負担と費用の対象となります。 たとえば、私たちの活動は、（1）投資の性質に対する制限、（2）制限など、厳しく制限されます。 有価証券の発行について。いずれの場合も、最初の企業結合を完了することが困難になる可能性があります。さらに、 私たちは、（a）投資会社としてのSECへの登録、（b）採用など、厄介なコンプライアンス要件の対象となります。 特定の形態の企業構造、および（c）報告、記録管理、議決、委任状、開示の要件、およびその他の規則 そして私たちが現在対象としていない規制。その結果、最初の事業を完了するための努力を断念せざるを得ないかもしれません 組み合わせて、代わりに清算してください。清算すると、株主は株式を保有することのメリットを実感できなくなります 承継事業運営事業（承継企業の株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含む） そのような取引の後、私たちのワラントは無価値で失効します。

私たちの事実と状況が時間の経過とともに変化した場合、 これらの変更が、私たちが未登録企業として運営されていると見なされるリスクにどのように影響するかを反映して、開示を更新します 投資会社。

受託者に証券を清算するよう指示しました 信託口座に預けられ、代わりに信託口座の資金を有利子デマンド預金口座に保持します 投資会社法の適用上、当社が投資会社とみなされるリスクを軽減するためのものです。として そのため、信託口座に保管されている資金の利息が少なくなり、ドルが下がる可能性があります モリンガの償還または清算時にモリンガの一般株主が受け取る金額。

2024年7月まで、信託口座の資金 IPO以来、満期が185日以下の米国政府財務省債または金銭のみで保有されていました 米国政府の財務債務のみに投資し、以下のルール2a-7に基づく特定の条件を満たすマーケットファンド 投資会社法です。私たちが未登録の投資会社と見なされるリスクを軽減するため（主観的な場合を含む） 投資会社法のセクション3（a）（1）（A）のテストであるため、投資会社法に基づく規制の対象となります。 信託口座に関する受託者に、米国政府の財務債務または金融市場を清算するように指示しました 信託口座に保有されている資金と、その後、信託口座のすべての資金を有利子デマンド預金口座に保持します 最初の企業結合の完了またはモリンガの清算のどちらか早い方までの銀行。このような清算に続いて 信託口座に保有されている有価証券。信託口座に保有されている資金から受け取る利息は、私たちが受け取る利息よりも少ない場合があります 元の信託口座からの投資に従って受け取っています。ただし、信託に保有されている資金から以前に得た利息 もしあれば、まだ税金を支払うためにアカウントが解放されることがあります。その結果、一般株主が受け取る金額は モリンガの償還や清算は、資金が投資されたままの場合よりも少なくなる可能性があります。

私たちとSilexionは十分できないかもしれません これらの追加リスクに対処してください。サイレクシオン・ビジネスコンビネーション前の当社の事業、またはサイレクシオン・ビジネス・コンビネーション後のニューパブコの事業 被る可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

2021年2月16日の、登録届出書 私たちのIPOに関するフォームS-1（ファイル番号333-252615）は、SECによって発効が宣言されました。収益の用途の説明については 当社のIPOで生成されました。パートI、項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析-」を参照してください。 このフォーム10-Qの「流動性と資本資源」。ここに記載されているIPOからの純収入の使用には、重要な意味が反映されていません IPOの最終目論見書に記載されている収益の予想用途の変更。

アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品。

次の展示品は、または 参考までに、フォーム10-Qのこの四半期報告書に組み込まれています。

署名

証券取引所の要件に従って 1934年の法律により、登録者は署名者に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に承認しました。

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