エキジビション1.1
29,560,619株です
オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション。
普通株式、額面価格1株あたり0.20ドル
引受契約
2024年8月12日
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
スリーワールド・ファイナンシャル・センター
200 ビージーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク州 10281-8098
複数の引受人の代表として
ご列席の皆様:
デラウェア州の企業であるオクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション（以下「当社」）は、との契約（この「契約」）を確認しました
スケジュールAに記載されている引受人（総称して「引受人」といいます。この用語には、以下セクション12に規定されているように代替される引受会社も含まれます）と、スケジュールAの一部の株主が含まれます
売却株主が引受会社に合計29,560,619株（以下「株式」）を売却することに関して、スケジュールCに記載されている会社（「売却株主」）。額面価格は1株あたり0.20ドル（「普通株式」）。あなたは複数の引受会社の代表になります（「代表者」）。
スケジュールAにあなた以外に引受人がリストされていない限り、本書で使われている代表者という用語は、引受人としてのあなたを意味し、代表者と引受人という用語は単数形または
文脈に応じて複数形です。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に、フォームS-3ASR（第333-281228号）の登録届出書を提出しました。
改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく株式、および委員会規則の規則415条に基づく株式の随時提供
1933年法（「1933年法の規制」）。このような登録届出書は、1933年法規則の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になりました。そのような登録届出書（など）
その後の発効後の修正）および2024年8月2日付けの目論見書（「基本目論見書」）、および株式に関する2024年8月12日付けの最終目論見書補足（「最終目論見書補足」）には、いずれの場合にもすべての組み込み文書（以下定義）と、そのような登録届出書の場合のみ、情報が含まれます
1933年法の規則4300億に従ってそのような登録届出書の一部とみなされるもの（「規則4300億情報」）は、ここでは「登録」と呼びます。
それぞれ「声明」と「目論見書」。ただし、当社が提出した改訂目論見書または改訂または追加の目論見書補足が、引受人によって引受人に提供された場合は例外です。
株式の募集（1933年法規則第173条に基づく株式の購入者の要求に応じた引き渡しを含む）に関連して使用する会社では、「目論見書」という用語を指します。
そのような用途のために引受人に最初に提供された時から、そのような改訂目論見書、またはそのような改訂または追加の目論見書補足に。
本書で使用されている「暫定目論見書」という用語は、「完成を条件とする」または「暫定目論見書補足」というキャプションの付いた、株式に関連して当社が提出した目論見書補足を意味します。
すべての組み込み文書を含む基本目論見書と同様に、同様のキャプションが付いています。本書の「暫定目論見書」へのすべての言及には、法定目論見書（定義どおり）が含まれますが、これらに限定されません
下記)。ここに記載されている登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書、財務諸表、およびスケジュールを指し、それらを含むものとみなされます
1933年法に基づくフォームS-3ASRの項目12に基づくそこに（提出されていないと見なされる書類、財務諸表、スケジュール内の情報、および登録の修正または補足への言及を除く）
声明、暫定目論見書、または目論見書は、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づいて当社が委員会に提出した文書、財務諸表、およびスケジュールを参照し、それらを含むものとみなされます（そのような書類、財務諸表、スケジュールに含まれる情報のうち、提出されていないと見なされるものは除きます）（そのような法人化されたもの
書類、財務諸表、およびスケジュールは、ここでは「組み込み文書」と呼びます）。上記にかかわらず、本契約の目的上、作成または提出された目論見書補足
登録届出書に基づく株式以外の有価証券の募集に関しては、暫定目論見書または目論見書を補足するものとは見なされず、そこに記載されている情報はルールとは見なされません
4300億情報。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、暫定目論見書、または発行者の自由記述目論見書、発行者一般利用自由記述目論見書、または発行者限定へのすべての言及
自由記述目論見書（そのような用語の定義は以下で説明します）の使用、または前述のいずれかの修正または補足には、電子データ収集、分析、および委員会に提出されたコピーが含まれるものとみなされます。
検索システム（「EDGAR」）。
当社と売却株主は、引受会社が、本契約の締結後、引受人が望ましいと判断次第、株式の公募を行うことを提案していることを理解しています。
配達されました。
当社は、本契約の日付の時点で、適用時点（以下に定義）およびセクション3（b）で言及されている締切時刻の時点で、各引受人に対して次のことを表明し、保証します。
(a) 提供する資格。(i) 登録届出書のそれぞれの提出時と任意の時点で
その事後発効後の改正、
(ii) 1933年法のセクション10 (a) (3) に準拠するための最新の改正時
（そのような修正が、1934年法の第13条または第15（d）条に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるものかどうか）、および
（iii）会社またはその代理人（この条項のみ、規則163（c）の意味の範囲内で
1933年法（規則）は、1933年法律規則第163条の免除に基づいて、株式に関するあらゆるオファーを行いました。
(A) 当社は、1933年法の第405条で定義されている「有名なベテラン発行者」であったか、現在も（場合によっては）
規則（「規則405」）。規則405で定義されている「不適格な発行者」ではなかったことと、そうでないことを含みます。
(B) 登録届出書は、規則405で定義されている「自動棚登録届出書」で、当初は
本契約の日付から3年以内に発効します。そして
(C) 当社は、1933年法規則の規則401 (g) (2) に基づく異議申し立ての通知を委員会から受け取っていません
自動棚登録明細書フォームを使用してください。
(b) 不適格ではありません。登録届出書の提出後、最も早い時期に
会社または他の募集参加者が（1933年法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式の善意のオファーを行いましたが、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、またそうでもありません
規則405に基づく、会社を「不適格な発行者」と見なす必要はないという委員会の決定について。
(c) 組み込まれた文書のコンプライアンス。組み込まれた文書、提出日時（または、もしあれば
そのような組み込み文書に関する修正（そのような修正が提出された場合）は、場合によっては、すべての重要な点で、1934年法の要件と、1934年法の規則と規制の要件をすべて遵守していました
1934年法（「1934年法規則」）に基づく委員会、および本契約の日付以降に提出された組み込み文書は、委員会に提出された時点ですべてに準拠します
1934年法と1934年法規則の要件に対する重要な敬意です。
(d) 登録届出書と目論見書の遵守。(i) (A) の登録届出書は
元の発効日とその発効後の各修正の発効日（ある場合）、および（B）1933年法規則の規則430B（f）（2）に基づく引受人に対する各みなし発効日、遵守されます
すべての重要な点で、1933年法および1933年法規則の規定に従い、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実を述べたりしていませんでしたし、今後も含めません
そこにある記述は誤解を招くものではなく、
(ii) 株式に関する目論見書、その日付現在、目論見書の補足日現在、および
締切時間は、1933年法と1933年法の規則の規定をすべての重要な点で遵守し、遵守します。また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりする必要がありませんし、今後もそうしません
誤解を招くことなく、その中に記載されている、または記載される予定の状況に照らして、その記述を行うために必要であること。
(e) 100億5ユーロの遵守と自由記述禁止の目論見書の対立(i) 該当する時期の時点では、どちらも
(x) 該当する時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、法定目論見書、およびスケジュールに含まれる情報
本書のb-1、すべてをまとめて検討します（総称して「一般開示パッケージ」）。
(y) 適用時期またはそれ以前に発行された個々の発行者限定使用自由記述目論見書（一般開示パッケージと一緒に検討した場合）
重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略したりした場合、
誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。
(ii) 各発行体の自由記述目論見書は遵守されました。また、もしあれば、会社が停止している場合を除いて
セクション5（e）（ii）で検討されているこのような発行者自由記述目論見書の使用は、1933年法規則の規則433（c）（1）の要件に準拠します。
本サブセクションおよび本契約の他の箇所で使用されているとおり：
「適用時間」とは、2024年8月12日の午後5時（ニューヨーク時間）、または当社と当社が合意したその他の時間を指します
代表者。
「発行者自由記述目論見書」とは、1933年法規則（「規則433」）の規則433で定義されている、（i）当社が委員会に提出する必要のある株式に関する「発行者の自由記述目論見書」を意味し、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味における書面によるコミュニケーションを構成する「ロードショー」です。
委員会への提出が義務付けられているかどうか、または（iii）規則433（d）（5）（i）に基づく提出が免除されているかどうか、いずれの場合も、最終条件を反映しない株式またはその募集の説明が含まれているため、
委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式で、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。
「発行者一般使用自由執筆目論見書」とは、発行者への一般配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を指します
スケジュールb-2に明記されているように、見込み投資家。
「発行者限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者一般利用自由書記ではない発行者自由書記目論見書を指します
目論見書。
「法定目論見書」とは、2024年8月2日付けの基本目論見書および2024年8月12日付けの暫定目論見書補足を意味します
組み込み文書を含む株式に関する。
サブセクション1（d）（形式の遵守に関する場合を除く）および（e）の前述の表明および保証は、登録届出書、暫定目論見書、発行者自由書面の記述または省略には適用されません
引受人によって、または引受人に代わって代理人を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供された情報に従い、それに従って作成された目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足
そこに。
(f) 承認され、正確に要約された文書。本契約は、によって正式に承認されました
会社。普通株式は、一般開示パッケージまたは目論見書に記載されている範囲で、すべての重要な点で公正かつ正確にそこに要約されています。
(g) 株式。当社の資本金の授権株式、発行済株式は
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている、または参照により組み込まれています（記載されている留保、契約、または従業員福利厚生制度に基づくその後の発行がある場合は除きます）
登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書、または登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及されている転換証券またはオプションの行使に従って）、
引受人が売却株主から購入する株式を含む、当社の資本ストックの発行済み株式は、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできません。そして
引受人が売却株主から購入する株式を含む、当社の資本金の発行済み株式は、以下の場合を除き、会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されました。
会社およびその子会社全体にとって重要ではないそのような違反（引受人が売却株主から購入する株式に関するものを除く）については。
(h) [予約済み]。
(i) 企業代表。(i) 当社とオクシデンタル・ケミカル・ホールディング・コーポレーションのそれぞれは
カリフォルニア・コーポレーション、デラウェア州の企業であるOXY USA Inc.、デラウェア州の企業であるアナダーコ・ペトロリアム・コーポレーション、デラウェア州の合資会社であるOxyRock, L.P.（以下「OxyRock」）（それぞれ「主要国内子会社」、総称して「主要国内子会社」）は、それぞれの法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります
組織の管轄区域。
(ii) 当社と各主要な国内子会社：
(x) には、それぞれの資産を所有し、それぞれの事業を営むために必要な企業またはその他の団体の権限、および企業またはその他の団体の権限があります
一般開示パッケージと目論見書に記載されているとおり、現在実施されています。
(y) は、不動産を所有またはリースしたり、取引を行ったりする各法域で、事業を行うための正式に登録または資格があり、良好な状態にあり、
そのような登録または資格が必要な場合。ただし、そうしなくても会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない管轄区域は例外です。
(iii) 株式の所有権またはパートナーシップの持分を証明する発行済みの資本金またはその他の有価証券のすべて
それぞれの主要な国内子会社のケースかもしれません：
(x) は正式に承認され、有効に発行されており、資本金の場合は全額支払われており、査定はできません。
(y) 当社の主要な国内子会社の場合は、登録届出書、一般開示パッケージに別段の定めがある場合を除き、
目論見書は、いずれの場合も、直接または子会社を通じて間接的に当社が所有しており、担保権、請求、先取特権、または担保権は一切ありません。
(j) 重大な不利な変化。一般開示パッケージと
登録簿に参照により含まれた、または参照により組み込まれた最新の連結財務諸表の日付以降の、目論見書またはその修正または補足、または組み込まれた文書の提出によってそこに反映されました
ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書、および目論見書、連結財務状況において、重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に高い展開はありませんでした。
当社とその子会社の連結経営成績（全体として）。
(k) 憲章、契約、命令に違反しないでください。による本契約の締結と引き渡し
会社および本契約に基づく当社の義務の履行は、以下に基づく違反または不履行（時間の経過またはその他の理由による）に違反したり、これを構成したりすることはなく、またそうなることもありません。
(i) 修正された会社設立証明書または修正および改訂された会社の細則、いずれの場合も、修正されたとおり、
(ii) あらゆる契約または文書（個別に、または全体として、会社とその子会社にとって重要な）
全体として）会社または主要な国内子会社が当事者であるか、それらのいずれかが拘束されている、または当社または主要な国内子会社の資産または資産のいずれかが対象となるもの、または
(iii) 裁判所、政府機関、または当局からのあらゆる命令（個別に、または全体として、
会社とその子会社（全体として見ると）現在有効で、当社または主要な国内子会社に適用されます。
(l) 政府の同意。で必要な命令、許可、および同様の許可は除きます
米国外の法域を含む特定の法域の証券法またはブルースカイ法、または金融業規制当局（「FINRA」）またはニューヨーク証券取引所に義務付けられている法域の証券法またはブルースカイ法
当社が本契約に基づく義務を履行するために、規制機関、行政機関、またはその他の政府機関の同意、承認、承認、またはその他の命令は法的に必要ありません。
(m) 財務諸表。連結財務諸表（関連する注記を含む）
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれている場合は、会社の連結財政状態と経営成績がすべての重要な点で公正に記載されています
およびその子会社、または当社の知る限り、OxyRockとその子会社（該当する場合）を、それぞれの日付と適用期間に。このような連結財務諸表は、以下のように作成されています
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、米国で一般に認められている会計原則が一貫して適用されています。プロフォーマ財務諸表と関連メモ
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照としてそこに組み込まれ、すべての重要な点でそこに示されている情報は、すべてにおいて作成されています
プロフォーマ財務諸表に関して委員会が適用する規則とガイドラインに従い、そこに記載されている基準に基づいて適切にまとめられている重要な点と、その中の資格を条件として、
その準備に使用された仮定は合理的であり、そこで使用される調整は、そこで言及されている取引や状況を実現するのに適切です。拡張可能なビジネスレポート言語のインタラクティブデータ
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に参照の上、すべての重要な点で必要な情報が公正に記載されており、委員会の規則に従って作成されています。
それに適用されるガイドライン。
(n) 開示管理と手続き。会社は「開示管理と手続き」を維持しています（
1934年法（1934年法）の規則13a-15（e）で定義されています。これは、1934年法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、その期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています
委員会の規則とフォームで定められている期間。これには、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達され、以下の事項に関するタイムリーな決定を可能にするための管理と手順が含まれます
開示が必要です。当社は、1934年法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。
(o) 内部統制。当社は「財務報告に関する内部統制」（で定義されているとおり）を維持しています
信頼性に関して合理的な保証を提供するために、その最高執行役員および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で策定された、1934年法の規則13a-15（f）
一般に認められている会計原則に従った、財務報告と外部目的のための財務諸表の作成、および (i) 記録の管理に関連する方針と手続きを含みます
会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映していること、（ii）財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証すること
一般に認められている会計原則に従い、会社の領収書と支出は、該当する場合は会社の経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われていること。（iii）提供
会社の財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証、および（iv）合理的な提供
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが、すべての資料で必要な情報を公正に提示していることを保証します
尊重し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(p) 違法な支払いはありません。(x) 当社またはその子会社、または (y) の知る限り
当社の、取締役、役員、従業員、代理人、管理対象関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物が、（i）違法な寄付、贈与、接待のために企業資金を使用した、または
政治活動に関連するその他の違法な費用。（ii）外国または国内の政府高官への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認を促進するために行ったまたはとった行為、または
政府所有または管理下にある事業体、または公的国際機関の従業員、または前述のいずれかのために、またはこれに代わって公的な立場で行動する人、または任意の政党または政党役員または
公職候補者。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法（「FCPA」）の規定、またはそれを実施する適用法または規制に違反している
国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、または英国の2010年贈収賄法（「英国贈収賄法」）に基づいて違反を犯した、または
その他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、見返り、影響力を含むがこれらに限定されない）を促進するために作成、申し出、合意、要求、または取った行為
支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。当社とその子会社は、促進と確保を目的とした方針と手順を制定し、維持し、実施し、今後も維持し、実施していきます
適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守。
(q) マネーロンダリング防止法の遵守。当社とその子会社の事業は
そして、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法の要件を含む）、該当する金額に実質的に準拠して常に実施されています
当社またはその子会社が事業を行うすべての管轄区域のロンダリング規制、そこに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（いずれかの国によって発行、管理、または施行されている）
政府機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所や政府機関、当局、団体、または仲裁人が関与する訴訟、訴訟、手続の禁止
マネーロンダリング防止法に関する会社またはその子会社は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。
(r) 制裁法との矛盾はありません。(x) 当社またはその子会社、または (y) は
当社、取締役、役員、従業員、代理人、管理対象関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物に関する知識が、現在実施されている制裁の対象または対象となっています。
米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省を含むがこれらに限定されない）によって施行され、「特別な」という指定を含むがこれらに限定されない
指定国家」または「禁止対象者」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、また
キューバ、イラン、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となる国または地域に組織または居住する会社またはその子会社
ウクライナ、北朝鮮、シリアの共和国、クリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域。
本契約で検討されている取引に関連して、会社の役員が署名し、引受人、代表者、または弁護士に提出された証明書は
発行日時点で、当該証明書の対象となる事項について、当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。
売却株主は、本契約の日付の時点で、適用時期（以下に定義）およびセクション3（b）で言及されているクロージングタイムの時点で、各引受人に次のように表明し、保証します。
(a) 登録届出書と目論見書。でなされた記述や省略の程度まで
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足は、売却株主情報（以下に定義）、当該登録届出書および
一般開示パッケージには含まれていません。目論見書、および登録届出書と目論見書に対するさらなる修正または補足は、発効するか、場合によっては委員会に提出されても、以下を含むことはありません
重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省いています。「売却株主
「情報」は、売却株主が登録届出書、一般開示パッケージで使用するために明示的に書面で会社に提供した、売却株主に関する情報のみで構成されています。
目論見書、またはその修正または補足。そのような情報は、一般開示パッケージおよび目論見書の「売却株主」というキャプションの下にある受益所有権表に限定されることが理解され、合意されています。
(b) 組織。売主株主は正式に設立され、有効で存続しています
それぞれの管轄区域の法律に基づいています。
(c) 本契約の承認。本契約は、以下によって正式に承認され、締結され、履行されました
または売却株主に代わって。
(d) 矛盾はありません。本契約の締結と引き渡し、および株式の売却と引き渡し
販売株主による売却、本契約で企図されている取引の完了、および売却株主による本契約に基づく義務の遵守は、通知の有無にかかわらず、また今後も行われません。
時間の経過またはその両方が、売却株主が売却する株式、または売却株主の財産や資産に対する税金、先取特権、手数料、または担保措置の発生または賦課と矛盾するか、違反または債務不履行となるか、その結果生じる場合
売却株主が当事者である、または売却株主が関与する契約、契約、契約、契約、契約、ライセンス、リース、またはその他の契約または証書に基づく売却株主
売却株主の財産や資産のいずれかに拘束される可能性がある、または対象となる可能性がある（そのような紛争、違反、債務不履行、または個別または全体として合理的に認められない税金、先取特権、請求、または担保は除く）
本契約に基づく義務を履行する（または本契約で検討されている取引を完了する）販売株主の能力または能力を著しく損なうと予想され、そのような行為が（A）の違反につながることもありません
売却株主の憲章、付則、またはその他の組織文書の規定（該当する場合）、または（B）任意の政府、政府の該当する条約、法律、法令、法令、規則、判決、命令、令状または法令の規定
売主株主またはその財産を管轄する国内外の機関機関または裁判所。ただし、個別または全体として合理的ではない違反に関する本書（B）項の場合を除きます
本契約に基づく義務を履行する、または本契約で検討されている取引を検討する売却株主の能力または能力を著しく損なうと予想されます。
(e) 有効なタイトルです。売却株主は、売渡期には有効な所有権を持っています
売主が売却する株式は、担保権、請求、先取特権、株式、その他の抵当権、法的権利と権限、および本契約を締結するために法律で義務付けられているすべての承認と承認がなく、無料で売却されます
そして、売却株主またはそのような株式に関する有効な担保権者が売却する株式を売却、譲渡、引き渡すこと。
(f) 株式の引き渡し。以下に従って売却株主が売却する株式の支払い時
本契約、引受会社の指示に従って、Cede＆Coに当該株式を引き渡します。（「Cede」）または預託信託会社（「DTC」）が指定するその他の候補者、Cedeまたは他の候補者の名前での当該株式の登録、およびDTCの帳簿上の当該株式の引受人の証券口座への入金（DTCもそのような引受人も持っていないと仮定します）
当該株式に対する不利な請求の通知（ニューヨーク統一商法（「UCC」）のセクション8-105の意味の範囲内）、（A）DTCは、当該株式の「保護対象購入者」となります。
UCCのセクション8-303の意味、（B）UCCのセクション8-501では、引受人は当該株式に関する有効な担保権を取得し、（C）セクション8-102の意味の範囲内での「不利な請求」に基づく訴訟はありません
当該株式に対するUCCは、当該担保権に関して引受人に対して請求される場合があります。この表明の目的上、売却株主は、そのような支払い、引き渡し、および貸付が行われたときに、（x）次のことを想定することができます。
株式は、CedeまたはDTCが指定した別の候補者の名前で登録されます。いずれの場合も、設立証明書、細則、および適用法に従って会社の株式登録簿に登録され、（y）DTCは次のように登録されます。
UCCのセクション8-102の意味での「清算会社」、および（z）DTCの記録にある複数の引受人の口座への適切な記入は、UCCに従って行われます。
(g) 操作の欠如。売却株主は、直接取ったことはありませんし、今後も引き受けません
間接的に、株式の売却または転売を促進するために、会社の証券の価格を違法に安定させたり、操作したりすることを目的とした、または引き起こすことが合理的に予想される行為。
(h) その他の要件はありません。提出、同意、承認、承認、承認、命令
売主による履行には、国内外を問わず、仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の当局、団体または機関の登録、資格、または法令が必要または必要です
本契約に基づく、または本契約に基づく株式の売却と引き渡し、または本契約で検討されている取引の完了に関連する債務の株主。ただし、（A）がすでに取得されている場合や、取得されている場合など
1933年法、1933年法の規則、ニューヨーク証券取引所の規則、州の証券法、またはFINRAの規則、および（B）そのような同意、承認、承認、承認、および命令で義務付けられているが、取得しなければ得られないもの
個別に、または全体として、売主が本契約に基づく義務を履行する、または本契約で検討されている取引を完了する能力または能力を著しく損なうことが合理的に予想されます。
(i) 登録やその他の同様の権利はありません。売却株主は登録を行っていません、または
登録届出書に基づいて当社が売却用に登録した、または本契約で検討している募集に含まれる株式または負債証券のその他の同様の権利。ただし、開示されている権利は除きます。
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書。
(j) 発行者の自由執筆目論見書。登録届出書以外の、一般開示パッケージ
目論見書、売却株主（引受人としての立場にある引受人以外の代理人および代表者を含む）は、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、作成、使用、承認、または紹介しておらず、作成、使用
発行者の自由記述目論見書を承認、承認、または参照します。（i）1933年法のセクション2（a）（10）（a）または1933年法に基づく規則134に従って目論見書を構成しない文書、または（ii）スケジュールに記載されている文書を除く
b、各ロードショー、および会社と引受会社によって事前に書面で承認されたその他の書面による連絡。
(k) 税金。引受人の報告および源泉徴収条項の遵守状況を文書化するために
1982年のタックス・エクイティ・アンド・フィスカル・責任法について、本書で検討されている取引に関して、売却株主は、適切に完了し実行されたユナイテッド航空を、取引完了前またはクロージング時に、代表者に引き渡します
州財務省フォームW-8またはW-9（またはその代わりに財務省の規則で指定されているその他の該当するフォームまたは声明）。
(l) 売却株主の義務。本契約に基づく売却株主の義務は
売却株主の解散またはその他の事由の発生によるかを問わず、法律の運用により解約されます。売却株主が解散する場合、またはその他の事態が発生した場合は、売却株主の引き渡し前に解約されます
本契約に基づいて売却株主が売却する株式は、本契約の条件に従って、売却株主によって、または売却株主に代わって引き渡されるものとします。
(m) [予約済み]。
(n) FINRAとは関係ありません。売却株主も、その関連会社も、直接、
1つまたは複数の仲介業者を通じて間接的に、FINRAのいずれかのメンバーファームを支配または管理している、またはFINRAのいずれかのメンバーファームと共通の支配下にある、またはFINRAのメンバー（FINRA付則の意味の範囲内）に関連する人物。
(o) 違法な支払いはありません。売却株主は、の収益を直接的または間接的に使用しません
株式の売却、または子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりすること。（i）任意の人、または任意の国での活動やビジネスに資金を提供したり、促進したりすること
そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁措置の対象となる地域、またはその他の方法で、いずれかの個人（引受人を問わず、取引に参加している人を含む）による違反につながる地域
制裁措置の顧問、投資家、その他）または（ii）FCPA（英国贈収賄法）に違反して誰かに金銭や価値のあるものを贈る申し出、支払い、約束または承認を行う場合
その他適用される贈収賄防止法、腐敗防止法、またはマネーロンダリング防止法。
| セクション 3. |
引受会社への売却と引き渡し、クロージング。
|
(a) 購入と販売。ここに記載されている表明と保証に基づいて、対象となります
ここに定める条件に従い、売却株主は複数の引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、売却株主からそれぞれの株式数を購入することに同意します
スケジュールAに、当該引受会社の名前の反対側に1株あたり58.15ドル（「購入価格」）で記載されています。
(b) 閉店時間。株式の購入価格の支払いと引き渡しは
Weil、Gotshal & Manges LLP、767フィフスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10153、または2024年8月14日の午前9時（ニューヨーク時間）にアンダーライターと会社が合意するその他の場所（延期されない限り）
セクション12）の規定に従って、または代表者と会社が合意した日（支払いと配達の日時を本書では「クロージングタイム」と呼びます）から10営業日以内の時間。売却株主への支払いは、売主が指定した銀行口座に直ちに入手可能な資金を電信送金し、売却株主の候補者への引き渡しとは対照的に行われます
DTC、引受人の口座、株式の口座用。各引受人は、それぞれの口座の代表者に、商品の引き渡し、受領、購入価格の支払いを受け付ける権限を与えたと理解されています
そのような引受人が購入に同意した株式。
(c) 受託関係はありません。売却株主と会社、別々に、共同ではなく、
引受人は、本書で検討されている株式の募集（以下を含む）に関して、売主および当社との独立した契約上の相手方の立場でのみ行動していることを認め、同意します
募集条件の決定に関連して）、売却株主、当社、またはその他の人の財務顧問、受託者、またはその代理人としてではありません。さらに、代表者も他の引受人もいません
は、任意の法域における法律、税務、投資、会計、または規制事項について、売却株主、会社、またはその他の人に助言しています。売却株主と会社はそれぞれのアドバイザーに相談しました
適切と思われる範囲でそのような事項についてですが、引受人はそれに関して売却株主または会社に対して一切の責任や義務を負いません。アンダーライターズ・オブ・ザ・セリングによるすべてのレビュー
株主、会社、本契約で予定されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、売却株主または引受人に代わって行われることはありません
会社。
各引受人は、共同ではなく個別に、以下のことを表明し、同意します。
(i) 株の購入を勧誘したことはありませんし、勧誘するつもりもありません。
（ii）株式を売却したことはなく、売却する予定もありません。
(iii) 一般開示パッケージまたは目論見書をどの個人または団体にも配布しておらず、配布する予定もありません
米国以外の管轄区域（総称して「海外でのオファーおよび販売」）で、いずれの場合も、すべての重要な点で適用法を遵守し、かつ
会社が定めた要件と手続き（ある場合）を完全に遵守し、例外を認めることを条件として、いずれかの株式の新規募集または新株予約を、電子メールまたはその他の書面で送付します
そのような海外でのオファーや販売に関する代表者。この段落の目的上、「米国」とは、アメリカ合衆国、その領土、その所有物（を含む
プエルトリコ連邦）およびその管轄下にあるその他の地域。
特に、上記の一般性を制限することなく：
(A) 各引受人は、共同ではなく複数の引受人が、海外でのオファーや販売に関連して、次のものだけを分配することに同意します
それに関連して使用される目論見書で、そのような海外でのオファーや販売が行われる法域で使用するために適切に「ラベルが貼られた」もの。
(B) イギリスについて：
(1) [予約済み]
(2) 各引受人は、自らが提案、売却、またはその他の方法で行っていないことを、共同ではなく、個別に表明し、同意します
入手可能で、英国の個人投資家に株式を提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることはありません。この規定の目的：（I）「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。
(a) 2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる規制（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、（b）顧客
FSMAの規定、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味の範囲内で、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。これは、第2条（1）のポイント（8）で定義されています。
EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号、または（c）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない、および（II）
「オファー」という表現には、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。
(C) 各引受人は、自らがオファー、販売、またはその他の方法で提供しておらず、今後もオファーしないことを表明し、同意しています。
欧州経済地域の個人投資家に株式を売却するか、その他の方法で利用できるようにする。この規定の目的：(I)「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。（a）小売業の顧客
指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されているとおり、（b）指令（EU）2016/97（修正後）の意味における顧客。その顧客は
MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（c）規則（EU）2017/1129（改正版）で定義されている適格投資家ではない、および（II）「オファー」という表現には、あらゆる形式のコミュニケーションが含まれます
投資家が株式の購入または購読を決定できるようにするための、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報の手段。
当社と売却株主（セクション5（i）のみ）は、各引受人と次のように契約しています。
(a) 特定のイベントのお知らせ。株式に関する目論見書がある期間中
1933年法に基づいて引き渡すことが義務付けられている場合（規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は引受人に次のことを速やかに通知します。
(i) 登録届出書の効力発生後の修正（発効後の修正を除く）の有効性
株式以外の有価証券の募集にのみ関係します）
(ii) 暫定目論見書または目論見書の補足事項を提出するための委員会への送付（以外
有価証券（株式以外）の募集のみに関連する修正または補足、または1934年法に従って提出される予定で、目論見書に参照として組み込まれる予定の文書
(iii) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、発行者の自由書面
目論見書、任意の暫定目論見書、または目論見書、
(iv) 登録届出書の修正、または修正または補足を求める委員会からの要請
目論見書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、または追加情報（株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書の修正または補足を除く）については、
(v) 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、または
その目的のためのあらゆる手続きの開始、そして
(vi) 登録届出書に関する1933年法のセクション8 (e) に基づくすべての審査、または会社が
株式の募集に関連する、1933年法の第8A条に基づく手続きの対象。
停止命令が出された場合、会社は可能な限り早い時期にその解除を実現するために合理的な最善の努力をします。
(b) 手数料の支払い。会社は、以下に関連して必要なコミッションファイリング手数料を支払いました
株式。
(c) 特定の提出提案に関する通知。株式に関する目論見書が提出されている期間中
1933年法に基づいて引き渡すことが義務付けられている場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、会社は次のことを行います。
(i) 登録届出書の修正または修正を提出する意向を引受人に事前に通知します
または暫定目論見書または目論見書の補足（株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書の修正または補足を除く）、
(ii) 引受人にそのような修正または補足のコピーを提出し、
(iii) 引受人に以前に通知されていない、またはそのような修正や補足は提出しないでください
当社およびその弁護士が法律を遵守するためにそのような修正または補足が必要であると判断した場合を除き、代表者は書面で合理的に異議を唱えます。
(d) 登録届出書と目論見書のコピー。会社はそれぞれに配達します
引受人：登録届出書（最初に提出されたもの）および株式に関連する各修正（法人文書およびそれに提出または組み込まれた添付書類を含む）の署名入りのコピー1部、および確認済みのコピー1部
引受人が合理的に要求するかもしれないので、そちらを参照してください）。1933年法により引受人またはディーラーによる目論見書の提出が義務付けられている限り（規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）
172）、当社は、引受人が合理的に要求する数だけ、目論見書（修正または補足）および発行者の自由記述目論見書の原稿のコピーを引受人に提供します。
(e) 目論見書の改訂—重要な変更。に関連する目論見書が提出されている期間中
株式は1933年法に基づいて引き渡すことが義務付けられています（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含みます）。
(i) (x) 何らかの事象が発生したり、その結果としてそれが必要になったりした場合、弁護士の見解では
会社および引受人の弁護士、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または目論見書を作成するために必要な重要な事実の記載を省略しないように、目論見書をさらに修正または補足します
購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くような記述はありません、または（y）そのような弁護士の意見では、登録届出書または目論見書を修正または補足する必要があると考えています
1933年法または1933年法規則の要件を遵守するには：
(A) 引受会社に速やかに通知し、書面で確認し、
（B）当社は、目論見書が修正されたように、目論見書に修正または補足事項を速やかに作成し、提出します
または補足すると、（1）重要な事実についての虚偽の記述を含めない、またはその時点での状況に照らして、誤解を招くような記述にならないようにするために必要な重要な事実の記述を省略します
引受人に引き渡される、または（2）該当する場合、1933年法または1933年法規則の要件に準拠している、または
(ii) 発行者の自由記述目論見書の発行後、何らかの出来事や展開が発生したか、発生した場合はいつでも
その結果、（x）そのような発行者自由記述目論見書が、登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に含まれる情報と矛盾するか、矛盾する可能性があった、または（y）と一緒に検討すると
一般開示パッケージ、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性がある、またはその記述を行うために必要な重要事実の記述が省略されている、または記載が省略されている、または記載が省略されている、または記載が省略されている
その後、誤解を招くことなく、会社は速やかに引受人に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、そのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足し、速やかに行うものとします
そのような修正または補足された発行者自由記述目論見書を引受人に提供してください。会社から引受会社へのそのような通知は、引受人に当該発行体の自由記述目論見書の使用を会社まで停止するよう指示します
上記で検討したように、引受人に修正または補足された発行者自由記述目論見書を提供したものとする。その場合、引受人は、会社が発行する時まで、当該発行者自由記述目論見書の使用をやめることになる
そのような修正または補足された発行者自由記述目論見書を提供しました。
本セクション5（e）の前述の契約は、提供された情報に基づいて作成された目論見書または発行者の自由記述目論見書に記載されている記述または省略には適用されません
引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて書面で、会社内での使用を明示的に許可します。
(f) 収益計算書。当社は、証券保有者が一般的に利用できるようにします
決算期間の終了後12か月以上の期間を対象とする連結損益計算書（監査の必要なし）は、当該期間の終了後、合理的に実行可能な場合に限り早急に、その損益計算書が満たすものです
1933年法のセクション11（a）の規定（および会社の選択により、1933年法規則の第158条）。
(g) ブルースカイの資格。当社は、引受会社と協力して、
引受人が合理的に指定する州およびその他の管轄区域の適用証券法に基づいて、株式の募集および売却の資格を得ます（登録がない場合
米国以外のすべての法域で義務付けられており）、株式の分配に必要な限り、そのような資格はそのまま有効です。ただし、
会社は、そのような資格が停止された場合は、速やかに引受人に通知します。さらに、会社は外国法人として登録または資格を得る義務を負わないことを条件とします。
現在その対象とならないすべての法域で、一般的な手続きの対象となるようなあらゆる措置を講じてください。
(h) 目論見書の提出。会社は委員会に提出するための準備をし、提出または送信します
1933年法律規則の規則424（b）で指定された期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）、株式の条件および代表者と会社が判断するその他の情報を含む目論見書
適切です。
(i) 発行者の自由執筆目論見書。(i) 会社と売却株主のそれぞれを、別々に
共同ではなく、代表者の事前の同意（不当に差し控えたり遅らせたりすることはありません）を得ない限り、および（ii）各引受人は、共同ではなく、個別に、次の場合を除き、以下の場合に限り、その旨を表明し、同意します。
会社、売却株主、および代表者の事前の書面による同意を得ており（不当に差し控えたり、延期したりすることはありません）、株式に関するオファーは行っておらず、今後も行いません
規則433で定義されている「発行者の自由執筆目論見書」、または規則405で定義されている「自由執筆目論見書」を構成するものは、当社が委員会に提出するか、規則に従って当社が保管する必要があります
433; ただし、会社と売却株主が、引受人が自由書式の目論見書を使用することに同意した場合に限ります。
(i) は規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」ではなく、
(ii) には次のものしか含まれていません：
(x) 株式またはその募集の暫定条件を説明する情報、または
(y) 株式またはその募集の最終条件を説明する情報。
このような自由記述目論見書で、代表者、または当社、売却株主、代表者によって同意が得られたものは、「許可された自由執筆目論見書」と呼ばれます。前の文の影響を制限することなく、別表b-2に記載されている発行体の自由執筆目論見書はすべて許可された自由執筆であることが合意されています
目論見書。
(j) リスト。当社は、コモンの上場を実現し、維持するために最善を尽くします
ニューヨーク証券取引所の株式。
(k) 株式売却の制限。本契約の日付から30日間の間に、
会社は、代表者の事前の書面による同意なしに、（i）直接的または間接的に、提案、質入れ、売却、販売契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは販売契約の購入、オプションの付与、オプションの付与を行いません。
普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を購入または譲渡または処分する権利、または1933年法に基づく登録届出書を提出する権利または令状
前述のいずれか、または（ii）普通株式の所有権の経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に譲渡するスワップまたはその他の契約、または取引を締結する（そのようなスワップまたは取引の有無にかかわらず）
上記の (i) または (ii) 項に記載されているのは、現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。上記の文は、（A）本契約に基づいて売却される株式、（B）が発行する普通株式には適用されないものとします
株式報酬（オプション、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットを含むがこれらに限定されない）、権利確定時（そのような行使が現金であるか「キャッシュレス」であるかを問わない）、ワラント、またはその他の転換企業の権利確定または交換を行ったときの会社
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている、本書の日付に発行された行使可能、交換可能、またはその他の有価証券、またはその他発行済みの証券、(C) 発行済普通株式、または有価証券またはその他の報奨金
会社の既存の従業員福利厚生制度または言及されている株式報酬契約に従って付与された普通株式を購入する（オプション、制限付株式ユニット、またはパフォーマンス株式ユニットを含むがこれらに限定されない）
登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書では、（D）登録届出書で言及されている非従業員取締役の株式プランまたは配当再投資計画に従って発行された普通株式は、
一般開示パッケージと目論見書、（E）普通株式または既存の証券に基づいて発行されたその他の有価証券の登録を対象とした、フォームS-8またはその後継フォームへの登録届出書の会社による提出
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている会社の従業員福利厚生制度、（F）普通株式または権利に転換または交換可能な証券、または権利を表す証券
善意のライセンス、商業化、合弁事業、技術移転、買収、開発、協力、パートナーシップ、またはその他の戦略的取引に関連して発行された普通株式を受け取ります。ただし、
で説明されているように、当社が売却、発行、または売却または発行することに同意した、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券（転換時または行使時ベース）の総数
この条項（F）は、本契約で検討されている取引の完了直後に発行され発行された普通株式の総数の5％を超えてはなりません。また、会社が義務付けられている場合の（G）
2019年8月8日付けの、当社とバークシャー・ハサウェイ社との間の登録権契約に従い
(a) 経費。本契約のセクション6（b）に従い、会社は以下に関連するすべての費用を支払います
本契約に基づく自社および売却株主の義務の履行。これには以下が含まれます。
(i) 登録届出書とそのすべての修正、一般開示パッケージの作成と提出、それぞれ
暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足、およびすべての組み込み文書。
(ii) 本契約書の作成、提出、印刷。
(iii) 引受会社への株式の譲渡および引き渡しに関連するすべての費用と経費（譲渡を除く）、
本第6条に従って売却株主が支払うべきその他の同様の税金。
(iv) 譲渡代理人、登録機関、または預託機関の費用と手数料
(v) セクション5 (g) の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（出願を含む）
手数料、およびそれに関連して、またブルースカイ調査や法的投資調査の準備に関連して、引受人への合理的かつ文書化された手数料と弁護士の支払い
(vi) 登録簿のコピーを上記の数量で印刷して引受人に届ける
声明とそれと一般開示パッケージの修正、各暫定目論見書と目論見書、および株式に関する修正または補足、および一般引受人による送付
開示パッケージ、各暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足。いずれの場合も、その期間における株式、または株式購入の申し出の売却または勧誘に関連するものです
株式に関する目論見書は、1933年法に基づいて提出する必要があります（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含みます）。そして
(vii) ニューヨーク証券取引所への株式の上場に関連して発生する手数料と経費。
(b) 株主を売却する費用。売却株主は、(i) 手数料や経費を支払います
売却株主の弁護士（およびその他の顧問）、（ii）本契約の条件に基づいて売却株主が引受人に売却する株式を売却する際に支払うべき譲渡税または同様の税金（ある場合）、および（iii）すべて
本契約に基づく株式およびその他の関連費用に関する引受割引、販売手数料、手数料。
(c) 契約の終了。本契約が本条項のいずれかに従って終了した場合
契約（セクション11（a）の（ii）から（iv）までの条項に記載されているイベントの発生に関連して、またはセクション12に従って引受人から通知した場合を除き、会社は引受人にすべての費用を払い戻します
本契約および本契約で検討されている株式の募集に関連して発生した、合理的かつ文書化された引受人の弁護士費用および支払いを含む、彼らの自己負担費用。
(d) 費用の配分。本第6条の規定は、次のような契約には影響しないものとします
会社と売却株主は、そのような費用と費用を分担することができます。
本契約に基づく引受人の義務は、本契約における当社および売却株主側の表明と保証の正確性、および引受人の記述の正確さに左右されます
本契約の規定に従って提供された証明書に記載されている会社および売却株主の役員、および当社および売却株主による本契約のすべての契約および合意の履行および遵守について
実行および遵守すべき部分に含まれていますが、以下の追加条件が先行します。
(a) 登録届出書と目論見書。登録届出書と発効後の修正
これらは1933年法に基づいて発効し、締切時には、登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されず、そのための手続きも開始されません。または
会社または引受人に関する知識は、委員会によって脅かされます。本契約のセクション5（g）に従って引受人が指定した管轄区域での株式の売却を停止するストップオーダーがないと、
が発行され、その目的での手続きは開始されなかったり、会社や引受会社の知る限り、脅迫されたりすることはありません。本契約のセクション5（h）で言及されている目論見書は送信済みです
1933年法規則の規則433および規則424（b）に従って（それぞれ規則424（b）（8）に依存せずに）、所定の期間内および締切時間前に委員会に提出してください。
このようなタイムリーな申告は引受人にとっては満足のいくものであり、代表者からの追加情報の要求はすべて、代表者が合理的に満足できるように応じられています。
(b) 会社の弁護士の意見。引受人は、副官から（i）意見を受け取っているはずです
当社のゼネラルカウンセル。クロージング時点の日付で、形式と内容が引受会社の弁護士にとって満足のいくもの（慣習的な資格、前提条件、制限を含む）、および（ii）Cravath、Swaineからの意見
& Moore LLP。決算時点の日付で、形式と内容は引受会社の弁護士にとって満足のいくものです（慣習的な資格、前提条件、制限も含みます）。
(c) 売却に関する意見株主弁護士。引受人はから意見を受け取っているでしょう
Vinson & Elkins LLPは、クロージング時点の日付で、形式と内容は引受会社の弁護士にとって満足のいくものです（慣習的な資格、前提条件、制限も含めて）。
(d) アンダーライターズ・カウンセルの意見。引受人は、ゴッツハルのウェイルから意見を受けているでしょう
引受人の顧問を務める& Manges LLPは、締切時点の日付で、形式と内容は代表者にとって満足のいくものでした。
(e) 会社の役員証明書。目論見書と一般書で検討されている場合を除きます
開示パッケージ、またはその修正または補足、または組み込まれた文書を提出することによって開示パッケージに反映された場合は、クロージング時に、記載されている最新の連結財務諸表の日付以降、開示パッケージは存在していないことになります
または、目論見書または一般開示パッケージに参照により組み込まれ、重大な不利な変更、または連結財務状況に重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に高い展開や
当社とその子会社の連結経営成績（全体として）。引受人は、会社の役員が署名した、締切日に日付が付けられた証明書を受け取っていることになり、その旨は、彼の、または
会社を代表する会社の役員としての彼女の能力：（i）そのような重大な不利な変化はなかった、（ii）セクション1（セクション1（j）以外）に含まれる会社の表明と保証は真実かつ正確です
（iii）会社がすべての契約を順守し、履行のために本契約で要求されるすべての条件を満たしていること、または
当該証明書の日付またはそれ以前に満足しており、(iv) (x) 1933年法に基づいて登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、(y) 当該役員の知る限り、登録届出書は
1933年法のセクション8（d）または8（e）に基づく係争中の手続きまたは審査の対象ではなく、当社は、株式および（z）の募集に関連して、1933年法の第8A条に基づく係争中の手続の対象ではありません
そのような役員の知識があれば、前述の目的のいずれかで手続きが開始されたり、保留中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。
(f) 売却株主の役員証明書。引受人は証明書を受け取りました
（i）セクション2に含まれる売却株主の表明と保証が真実かつ正確であり、同じ効力を有する、という趣旨で、締切時点の日付で、売却株主によって、または売却株主に代わって署名されました
ただし、当該証明書の日付時点で明示的に作成されており、（ii）売主はすべての契約を順守し、本契約で要求されるすべての条件を満たしており、本契約が発行時またはそれ以前に履行または満たすことが義務付けられているすべての条件を満たしています
そのような証明書の日付。
(g) コンフォートレター。本契約の締結日に、引受人は以下から手紙を受け取っているはずです
当社の独立登録公認会計士事務所とOxyRockの独立公認会計士事務所。それぞれ本契約の日付現在の日付で、形式と内容が代表者に満足のいくものです。
財務諸表に関する会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書および情報、および登録簿に参照により記載または組み込まれている特定の財務情報
ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書、および必要に応じて、当社またはOxyRockが買収した資産、事業または団体の財務諸表が参照により登録に含まれたり組み込まれている場合は
取引明細書、一般開示パッケージ、または目論見書、引受人は、該当する場合、本契約の日付の時点で、独立した登録または認定公認会計士事務所から同様の「コンフォートレター」を受け取っているはずです
そして、そのような財務諸表およびそのような資産、事業または団体に関するあらゆる財務情報に関して、代表者にとって満足のいく形式と内容で、場合によっては参照により含まれるか、組み込まれています
登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書。
(h) その後のコンフォートレターの配送。締切時に、引受人は各独立機関から領収書を受け取っているでしょう
登録または認定された公認会計事務所（該当する場合）で、サブセクション7（g）に従って、締切時点の日付で、以下に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙を送付しました
サブセクション7（g）へ。ただし、指定された日付は、締切時刻の3日前までです。
(i) リザーブレター。本契約の締結日に、引受人は会社から手紙を受け取っているはずです
独立系石油コンサルタントおよびOxyRockの独立石油コンサルタント。それぞれ本契約の日付現在の日付で、形式と内容はそれぞれ代表者にとって満足のいくものです。
会社とOxyRock（該当する場合）は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。
(j) リザーブレターのその後の配送。締切時に、引受人は受け取っているでしょう
サブセクション7（i）に従って手紙を送付した各独立系石油コンサルタントから、サブセクション7（i）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙、締め切り時点の日付の手紙。
(k) ロックアップ契約。本契約の締結日に、代表者は
売却株主および本書のスケジュールDに記載されている他の者が署名した、実質的に本書の別紙Aの形での契約。
(l) その他の書類。決算時には、引受人の弁護士が派遣されます
そのような弁護士のような書類は、本書で検討されているとおりに株式の発行と売却を裏付ける手続を引き継ぐため、またはその正確性を証明するために、合理的に要求する場合があります。
本契約に含まれるいずれかの表明および保証の完全性、またはいずれかの条件の履行。
本第7条に規定されているいずれかの条件が、履行が必要であるにもかかわらず満たされないままである場合、代表者は会社および売却株主に通知することにより、本契約を終了することができます。
締切時またはそれ以前ならいつでも、そのような解約は、セクション3（c）の確認と合意、セクション6の規定、補償および
第8条と第9条に定められた拠出契約、および第16条の規定は引き続き有効です。
(a) 会社による引受人への補償。会社は補償して保留することに同意します
各引受人、各役員、取締役は無害です 各引受人と、第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）について
1933 次のように行動してください：
(i) あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して（記載されている制限に従うことを含みます）
サブセクション8（d）では、代理人が選んだ弁護士の合理的かつ文書化された手数料と支出。ただし、そのような損失、責任、請求、損害、または費用が、虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づく場合に限ります。
登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または登録届出書に記載する必要のある、または登録届出に必要な重要事実の省略または省略の疑い
そこに誤解を招くものではない、または暫定目論見書、一般開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、または発行者の自由記述に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じている、またはそれらに基づいている
目論見書（またはその修正または補足）、またはそこに記載されている重要な事実の省略または省略の疑いがある場合、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。
(ii) あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して（記載されている制限に従うことを含みます）
サブセクション8（d）では、訴訟の解決、調査、または手続きの和解で支払われた総額の範囲で、代表者が選んだ弁護士の合理的かつ文書化された手数料と支出
政府機関または団体、開始された、脅迫されている、またはあらゆる請求については、かかる損失、責任、請求、損害、または費用が、そのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽とされる陳述から生じた、またはそれらに基づくものである場合に限ります
または省略（そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合）。そして
(iii) あらゆる経費（サブセクション8（d）に定める制限に従い、
訴訟の調査、準備、または政府機関による手続きの調査、準備、または防御において発生した、合理的に負担された、合理的かつ文書化された代理人が選んだ弁護士の手数料と支出
そのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述または不作為の申し立てに基づく、開始された、脅迫された機関または団体、または何らかの請求
ただし、この補償は、引受人が以下の規定に従って会社を補償することを要求される可能性のある損失、責任、請求、損害、または費用には適用されません
本第8条のサブセクション（c）、または本第8条のサブセクション（b）の規定に従って売却株主が引受人および/または会社に補償するよう求められる場合があります。
(b) 売却株主による引受人および会社への補償。売却株主
各引受人、各引受人の各役員と取締役、および1933年法の第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）、および当社、その取締役、それぞれを補償し、無害にすることに同意します
登録届出書に署名したその役員、および1933年法の第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）、いずれの場合も、上記の（a）（i）、（ii）、（iii）の条項に記載されている範囲と方法で。
ただし、売却株主は、登録届出書にそのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立てがあった場合にのみ責任を負うものとします。
売却株主情報に基づく、暫定目論見書、一般開示パッケージ、目論見書（またはそれらの修正または補足）、または発行者の自由記述目論見書。さらに、売却株主のこのサブセクションに基づく売却株主の責任は、売却後の総収入に等しい金額に制限されるものとします
本契約に基づいて売却株主が売却した株式の売却による売却株主への引受手数料と割引。
(c) 会社および売却株主への補償。各引受人は同意しますが、同意しません
会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および1933年法の第15条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）、および売却を共同で補償し、無害に保ちます
株主および1933年法の第15条の意味の範囲内で、サブセクション8（a）に含まれる補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、および費用に対して売却株主を管理する各人（もしあれば）、
発生しましたが、登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、または発行者の自由記述目論見書に記載された、虚偽の陳述または脱落、または虚偽の陳述または脱落の申し立てに関するものに限ります
引受人によって、または当該引受人に代わって代表者を通じて会社に提供された書面による情報に従い、登録で明示的に使用するための目論見書（またはその修正または補足）
声明、そのような暫定目論見書、一般開示パッケージ、そのような発行者自由記述目論見書または目論見書（またはそのような修正または補足）。会社は、引受人が持っている唯一の情報をここに認めます
登録届出書、仮目論見書、一般開示パッケージ、そのような発行者の自由記述目論見書、または発行者の自由記述目論見書、または
目論見書（またはその修正または補足）とは、（i）暫定目論見書補足および最終目論見書補足の「引受中」というキャプションの下の13段落と14番目の段落の情報です。
ただし、引受会社による安定化取引に関するものに限ります。そして（ii）暫定目論見書補足および最終版の「引受中」というキャプションの下の16段落の最初の文の情報
目論見書の補足。ただし、引受会社による市場形成に関する場合に限ります。
(d) ジェネラル。(i) 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟（政府または規制当局を含む）の場合
登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書または目論見書（または修正案）に基づいて、補償を受けた当事者に対して調査（または手続き）が提起されます。
その補足）、および本第8条に従って補償者に対して補償を求めることができる場合、被補償当事者は速やかに当該補償当事者に書面で通知し、補償当事者は以下を引き受けます
その抗弁は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の雇用やすべての費用の支払いを含みます。そのような通知をしなかったとしても、補償当事者は本第8条に基づくいかなる責任も免除されません
その結果として重大な不利益を被らず、いかなる場合でも、本第8条に含まれる補償以外で負う可能性のあるいかなる責任からも免除されない範囲で。そのような補償を受けた当事者は
そのような訴訟、訴訟、または手続きに別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利。ただし、（A）雇用がない限り、そのような別の弁護士の費用と費用は、被補償者の費用負担となります。
の当該弁護士が、補償当事者から書面による特別な権限を与えられた場合（上記にかかわらず、補償当事者が引受人またはその役員、取締役、またはその管理者の場合は、任意の承認）
この条項（A）に基づき、すべての引受人、そのような役員、取締役、およびそのような支配者に代わって代表者が提供し、補償対象者からのそのようなすべての通知の写しも宛に送付されます
代表者）、（B）補償当事者が弁護を引き受けず、合理的に満足のいく弁護士を雇用していない、または（C）そのような訴訟、訴訟、または手続の指名された当事者（被疑者を含む）にそのようなものが含まれている
被補償当事者と補償当事者、そしてそのような被補償当事者は、被補償者が利用できるものとは異なる、または追加的な法的抗弁が1つ以上ある可能性があることをそのような弁護士から知らされました
当事者（その場合、被補償当事者が、補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知した場合、補償当事者は以下の弁護を引き受ける権利はありません
被補償当事者に代わってかかる訴訟、訴訟、訴訟手続を行いますが、被補償当事者は、そのような訴訟または別個ではあるが実質的に類似または関連する訴訟に関連しては行わないと理解されています
同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる管轄区域では、複数の独立した弁護士事務所（およびそれぞれの分野で現地の弁護士として活動する別の弁護士事務所に加えて）の手数料と費用を負担することになります。
管轄権）そのようなすべての被補償当事者について、どの会社は被補償当事者（引受人、そのような役員、取締役、およびその支配者の場合は、代表者によって）によって書面で指定されます。
そのようなすべての引受人、そのようなすべての役員および取締役、およびそのような支配者を代表して）。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、以下の入力について和解または妥協したり、同意したりすることはありません
保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続きに関するあらゆる判決、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる（被補償当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）
請求または訴訟）。ただし、そのような和解、妥協、または同意（i）各被補償当事者を、当該請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれ、（ii）またはそれに関する記述が含まれていない場合を除きます。
被補償者による過失、過失、過失、または被補償者の代理としての行動の不履行を認めること。
(e) 補償に関するその他の契約。本第8条の規定は影響しません
補償に関する会社と売却株主の間のあらゆる合意。
第8条に規定されている補償契約が、何らかの理由で被補償者に対して法的強制力がないと判断された状況において、公正かつ公平な拠出を提供するために、
各補償当事者は、その条件に従って適用されますが、被補償当事者が被った当該補償契約で想定される性質の損失、負債、請求、損害、および費用の総額を負担します。
発生した場合、（i）一方では会社と売却株主、他方では引受人が株式の募集から受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または（ii）
上記（i）項で提供される配分は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、会社と販売者の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、適用法で許可されていません
そのような損失、負債、請求、損害、費用につながった陳述または不作為に関連して、一方では株主、他方では引受人の。会社が受けた相対的な利益と
一方では売却株主、他方では引受人は、売却者が受け取った株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます
一方では株主、他方では引受人が受け取る引受割引や手数料の合計が、目論見書の表紙の表紙にある表に記載されている株式の一般公開価格の合計に影響します。ザ・
一方では会社と売却株主、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、あるいは
重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、会社または売却株主、または引受会社から提供された情報と、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および修正の機会に関するものです
またはそのような発言や省略を防ぎましょう。本第9条に基づく引受人それぞれの拠出義務は、スケジュールAの社名の反対側に記載されているそれぞれの株式数に比例して数倍であり、
共同。本第9条の規定にかかわらず、引受人は引き受けて一般に配布した株式の合計金額を超える金額を拠出する必要はありません
そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いにより、当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を一般大衆に上回り、売却株主にはその義務はないものとします
売却株主が受け取った手数料や割引を引き受けた後、費用を差し引いた後、総収入総額を超える金額を拠出してください。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（という意味の範囲内）
1933年法のセクション11（f））は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。この第9条では、引受会社の各役員と取締役、および各人（もしあれば）
1933年法の第15条の意味における保険引受人は、その引受人、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、およびそれぞれと同じ拠出権を持ちます
1933年法の第15条の意味の範囲内で会社または売却株主を支配する個人（もしあれば）は、場合によっては、会社または売却株主と同じ拠出権を持ちます。資格のあるすべての当事者
本契約に基づく拠出は、本第9条に基づいて他の当事者に対して拠出金の請求がなされる可能性のある当事者に対する訴訟、訴訟、または手続きの開始通知を受け取った直後に、
拠出を求められる可能性のある当事者に通知してください（当社、売却株主、またはそれぞれの役員、取締役、または支配者からの通知の場合は、その写しを添えて
代表者）ですが、そのような当事者にそのように通知しなかったからといって、拠出を求められる可能性のある当事者が本第9条に基づく義務から解放されることはありません。ただし、その範囲では、または実質的な偏見がない限り
その結果として、いかなる場合でも、本第9条に基づく義務以外に、当社、または彼らが負う可能性のあるその他の義務から解放されることはありません。このセクションの規定は、会社と販売者の間の契約には影響しません
拠出金に関する株主。
| セクション10。 |
引き渡し後も存続するための表明、保証、合意。
|
本契約（第8条および第9条の規定を含むがこれらに限定されない）に含まれるすべての表明、保証、合意、または会社の役員が署名した証明書に含まれるすべての表明、保証、合意
本契約で検討されている取引に関連して株主を売却し、引受人、引受人の代表者または弁護士に引き渡しても、いかなる場合でも引き続き有効であり、完全に効力を有します
引受人、引受人の役員または取締役、または引受人の支配者、または当社または売却株主に代わって、または当社または売却株主に代わって行った調査は、引き渡しおよび支払い後も存続します
どの株式についても。
(a) 代表者は、当社および売却株主に通知することにより、本契約時またはそれ以前にいつでも本契約を終了することができます
締切時刻（本契約の日付と締切時刻の間の場合）：
(i) 当社およびその子会社の連結財務状況に重大な不利な変化がありました。
全体として見ると、
(ii) 米国の金融市場に重大な不利な変化が起こった、または何らかのアウトブレイクが発生した
敵対行為の激化、その他の国内または国際的な災難または危機。いずれの場合も、この条項（ii）に定められています。その影響は、個別に、または全体として、以下の合理的な判断により、生じるようなものとなります
代表者は、株式の募集、売却、引き渡しを進めたり、株式の売却契約を執行したりすることが現実的ではありません。
(iii) 当社の証券の取引は、委員会または国内の証券取引所によって停止されています
米国、またはニューヨーク証券取引所での一般的な取引が停止されているか、決済が著しく中断された場合、取引の最低価格または最高価格が固定されている場合、または証券の価格の上限範囲が
当該取引所、委員会またはその他の政府機関の命令、または銀行の一時停止が連邦またはニューヨーク当局によって宣言されている場合、または
(iv) S&Pグローバル・レーティングスとムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（またはそれぞれの後継者）のいずれかが公開しています
は、（A）当社の無担保シニア長期債務を、格下げの可能性について一般に「ウォッチリスト」と呼ばれるものに載せた、または（B）当社の無担保シニア長期債務を一般的に格下げしたことを発表しました。
(b) 本契約が本条に従って終了した場合でも、セクション6 (c)、セクション8、セクション9、およびセクション16の規定は存続するものとします
そのような終了。
| セクション12。 |
1人以上の引受会社によるデフォルト。
|
引受会社の1人または複数が、本契約に基づいて購入する義務がある株式（「デフォルト株式」）をクロージング時に購入しなかった場合、
債務不履行ではない引受人は、その後24時間以内に、当該債務不履行ではない引受人1人または複数または他の引受会社に、債務不履行株式の全部を（それ以上ではない）購入するよう手配する権利を有します
本契約に定められた条件に基づいて合意できる金額で。ただし、債務不履行に陥っていない引受人がその24時間以内にそのような取り決めを完了しなかった場合は、
それから:
(a) デフォルト株式の数が株式総数の10％を超えない場合、デフォルトでない引受人は債務を負います。
共同ではなく複数で、本契約に基づくそれぞれの引受義務が、債務不履行に陥っていないすべての引受人の引受義務を負う割合で全額を購入すること、または
(b) デフォルト株式の数が株式総数の 10% を超える場合、本契約は株式側の責任なしに終了します
債務不履行に陥っていない引受人または会社。ただし、セクション3（c）の承認と合意、セクション6の規定、セクション8と9に規定されている補償および拠出契約、およびセクションの規定は除きます
16は引き続き有効です。
本条に基づくいかなる措置も、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に関する責任から解放されることはありません。
このような不履行が発生して本契約の終了に至らない場合は、(i) 代表者または (ii) 会社と売却株主のどちらかが、クロージングを延期する権利を有します
登録届出書、目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更を実施するための期間（7日以内）。で使われている「アンダーライター」という用語
本契約には、債務不履行の引受人に代わるすべての引受人が含まれます。
本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行わなければならず、郵送または標準的な電気通信手段で送信された場合は正式に送付されたものとみなされます。引受会社への通知
また、代表者は、ニューヨーク市マディソンアベニュー383番地、ニューヨーク10179番地のJPモルガン証券LLC（10179）まで連絡する必要があります。注意：エクイティ・シンジケートデスク、ファックス：（212）622-8358; モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、注意：エクイティ・シンジケート
デスク（法務部にコピー）、1585ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036; RBCキャピタル・マーケッツ、LLC、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、スリー・ワールド・ファイナンシャル・センター、200ベジー・ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10281。会社への通知は、次の宛先に送ってください
テキサス州ヒューストンのグリーンウェイプラザ5号室、スイート110にあります。担当者：副社長兼会計（メール：TreasuryFinance@oxy.com）。売却株主への通知は、テキサス州ミッドランドのデスタ通り18番地79705に送ってください。
注意：リー・ダン（電子メール：lee.dunn@crownquest.com）。
本契約は、引受人、会社、売却株主、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。本契約で表現または言及されている内容は、または意図されていません
は、本契約の当事者とそれぞれの後継者、第8条および第9条で言及されている役員、取締役、支配者以外の任意の個人、会社または法人、ならびにそれらの相続人および法人を対象と解釈されます
本契約または本契約に含まれる条項に基づく、代表者、法的または衡平法上の権利、救済または請求。本契約、および本契約のすべての条件と規定は、以下を唯一の目的としています
本契約の当事者、それぞれの後継者、当該役員、取締役、支配者、およびその相続人および法定代理人の独占的利益であり、他の個人、会社、または法人の利益にはなりません。の購入者はいません
株式は、そのような購入だけで承継者とみなされます。
(a) 対象事業体である引受人が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、
かかる引受人からの本契約の譲渡、および本契約に含まれるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約の場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効となります。
そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。
(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、以下の訴訟の対象となった場合
米国の特別解決制度、本契約に基づく債務不履行権は、当該引受人に対して行使される場合がありますが、米国特別決議に基づいて行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されています
本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の制度。
この第15条で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。
「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § に従って解釈されるものとします。
1841 (k)。
「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。
(i)「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
(ii)「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします
382.1、該当する場合。
「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) のそれぞれを意味します
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。
本契約、および本契約によって作成された当事者の権利と義務は、ニューヨーク州で締結および履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。
そのような州。ニューヨーク一般債務法のセクション5-1401が含まれますが、これらに限定されません。
本契約は、1つまたは複数の対応物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、すべてを合わせた同一の契約を構成するものとします。「実行」、「署名済み」という言葉
本契約、または本契約に関連して署名される文書に関連する「署名」、「引き渡し」、および同様の意味のある言葉は、電子署名、配信、または電子記録の保存を含むものとみなされます
書式は、手作業で署名したり、実際に送付したり、場合によっては紙ベースの記録管理システムを使用したりする場合と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとし、当事者は同意します
本契約で検討されている取引を電子的手段で行います。
米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は身元を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります
会社を含むそれぞれの顧客。どの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。
[署名ページフォロー]
上記が当社の契約に対するあなたの理解と一致する場合は、本契約に対応する本契約に署名して会社に返送してください。これにより、この文書は、すべての対応物とともに
引受人、売却株主、および会社の間の条件に基づく拘束力のある契約。
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本当にあなたのものよ
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会社:
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オクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション
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作成者:
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/s/ ハイメ R. カサス
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名前:ハイメ・R・カサス
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役職:副社長兼会計
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売却株主：
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クラウンロック・ホールディングス、L.P.
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作成者:
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クラウンロックホールディングス GP、LLC、そのゼネラルパートナー
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作成者:
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/s/ ティモシー・M・ダン
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名前:ティモシー・M・ダン
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役職:最高経営責任者
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確認および承認されました。上記の最初に書かれた日付の時点で：
| 作成者: |
J.P. モルガン証券合同会社
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作成者:
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/s/ ルーシー・ブラッシュ
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名前:ルーシー・ブラッシュ
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役職:常務取締役
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自分自身のために、またスケジュールAに記載されている引受会社の代表として
確認および承認されました。上記の最初に書かれた日付の時点で：
| 作成者: |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
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作成者:
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/s/ ダニエル・J・F・マッカロー
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名前:ダニエル・J・F・マッカロー
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役職:エグゼクティブディレクター
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自分自身のために、またスケジュールAに記載されている引受会社の代表として
確認および承認されました。上記の最初に書かれた日付の時点で：
| 作成者: |
RBCキャピタル・マーケッツ合同会社
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| 作成者: |
/s/ ヤング・キム
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名前:ヤング・キム
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役職:常務取締役
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自分自身のために、またスケジュールAに記載されている引受会社の代表として
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引受人
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への株式数
購入する
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J.P.モルガン証券合同会社
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9,853,540
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モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
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9,853,540
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RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
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9,853,539
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合計
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29,560,619
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価格条件
| 1。 |
売却株主は29,560,619株の普通株式を売却しています。
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発行者一般利用自由書目論見書
[なし]。
売却株主
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売却株主
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の数
株式:
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クラウンロック・ホールディングス、L.P.
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29,560,619
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ロックアップの対象となる個人と団体のリスト
取締役
ヴィッキー・A・ベイリー
アンドリュー・F・グールド
カルロス・M・グティエレスさん
ヴィッキー・ホラブさん
ウィリアム・R・クレッセ
ジャック・B・ムーア
クレア・オニール
アヴェディック・B・ポラディアン
ケネス・B・ロビンソン
ロバート・M・シアラー
役員
ピーター・J・ベネット
クリストファー・O・チャンピオン
ケネス・ディロン
ヴィッキー・ホラブさん
リチャード・A・ジャクソン
シルビア・J・ケリガン
スニル・マシュー
ロバート・L・ピーターソン
ジェフ・F・シモンズ
売却株主
クラウンロック・ホールディングス、L.P.
ロックアップ契約の形式
J.P.モルガン証券合同会社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
複数の引受会社の代表として
JPモルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー/Co.LLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
スリーワールド・ファイナンシャル・センター
200 ビージーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク州 10281-8098
ご列席の皆様:
以下の署名者は、JPモルガン証券LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーであることを理解しています。合同会社とRBCキャピタル・マーケッツ合同会社（以下「代表者」）は、次のことを提案します。
デラウェア州の企業であるオクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション（以下「当社」）とCrownRockとの引受契約（「引受契約」）の締結
代表者を含む複数の引受人（以下「引受人」）による、当社（「普通株式」）の普通株29,560,619株（「株式」）の公募（「公募」）を提供するHoldings, L.P.（「売却株主」）は、額面価格1株あたり0.20ドルです。
2024年8月2日に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）に従います。大文字の特定の用語が使われているが、それ以外は使われていない
ここで定義されている意味は、引受契約における当該用語に定められたそれぞれの意味を持つものとします。引受契約のスケジュールAに記載されている引受人が、あなた、つまり「代表者」以外にいない範囲で
ここで使われている引受人とは、引受人としてのあなたを指し、代表者と引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを指します。
公募に参加する可能性のある引受人に、公募に関連する努力を継続するよう促すために、以下の署名者は、事前の規定なしに、以下のことに同意します
引受人に代わっての代表者の書面による同意は、本契約の日付から始まる期間中、直接または間接の関連会社に直接または間接の関連会社を関与させたり、その意図を公表したりしません
そして、公募に関する引受契約（「制限期間」）の日付から30日後に終了します。（1）オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約
受益的に所有されている普通株式を直接的または間接的に売却、オプションの付与、購入、貸与、空売り、その他の方法で譲渡または処分する権利または新株予約権（この用語が使われているとおり）
1934年法の規則13d-3）は、署名者またはそのように所有するその他の有価証券で、普通株式（「その他の証券」）に転換可能、行使または交換（直接または間接的に）可能な、または受け取る権利を表すもの、または（2）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するスワップ、ヘッジ取引、またはその他の取り決めを締結するまたはその他
有価証券。上記（1）または（2）に記載されている取引が、普通株式、その他の有価証券、現金またはその他の方法で引き渡されるかどうかにかかわらず。以下の署名者は、上記が排除されることを認め、同意します
ヘッジやその他の取引や取り決め（空売り、プットオプション、コールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップまたはその他のものの購入または売却、または参入を含むがこれらに限定されない）に従事した経験のあるお客様
設計または意図されたデリバティブ取引またはデリバティブ取引または商品（記述または定義の如何を問わず）、またはそれらの売却、処分、譲渡につながる、またはその結果となることが合理的に予想される可能性のあるデリバティブ取引または商品（署名者またはその他の人物によるものかを問わない）
普通株式またはその他の有価証券の全部または一部を直接的または間接的に所有することによる経済的影響。そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される証券）が普通株式の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず
株式、その他の証券、現金またはその他。
上記にかかわらず、以下の取引により、署名者の普通株式またはその他の有価証券を譲渡することができます。
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(a)
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公募完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する取引。
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(b)
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善意の贈り物としての普通株式またはその他の有価証券の譲渡。
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(c)
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慈善寄付を目的とした善意の贈り物としての普通株式またはその他の有価証券の株式の譲渡。
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(d)
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普通株式またはその他の有価証券の株式の譲渡を、遺言書またはその他の遺言書または遺言書による譲渡します。
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(e)
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署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、普通株式またはその他の有価証券の株式を任意の信託、家族有限責任組合、またはその他の不動産計画手段に譲渡すること、
また、以下の署名者が信託である場合、信託の信託者または受益者、または当該信託の受益者の財産（本契約では、「近親者」とは、現在または以前の血縁関係も含め、血縁関係を指します。
結婚、同棲または養子縁組、いとことそれほど遠くない）;
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(f)
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普通株式またはその他の有価証券の株式を、以下署名者が所属するパートナーシップ、有限責任会社、その他の法人、または署名者の家族（一般書のセクションA.1（a）（5）で定義されているとおり
フォームS-8（1933年法に基づく）の指示書には、すべての発行済み株式または類似持分の法的および受益者または所有者が記載されています。
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(g) |
普通株式またはその他の有価証券の株式を、上記（b）から（f）までの条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または保管人への譲渡です。
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(h) |
普通株式またはその他の有価証券の株式を、署名者のリミテッド・パートナー、メンバー、株主、信託受益者、または署名者が管理または管理する投資ファンドやその他の団体への配分。
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(i) |
適格国内命令、離婚調停、離婚判決、または別居契約などに基づく法律の運用による普通株式またはその他の有価証券の譲渡。
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(j) |
当社の取締役または従業員が、死亡、障害、または当社の取締役または従業員としての地位の終了時に、普通株式またはその他の有価証券の株式を当社に譲渡すること。
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(k) |
制限付株式ユニット、オプション、ワラント、または普通株式を購入するその他の権利の権利確定、決済、または行使に関連する普通株式またはその他の有価証券の会社への譲渡（以下を含む
いずれの場合も、「ネット」または「キャッシュレス」の行使）、行使価格および税金の支払い、およびそのような制限付株式ユニット、オプション、新株予約権の権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき送金の支払いを含みます。
権利。ただし、そのような行使、権利確定、または和解の際に受領した普通株式には、本契約の条件が適用されるものとし、さらに、そのような制限付株式ユニット、オプション、ワラント、または権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式に基づいて付与された契約または株式報奨に従って署名者が保有することを条件とします
アワードプラン、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている各契約またはプラン。
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(l) |
会社の取締役会で承認され、全員に対して行われた、誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく普通株式またはその他の有価証券の譲渡
会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本金の保有者（本書の目的上、「支配権の変更」とは、譲渡を意味するものとします（公開買付けによるかどうかにかかわらず、
合併、統合、またはその他の同様の取引）、1回の取引または一連の関連取引において、資本金の株式の個人またはグループに、そのような譲渡後に
関係者の個人またはグループが、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数の受益者（1934年法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）になります。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者の普通株式またはその他の有価証券の株式は引き続き対象となります
本契約の条項へ。
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(メートル) |
1934年法に基づく規則10b5-1（c）に従い、それに従って作成された、本契約の日に有効な書面による普通株式またはその他の有価証券の譲渡（「10b5-1プラン」）。
ただし、(i) 以下の署名者が、当該10b5-1プランは、制限期間中に移転を条件とするような方法で修正、放棄、またはその他の方法で変更してはならないことに同意します
制限期間中の株式、または制限期間中にそれに基づいて売却予定の増資、および（ii）そのような10b5-1プランの存在は、本プランの実行前に代表者に通知されました
契約;
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(n) |
当社の株主、役員、または取締役に代わって、普通株式の譲渡のための10b5-1プランを策定する。ただし、（i）そのようなプラン
は、制限期間中の普通株式の譲渡を規定していません。（ii）1934年法に基づく公示または申請（もしあれば）が、署名者またはその代理人または署名者に代わって、または自発的に行われる場合
当該プランの設立、当該発表または提出に関する会社は、制限期間中に当該プランに基づいて普通株式を譲渡することはできないという趣旨の声明を含めるものとします。または
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(o) |
裁判所または規制機関の命令に基づく普通株式またはその他の有価証券の譲渡。
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ただし、（A）（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（o）の条項に従って譲渡または分配する場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれず、受贈者、考案者、譲受人、または配布者はそれぞれ署名し、
ロックアップ契約は、実質的に本契約の形式で締結します（(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) の条項に従って譲渡または分配を行う場合は、(i) と (o) の条項に基づく場合を除く）。
1934年法またはその他の公表は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。（C）条項（h）に従って譲渡または分配を行う場合は、1934年法に基づく提出やその他の公告はありません
普通株式の受益所有権の減少の報告は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。また、(D)、(i)、(j)、(k)、(m)、(n) 項に従って譲渡または分配が行われた場合は、(D)
そして（o）、そのような譲渡の条件は、自発的に公開申請、報告、発表を行わないこと、もしあれば、1934年法の第16（a）条に基づく出願、報告、発表があった場合、またはその他の公開申請、報告、または発表を報告しないことです
そのような譲渡または分配に関連して普通株式の受益所有権を減らすことは、制限期間中に法的に義務付けられるものとし、申請、報告または発表には、脚注に明記する必要があります
そこに、そのような譲渡の性質と条件についてです。
さらに、以下の署名者は、引受人に代わって代表者の事前の書面による同意がない限り、制限期間中に彼または彼らが何もしないことに同意します
普通株式またはその他の有価証券の登録を要求したり、登録に関する権利を行使したりします。以下の署名者はまた、会社の譲渡代理人に転送停止指示を記入することに同意し、
レジストラは、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式およびその他の有価証券の譲渡に反対します。
以下の署名者は、公募の完了に向けて当社と引受人がこの契約に基づいて進めていることを理解しています。署名者はさらに理解しています
この契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものとする。
以下の署名者は、引受人が推薦や投資アドバイスを提供しておらず、引受人が署名者に何らかの行動を求めていないことを認め、同意します
株式の公募に関して、および署名者は、適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談しました。以下の署名者はさらにそれを認め、同意しますが、
引受会社は、公募に関連して、特定の規制、ベスト・インタレスト、フォームCRSの開示、またはその他の関連文書をあなたに提供することがありますが、引受人はあなたに公募への参加を推奨していません
公募で決定された価格で株式を公募または売却します。そのような開示や書類に記載されている内容は、引受人がそのような推薦をしていることを示唆するものではありません。以下の署名者はさらに
引受人のいずれも、本契約または本契約の主題に関して、署名者に推薦したり、投資やその他の助言を提供したりしておらず、署名者が署名者に相談したことを認め、同意します。
本契約および本契約の主題に関する、本人または自身の法律、会計、財務、規制、税務、その他のアドバイザー。ただし、署名者が適切と判断した範囲で。
本契約は自動的に終了し、署名者は、(a) の日付のいずれかが発生しても最も早い日に、本契約に基づく本人または本契約に基づく義務のすべてから解放されます
会社または売却株主は、引受契約の締結前に、公募を進めないことを決定したことを代表者に書面で通知します。（b）会社が株式を撤回する日です
引受契約締結前の公募に関する登録届出、（c）引受契約が締結されたが、支払い前に終了した（終了後も存続する条項を除く）場合
引受契約が終了した日、または (d) その日までに株式の公募が完了していない場合は (d) 2024年8月30日に、そこで売却される普通株式の引き渡しを行います。
公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての公募は、引受契約に従ってのみ行われます。
その条件は、会社、売却株主、引受会社の間の交渉の対象となります。
本契約書は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法の対象となる電子署名を含む）で送付できます。
電子署名および記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効に配信されたものとみなされ、すべての人にとって有効かつ有効であるものとします。
目的。
本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。