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登録権協定
本登録権協定(以下“合意”と略す)の日付は2024年8月13日であり、デラウェア州のZapata計算持株会社(以下、“当社”と略す)とイリノイ州の有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限責任会社(その許可された譲受人、すなわち“買い手”)とが締結されている。本明細書で使用される大文字用語および本プロトコルにおいて別途定義されていない用語は、本プロトコルの当事者によって締結された“調達プロトコル”(時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された“調達プロトコル”)に規定されたそれぞれの意味を有するべきである。
考えてみてください
A.購入契約の条項及び条件により、(I)当社は投資家への発行に同意し、投資家は購入契約に基づいて投資家に最大1，000万香港ドル(10，000，000ドル)の自社普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発行することに同意し、及び(Ii)当社は購入合意の要求に応じて50万(500，000)株普通株(“承諾株”)を投資家に発行することに同意した
B.投資家に購入協定の締結を促すために、当社は、改正された1933年の“証券法”及びその下の規則及び条例又は任意の同様の後続法規(総称して“証券法”と呼ぶ)及び適用される州証券法に基づいて特定の登録権を提供することに同意する。
したがって，本契約に記載されている承諾と相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，会社と買い手は以下のように同意する
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a)
投資家“とは、買い手、買い手が第9条に基づいて、本プロトコル項の下の権利を所有者または譲受人に譲渡し、本合意条項によって拘束された任意の譲受人に同意し、譲受人または譲受人が、第9条に従って、本合意項の下の権利を譲渡し、本合意条項によって拘束されることに同意する任意の譲受人または譲受人を意味する。
(b)
個人“とは、任意の会社、有限責任会社、免除された会社、協会、共同企業、免除された共同企業、組織、企業、個人、政府、またはそれらの政治的支店または政府機関を含むが、これらに限定されない任意の個人またはエンティティを意味する。
(c)
“登録”、“登録済み”及び“登録”とは、証券法第415条又は連続して証券を発行することを規定する任意の後続規則(“第415条”)、及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が当該等の登録声明(S)の発効を宣言又は命令し、証券法第415条に基づいて、会社の1部以上の登録声明を作成して提出することを意味する。
(d)
登録可能証券“とは、購入契約に従って時々投資家に発行または発行可能なすべての承諾株およびすべての購入株式(購入の制限または制限を考慮しない)、および任意の株式分割、株式配当、資本再構成、交換または同様のイベントまたは他の理由で、購入契約に従って購入することを考慮することなく、株式または承諾株式または購入契約について発行または発行可能な任意およびすべての株を意味する。
(e)
登録説明書“とは、登録可能な証券の販売に関する1つ以上の会社登録説明書を意味する。
(a)
登録を強制する。当社は、本契約日後15(15)営業日以内に、適用される米国証券取引委員会規則、条例、解釈に従って組み入れられることを許可する最高登録可能証券数を対象とした予備登録声明を米国証券取引委員会に提出し、投資家が証券法第415条に基づいて当時の市価(固定価格ではなく)に従って当該登録すべき証券を転売することを可能にしなければならない。この価格は、会社と投資家がそれぞれの法律顧問と協議して共同で決定したが、その会社の登録証明書のうち発行可能な認可株式総数と主要市場の発行制限によって制限されなければならない。当社は、任意の登録説明書の提出を遅延または一時停止することができ、当社が法律顧問の意見を聞いた後、登録説明書に重大な不実陳述や漏れが含まれないようにするためには、当社はそれを改訂しなければならないと考えている。米国証券取引委員会に書類を提出する前に、投資家及びその大弁護士は、当該登録説明書、当該登録説明書の任意の改訂又は補充、及び任意の関連募集説明書を審査して意見を発表すべきであり、当社はこのようなすべての意見を十分に考慮すべきである。投資家はその中に含まれるために、会社の合理的な要求のすべての情報を提供しなければならない。会社は商業的に合理的な努力を尽くし、“登録説明書”と任意の改正をできるだけ早く米国証券取引委員会によって発効させるべきである。当社は、(I)投資者がそれに含まれるすべての登録すべき証券を転売し、(I)投資者がそれに含まれるすべての登録すべき証券を転売し、購入契約の下に利用可能な金額が残っていない日まで、(I)投資者がそれがカバーするすべての登録すべき証券を転売するまで、(I)登録すべき証券を随時投資者が転売するために、(I)投資者がそれに含まれるすべての登録すべき証券を転売するまで、商業的に合理的な努力をしなければならない。(Iii)購入契約終了後6ヶ月間、および(Iv)購入プロトコルで利用可能な金額が残っていない日(“登録期間”)の1年後である.登録説明書(その中に記載されている任意の修正または補足文書および募集規約を含む)は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれてはならないし、または陳述された状況に応じて必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としてはならず、誤解されることはない。
(b)
ルール424株式募集説明書。証券法規の適用の要求に応じて、当社は、証券法第424条に基づいて、登録説明書に基づいて登録すべき証券を売却するために、株式取引委員会に株式募集説明書及び目論見書補充書類(ある場合)を随時提出しなければならない。投資家とその弁護士は
アメリカ証券取引委員会に株式募集規約を提出する前に、当社は合理的な機会審査と株式募集規約を評論するが、当社はこのようなすべての意見を適切に考慮すべきである；当社は提供する必要がなく、投資家も審査する機会がなく、登録説明書に当社が取引所法令(定義は以下を参照)に基づいて時々アメリカ証券取引委員会に提出或いはアメリカ証券取引委員会に提出した書類を提出するために提出する目論見補編のみである。投資家は目論見書の基本的な最終的な届出前バージョンを受け取った日から1営業日以内に、その商業上の合理的な努力を尽くしてこの目論見書に対して評論を行うべきである
(c)
十分な数の株式登録があります。登録説明書に基づいて登録可能な株式数がすべての登録すべき証券をカバーするには不十分である場合、当社は、当該登録証券のすべてをカバーするために、可能な範囲内でできるだけ早く新たな登録説明書(“新登録説明書”)を提出しなければならないが(第2(A)節に記載の制限を受けなければならない)が、どうしても必要な場合から10(10)営業日に遅れてはならないが、米国証券取引委員会が証券法第415条に基づいて適用可能ないかなる制限にも制限されなければならない。当社は、その新規登録説明書を提出後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力をすべきである。
(d)
犠牲をささげる。米国証券取引委員会(“スタッフ”)または米国証券取引委員会の職員が、本協定に従って提出された登録声明のいずれかの発行を、その登録声明の発効を許可せず、規則415に従って投資家によって当時の現行の市場価格(固定価格ではなく)で転売された証券を発行しようと試みた場合、または第2(A)節に従って米国証券取引委員会に初期登録声明を提出した後、会社または米国証券取引委員会が、当該初期登録声明に含まれる登録すべき証券の数を減少させることを要求する場合、その後、会社は、従業員および米国証券取引委員会が登録説明書の発効を許可し、上述したように使用するまで、初期登録説明書から削除される特定の登録すべき証券に関する投資家の同意を事前に取得しなければならない、初期登録説明書に組み込まれた登録すべき証券の数を減少させなければならない。本項の規定のように、登録証券が減少しなければならない場合、当社は、すべての登録証券が発効を宣言した登録説明書に含まれるまで、第2(C)条に基づいて1部以上の新しい登録説明書を提出しなければならず、株式募集説明書も投資家が使用することができる。本プロトコルまたは購入プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社が登録可能な証券を登録する義務(および投資家義務に関連する任意の条件)は、米国証券取引委員会またはこの第2(D)節に記載されたスタッフの任意の要件に適合しなければならない。
登録に関する声明、及び任意の登録可能証券が第2節に従って登録される場合、任意の新しい登録声明に含まれる場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、所定の処置方法に従って登録すべき証券の登録を完了し、この方法に基づいて、会社は以下の義務を負わなければならない
(a)
当社は、登録声明又は任意の新しい登録声明が登録期間内に常に有効であり、登録期間内に証券法の発売、発行及び販売に必要な登録証券の規定を遵守するために、証券法により公表された第424条の規則に基づいて提出された当該等の登録声明及び募集規約に関連する任意の登録声明及び募集定款の必要な改正(発効後の改訂を含む)及び副刊を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。
(b)
当社は、投資家が米国証券取引委員会に報告を提出する前の少なくとも1営業日前に、現在の報告の最終届出前のバージョンを審査およびコメントすることを許可すべきであり、投資家または行われる取引に関する情報については、当社は投資家が合理的に反対する形で米国証券取引委員会に現在の報告または登録説明書を提出してはならない。投資家は、最終バージョンを受け取った日から1(1)営業日以内に、その合理的な努力を尽くして、登録説明書または任意の新しい登録説明書およびその任意の修正または補足についてコメントしなければならない。当社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会の職員が、登録説明書又は任意の新しい登録説明書について当社又はその代表に宛てた任意の書簡を投資者に無料で提供しなければならない。
(c)
投資家の要求に応じて、当社は、(I)当該登録説明書およびその任意の修正案(S)を作成し、米国証券取引委員会に提出した後、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物を含む、当該登録説明書およびその修正案(S)の少なくとも1つのコピーを迅速に投資家に提供し、(Ii)任意の登録説明書が発効したとき、その登録説明書に含まれる入札説明書およびそのすべての修正および補足(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の数の写し)、および(Iii)任意の予備または最終入札説明書のコピーを含む他の文書。投資家が時々提出する可能性のある合理的な要求に応じて、利便で投資家が所有する登録すべき証券を処分する。疑問を生じないようにするために、投資家が米国証券取引委員会のリアルタイムEDGARシステムによって得ることができる任意の届出文書は、“投資家に提供された”とみなされるべきである。
(d)
投資家の要求に応じて、当社は、(I)投資家の合理的な要求に応じた米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券の転売を登録及び限定し、(Ii)当該司法管区において必要な改正案(発効後の改正案を含む)及び当該登録期間内にその有効性を維持するために必要な改正案を準備及び提出し、(Iii)登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとるべきである。(Iv)すべての合理的な必要或いは適切な他の行動を取って、登録可能な証券が資格を満たすように当該などの司法管轄区で販売する。しかしながら、会社は、(X)任意の管轄区域で業務を行う資格に適合すること、(Y)当該等の司法管轄区域で一般課税を受けること、又は(Z)任意の司法管轄区域に法律手続書類を送達する一般同意書を提出することを要求されてはならない。当社は、登録可能な証券を保有する投資家に直ちに通知しなければならない。当社は、米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録又は売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたか、又はその目的のために任意の法律手続を開始又は脅した実際の通知を受けた。
(e)
当該等の事件又は事実を知った後、当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く投資家に発生した任意の事件又はそのような事実の存在を書面で通知しなければならず、そのような事件又は事実の存在は、当時有効な任意の登録声明に含まれる目論法に重大な事実の不真実な陳述を含むことを招き、又は陳述がそのような事実を行う場合には、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならない(ただし、この通知はいかなる場合においても当社に関する重要な非公開資料を含んではならない)。及び当該等の非真実な陳述又は漏れを訂正し、当該補充又は改訂の写し(又は投資家が合理的に要求する他の部数)を投資家に交付するために、当該等の登録声明の補足又は改訂をできるだけ早く作成し、ただし、当社が法律顧問の意見に基づいて、当該等の補充又は改訂の提出又は使用が当社の誠実な業務又は融資取引に重大な影響を与える可能性があると合理的に信じ、又は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある資料の早期開示を要求する場合は、当社は、補充又は改訂の提出を遅延させることができる。会社はまた適時に投資家に通知しなければならない
(I)募集規約又は任意の募集規約の補編又は任意の発効後の改訂はアーカイブに送付され、登録説明書又は任意の発効後の改訂が発効された(効力に関する通知は発効当日に電子メール又はファックスで投資家に送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、任意の登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充について提出された任意の要求、及び(Iii)当社が発効後に登録説明書を改訂するのに適しているか否かを合理的に決定する。
(f)
当社は、任意の停止命令または他の方法で任意の登録声明の効力を一時停止するか、または任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止することを防止するために、その合理的な最大の努力を行い、命令または一時停止令が発行された場合、命令をできるだけ早く撤回または一時停止し、(電子メールまたは他の方法によって)命令の発行およびその決議、またはその受信を投資家に通知するか、またはその目的のために任意の法律手続きの実際の通知を開始または脅威する実際の通知を投資家に通知しなければならない。
(g)
当社は、当該取引所の規則のように、当該取引所の規則がそのとき当該等の登録証券の上場を許可し、又は(Ii)主要市場における登録すべきすべての登録証券の指定及び見積を確保するために、当時上場すべきすべての登録証券が当会社が発行した同一種類又は系列証券の各証券取引所への上場を促すものとする。会社は，本第3条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。
(h)
当社は投資家と協力して、代表が任意の登録声明に基づいて発売した登録可能証券の証明書或いは入金確認書(いずれの場合もいかなる制限図例を添付しない)の作成及び交付に協力し、そしてこのような証明書或いは入金確認書の額面或いは金額を投資家が合理的に要求し、投資家が要求する名称で登録することができるようにしなければならない。
(i)
会社はいつでもその普通株式に譲渡代理と登録員を提供しなければならない。
(j)
投資家が合理的な要求を提出した場合、当社は(I)投資家の書面通知を受けた後、確実な範囲内でできるだけ早く募集説明書の副刊または発効後の改訂に投資家の合理的な要求に含まれる登録可能な証券の売却と流通に関する情報を組み入れなければならないが、販売すべき登録すべき証券の数、そのために支払うべき購入価格、および任意の他の登録可能な証券を発行する条項を含むが、(Ii)目論見書の補充または発効後の改訂事項の通知を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く入札説明書の補充または発効後の修正に必要なすべての書類を提出しなければならない。(Iii)任意の登録宣言または新しい登録宣言を追加または修正すること。
(k)
当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、任意の登録声明に含まれる登録可能証券を必要な他の政府機関又は主管部門で登録又は承認して、当該等の登録すべき証券の処分を完了させるべきである。
(l)
登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後の(1)営業日以内に、当社は、当該登録すべき証券を含む譲渡エージェント(副本予投資家と共に)に交付し、当社の法律顧問を手配して当該譲渡エージェントに確認書を提出し、当該登録声明が米国証券取引委員会によって本表に添付された証拠Aのフォーマット又は当社の譲渡エージェントが受け入れ可能な他のフォーマットで譲渡エージェントに交付されたことを確認しなければならない。その後、投資家がいつでも要求を出した場合、会社はその弁護士に投資家に書面確認を提出し、登録声明が根拠になっているかどうかを確認しなければならない
そして、それが知られている場合、米国証券取引委員会は、“登録声明”の効力を一時停止する停止命令を発行または脅している。
(m)
当社は投資家が任意の登録声明に基づいて登録可能な証券を処分することを加速し、便利にするために、すべての必要な他の合理的な行動をとるべきである。
(a)
当社は、書面で(電子メール又はその他の方法で)当社に、本契約項のいずれかの登録声明に関する情報を合理的に提供することを投資家に通知しなければならない。投資家は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く当社にそれ自身、その保有すべき登録証券及びその保有すべき登録すべき証券に関する資料をどのような方法で処分し、当該等の登録すべき証券の登録を完了し、そして当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類を署名しなければならない。
(b)
投資家は、会社が合理的な要求をしたときに会社と協力して、本協定項の下の任意の登録声明およびその任意の修正および補足を作成し、提出することに同意する。
(c)
投資家は、第3(F)節又は第3(E)節第3(E)節で述べた事実の存在に関する当社の任意の通知を受けた後、投資者が第3(F)節で述べた解決又は撤回又は売却停止の通知謄本を受信するまで、又は第3(F)節に記載された補充又は改正された株式募集定款又は第3(E)節冒頭に記載された補充又は修正された株式定款又は第3(E)節冒頭文に記載された補充又は改正株式定款の写しを受信するまで、当該会社の任意の登録声明に基づいて当該証券の売却を停止することに同意する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、第3(F)節または第3(E)節の第1節で述べた事件が発生し、投資家がまだ決定していない任意のイベントに関する当社の通知を受ける前に、任意の登録可能な証券の売却について販売契約を締結する普通株を投資者に迅速に交付するように促すべきである。
販売又は委託手数料及び第2及び3条の登録、提出書類又は資格に基づいて発生する費用を除いて、すべての合理的な支出は、すべての登録料、上場及び資産費、印刷費及び会課金、及び当社弁護士の費用及び支出を含むが、当社が支払うものに限定されない。
(a)
法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、投資家を制御するすべての人(例えば、ある)、メンバー、取締役、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、メンバー、マネージャー、投資家の代表、および証券法または改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)に基づいて、投資家を制御する一人一人(ある場合)(一人当たり、すなわち保障された人)について、任意の損失、クレーム、損害賠償、法的責任、判決、罰金、罰金、課金、費用、弁護士費、弁護士費、和解を達成するために支払われたお金または任意の訴訟、研訊、法律手続き、調査または控訴によって引き起こされた共通または各別の支出(総称して“申索”)
上記のいずれかの裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって提出または提出されたものは、係属または脅威にかかわらず、保障されている側がその一方であるかどうかにかかわらず(“損害賠償”)であり、そのような申立(または訴訟または法的手続き、そのような申立についての展開または脅威展開にかかわらず)が誘導されるか、または、(I)登録説明書、任意の新しい登録説明書、またはその任意の発効後の改正における重大な事実のいかなる不真実な陳述または言及が真実でないことを意味するか、または以下の項目に基づく。記載されなければならない重大な事実が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な任意の陳述を指示したり、(Ii)最終募集規約(修正または補足、当社が米国証券取引委員会に任意の修正または補足を提出するような)に含まれる重大な事実に関する任意の真実でない陳述または言及が真実でないことを指すか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実がないことを指示するか、および(Iii)当社が証券法、取引法、または任意の他の法律に違反または言及することを含むが、これらに限定されない。任意の州証券法またはその下にある登録声明または任意の新しい登録宣言に従って登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または法規(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)。会社は、このような費用が発生した場合、調査または抗弁のために生じた任意の合理的な書類証明の自己支払い法律費用または他の合理的な費用を、賠償を受けたすべての人に迅速に返済しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、本第6(A)節に記載された賠償協定：(I)は、補償された保障者が提出した請求には適用されず、当該等の請求は、任意の保障された者に基づいて、任意の保障された者が当社に書面で当社に提供する投資家に関する資料を明示的に提供することによって引き起こされ、又はそのような違反行為に基づいて生じるものであり、これらの資料は、任意の保障された者が登録声明、任意の新しい登録声明又はその任意の当該等の改正又はその任意の補充又は募集定款を作成する際に使用されるものである。会社は、第3条(C)項又は第3条(E)項の規定に基づいて、新たな登録説明書又はその修正案、補充説明書又は目論見書を直ちに提供する。(Ii)いかなる置換された株式募集定款についても、当該置換された募集定款に記載されている真実でない陳述又は漏れの重要な事実が当時改訂又は補充された改正募集定款で修正され、この改正募集定款は、本会社が第3(C)又は3(E)条に基づいて適時に提供された場合、この申立の弁済保障を受けた者は、当該募集定款の標的に属する登録証券を購入したいかなる損害保障人の利益にも適合せず、当該弁済保障人の利益に該当しない。この不正確な目論見を用いて違例を引き起こす前に、直ちに書面で当該募集規約を使用しないように勧告されたが、保障された者はそのような勧告があったにもかかわらず、この募集規約を使用した。(Iii)募集説明書が第3(C)または第3(E)条に従って会社によってタイムリーに提供され、投資家が会社によって提供された目論見書を交付または引渡しに至らなかった場合、そのクレームは利用可能ではなく、(Iv)いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、和解が会社の事前書面による同意なしに達成された場合、無理な同意を拒否してはならない。並びに(V)司法管轄権のある裁判所の裁定、補償された者の深刻な不注意、詐欺又は故意の不当な行為によるいかなる請求、及び(V)当該等の請求には適用されない。上記の弁済は、補償を受けた者又はその代表が行ったいかなる調査であっても、十分な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて証券を譲渡した後も有効でなければならない。
(b)
登録声明または任意の新しい登録声明について、投資家は、第6(A)節で述べたのと同じ程度および方法で、当社、その各取締役、登録声明または任意の新しい登録声明に署名した各上級管理者、証券法または取引法に基づいて当社を制御する各人(保障されている人と共同で“補償者”と呼ぶ)に対して賠償、無害および抗弁を維持して、証券法、取引法または他の規定に基づいて、彼らのいずれかが受ける可能性のある任意のクレームまたは損害賠償に対抗することに同意する。当該等申索又は損害賠償は、いかなる違反により引き起こされたか、又は任意の違反行為に基づくものである(本条第6(B)条については、含まなければならない
投資家が本契約および適用法に関連して要求される目論見書を交付または交付することができず、いずれの場合も、投資家が本プロトコル添付ファイルbに記載されており、投資家が当該登録声明に関連して使用するために投資家によって明示的に提供される投資家に関する書面情報を提供する場合にのみ、当該等の違反行為が発生する(確認して同意し、投資家は時々書面で当該等の書面情報を更新することができる。任意の登録声明で使用するために、投資家またはその代表が当社に明示的に提供する唯一の書面である)。第6(D)項の別の規定に加えて、投資家は、そのような請求の調査又は抗弁により合理的に発生した任意の合理的な記録、自己払いの法律又はその他の費用を精算する。ただし、和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、第6(B)項に含まれる賠償協定及び第7項の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されず、無理に拒否されてはならない。しかしながら、また、本条第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却することにより得られた純収益が超えないというクレーム又は損害賠償に対してのみ投資家に対して責任を負う。賠償を受ける側またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、当該賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない
(c)
補償を受けた者又は補償された者が、本条第6条に基づいて請求に係る訴訟又は法的手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)によって展開された通知を受けた後、本条第6条に基づいて任意の補償者に弁済を提出しなければならない場合は、当該補償者又は補償を受ける側は、直ちに補償者に開始に関する書面通知を提出しなければならず、補償を行う側には参加する権利があり、同様の通知を行った他の被補償者の希望する範囲内で、双方とも満足している弁護士が答弁に関する統制権を担当する。状況によります。しかし、弁済を受けた側が招聘した大弁護士が合理的に考えると、その大弁護士が補償を受けた人または補償された側を代表するのは、補償を受けた側と実際または潜在的な利益が異なるため、上記の法律手続きでは適切ではない場合、保障された人または補償された側は、それ自体の大弁護士を保留し、その大弁護士によって支払われた費用と支出を支払う権利がある。被補償者又は被補償者は、補償者が任意のこのような訴訟又はクレームについて行う任意の交渉又は抗弁について補償者と十分に協力し、補償された側又は保障された側が合理的に獲得した当該訴訟又はクレームに関連するすべての資料を補償側に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は法律手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒否、遅延又は条件を付加してはならない。保障を受けていない者または保障された者の同意を受けていない場合、いかなる賠償者も、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、このような判決または和解または他の妥協の無条件条項は、請求人または原告が、保障された側または保障された者に、そのような申立または訴訟について負うすべての法的責任を免除することを含まない。本条項の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して、すべての第三者、商号又は会社に対して賠償を行った事項に関するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面で通知していない場合は、補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本第6条に基づいて被補償者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。
(d)
本条第6項に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において請求書又は補償性損害を受けた場合には、その金額を定期的に支払わなければならない。
(e)
本契約に含まれる賠償協定は、(I)被賠償者又は保障された方針が賠償者又は他の人に訴訟を提起する任意の理由又は類似の権利の補充、及び(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任である。
法律が補償者による任意の賠償を禁止または制限する場合、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6節の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)詐欺的虚偽陳述罪(“証券法”第11(F)節に示す)を犯した登録可能証券売り手は、任意の無罪の登録可能証券売り手の出資を得る権利がないことである。および(Ii)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその等の登録可能証券を売却して得られた純額を限度とする.
証券法によって公布された規則144または米国証券取引委員会の任意の他の同様の規則または条例の利点を投資家に提供するために、この規則または条例は、投資家が登録することなく会社の証券を随時公衆に売却することを可能にする(“規則144”)、会社は同意し、費用は会社が独自に負担する
(a)
これらの用語は、ルール144において理解および定義されているので、公開情報が提供され、保持される
(b)
会社が依然としてこのような要求の制約を受け、規則144の適用条項がそのような報告および他の文書の提出を要求する限り、米国証券取引委員会に証券法および取引法を直ちに提出することを要求する
(c)
投資家が合理的な要求の下で登録可能な証券を有する限り、直ちに投資家に提供しなければならない：(I)規則144、証券法および取引法の報告および/または開示条項が遵守されていることを示す会社の書面声明、(Ii)会社の最近の年度または四半期報告の写し、および会社がこのように提出した他の報告および文書の写し、および(Iii)登録を必要とせずにルール144に従って証券を売却することを可能にする他の合理的な要求の情報；および
(d)
規則144に従って登録すべき証券を売却することができるように、投資家が規則144に従って登録すべき証券を売却することができるように、投資家が時々合理的に要求する可能性のあるすべての法的意見、同意、証明書、決議および指示を会社の譲渡エージェントに渡すこと、および他の方法で投資家および投資家の仲介人と十分に協力し、規則144に従ってこれらの証券売却を実現することを含む、投資家の合理的な要求の追加行動をとる。しかしながら、投資家及びそのブローカーは、当社及びその大弁護士と協力し、投資家が規則第144条に基づいて登録すべき証券を売却することができるように、当社又はその大弁護士が合理的に要求する必要な証明書、指示及びその他の文書を提供しなければならない。
当社は、損害賠償が本第8条の条項及び規定に違反するいかなる行為を補うのに不十分である可能性があり、投資家は、いかなる違反又は脅威が当該条項又は規定に違反した場合にも、法的にいかなる救済を求めるかにかかわらず、予備又は永久禁止の形で公平な救済を求める権利があることに同意する。
投資家の事前書面の同意なしに、当社は、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡することができない。しかし、任意の取引は、合併、再編、再編、合併、融資または他の方法によって行われても、当社がその取引の直後に依然として存続実体である場合は、譲渡とみなされてはならない。当社の書面の同意を得ず、投資家は、本契約項の下での権利を譲渡してはならないが、Jonathan CopeまたはJosh Scheinfeldによって制御されている投資家の関連会社を除く。この場合、譲受人は、本契約の条項および条件制約を受けることに書面で同意しなければならない。
双方は、米国証券取引委員会が初めて登録声明を提出した前の(1)営業日から、その後、本合意のいかなる条項を修正または放棄してはならない。前の文を除いて、(I)本協定の当事者が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)当該免除の強制執行を求める側が署名した書面を除いて、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利または修復の行使を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。
(a)
ある人が所有または所有しているとみなされているか、またはそのような登録可能な証券を所有または記録しているとみなされる限り、その人は、そのような登録可能な証券の所有者とみなされる。同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人から指示、通知、または選択を受信した場合、会社は、登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。
(b)
本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信した場合、ファクシミリまたは電子メールで送信される(送信確認は、機械的または電子的に生成され、送信側によってアーカイブされることが前提である)、または(Iii)国によって認められた隔夜配信サービスに預けられた後の(1)営業日は、それぞれの場合、適切な受信者を受信者とする。このような通信のアドレスは、
会社にそうすれば
Zapata計算持株会社
100 Federal Street ， Floor 20
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
電話：[***]
注意： 最高財務責任者、 Sumit Kapur
Eメール：[***]
（ 通知またはプロセスの送達を構成するものではありません ） にコピー ：
Foley Hoag LLP
155 シーポート · ブールバー
マサチューセッツ州ボストン02210
電話：[***]
注意： ステイシー S 。アーレスタッド
Eメール：[***]
投資家に与えると
リンカーンパークキャピタルファンド、 LLC
415 North LaSalle Street ， Suite 700 B
シ カゴ 、 イ リ ノ イ 州 60 6 5 4
電話：[***]
ファクシミリ ： [***]
注意： [***]
メール：[***]
（ 通知またはプロセスの送達を構成するものではありません ） にコピー ：
K & L ゲイツ、 LLP
200 S 。ビスカイン大通りステー。3900
フロリダ州マイアミ33131
電話：[***]
ファックス：[***]
注意： [***]
メール：[***]
転送エージェントに送信すると：
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
ヘンリー·ファレル
メール：[***]
又は他のアドレス、電子メールアドレス及び/又はファックス番号及び/又は受信者が変更が発効する前3(3)営業日に相手に書面通知を出して指定した他の者の注意。上記(I)、(Ii)または(Iii)項の規定によれば、受信者が提供する書面確認受領書(A)、(B)は、送信者のファクシミリまたは時間、日付、受信者ファックス番号または電子メールアドレスを含む電子メールアカウント(場合に応じて)が機械的または電子的に生成されるか、または(C)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、ファクシミリ、電子メールまたは国から承認された隔夜配信サービスからの受領書の覆すことができる証拠としなければならない。
(c)
デラウェア州の会社法は会社とその株主の関連する権利に関するすべての問題を管轄するだろう。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄され、任意の法律選択または紛争法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の管轄地域であっても)に影響を与えず、任意の適用をもたらす
ニューヨーク州以外の管轄区域です。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、またはそのような裁判所の管轄権を有さないことを主張し、同意するために、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な法廷で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではない。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコル計画に関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。
(d)
本プロトコルと調達プロトコルは，本プロトコルの双方が本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを構成する.本プロトコルの当事者間には、制限、承諾、保証、または約束は存在しないが、本プロトコルおよび本プロトコルで記載または言及されたものは除外される。本プロトコルと調達プロトコルは，双方が先に本プロトコルとその標的について合意したすべての合意と了解の代わりになる.
(e)
本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方と任意の許容される相続人と譲受人の利益のためであり，第9条で述べたほか，任意の他の人の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもない.
(f)
本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。
(g)
本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは、一方によって署名されると、本プロトコルのコピーの“.pdf”フォーマットのデータファイルをファクシミリまたは電子メールを介して本プロトコルの他の当事者に送信することができ、そのデータファイルには、本プロトコルを渡す側の署名がある。
(h)
各当事者は、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他の行為および事柄の作成および履行を促進し、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、すべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。
(i)
本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
(j)
本プロトコルの目的は，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，本プロトコルの利益のためでもなく，他の誰のためにも本プロトコルのいかなる規定も実行できないためである.
[署名ページは以下のとおりである]
* * * * * *
双方は上記の期日から本登録権協定に正式に署名し，これを証明する.
同社：
Zapata計算持株会社
作者：_/S/スメット·カプール_
名前 ： スミット · カプール
役職：首席財務官
バイヤー：
リンカーンパーク資本基金有限責任会社
著者：リンカーンパーク首府有限責任会社
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：_/S/ジョシュ·シェフィールド_
名前：ジョシュ·シェンフィールド
肩書：総裁
添付ファイルA
登録権協定まで
発効通知の書式
登録ステートメント
[日取り]
大陸株式譲渡信託会社
___________________
___________________
返信：Zapata計算持株会社。
女性たち、さんたち：
私たちはデラウェア州Zapata計算持株会社の法律顧問であり、会社を代表してリンカーンパーク資本基金有限責任会社(“買い手”)と締結した日付が2024年8月13日のある購入協定(“購入協定”)であり、この合意によると、会社は購入契約の条項に基づいて、1株当たり0.0001ドルの会社普通株(“普通株”)を発行することに同意し、金額は最高1，000万ドル(10，000，000ドル)に達する(“株式購入”)ことに同意した。購入協議がしようとしている取引については、会社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録されている[•]当社は時々買い手に発行·売却する普通株式(“購入株式”)および500，000株の普通株を承諾株(“承諾株”)とすることができる。
購入契約によると、当社もすでに二零二四年八月十三日に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結しており、これにより、当社は改正された一九三三年証券法(“証券法”)に基づいて購入株式及び承諾株式を登録して転売に供することに同意した。会社の購入契約及び登録権協定の下での義務については、8月に[•]2024年、会社は登録説明書を提出した(書類番号333-[_________])(以下、“登録声明”という。)は、買い手が購入株式の転売及び承諾株式を転売することに関する内容で米国証券取引委員会に提出される。
上記の状況について、アメリカ証券取引委員会の従業員の一人が電話で私たちに通知して、アメリカ証券取引委員会は命令を出して、登録声明は証券法に基づいて2024年_2024年の午前/午後_に発表しました。登録停止宣言の有効性を一時停止する停止命令が発行されたか、またはこの目的のための任意の訴訟が米国証券取引委員会で保留されているか、またはその脅威にさらされている。
とても誠実にあなたのものです
[•]
由：_
リンカーンパーク資本基金有限責任会社
添付ファイルB
登録権協定まで
投資家が会社に提供する投資家に関する情報
登録声明に関連する用途を明確にする
リンカーン公園の首都に関する情報
購入協定が調印された日まで、リンカーンパーク資本基金有限公司は実益会社278，918株の普通株を持っている。リンカーンパーク資本会社の管理メンバーであるジョシュ·シェンフィールドとジョナサン·コープはリンカーンパーク資本基金会社の所有株式の実益所有者とされている。米国証券取引委員会に提出された目論見書によると、科学普及とシェンフィールドは、買収協定の下で行われる取引に関する目論見書に提供される株式に対して投票権と投資権を持っている。リンカーンパーク資本有限責任会社はカードを持ったトレーダーでもなく、カードを持ったトレーダーの付属会社でもありません。