添付ファイル10.32
写しを実行する
購買契約
本購入協定(“合意”)日は2024年8月13日で、デラウェア州のZapata計算持株会社(“当社”)とイリノイ州の有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“投資家”)が署名した
考えてみてください
本協定で規定されている条項と条件により、会社は投資家に売却を希望し、投資家は会社から最大1000万ドル(1000万ドル)の会社普通株を購入することを望んでおり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。本プロトコル項で購入しようとする普通株式を本稿では“購入株式”と呼ぶ
そこで，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，当社と投資家は以下のように同意する
本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a)
“加速調達日”とは、本契約第2項(B)項に基づいて行われる任意の加速調達について、本契約第2項(B)項でいう対応する通常調達に関する適用調達日以降の次の営業日を意味する。
(b)
“加速買収最低価格ハードル”とは、適用される加速買収通知に規定されている加速買収に関する任意の最低1株当たり価格ハードルをいう。
(c)
“加速買収通知”とは，本プロトコル第2(B)節による任意の加速買収について，当社が投資家に発行した撤回不可能な書面通知を指し，本プロトコル第2(B)節に適用される加速購入日に適用される加速購入価格で指定された加速購入株式金額を投資家に購入するように指示する.
(d)
“加速買収価格”とは、本プロトコル第2(B)節に基づいて行われた任意の特定の加速買収について、(I)東部時間午前9：30：01、適用可能な加速購入日、または主要市場によって公開されたこの適用可能な加速購入日(“加速購入開始時間”)の主要市場での取引開始(または開始)中のVWAPにおける低い者の95%(95%)であり、(A)東部時間午後4：00に終了することを意味する。適用される加速購入日、または主要市場が適用される加速購入日に公開された他の時間、例えば、適用された加速購入日が正式に終了したときに、(B)加速購入開始時刻からその後の時間、
(I)主要市場で売買される普通株式数(又は出来高)が適用される加速購入株式数の上限を超えており、及び(C)当該等の加速購入開始時間から後、販売価格が適用される加速購入最低価格閾値(上記(I)(A)、(I)(B)及び(I)(C)のうち最も早い者、すなわち“加速購入終了時間”)よりも低い時間、及び(Ii)普通株が当該適用される加速購入日の終値に低下している。
(e)
“加速購入株式金額”とは、本契約第2項(B)項による加速購入について、同社が当該加速購入通知において投資家に購入する購入株式の数を指示することをいう。購入株式の数は、(I)投資者が対応する定期購入通知に基づいて、本プロトコル第2(B)節第2文(I)項(本プロトコル第2(A)節に記載の購入株式制限の規定を受けた)に応じた定期購入通知に基づいて、投資家が購入した購入株式数の300%を指示し、(Ii)(A)購入株式割合を加速させることに相当する(B)以下の期間に主要市場で取引される普通株式総数(又は取引量)の金額に相当する適用される加速調達日は、当該加速調達の加速調達開始時間から、当該加速調達の加速調達終了時間まで終了する。
(f)
“加速購入シェア率”とは、本法第2項(B)項による加速購入の30%(30%)を意味する。
(g)
“加速購入株式数上限”とは、本定款第2(B)節による加速購入について、普通株の数は、(I)投資家が適用の加速購入通知に基づいて当該等加速購入について購入した適用加速購入株式金額を(Ii)加速購入株式率で割ることに等しい。
(h)
“追加加速購入日”とは、本プロトコル第2(C)節による追加加速購入について、(I)すなわち、本プロトコル第2(B)節で示される対応する加速購入の加速購入日を意味し、(Ii)投資家が営業日東部時間午後1：00前に、本プロトコルに従って追加加速購入に関する有効な追加加速購入通知を受信した日を意味する。
(i)
“追加加速買収最低価格ハードル”とは、本プロトコル第2(C)節に基づいて行われる追加加速買収について、適用される追加加速買収通知に規定されている任意の最低1株当たり価格敷居を意味する。
(j)
「追加加速購入通知」とは、本契約の第 2 項 （c） に基づいて行われた追加加速購入に関して、本契約に従って当該追加加速購入に対して適用可能な追加加速購入株式額を追加加速購入価格で購入するよう投資者に指示する、当社から投資者への取り消しの不可能な書面による通知を意味します。
(k)
“追加加速調達価格”とは，本契約第2(C)節による追加加速調達について，(I)加速調達日適用期間中のVWAPの95%(95%)が，(A)適用加速調達終了時間(本契約第2(B)節で示した対応加速調達終了時間に関連する)この追加加速調達日の適用加速調達終了時間から，(B)その追加加速調達日に最近完了した以前の追加加速調達の適用に関する追加加速調達終了時間，および(C)である
以前の加速購入および追加加速購入(場合に応じて)によって制限されたすべての購入株式の時間は、適用される追加加速購入に関連する適用追加加速購入日と同じ営業日に有効であるが、これまでにDWAC株として本プロトコルに従って投資家によって受信された時間(上記(I)(A)、(I)(B)および(I)(C)の最遅者、“追加加速購入開始時間”)を含み、東部時間午後(X)4：00に終了する。追加加速購入日、または主要市場が追加加速購入日が正式に終了するなどの他の時間、(Y)追加加速購入の追加加速購入開始時間以降、主要市場で取引される普通株式総数(または数)が適用可能な追加加速購入株式数の上限を超えており、(Z)追加加速購入開始時間およびその後の時間。販売価格は、適用される追加加速購入最低価格の閾値(例えば)(上記(I)(X)、(I)(Y)および(I)(Z)のうちの最も早い者、“追加加速購入終了時間”)を割っており、(Ii)普通株の追加加速購入日の市場価格を下回っている。
(l)
“追加加速購入株式金額”とは、本規定第2(C)節で行われた追加加速購入について、会社が投資家に追加加速購入通知で購入した購入株式の数を指示することをいう。購入株式の数は、以下の両方を超えてはならない：(I)投資家が本プロトコル第2(C)節第2文(I)項(本プロトコル第2(A)節に記載された購入株式制限の規定)に応じて、対応する定期購入通知に従って投資家が購入する購入株式数の300%および(Ii)に等しい(A)追加加速購入株式パーセント×(B)中の主要市場で取引される普通株式総数(または数)の額に等しい適用される追加加速調達日には、そのような追加加速調達から開始される追加加速調達開始時間、そのような追加加速調達で終了する追加加速調達終了時間。
(m)
“追加加速購入株式率”とは、本方法第2項(3)に基づく追加加速購入の30%を意味する。
(n)
“追加加速購入株式数上限”とは、本規約第2(C)節に基づく追加加速購入について、(I)投資家が当該等追加加速購入適用の追加加速購入通知に基づいて、購入した適用追加加速購入金額を(Ii)追加加速購入株式率で割ることに等しいことを意味する。
(o)
“選択可能な調整された定期購入株式限度額”とは、本プロトコル第2(A)節による定期購入について、本プロトコルにより計算された1株当たり購入価格を計算した後、当社が当該等の定期購入が可能な適用購入日に、50，000ドル以下の購入金額に相当する最高購入株式数を投資家に交付することをいう。
(p)
“利用可能金額”とは，最初は合計1，000万ドル(10，000，000ドル)であり，投資家が本条項第2節に基づいて普通株を購入するたびに，その金額は購入金額を差し引かなければならない.
(q)
破産法とは、第11章、米国法、または債務者救済のための任意の類似の連邦または州法を意味する。
(r)
“営業日”とは、メインボード市場の開市取引のいずれかを意味し、メインボード市場の寄り付き時間が通常時間よりも短いいずれかを含む。
(s)
“市収価格”とは、任意の日までのいずれの証券についても、主要市場で報告された当該証券がその日に主要市場の最後に市価を受け取ることを意味する
(t)
“上限価格”とは、0.50ドルを意味し、任意の組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引については、適切に調整すべきであり、任意のこのような組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引が完了した後に発効し、上限価格は1.00ドルであるべきである。
(u)
機密情報“とは、任意の一方が書面、口頭、または有形物体(文書、プロトタイプ、サンプル、工場、および装置を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に検査する方法で他方に開示される任意の情報を意味し、これらの情報は、”機密“、”独自“または他の同様の名称として指定される。口頭で伝達された情報が初回開示後10(10)営業日以内に書面で機密情報として確認された場合、その情報は機密情報とみなされるべきである。秘密情報はまた、第3の方向の開示された情報を含むことができる。しかしながら、機密情報は、(1)開示前に公衆に知られており、公共分野で一般的に利用可能な任意の情報、(2)開示後に受信者が行動を起こさないか、または行動しないことによって受信者に公開され、一般的に入手可能な任意の情報、(3)開示時に受信者によって所有されており、秘密制限されていない任意の情報、開示時間直前の受信者のファイルおよび記録によって示されるような情報を含むべきではない。(4)第三者から受信者によって取得され、第三者の守秘義務に違反することなく、(5)受信者が所有する文書および他の合格証拠に示すように、受信者によって独立して開発され、受信者が所有する文書および他の合格証拠に示されるように、開示者の機密情報を使用または参照していない。または(Vi)法律は、受信者に開示を要求するが、条件は、(X)受信者が(1)開示前に直ちに開示側に書面通知を発行し、保護情報が公開開示されない命令の取得に協力すること、(2)法的要求開示の機密情報部分のみを提供すること、および(Y)このように開示された任意の機密情報は、法的要求の開示以外のすべての目的のために機密性保護を維持すべきであることである。
(v)
“受託者”とは、破産法で規定されているいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、又は同様の役人をいう
(w)
預託証明書とは、預託信託会社、または当社のために実質的に同じ機能を果たす任意の相続人を意味する。
(x)
DWAC株式“とは、(I)電子的な形態で発行され、(Ii)有効登録宣言に従って転売を登録し、(Iii)DWAC通知を受けた後、その迅速自動証券転送(FAST)計画またはDTCに基づいて、その後に採用された任意の同様の計画に従って、投資家またはその指定受託者(DWAC)アカウント内の指定入出金の普通株式にタイムリーに入金することを意味する
(y)
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(z)
底値“とは、任意の再構成、資本再編、非現金配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引があるにもかかわらず、0.10ドルを意味する。
(Aa)
“完全調整後の正常購入株式限度額”とは、本合意の日からその後の任意の再構成、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引について、本プロトコル第2(A)節の規定に従って、本プロトコル第2(A)節の規定により、このような組換え、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引の完全割合調整後、適用される決定日に発効する通常購入株式限度額(本協定第2(A)節で定義されたように)を意味する。
(Bb)
“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の実行可能性、(Ii)会社およびその子会社の全体としての経営、資産、業務または財務状態の結果であるが、主に以下の原因によるいかなる重大な悪影響も含まれていない：(A)米国または外国経済体または証券または金融市場は、全体的に会社およびその子会社に比例しない影響を与えないいかなる変化も含まれていない；(B)会社およびその子会社の経営の業界に普遍的な影響を与えるが、会社およびその子会社に比例しない影響のないいかなる変化も含まない；全体として、(C)地震、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動に関連する任意の変化、またはそのような敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動のいかなるエスカレートまたは実質的な悪化、(D)投資家、その関連会社またはその相続人および譲受人が本プロトコルで予想される取引について取る任意の行動、(E)法律または会計規則を適用する任意の変化は、会社およびその子会社全体として不比例な影響を与えない。または(F)本合意条項を遵守するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することによって生じる任意の変化、または(Iii)会社が任意の実質的な態様で、任意の取引文書の下で確定日に履行されるべき義務をタイムリーに履行する能力。
(抄送)
“満期日”とは、発効日24(24)ヶ月後の初日を指す。
(Dd)
“PEA期間”とは、米国東部時間午前9：30、直前登録声明(定義はこれを参照)、または新登録声明(定義登録権協定参照)の提出後、改訂提出前第10(10)営業日から東部時間午前9：30まで、すなわち登録声明(以下、第5(A)節参照)または新登録声明(定義は登録権協定参照)のいずれかの改訂発効日後の次の営業日を意味する。
(EE)
個人“とは、いかなる有限責任会社、免除された会社、組合、免除された共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、およびそれらの政府またはそれらの任意の部門または機関を含むが、これらに限定されない個人または実体を意味する
(FF)
“先行購入協定”とは、当社、Zapata計算会社と投資家との間で2023年12月19日に署名された特定の購入協定を意味する。
(GG)
“主要市場”とは、“ナスダック”の全世界市場(またはその任意の国が認めた継承者)を意味するが、普通株の株式がナスダック資本市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場掲示板、場外取引市場グループ会社が運営する場外取引市場または場外取引市場グループが運営する場外取引市場(または前述のいずれかの国が認めた継承者)に上場または取引する場合、“主要市場”とは、当時の普通株が上場または取引していた他の市場または取引所を指す。
(HH)
購入金額“とは、任意の通常の購入、任意の加速購入、または本プロトコルによる任意の追加の加速購入について、投資家が本プロトコル第2節に従って購入すべき利用可能な金額部分を意味する
(Ii)
“購入日”とは，本プロトコル第2(A)節による任意の定期購入について，投資家が当該営業日(東部時間)午後6：00までに有効な定期購入通知を受け取ること，すなわち投資家が本プロトコル第2(A)節に基づいて当該等の適用額の購入株式を購入する営業日である
(JJ)
“買い取り価格”とは、本プロトコル第2(A)条による任意の定期買収について、以下の項目のうち低い者の95%(95%)：(I)適用購入日の最低販売価格と、(Ii)普通株のその購入日直前の10(10)営業日に終了した連続10(10)営業日における最低終値との算術平均値を意味する
(KK)
“登録権協定”とは、当社と投資家との間のある登録権協定を意味し、日付は偶数日である。
(Ll)
“定期購入通知”とは、本契約第2(A)節により行われた任意の定期購入について、当社が投資家に発行した撤回不可の書面通知を用いて、当該等定期購入の適用購入日に当該通知に規定されている適用購入価格で適用される購入株式を購入するように投資家に指示することをいう
(ミリ)
販売価格“とは、マザーボード市場で報告された普通株のマザーボード市場における任意の取引価格を意味する
(NN)
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する
(オブジェクト指向)
“証券”を総称して購入株式と承諾株と呼ぶ(定義は以下第5(E)節参照)。
(PP)
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
(QQ)
“附属会社”とは、当社の完全所有又は制御、又は当社が議決権株式又は議決権権益を有する多数の株式を直接又は間接的に所有している者を指し、いずれの場合も、証券法により公布されたS-k法規第601(B)(21)項に基づいて市を退市しなければならない者をいう。
(RR)
取引ファイル“は、本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付ファイル、登録権プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付ファイルと総称され、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引について本プロトコル当事者が締結または提供する各他のプロトコル、ファイル、証明書、および文書と呼ばれる。
(SS)
“譲渡代理人”とは、大陸株式譲渡信託会社、又は当時その会社の普通株式譲渡代理人を務めていた他の者をいう。
(TT)
“VWAP”とは、適用される加速購入申請日および追加の加速申請日(どの者が適用されるかに応じて)について、主要市場上の普通株の出来高加重平均価格を指し、この価格は主要市場やブルームバーグ情報などの他の信頼性の良い源から報告される。
本協定に規定する条項と条件を満たす場合、会社は投資家に株式を売却する権利があり、投資家は会社から株式を購入する義務があり、以下のようになる
(a)
普通株の定期販売を開始する。第2(A)節、第7及び第8節(“発効日”及び第7及び第8節で述べた条件の満足日、“発効日”)及びその後の条件を満たした後、当社は権利を有するが、義務はなく、随時投資家に定期購入通知を送信することにより、投資家に最大30万株の株式購入を指示するが、本第2(A)節に規定する調整(以下、“通常購入株式限度額”と呼ぶことができる)を遵守しなければならない。購入日の購入価格で計算する(購入ごとに“定期購入”)；しかし、普通株の終値は、終値が最低価格以上である(ただし、以前の購入契約による投資家への会社登録義務により、有効な登録声明に基づいて株式が販売可能でないことが宣言されている間は、この最高限度値は適用されない)。しかし、関連する一般購入株式限度額を全面的に比例調整した後、当該全面的に調整された一般購入株式限度額は、実際には、本契約による通常購入通知を投資家に交付することを阻止し、定期購入通知に係る購入金額(計算方法(X)が完全に調整された一般購入限度額に等しい購入株式数に(Y)等の定期購入通知が適用される購入日に含まれる1株当たり購入価格)が同等またはそれ以上である場合、定期購入通知の一般購入限度額は、適用可能な全面調整された一般購入限度額に完全に調整されてはならない。逆に、当該等の定期購入通知の正常な購入株式限度額は、当該等の定期購入通知が適用申込日からの適用予備に等しく調整された通常申込株式限度額に調整されなければならない。当社が発行した任意の定期購入通知の購入金額が前文に含まれる制限を超えた場合、当該定期購入通知は最初から無効であり、当該定期購入通知に記載されている購入株式数のみが、当社が本契約により当該定期購入通知に含まれる購入株式数(適用される購入価格に基づく)を超える範囲を超えており、投資家は、当該定期購入通知について当該等の超過購入株式の購入を通知する義務がない。しかし、投資家は、当社が当該定期購入通知に含まれる購入株式を許可されたドル金額(適用される購入価格に基づく)を購入する義務がある。当社は、営業日毎に投資家に定期購入通知を発行することができ、条件は、(X)普通株の当該営業日における終値が底値を下回らないこと、(Y)普通株の当該営業日における終値が最高限度値を超えないことである(ただし、この最高限度値は、先行購入契約に基づいて投資家の以前の会社登録義務に有効な登録声明に基づいて株式が販売可能でない時間には適用されない)、および(Z)以前の定期購入、加速購入、追加加速購入のすべての購入株式を含むが、これらに限定されない。この等は購入日と同じ営業日に発効した株式に適用されており，これまで投資家が本合意に基づいてDWAC株式として徴収してきた.上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社は定期的にいかなる調達通知も送信してはならない。
(b)
購入を加速する。本契約の条項及び条件によると、発効日からその後、上記第2(A)節で述べた購入株式のほかに、会社は権利があるが、会社が時々投資家に加速購入通知を送信することで投資家に指示する義務はなく、投資家は加速購入通知の時間に応じた数量の購入株式を購入する義務がある
買収加速日の買収価格では、金額は本協定で規定されている加速買収株式金額(このような買収ごとに、加速買収と呼ばれる)に達する。当社は、以下の購入日にのみ投資家に加速購入通知を配信することしかできない：(I)当社はまた、本契約に基づいて当該購入日に定期購入数量が当時有効な通常購入株式限度額以上である購入株式を規定する定期購入通知を適切に提出している(ただし、当該購入日の終値が上記第2(A)節に規定したいくつかのハードルを超えるために増加した普通株式限度額を含むが、通常購入株式限度額の他の調整は、いずれの場合も上記第2(A)節に基づいて行われる)。(Ii)以前の定期的な購入、加速購入、および追加加速購入によって制限されたすべての購入株式については、加速購入の適用に関連する適用加速購入日と同じ営業日に発効する購入株式を含むが、投資家はこれまでにDWAC株式として取得しており、(Iii)市場価格が上限価格を下回らない(ただし、これらの上限価格は、以前の購入契約に従って投資家に履行された以前の登録声明に従って有効な登録声明に従って株式が販売可能な時間がない場合には適用されない)。当社が、自社がその加速購入通知に含まれていた加速購入金額を超える購入を許可したことを投資家に指示した場合、加速購入通知は最初から無効であり、加速購入通知に記載されている購入株式数のみが、本条例により当該加速購入通知に含まれる加速購入株式数を超えることを当社が許可している範囲(加速購入確認(以下の定義)で確認しなければならない)、投資家は、この超過引受株式の購入を加速引受通知する義務はない。しかし投資家は、当社がこの加速購入通知に含まれる加速購入株式金額の購入を許可されたことを購入する義務がある。加速購入日が完了してから1営業日以内に、加速購入株式金額及び適用加速購入価格は、投資家が当社に提供する加速購入書面確認(“加速購入確認”)に記載されるべきである。上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社はいかなる加速調達通知も配信してはならない。
(c)
追加的に購入を加速する。本合意条項及び条件の規定の下で、発効日から1(1)営業日からその後まで、上記第2(A)項及び第2(B)項で述べた購入株式以外にも、当社は、本協定に規定された追加加速購入日に投資家に追加加速購入通知を発行して、本合意に基づく追加加速購入価格購入に適用される追加加速購入金額を適用するように投資家に指示する義務はない(当該等の購入毎に“追加加速購入”とする)。会社は追加的な加速購入日に投資家に複数回の追加加速購入通知を出すかもしれない。しかしながら、当社は、以下の営業日にのみ、追加の加速購入通知を投資家に配信することができる：(I)営業日も加速購入の加速購入日であり、会社は、本合意に基づいて投資家に加速購入通知を適切に提出することができ、本協定に基づいて定期的に購入することは、本合意の際に有効な通常の購入限度額に基づく購入株式の数以上に適用される(ただし、これらに限定されない。普通株の購入日の終値が、上記第2(A)節に規定したいくつかのハードルを超えて自動的に増加する普通株式限度額、および通常購入株式限度額の任意の他の調整により、いずれの場合も、上記第2(A)節)に基づいて、(Ii)追加加速購入通知が発行された営業日の直前の営業日の終値が底値を下回らない場合、(Iii)普通株のその営業日直後の市価
このような追加加速購入通知を配信するための営業日前に最高制限価格を超えない(ただし、この最高制限価格は、以前の購入契約の下で投資家に発行された会社登録責任規定に基づく有効な登録声明に規定されている時間内には適用されない)、および(Iv項)投資家は、これまでにDWAC株式として、以前の定期的な購入、加速購入および追加加速購入の適用に関連する適用追加加速購入日と同じ営業日に発効したすべての株式を受け取る必要があるが、追加加速購入の適用に関連する追加加速購入日と同じ営業日に発効するすべての株式を受け取る。企業が任意の追加加速購入通知を配信し、投資家が購入した購入株式数が、本契約条項に従って追加加速購入通知に含まれることが許可された追加加速購入株式金額を超えることを示す場合、追加加速購入通知は、開始時に存在すべきであり、以下の範囲内でのみ無効である。この追加加速購入通知に記載されている購入株式の数は、当社が本契約条項(追加加速購入確認(以下の定義)で確認する)に従って追加加速購入通知に組み込まれた追加加速購入株式金額を超えており、投資家は、この追加加速購入通知について追加加速購入株式の購入を通知する義務はない。しかし、投資家が当社がこの追加加速購入通知に含まれる追加加速購入金額を購入することを許可されている限り、投資家は依然として株式を購入する義務がある。各追加加速買収日が完了した後の1(1)営業日以内に、投資家は、当該追加加速買収日の各追加加速買収の書面確認を当社に提供し、適用される追加加速買収金額と、追加加速購入日の各追加加速買収の追加加速買収価格(各1つの“追加加速買収確認”)を列挙する。上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社はいかなる追加の加速調達通知も送信してはならない。
(d)
株式購入の支払い。定期的に購入するたびに、投資家は、投資家が株式の購入に関する同一営業日(例えば、株式の購入については東部時間午後1：00前に受信した場合)、または投資家が東部時間の午後1：00以降に株式を購入した場合、東部時間の次の営業日(東部時間午後1：00以降)に、当該等の定期的に購入した購入金額に相当する購入金額、すなわち即時利用可能資金を電信為替で全額支払いする必要がある。購入を加速するたびおよび毎回追加加速購入を行う場合、投資家は投資家が株式購入に関する第2の営業日を受け取り、即時に利用可能な資金を電信為替で送金する方法で、当該等加速購入および追加加速株式の購入金額に相当する金額を当社に支払う必要がある。会社または譲渡エージェントが何らかの理由で、または理由なく会社がそれぞれ購入価格、加速購入価格、および追加加速購入価格を受け取ることができなかった場合(2)営業日以内に、任意の購入株式をDWAC株式として通常購入、加速購入、または追加加速購入に電子的に譲渡する(適用状況に応じて)。投資家が当該営業日又は後に(公開市場取引又は他の取引で)普通株を購入し、投資者が当該等の購入株式を売却する要求を満たす場合、当該等購入株式は、投資家が当該等の定期的な購入、加速購入又は追加加速購入(場合によって決定される)について投資家から予想されるものである場合、当社は、投資家が要求を出してから2(2)営業日以内に、投資家に現金を支払う必要があり、投資家がこのように購入した普通株株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む、あれば)(“備考価格”)に等しい。その際、当社がDWAC株式として当該等の購入株式を交付する義務は終了するか、または(Ii)DWAC株式としての購入株式を直ちに投資家に交付して投資家に現金を支払う義務を履行し、金額は、本合意により投資家が本合意に基づいて支払った全購入金額と担保価格との差額に相当する
投資家は、当該等の定期的な購入、加速購入、追加加速購入に関する株式を購入する(場合によります)。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその一部の普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込まなければならない。この協定に基づいて支払われたすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。または直ちに利用可能な資金を会社に電気的に送金し、本協定の規定により時々書面で指定された口座に通知しなければならない。本契約条項により期限が明示されているいずれかの金が非営業日のいずれかの日に満了した場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない
(e)
所有権制限を受ける。本協定にいかなる相反規定があっても、当社は発行または販売してはならず、投資者は本協定項下の任意の普通株を購入または買収することはできないが、このような普通株は投資家及びその連合会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節及びその公布された規則13 d-3に基づいて計算)と合計した後、投資家及びその連属会社の実益が当時発行及び発行された普通株の4.99%以上を所有することになる(“実益所有権制限”)。投資家の書面又は口頭の要求に応じて、会社は直ちに口頭又は書面で当時発行された普通株式数を投資家に確認しなければならない。投資家は当社に書面通知を出した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本協定により普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益所有権限度額の任意の増加は、当該書面通知が当社に送達されてから61日目以内に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。投資家と当社は、本プロトコルに要求される決定と本プロトコルの適用において誠実な協力を行うべきである。投資家が実益所有権制限の適用性及びそれによる影響について当社に提供する書面証明は、いつでもその適用性と明らかな誤りのない結果について決定的でなければならない。
(f)
主要市場規則を守る。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本協定で規定されている制限を除いて、会社は7，726，165株(承諾株を含む)を発行してはならず、本合意の日までに会社が発行した普通株(“取引所上限”)の19.99%に相当し、株主の承認を得なければ取引所の上限を超える株を発行しない。しかし、いつでも取引所の上限に達した場合、その後、本協定に従って発行されたすべての普通株(承諾株を含む)の平均支払価格は、(I)本合意調印前のナスダック公式終値または(Ii)本合意調印前の5(5)ナスダック普通株公式終値の平均値に等しい0.4687ドル以上であり、この価格は、主要市場ルールに基づいて計算される(この場合、この場合、主要市場では、予定されている取引は“市価を下回る”ことはなく、取引所の上限も適用されない)。上記の規定にもかかわらず、当社は本契約項下のいかなる普通株の発行を要求されるべきではなく、発行が主要市場の規則又は規定に違反する場合、投資家も当該等の普通株の購入を要求されてはならない。当社は、株主の承認を得るか否かを適宜決定し、最低価格を下回る価格で取引所の上限を超える株式を発行及び売却することができる(例えば、主要市場の規則又は規則に基づいて、発行については株主の承認を受ける必要がある)。取引所の上限は
株式基準に基づいて主要市場適用規則と本プロトコルによる取引合計の発行済みまたは発行可能普通株の株式数を差し引く。
投資家は、本契約の日から、開業日から、当社に声明し、保証した
(a)
組織する。投資家はその組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効に存在及び信用の良好な実体であり、そして本プロトコル及び本プロトコルに属する他の取引文書を締結及び完成するために行われる取引所に必要な権力及び許可、及び他の方法で本プロトコル及び本プロトコル項の下での義務を履行する。
(b)
投資目的。投資家が自己の口座のために元本として証券を買収するのではなく、その証券またはその任意の部分を流通または転売するために証券法または任意の適用される州証券法に違反するのではなく、現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通させる意図はなく、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の誰との直接的または間接的な手配または了解もない(この声明および担保は、本明細書に記載された登録声明または適用される連邦および州証券法に適合する他の方法に従って投資家が任意の時間に証券を売却する権利を制限するものではない)。投資家はその正常な業務過程で以下の証券を買収する。
(c)
投資家の身分を認める。投資家は、証券法により公布された法規D規則501(A)(3)で定義された“適格投資家”である。
(d)
免除への依存。投資家は、アメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除に基づいて、それに証券を提供し、売却することを理解し、当社は投資家がここで述べた陳述、担保、合意、承認と理解の真実性と正確性に部分的に依存し、このような免除の可用性と投資家が証券を買収する資格を決定する。
(e)
情報です。投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家(I)は，当該等のリスクの全損失を含む投資証券の経済リスクを負担することができ，(Ii)金融及びビジネスに関する知識及び経験は，投資証券を提案する利点及びリスクを評価するのに十分であり，(Iii)自社の財務状況及び業務，及び投資証券に関する他の事項について，当社の上級管理者に質問し，彼らの回答を得る機会がある。当該等の調査又は投資家又はその代表が行った任意の他の職務遂行調査は、投資家が当社の以下4節に記載した陳述及び保証に依存する権利に修正、改訂又は影響を与えてはならない。投資家はそれ自体の独立顧問に、その証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を求めている。投資家は、それ(当社ではなく)が、この投資または本協定で行われる取引によって生じる可能性のある自己の税務責任に責任を負うべきであることを理解している。
(f)
政府の審査はありません。投資家は、米国連邦や州機関、あるいは他の政府または政府機関がいかなる提案を伝達したり、提出したりしていないことを理解している
証券に対する裏書き又は証券への投資の公平性又は適合性は、当該等の主管機関も伝達又は裏書き証券発行の利点を有していない。
(g)
譲渡または売却する。投資家は、(I)証券法に基づいて登録されていない限り、または(B)登録されていない場合に証券の売却、譲渡または譲渡を許可する免除が存在しない限り、証券を売却、売却、譲渡または譲渡してはならないことを理解している。(Ii)規則第144条による任意の証券販売は、規則第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、規則第144条が適用されない場合又は使用できない場合は、売り手(又はそれを介して販売を行う者)が引受業者(証券法で定義されている)とみなされる可能性がある場合に行われる任意の証券再販売は、証券法又はその下の米国証券取引委員会規則及び法規下のいくつかの他の免除を遵守する必要がある場合がある。
(h)
有効性；強制執行。本協定及び登録権協定は発効日にすでに適切かつ有効に許可、署名及び交付を投資家に提供し、しかも投資家がその条項によって投資家に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある合意であるが、株式権の一般原則及び適用される破産、無力債務、再編、一時停止、清算及びその他の適用債権者の権利及び救済措置の実行に関連する或いは普遍的な影響を受ける類似の法律によって制限されなければならない
(j)
空売り禁止。投資家は当社に示し、当社に、本合意日前に、任意の投資家、その代理人、代表または共同経営会社が、いかなる方法でも(I)普通株“空売り”(証券取引所条例第200条参照)または(Ii)ヘッジ取引、すなわち普通株に関する純空頭倉位を確立することを決して直接的または間接的に参加または達成しないことを保証する。
当社は、本プロトコルが発効した日から、本プロトコルに添付されている開示明細書に記載されている例外を除いて、本プロトコルが述べた陳述および担保の一部とみなされることを投資家に声明し、保証する
(a)
組織機関と資質。当社及びその各付属会社は、正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、必要な会社権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有及び使用し、現在経営している業務を経営する。当社又はその任意の付属会社は、そのそれぞれの定款細則、定款大綱又は会社登録証明書、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、その経営する業務又はその所有する財産の性質には、当該資格を有する各司法管区内に良好な外国法団又は他の実体の地位を有する必要があるが、当該資格又は良好な信用(状況に応じて)を備えていない場合又は合理的に重大な悪影響を及ぼさないことが予想され、かつ当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び授権又は資格を求める訴訟を提起していない場合は例外である。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社には子会社がない
(b)
許可；強制執行；有効性。(I)当社は、(主要市場に適合するいかなる適用規則及び規則の規定の下で)本契約及びその他の各取引文書項目の義務を履行し、発行するために必要な会社の権力及び認可を有する
本契約及び本協定の条項によれば、(B)当社は、取引文書に署名及び交付し、行われる取引を完了し、(ただし、これらに限定されない)発行承諾株(以下第5(E)節参照)及び予約発行及び発行可能な購入株式を含み、当社取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会又はその株主は、さらなる同意又は許可を必要としない(本協定に規定するものを除く)。(C)本契約及び登録権協定はすべて当社が正式に署名及び交付し、他の取引文書も発効日に当社が正式に署名及び交付すべきであり、及び(D)本協定は当社を構成し、その条項によって当社が強制執行する有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、他の取引文書も署名時に当社の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、ただし、このような強制執行は一般持分原則又は適用される可能性のある破産、再編、一時停止、清算又は債権者権利及び救済措置に関連する或いは普遍的な影響を強制する類似の法律によって制限される。当社取締役会は、本協定と本協定が行う取引を許可する決議(“署名決議”)を承認しました。署名された決議案は有効であり、すべての効力と効力を有し、いかなる態様の修正や補充もない。当社は、会社取締役会全員が署名した署名決議の一致書面同意書又は署名決議に署名した会社取締役会会議録の真実、正確な写しを投資家に交付した。本協定に記載されている者を除いて、適用法律及び改正され、本契約日に発効した当社登録証明書(“会社登録証明書”)又は当社規約(“定款”)に基づいて、当社取締役会、その任意の認可委員会又は株主は、本協定又は本協定の発行及び発行を含む任意の取引を許可するために、本協定又は本協定に署名及び交付するための任意の取引を行うことができるが、発行承諾株式及び発行購入株式に限定されない。
(c)
大文字です。本公告日には、当社の法定及び発行済み株式には6億株普通株及び1000万株優先株が含まれている。米国証券取引委員会文書(定義は後述)に開示された者を除いて、(I)当社のいかなる株式も、自社又はその任意の付属会社が被った優先購入権又は他の同様の権利又は任意の留置権又は財産権負担の規定の制限を受けない、(Ii)未償還債務証券を有さない、(Iii)未償還株式、株式証、持分証、株式証、引受権、引受金又は任意の性質の承諾、又は当社又はその任意の付属会社の株式に関連する任意の性質の株式、又は自社又はその任意の付属会社の株式株式又は契約、承諾、承諾、又はその任意の付属会社の株式に関連する株式又はその任意の付属会社の株式株式又は契約、承諾、又はその任意の付属会社の株式に関連する任意の性質の株式、又は自社又はその任意の付属会社の株式株式又は契約、承諾、又は当社又はその任意の付属会社の株式に関連する任意の性質の株式、又は自社又はその任意の付属会社の株式株式又は契約、約束、承諾、又はそれらの任意の付属会社の株式に関連するいかなる性質の株式でもない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の追加の持分または引受権、株式証、株式証、引受権、引受株金または任意の性質の当社またはその任意の付属会社の任意の株に関連する任意の性質の促進または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の持分に変換することができる証券または権利の了解または手配を義務または発行することができ、(Iv)証券法によれば、当社またはその任意の付属会社は、その任意の証券を登録販売する義務がない(登録権協定を除く)。(V)当社またはその任意の付属会社は、任意の償還または同様の条文を含む未償還証券またはツールを含まず、当社またはその任意の付属会社に義務または可能性があるように契約、承諾、了解または手配することもなく、またはそれによって当社またはその任意の付属会社の証券を償還することが可能であり、(Vi)本プロトコルに記載された証券の発行が、希薄または同様の条文をトリガしない証券またはツール、および(Vii)当社にはいかなる株式増価権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意もない。当社は、投資家に提供されている(ただし、米国証券取引委員会にアーカイブされ、米国証券取引委員会のEDGARシステム上で閲覧可能な任意の文書は、投資家に提供されたとみなされる)会社登録証明書および細則の真の正確なコピー、普通株式または普通株式として行使可能な証券(ある場合)に変換可能なすべての重大な条項の概要、およびそのような証券に対する所有者の重大な権利を含む任意の文書コピー(いずれも米国証券取引委員会文書に開示されていない)
(d)
証券発行。本契約の条項及び条件に基づいて購入株式を発行及び支払いする際には、購入した株式は有効発行、全額支払い及び免税とし、かつ発行に関するすべての税、留置権、費用、制限、優先購入権及び優先購入権の制限を受けず、保有者は普通株式保有者が享受するすべての権利を有する権利を有する。13，000，000株の普通株式は正式に許可され、本契約に従って購入された場合に購入株式として発行されます。500，000株の普通株式(任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引について調整しなければならない)が正式に許可され、本合意に従って予約されて承諾株として発行される(以下、第5(E)節参照)。本協定に従って発行する場合、承諾株は有効発行、全額支払いと免税でなければならず、発行承諾株に関連するすべての税金、留置権、費用、制限、優先購入権と優先購入権の制限を受けず、所有者は普通株式保有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。
(e)
衝突はありません。当社の取引文書の署名、交付および履行、および当社がこれに基づいて行う取引(株式の発行および発行および約束株の発行および発行に限定されない予約を含むが、これらに限定されない)は、(I)会社登録証明書または当社の任意の発行された優先株シリーズの任意の指定、優先および権利証明書(どの者に適用されるかに応じて決定される)、または(Ii)他人に任意の終了、改訂、改訂および権利を与える権利に抵触または違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約となる事件)、または他人に任意の終了、改訂、改訂、および権利を与えることを招くことはない。当社またはその任意の付属会社が締結側としての任意の合意、契約または文書を加速または廃止するか、または任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(当社またはその任意の付属会社に適用される連邦および州証券法律および法規および主要市場規則および法規を含む)、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を制約または影響を受けることをもたらすが、衝突、違約、終了、改訂、加速、撤回、および第(Ii)条に記載された事項を含む場合、合理的には重大な悪影響をもたらすことは期待できない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社に適用される任意の重大な契約、合意、住宅ローン、債務、契約、文書、判決、法令または命令または任意の法規、規則または規則に適用される任意の条項または違約に違反することはありません。発生する可能性のある衝突、違約、終了または改訂が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことができません。当社及びその付属会社の業務は、制裁又はその結果に違反する可能性がない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法令又は法規にも違反してはならないわけではなく、個別又は全体として、これらの制裁又は結果が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。本プロトコル、登録権プロトコルおよび証券法または取引法または適用される州証券法および主要市場規則および規則に規定されている者を除いて、当社は、本合意またはその条項に従って取引文書項目の下または予想される任意の義務を実行、交付または履行するために、任意の裁判所または政府機関または任意の規制または自律機関の任意の同意、許可または命令を取得しなければならない。本契約または登録権協定の他の部分に記載されている場合または予想される場合を除いて(取引所の上限を超える任意の発行について株主承認を受領することを含む)、当社が前の文の規定に基づいて取得しなければならないすべての同意、許可、命令、提出書類および登録は、発効日または前に取得または完了しなければならない。米国証券取引委員会文書に開示されている者を除いて、上場日の1年前から、普通株の上場、発行済み株式の変動及びその他の定例書簡に関する通知を除いて、当社はマザーボード市場からの通知或いはメインボード市場への送付の通知或いは手紙を受け取ったり送付したりしていない。当社の知る限り、マザーボード市場は当社に対していかなる退市プログラムも展開していません。
(f)
アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、証券法第13(A)又は15(D)節の規定により、当社が関連材料を提出すると法律又は法規により規定されている間に関連材料(上記材料は、当社が提出した上記材料を含み、その中の証拠物及び参照により本文書に組み込まれ、ここで総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)、又は有効な提出期間の延長申請を受け、このような任意の延期満了前に任意の米国証券取引委員会文書を提出している。米国証券取引委員会文書は、そのそれぞれの日から、または改正または再記載されたように、そのような改正または再記載の日まで、すべての重大な点で証券法および取引法の要求に適合する(適用状況に応じて決定される)。米国証券取引委員会文書に含まれる任意の文書は、アーカイブ時、または(修正または再記載された場合)改訂または再記載の日まで、改訂または再記載された開示内容について、その中で開示された重大な事実または重大な事実の陳述の漏れに必要な、または陳述するために必要な任意の陳述について誤解性を有さない。米国証券取引委員会文書に別の規定があるほか、米国証券取引委員会文書に含まれる財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び米国証券取引委員会が提出する際に有効な会計要求及び関連規則及び規定を満たしており、改訂又は再記述が行われている場合は、当該等の改正又は重述の日の規定に適合する。米国証券取引委員会文書に記載されているか、または米国証券取引委員会が当社が提出した登録声明(登録権協定に基づいて提出しなければならないいずれかの登録声明を含む)を検討しているほか、当社は本公告日の1年前に米国証券取引委員会から通知や書簡を受信していない。当社の知る限り、米国証券取引委員会は当社またはその任意の付属会社に対していかなる法執行手続きも提起していません。
(g)
投資家の身分を確認する。当社は、取引書類およびそれに基づいて行われる取引については、投資家は独立購入者としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、投資家が取引書類やそれに基づいて行う取引について当社の財務顧問や受託者(または任意の類似した身分)を担当していないことを確認した。当社は、投資家又はその任意の代表又は代理人から取引文書及びそれに基づいて行われる取引について提供されるいかなる意見も受けていないと述べている。当社はさらに投資家に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表とコンサルタントの独立した評価に完全に基づいていると述べた。
(h)
一般募集はない；集約された製品や統合された製品はない。当社又はその支配する任意の連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般募集又は一般広告(証券法D規程の意味に適合する)に従事していない。当社、その制御する任意の共同会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に行うことなく、又は任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入し、証券法に基づいて任意の証券の要約及び販売を登録する必要がある場合には、先に発売された合併又は統合又はその他の方法により、今回の証券発売と自社の以前の発売との合併又は統合を招いて、当社の任意の証券の上場又は指定された主要市場規則に従って株主の承認を受けなければならない方法である。本プロトコル日には，本プロトコル項の証券の発行および売却は主要市場の規則に違反しない.
(i)
保護の適用を引き継ぐ。当社及びその取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)、または会社登録証明書または当社の法律に基づいて作成された他の同様の逆買収条文が適用されないように、または発効日前に必要なすべての行動をとるか、または有効日までに必要な行動をとる
本協定で行われる取引は、会社発行証券及び投資家による証券の所有権を含むが、会社の登録成立状態が投資家に適用されるか、又は適用可能となる。
(j)
開示する。当社が直ちに公衆に開示する取引文書によって行われる取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、投資家又はその代理人又は大弁護士に、重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないことを確認し、これらの資料は、登録声明又は米国証券取引委員会文書において他の方法で開示されていない。当社は、投資家が自社証券を購入·売却する際には前述の陳述に依存することを理解し、確認している。当社又は当社を代表して投資家に提供する当社、その業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、各重大な面で真実及び正確であり、重大な事実に対していかなる不真実な陳述をしたり、必要な重大な事実を陳述したりすることを見落としても、中で行われた陳述に誤りがないようにする。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならないことや陳述を行うために必要な重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤った導電性を持たない。当社は認め、同意し、投資家は本合意が行う予定の取引についていかなる陳述或いは保証を行っていないが、本協定第3節に特に記載されている者は除外する。
(k)
DTC資格。同社は移転代理を通じてDTC高速自動証券移転(FAST)計画に参加し、普通株はDTC快速自動証券移転(FAST)計画を通じて電子的に第三者に移転することができる。
(l)
サバンズ·オクスリー法案です同社は2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重大な条項を遵守しており、これらの条項は本合意の日から同社に適用される。
(m)
一定の費用です。当社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、顧客探し、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは検索手数料または手数料を支払うことはできません。投資家は、取引文書に予期される取引に関連する第4(M)条に記載されたタイプの費用について、任意の費用または他の人またはその代表に対していかなるクレームに対してもいかなる義務を負うべきではない。
(n)
投資会社です。当社はそうではなく、証券支払いを受けた直後に1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ともなりません。
(o)
要求事項をリストアップして維持します。普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は取引法に基づいて普通株登録を終了することを目的としているか、またはそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も米国証券取引委員会が現在、当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会文書の開示者以外に、当社は本文書日の前12(12)ヶ月以内に、当社はマザーボード市場の上場または維持規定に適合していないとの通知を受けていません
(p)
何の変化もない。米国証券取引委員会文書に開示されている以外、2024年3月31日以来、当社の業務、物件、経営、財務状況或いは経営業績に重大な不利な変化は発生していない。会社は何の措置も講じていないし，今のところもない
いかなる破産法に基づいて保護を求めるにも、当社はその債権者が非自発的な破産または破産手続きを開始しようとしていると信じている理由もないか、または信じる理由はないと予想される
(q)
訴訟は欠席する。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関、または当社の知る限り、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関、または当社に知られているように、当社または当社の任意の高級職員または取締役として行われる任意の行動、訴訟、法的手続き、調査または(当社に知られている)任意の行動、訴訟、法的手続き、照会または調査に影響を与えることは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(r)
知的財産権。会社は、現在の業務を展開するために必要なすべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密、および他の知的財産権を使用するために、商業的に合理的な条項で十分な権利または許可を得ることができるか、または所有するか、または取得することができる。会社が所有している重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、商業秘密または他の知的財産権のいずれの権利も満期または終了していないか、または本協定の条項および条件に基づいて、本合意の日から2年以内に満了または終了してはならない。当社は、当社が他人の任意の商標、商標権、特許権、特許権、著作権、サービス名、サービスマーク登録、商業秘密または他の知的財産権を侵害することを知らず、当社が知っている商標、商号、特許、特許権、著作権、サービス名、サービスマーク、サービス商標登録、商業秘密またはその他の侵害行為について、当社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提出したり、当社の知る限り、重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の侵害行為を当社に提出したりしません。
(s)
環境法です。(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規(“環境法”)を遵守し、(Ii)環境法の適用が業務を展開するために必要なすべての許可証、許可証または他の承認を取得したこと、および(Iii)上記3つの条項のそれぞれにおいて、遵守されていないことが合理的に予想されていない場合を除き、実質的な悪影響です
(t)
タイトル。当社が所有しているすべての不動産及びその業務に重大な影響を与えるすべての有形個人財産は、良好かつ市場価値のある有料所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び瑕疵(“留置権”)がなく、留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社の当該等財産の使用及び支払連邦、州又はその他の税項の留置権に重大な妨害を与えることもなく、当該等留置権の支払いは延滞も懲罰も受けない。当社が賃貸契約に基づいて保有しているどの不動産及び施設も、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有していますが、当社は非重大例外規定を遵守しており、当社の当該等の物件及び建物の使用を妨げることはありません。
(u)
保険です。当社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険をかけ、引受金額は当社経営陣が当社が従事している業務の中で慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社はいかなる保険の申請も拒否されていませんが、当社も保証期間が満了した場合、当社はその既存の保険範囲を継続することができない、あるいは類似した保険会社から類似の保険を取得することができず、その業務を継続するために必要な費用は実質的に及ぶことはないと信じています
会社の財務状況又はその他の面、又は会社の収益、業務又は運営に悪影響を及ぼす。
(v)
規制許可。当社は、業務を展開するために必要な適切な連邦、州、または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可およびライセンスを有しており、当社は、このような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていません。
(w)
納税状況。当社は、その所属司法管轄区域に規定されているすべての連邦及び州収入及びその他のすべての重要な税項目の申告表、報告及び声明を作成又は提出し、当該等の納税表、報告及び声明について表示又は確定された金額についてすべての税金及び他の政府の評価及び課金を支払うことを決定したが、善意で異議を提起したものは除外し(ただし、当社がその帳簿上ですべての未納及び未申告税項を支払うのに十分な準備を確保している)に限定され、その帳簿上に、当該等の納税表、報告又は適用期間後のすべての税務項目を支払うために合理的に十分な支出を確保している。いかなる司法管区の税務機関も書面でいかなる重大な金額の未納税金を支払うべきかを主張していませんが、当社の知る限り、どのような申告にも根拠がありません。
(x)
付属会社との取引。米国証券取引委員会文書に開示されている者を除いて、当社の任意の役員または取締役は、現在、当社とのいかなる取引にも参加していない(役員または取締役を務めるサービスを除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、これらの取引規定は、それにサービスを提供し、取締役または任意の役員または取締役(当社に知られているように、任意の役員または取締役が重大な権益または役員、受託者またはパートナーであるエンティティ)との間のレンタル料を含み、各取引金額は120，000ドルを超える。(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払いに加えて、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)他の従業員福祉を精算し、当社の任意の株式オプション計画下での株式オプション協定を含む。
(y)
外国の腐敗行為。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に不法に、または任意の外国または国内の政党または選挙活動に任意のお金を支払うことができず、(Iii)当社(または当社によって知っている任意の当社を代表して行動する者)が行った任意の法律違反の任意の寄付を十分に開示することができない。あるいは(Iv)改正された1977年の“反海外腐敗法”のいかなる規定にも実質的に違反している。
(z)
会計士です。当社の会計士は米国証券取引委員会文書に掲載されており、当社の知る限り、当該等の会計士は証券法に規定されている独立公認会計士事務所である。
(Aa)
市場を操作する行為はありません。当社は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定化または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いを促進するための任意の補償、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させることによる任意の補償を支払うことに同意することを、任意の人に支払うか、または支払うことに同意する。
(Bb)
シェル社の状態です。当社は現在、証券法第144(I)(1)条に規定する発行者ではない。
(抄送)
失格事件はありませんでした。当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、本契約に参加して発売しようとしている当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は証券法第405条で定義される)(それぞれ、証券法第506条(D)(2)又は(D)(3)条に記載の失格事件を除いて、“発行者保証者”)は、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。
(a)
現在の報告書と登録説明書を提出します。当社は、取引法に規定されている時間内に、取引文書に係る取引に関する重要な条項及び条件を記述した報告書(“現在の報告”)を8-k表又は他の適切な表(状況に応じて)で米国証券取引委員会に提出しなければならないことに同意している。当社はまた、本合意日後15(15)営業日以内に米国証券取引委員会に新たな登録声明(改訂され、補充または交換された新しい登録声明、“登録声明”)を提出し、会社と投資家との間の登録権協定(“登録権協定”)の条項に基づいて、本合意日に購入した株式およびすべての承諾株式を転売することを含むが、会社が法律顧問の提案に基づいて決定した場合、会社は任意の登録声明の提出または一時停止を延期することができる。登録声明が重大な誤った陳述または漏れを含まないようにするためには、それを修正する必要があり、または当社取締役会が法律顧問の提案の下で、そのような提出または使用が当社の真の業務または融資取引に重大な影響を与える可能性があると合理的に考えた場合、または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある情報の事前開示を要求するであろう。当社は、投資家が米国証券取引委員会に報告を提出する前の少なくとも1営業日前に、現在の報告の最終届出前の草稿バージョンを審査およびコメントすることを許可すべきであり、投資家または行われる取引に関する情報については、当社は投資家が合理的に反対する形で米国証券取引委員会に現在の報告または登録説明書を提出してはならない。投資家はその合理的な最大の努力を尽くして、投資家が会社が報告を受けた日から1(1)営業日以内に現在の報告の最終提出前の草稿バージョンについてコメントすべきである。
(b)
青空です。当社は、免除を得るために、または以下の条件を満たすために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである：(I)本合意に従って投資家に承諾株式を発行し、投資家に購入株式を売却すること、および(Ii)投資家がその後、証券または投資家が時々合理的に要求する米国各州の“青空”法律に基づいて、すべての承諾株式およびすべての購入株式の転売を行い、そのような行動をとる証拠を投資家に提供しなければならない。当社は、法律手続書類又はその資格を満たしていないいかなる司法管区内で外国法団又は証券取引業者の資格として任意の一般同意書を提出する義務がないか、又は当該等の法律手続書類又は証券取引業者の資格を受けない司法管区区の業務に課税される“と述べた
(c)
Listing/DTC。当社はその商業上合理的な努力を尽くして、本協定項の下で投資家に発行するすべての購入株式と承諾株が主要市場(正式な発行通知の制約を受けて)及び普通株がその上に上場する他の国の証券取引所或いは自動見積システム(あればある)が上場することを迅速に確保し、そして商業上合理的な努力をとるべきであり、いかなる普通株がこのように上場している限り、そのような時々発行可能なすべての証券の上場を維持すべきである。会社は商業上の合理的な努力を尽くして普通株のマザーボード市場への上場を維持し、会社の報告、届出とその他の義務を全面的に遵守すべきである
メインボード市場の規約や規則に基づいています。当社はメインボード市場での普通株の退市や停止を招くことを合理的に予想する行動を取ってはいけません。当社は、任意の者から受信した普通株が引き続きマザーボード市場に上場する資格があることに関する任意の通知のコピーを、次の営業日よりも遅くなくても迅速かつ任意の場合に投資家に提供しなければならない。しかしながら、当社は、当社が重大な非公開情報を構成すると合理的に考えられる任意のこのような通知の写しを投資家に提供することを要求され、当社は、米国証券取引委員会に提出された任意の報告または声明、ならびに取引所法令または証券法に従ってその通知の写しを開示する必要はないであろう。会社は，本第5(C)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。会社は商業的に合理的な努力を尽くし、その普通株式がDWAC株式として電子的に譲渡できることを確保すべきである。
(d)
空売りとヘッジ取引は禁止されています。投資家は、本合意日から第11条に記載されている本合意を終了した日まで、投資家およびその代理人、代表および連属会社が、いかなる方法でも(I)普通株の“空売り”(取引所条例SHO規則200によって定義されるような)または(Ii)ヘッジ取引、すなわち普通株に関する浄空ヘッドポジションを確立することを必要としないことに同意する
(e)
承諾株を発行する。投資者が本協定に署名及び交付する対価として、当社は、譲渡エージェントが以下の規定により投資家に50万(500，000)株普通株を直接発行するように手配し、本契約日に撤回不可能な譲渡エージェント指示を譲渡エージェントに交付しなければならない。フォーマットは第6条で述べたとおりである。当社は本契約日に承諾株を発行する。疑問を生じないために、すべての承諾シェアは、その後、本合意を終了するか否かにかかわらず、本合意の日から全額稼ぐべきである
(f)
職務を尽くして調査する；非公開情報。投資家は、投資家が合理的に適切であると考えている場合には、合理的に事前に当社に通知した後、正常営業時間内に当社に対して合理的な職務調査を行う権利がある。当社及びその高級社員は投資家が会社の職務調査に対して提出した任意の合理的な要求について情報を提供し、投資家と合理的な協力を行うべきである。本合意当事者は、他の当事者のいかなる秘密情報も開示しないことに同意し、本プロトコルに予期される取引に関連するか、または本プロトコルによって予期される取引を促進するため以外の任意の目的のために秘密情報を使用してはならない。本プロトコルでは，各当事者は秘密情報が依然としてマント側の財産であることを認め，他方が開示した任意の秘密情報のセキュリティを保護するためのすべての合理的な措置をとることに同意する.当社は、それまたはそれを代表する他の任意の人々が、当社がFD規約で予想される方法で同時にこれを公告しない限り、投資家またはその代理人または大弁護士に、重大な非公開資料を構成または構成する可能性のある任意の資料を提供してはならないことを確認した。会社または会社を代表して行動する誰かが前述の契約(投資家の合理的な善意の判断によって決定される)に違反した場合、本明細書または他の取引文書に規定された任意の他の救済措置に加えて、投資家が重大な非公開情報を開示する際に任意の証券を保有する場合、投資家は、会社の事前承認を必要とすることなく、新聞記事、公開広告、または他の形態でこれらの重大な非公開情報を開示する権利がある。もし投資家が先に当社に通知を出して、重大な非公開資料を構成する資料を受け取ったと信じていると表明した場合、当社は少なくとも2つの営業日の時間(I)はこのような資料が投資家を合理的に満足させる重大な非公開資料ではないことを証明すべきである；(Ii)投資家がこのような重大な非公開資料を開示する前に、このような重大な非公開資料を公開開示する。投資家は当社、その子会社、当社、
またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、株主または代理人。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認します。
(g)
購入記録。投資家および会社は、任意の所与の時間に使用可能な残りの利用可能な金額および定期的な購入、加速購入、および追加の加速購入の日付および購入金額を表示する記録をそれぞれ保存し、または投資家および会社が合理的に満足する他の方法を使用すべきである
(h)
税金です。会社は、本協定に従って投資家に任意の普通株を発行および交付するために支払われるべき任意およびすべての譲渡、印紙税、または同様の税金を支払わなければならない。疑問を生じないために、投資家によって生成される任意の他の税項(本協定で行われる取引所によって生成される収入を含む任意の税項)は、完全に投資家が責任を負うべきである。
(i)
重合する。本契約の日からその後、当社、当社又はそのいかなる連属会社もできません。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、その行動を代表する者がいかなる証券の要約又は間接的にいかなる証券を売却したり、いかなる証券を購入する要約を提出しないかを確保しなければなりません。この場合、当社が投資家に行うこの証券発売は、当社の他の発売と合併することができますが、当社の任意の証券上場又は指定された主要市場規則に基づいて、株主の承認を受けなければなりません。このような後続取引が主要市場の規則に従って成約前に株主の承認を得ない限り。
(j)
収益の使用。当社は当社が独自に発行した純額をどの企業用途にも使用することを決定します。
(k)
他の取引。本契約の有効期間内に、当社は、任意の合意、計画、手配または取引をその株主または株主に推薦してはならないが、これらの合意、計画、手配または取引の条項は、株式の購入および約束株の責任を含むが、当社が取引文書の条項に従って投資家に株式および承諾株を交付する責任を含むが、これらに限定されない、大幅な遅延、衝突、または当社の取引文書項目の義務を履行する能力または権利を損害する。
(l)
統合する。本契約の日からその後、当社又はその任意の連属会社は、当社はその合理的な最大の努力を尽くし、証券法による任意の証券の登録及び売却が必要な場合には、その行動を代表するいかなる者も、いかなる証券の要約又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入を誘致する要項を直接又は間接的に提出しないことを確保すべきである。
(m)
可変金利取引の制限。発効日からその後24(24)ヶ月以内に、投資家を除いて、当社は投資家またはその任意の付属会社と変動金利取引に関連するいかなる普通株式発行協定を締結または締結してはならない。“可変金利取引”とは、“株式信用限度額”又は実質的に類似した取引を意味し、当該取引によれば、投資者は、一定期間、購入毎に自社普通株の市場価格で自社に証券を購入しなければならないが、第5(M)条は、当社が自社と当該登録仲買取引業者との間の書面合意に基づいて、当社の代理人である登録仲買取引業者による“市場発売”による普通株の発行及び売却を禁止するものとみなされてはならない。
(a)
シェアを承諾する。当社は，譲渡代理人(及びその後の譲渡代理人)に撤回不可の指示(“撤回不可能な譲渡代理人指示”)を発行し，本合意の条項に基づいて承諾株を発行しなければならない.本合意に基づいて投資家に発行されるすべての承諾株または投資家の利益のために発行されるすべての承諾株は、DWAC株または帳簿帳簿として発行されなければならない(場合によっては)。当社は，協定発効期間中，当社は譲渡エージェントに本条第6節で指摘した取消不能な譲渡エージェント指示以外のいかなる指示も出さないことを投資家に保証し，承諾株が他の場合は当社の帳簿及び記録上自由に譲渡できることを承諾した.本第6節には逆の規定があるが、承諾株が“登録表”の発効前に発行されている限り、承諾株を代表する証明書または課金説明(S)は、以下の限定的な図の例を有するべきである
本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は投資のために購入され、改正された1933年証券法又は適用された州証券法により証券を有効に登録していない場合には、(1)改正された1933年証券法第144条の規則に基づいて、又は(2)所有者の弁護士が常習的な形で提出した意見、すなわち前記法案又は適用された州証券法に基づいて登録する必要がない限り、売却、売却、譲渡又は譲渡することはできない。
(b)
株を購入する。発効日には，当社は譲渡エージェントおよびその後の譲渡エージェントに撤回不可能な指示(“発効日撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を発行し，本プロトコルおよび登録権協定の条項に基づいて購入株式を発行しなければならない.本プロトコルによれば、本プロトコルに従って投資家によって発行されるか、または発効日後に投資家に発行されるか、または投資家の利益のために発行される購入株式は、DWAC株としてのみ発行されなければならない。当社は、本協定の発効期間中、譲渡代理指示及び任意の登録声明発効通知(登録権協定の定義参照)を発効させることができないことを投資家に保証するとともに、発効当日及びその後の購入株式について譲渡エージェントにいかなる指示や他の通信を行うこともなく、投資家の承認を得ずに、購入株式を発行して譲渡エージェントにいかなる指示又はその他の通信を行うことができないことを保証する。当社は、任意の購入通知が届いた後の営業日内に、譲渡エージェントが発効日に取り消すことができない譲渡エージェントから株式の購入に関するすべての指示を受けたことを確認しなければならない。その他の場合は、登録声明に含まれる購入株式は、当社の帳簿及び記録に自由に譲渡することができる。
発効日から、当社が本契約項の下で購入した株式の売却を開始する権利は、以下の各条件を満たす必要がある
(a)
投資家は各取引文書に署名して会社に交付しなければならない
(b)
全承諾株の売却および株式購入を含む登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効されなければならない。米国証券取引委員会は、当該登録声明に関連する停止令を未解決または脅威にしてはならない
(c)
投資家の陳述と保証は、当時行われたように、本契約日と発効日のすべての重大な点で真実でなければならない。
投資家が本契約項の下で株式を購入する義務は、発効日または前に以下の条件を満たすことに依存し、このような条件が初歩的に満たされると、有効日後に継続的な義務がこれらの条件を満たすことはない
(a)
会社は各取引文書に署名し、投資家に交付しなければならない
(b)
普通株はメインボード市場に上場するかオファーしなければならず、普通株は最近365日以内にアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されておらず、当社が本合意に基づいて投資家に発行したすべての証券はすでに当時有効なマザーボード市場適用規則と規定に従ってメインボード市場への上場或いはオファーを許可し、正式な発行通知を基準としなければならない
(c)
投資家はすでに会社の法律顧問の意見書と負の保証状を受け取るべきであり、その日は開業の日であり、基本的に本協定の双方が同意したフォーマットを採用している
(d)
当社の陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正しいものであり(いずれもこのような陳述および保証が上記第4節で重要性について限定されていない限り、この場合、その陳述および保証においてそのように限定された部分は、有効日に行われる必要がなく、これ以上限定される必要はない)と同様に(特定の日までの陳述および保証は除外され、その日は真実で正しくなければならない)、会社は、取引文書に要求される契約、合意および条件を履行し、満たし、遵守しなければならない。施行日までに会社が満足したり遵守したりします。投資家は、本文書に添付された証拠Aのフォーマットである会社の最高経営責任者、総裁または財務責任者によって署名された開業日の証明書を受信しなければならない
(e)
会社の取締役会が採択した決議は実質的に添付ファイルCで述べた以前に投資家に提供された形式を採用し、着工の日から完全に有効であり、何の修正も補充もしない
(f)
発効日から、会社は、その許可および発行されていない普通株から13，000，000株の普通株を保留し、(1)本契約項の購入株式の購入にのみ使用する。(2)本契約項の承諾株を発行し、500，000株の普通株式を発行する
(g)
“発効撤回不可譲渡代理人指示”および“登録宣言発効通知書”は、会社およびその譲渡代理人(または任意の後続譲渡代理人)に送付され、その書面で確認されなければならない
(h)
誰も破産法や破産法の意味で会社を訴訟してはならない
(i)
いかなる破産法又はいかなる破産法の意味により、当社は、(I)自発的事件を開始してはならない。(Ii)非自発的事件においてそれに済助令を提出することに同意し、(Iii)その全部又はほぼすべての財産のための委託者を指定することに同意し、又は(Iv)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、又は債務が満了したときに一般的に債務を返済できないことを書面で認める
(j)
会社は投資家に(I)デラウェア州州務卿が発行した証明会社がデラウェア州に登録して設立され、良好な信用を持っていることを証明する証明書、及び(Ii)会社が任意の他の司法管轄区で外国会社が良好な信用を持つ証明書或いは同等の証明書として証明し、いかなる他の司法管轄区域内でも、会社は正式に業務を展開する資格があり、上記の2つの場合、開業日から10(10)営業日以内である
(k)
会社は開業日から10(10)営業日以内に、デラウェア州州務卿認証を受けた会社登録証明書の認証コピーを投資家に交付しなければならない
(l)
会社は、本文書に添付された証拠Bのフォーマットである会社の秘書によって署名された日付が着工日である秘書証明書を投資家に交付しなければならない
(m)
売却承諾株式及び購入株式に係る登録声明は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて発効することを宣言しなければならない。米国証券取引委員会は、当該登録声明についていかなる懸案又は脅威についても停止令を発してはならない。当社は、登録説明書の発効日の後(1)の営業日よりも遅くなく、最終的かつ完全な目論見書(目論見書の予備表は登録説明書に含まれるべき)を米国証券取引委員会に提出し、実際かつ完全な目論見書の写しを投資家に交付しなければならない。この目論見書は最新でなければならず、投資家がそれがカバーするすべての証券を転売することができる。本報告は，第5(A)節の要求に応じて米国証券取引委員会に提出された。取引法の報告要件によると、会社は、発効日または前に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書、スケジュール、登録、表、報告書、情報、および他の文書を、取引法に規定されているこのような提出の適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない
(n)
一時停止イベントは発生していないか、または通知および/または一定時間経過後に一時停止イベントとなるイベントが発生していない
(o)
取引所の上限に達していない(取引所上限が本プロトコル第2(F)条に適用される範囲内である)
(p)
取引文書が予期する取引に適用されるすべての連邦、州および地方政府の法律、規則および法規、ならびに取引文書の実行、交付および履行、および取引文書の条項に従って取引所を完了するために必要なすべての法規は、遵守され、すべての連邦、州および地方裁判所または政府機関、ならびにすべての連邦、州および地方規制または自律機関のすべての同意、許可および命令、ならびにすべての連邦、州および地方規制または自律機関が取引文書の実行、交付および履行および取引文書の条項に従って取引所を完成させるために必要なすべての届出および登録を取得または完了しなければならないが、これらに限定されない。いずれの場合も、証券法、取引法、適用される州証券
またはマザーボード市場の“青空”の法律または適用される規制、または米国証券取引委員会、マザーボード市場、または任意の国の証券監督管理機関には別の要求がある
(q)
管轄権のある連邦、州、地方、または外国の裁判所または政府当局は、任意の法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止令を公布、締結、公表、脅威または裏書きしてはならず、取引文書によって意図された任意の取引の完了を禁止し、または取引文書によって考慮された任意の取引を実質的に修正または遅延させてはならない
(r)
任意の連邦、州、地方または外国の仲裁人、または司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関の訴訟、訴訟または法律手続きは、司法管轄権を有する任意の連邦、州、地方または外国政府当局が、取引文書中の予期される取引を制限、阻止または変更しようと試み、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めるために、当社または当社の任意の高級職員、取締役または関連会社に対して照会または調査を開始または脅してはならない。
(a)
投資家が取引文書に署名および交付し、本協定の下の証券を買収すること、および取引文書に基づいて当社が負担するすべての他の義務を考慮すると、当社は、投資家およびそのすべての関連会社、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、直接または間接投資家および前述の者の任意の代理人または他の代表(本合意に関連する取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)を保護、保護、賠償しなければならないが、いかなる訴訟、すべての訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、費用、処罰、処罰を受けない。費用、法的責任及び損害賠償、並びにこれに関連する合理的な支出(上記のいずれかの補償者が本合意に基づいて補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、任意の補償者が実際に招いた合理的及び文書証明のある自己弁護士費及び支出(“弁済法的責任”)又は以下の理由又は以下の事項に関連するために実際に招いた費用、法的責任及び損害賠償を含む：(A)当社が本協定で署名しようとする取引書類又は任意の他の証明書、文書又は文書になされたいかなる不実陳述又は違反、(B)任意の契約に違反し、(C)取引文書またはそれにしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている当社の任意のプロトコルまたは義務、または(C)本プロトコルの署名、交付、履行または実行、またはしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書によって、補償者に提起された任意の訴訟、訴訟または申立に関連するが、(C)(C)条に記載されている場合を除いて、直接的および主に補償対象の詐欺、重大な不注意、不誠実または故意のミスによって引き起こされる補償責任に関するものである。本第9条(A)における賠償は、いかなるクレームを決着させるために支払われた金額にも適用されず、当該和解が会社の事前書面による同意なしに達成された場合、同意は無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、弁済するために最善を尽くさなければならない。本賠償項の下の支払いは、投資家が書面で要求した日から三十(30)日以内に支払わなければなりません。投資家が当社に提出した当該等の賠償金額に関する合理的な詳細を記載した証明書は、当社が投資家に支払うべき金額の確実な証拠(明らかな誤りはない)でなければならないが、司法管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない命令を下し、最終的に被弁済者は、当社が本合意に基づいて負担した当該等の賠償責任について賠償を受ける権利がないと判断した場合、被補償者は、本協定に基づいて支払われたいかなる金も返済することを承諾しなければならない。もし本合意によって賠償を要求する可能性のある任意の被賠償者に対して訴訟を提起した場合、当該賠償者は直ちに書面で当社に通知しなければならず、当社は合理的に許容可能な弁護士を自ら選択して弁護する権利がある
賠償金。いかなる賠償者も、このような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)弁護士を雇うことが当社の書面特別許可を得ていない限り、(Ii)当社は合理的な時間後に当該弁護及び弁護士の招聘の責任を負わない、又は(Iii)これらの訴訟において、当該独立弁護士は、当社の立場と当該賠償者の立場との間に重大な問題上の重大な衝突があると合理的に考えている。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的かつ文書記録のある自己負担および支出を担当しなければならない。
任意の適用猶予期間または治療期間を考慮した場合、以下のいずれかのイベントが発生し、継続して発生した場合、任意の時間に“一時停止イベント”が発生したとみなされるべきである
(a)
登録証券の再販売の登録声明は、任意の理由(停止書または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)またはその登録声明(またはその一部を構成する株式募集説明書)の有効性は、取引文書に基づいて投資家に発行された任意のまたは全部の証券の転売に投資者に使用することができず、そのような失効または継続10(10)営業日、または任意の365日の間に30(30)営業日を超えることができない。しかし、以下の場合の失効または利用不可能な場合は含まれていない：(I)投資家が書面でカバーするすべての証券が転売されたことを確認した後、当社は登録宣言を終了するか、または(Ii)当社は、以前の登録声明が実際に含まれていた証券の新しい登録声明に置き換えられた場合(本条項(Ii)の場合、置換(または終了)登録声明に含まれるすべての以前に転売されていない証券が置換(または新規)登録宣言に含まれることを含む)を別の登録声明で置き換える(または終了する)。
(b)
通常株のメインボード市場での1(1)営業日(マザーボード市場の全面停止に関する取引を除く)の取引を一時停止するが、会社は投資家に停止中に任意の普通株を購入するように指示してはならない
(c)
普通株の株式がその後直ちにナスダック資本市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、場外取引掲示板、場外取引市場グループが運営する場外取引市場、場外取引市場グループが運営する場外取引市場QBまたは他の国が認める取引市場(または前述のいずれかの取引の国家公認継承者)で取引されていない場合、普通株は主要市場から撤退する
(d)
譲渡代理は、いかなる理由でも(I)投資者が本条項第5(E)条に従って承諾株を獲得する権利がある日から3(3)営業日以内に投資家に承諾株を発行することができず、(Ii)投資家が当該等の承諾株の適用購入日、加速購入日又は追加加速購入日(場合によって決まる)を獲得する権利がある後3(3)営業日以内に投資家に株を購入することができなかった
(e)
会社は、任意の取引文書中の任意の陳述、保証、契約、または他の条項または条件に違反し、そのような違反が重大な悪影響を及ぼす可能性があり、約束違反が合理的に修正可能でない限り、違反が少なくとも5(5)営業日継続しない限り；
(f)
もし誰かが破産法や破産法の意味で会社を提訴すれば
(g)
会社が任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、(1)自発的事件を開始する場合、(2)非自発的事件でそれを救済することに同意する場合、(3)その全部またはほぼすべての財産のための委託者を指定することに同意するか、または(4)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または債務が満期になったときに債務を返済できないことに同意する
(h)
管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて、(I)非自発的な事件において会社を救済すること、(Ii)会社またはその全部または実質的にすべての財産のために会社を指定する管財人、または(Iii)会社または任意の付属会社に清算を命令すること、または
(i)
会社がいつでも電子的に普通株をDWAC株として譲渡する資格がない場合。
法律および本協定に規定されている任意の他の権利および救済を適用する以外に、(I)停止イベントが発生して継続しているか、または通知および/または時間の経過後に停止イベントとなるイベントが発生して継続している限り、または(Ii)発効日後の任意の時間に取引所上限(本協定第2(F)節に適用される範囲内で)に達した場合、当社は、任意の定期購入通知または加速購入通知を投資家に交付してはならない。
本プロトコルは、以下の場合のみ終了することができる
(a)
任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、会社が自発的な事件を開始する場合、または任意の人が会社に対する訴訟手続を開始し、会社またはその全部または実質的にすべての財産のために委託者を任命する場合、または会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合(この中の任意の譲渡は、本協定第10(F)、10(G)および10(H)条に記載された中止事件でなければならない)、本協定は自動的に終了し、会社に対していかなる責任を負うか、またはいかなる金(以下に記載する)も支払わず、誰もさらなる行動を取ったり、通知を出す必要がない。しかしながら、第10(G)条に記載された中止イベントについては、このような訴訟が60(60)日継続して撤回、保証、または解除されない場合にのみ、本合意は終了されるべきである
(b)
2024年12月1日までに、上記第7条および第8条の発効に関する条件を満たしていないために発効が発生しなかった場合、いずれか一方は、2024年12月7日以降の営業終了時に本合意を終了することができ、いずれの場合も、他方に責任を負わない(以下に述べるを除く)。しかしながら、いずれか一方がその時点で本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反している場合、または本プロトコルに含まれる当該当事者の任意の陳述または担保が真実で正しくなく、第7(C)節または第8(D)節(場合によって決まる)に規定された条件を満たすことができない場合、いずれも本第11(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がなく、また、株式の全金額が投資家に支払われた場合、投資家は、本第11(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない。
(c)
発効日後のいつでも、当社は、本プロトコルを終了することを選択した投資家に任意の理由またはいかなる理由でも通知(“会社終了通知”)を提出して本プロトコルを終了することを選択する権利があり、いずれの当事者も本プロトコルの下の任意の他の当事者に対していかなる責任も負わない(以下に述べるを除く)。会社終了通知は投資家が受け取ってから1営業日以内に発効しません
(d)
本プロトコルは、以下の日に自動的に終了する：(I)当社の販売および投資家購入(適用購入価格の支払いを含む)本プロトコルに規定されているすべての利用可能な金額であり、いずれか一方がいかなる行動または通知を行う必要もなく、本プロトコルによって他方に対していかなる責任を負う必要もない(以下に述べることを除く)；および(Ii)本プロトコルの満了日。
第11条(A)条(第10(F)，10(G)及び10(H)条下の一時停止事件について)及び第11(D)条に記載されている者を除いて、本第11条による本合意の終了は、当社が投資家又は投資家に書面で当社に通知し(どのような状況に応じて)行うべきかを書面で通知し、本合意を終了する根拠を並列に明らかにする。本協定第3、4、5節(第5(F)および5(M)節を除く)および第6節に記載された当社と投資家の陳述、担保および契約、本協定第9節に記載された賠償条項、および第11節および12節に記載された協定およびチノは、本協定の署名および交付および本協定の任意の終了後も有効である。本プロトコルの終了は、(I)本プロトコル項の下で、当社または投資家の権利または義務に影響を与えるべきではなく、(A)本プロトコル項の下で、完了すべき定期的な購入、加速購入および追加加速購入の権利または義務に関連して、当社および投資家は、本プロトコルおよび(B)登録権協定の項のいずれかの完了すべき定期的な購入、加速購入および追加の加速購入についてそれぞれの責任を履行しなければならないが、または(Ii)は、故意の失実陳述または故意に任意の取引文書に違反するために当社または投資家が負うべき任意の責任を免除するとみなされる。
(a)
管轄法；管轄権；陪審裁判。デラウェア州の会社法は会社とその株主の関連する権利に関するすべての問題を管轄するだろう。本プロトコルおよび他の取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコルまたは関連プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張することに同意し、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であることに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコル計画に関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。
(b)
対応者。本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならないが、ファクシミリ署名または“.pdf”形式のデータファイルが電子メールを介して交付される署名は、正式な署名とみなされ、署名者が正本署名と同じ効力および効力を有することに対応する。
(c)
タイトル。本プロトコルのタイトルは参考までに，兆.ISプロトコルの一部を構成することはできず，その解釈にも影響を与えない.
(d)
分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。
(e)
全体的な合意。このような取引文書は投資家、当社、その連合会社及びそれを代表する者の間でその対象事項について締結したすべての他の口頭又は書面合意の代わりに、本合意、その他の取引文書及び本協定が指す文書は各当事者が本合意及び本合意がカバーする事項に対する完全な理解を含み、本合意又は本合意に別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はこの等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。当社は、取引文書が明文で規定されていることを認め、同意します。当社はいかなる方法でも書面または口頭陳述に依存したことはありません。疑問を生まないためには，“先行購入プロトコル”は依然として完全に有効である
(f)
お知らせします。本プロトコル条項に従って送信されることを要求または許可された任意の通知、同意または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されたとみなされる：(I)直接送達されたときに受信される；(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されたときに受信される(送信確認は、機械的または電子的に生成され、送信側によってアーカイブされることが前提である)、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスに預けられた後の営業日は、それぞれ適切な受信者を受信者とする。このような通信のアドレスは、
会社にそうすれば
Zapata計算持株会社
100 Federal Street ， Floor 20
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
電話：[***]
注意： 最高財務責任者、 Sumit Kapur
Eメール：[***]
（ 通知またはプロセスの送達を構成するものではありません ） にコピー ：
Foley Hoag LLP
155 シーポート · ブールバー
マサチューセッツ州ボストン02210
電話：[***]
注意： ステイシー S 。アーレスタッド
Eメール：[***]
投資家に与えると
リンカーンパークキャピタルファンド、 LLC
415 North LaSalle Street ， Suite 700 B
シ カゴ 、 イ リ ノ イ 州 60 6 5 4
電話：[***]
ファクシミリ ： [***]
注意： [***]
メール：[***]
（ 通知またはプロセスの送達を構成するものではありません ） にコピー ：
K & L ゲイツ、 LLP
200 S 。ビスカイン大通りステー。3900
フロリダ州マイアミ33131
電話：[***]
ファックス：[***]
注意： [***]
メール：[***]
転送エージェントに送信すると：
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
ヘンリー·ファレル
メール：[***]
または変更が発効する3(3)営業日前に、受信者は、相手に書面通知を行うことによって指定された他のアドレスおよび/またはファックス番号および/または他の人に通知する。(A)上記通知、同意または他の通信の受信者から送信された書面確認、(B)送信元のファクシミリまたは電子メールアカウントによって機械的または電子的に生成された時間、日付および受信者を含むファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)、そのような送信1ページ目の画像、または(C)国によって承認された隔夜配信サービスによって提供されるものは、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条による個人送達、ファクシミリ、電子メールまたは国から承認された隔夜配信サービスからの受領書の覆し得る証拠としなければならない。
(g)
後継者と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。投資家の事前書面の同意なしに、会社は、合併または合併を含む、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。投資家たちはこの協定の下でそれの権利または義務を譲渡してはならない。
(h)
第三者の受益者はいない。本合意の目的は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、利益のためではなく、いかなる他の人の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。
(i)
宣伝する。当社は投資家及びその大弁護士に審査及びコメントの機会を与え、また任意のニュース原稿、アメリカ証券取引委員会が提出した文書又は当社又はその代表が任意のプレスリリース、アメリカ証券取引委員会提出文書又は任意の他の投資家に関連する公開開示、本合意に基づいて作成された購入又は取引文書の任意の態様又は行われる取引について提出するすべての当該等のコメントの形式及び実質について、投資家及びその大弁護士の意見を聴取し、投資家又はその代表が提出したすべての当該等のコメントを適切に考慮しなければならない。このような任意のニュース原稿、米国証券取引委員会の届出、または他の開示の最終バージョンは、当社が発行、届出、または公開使用する前に少なくとも24時間投資家に提供されなければならない；ただし、ニュース原稿、米国証券取引委員会の届出または他の公開開示の形態および実質が投資家、本条項の下での購入行為または取引文書の任意の態様、またはそれによって予想される取引が本第12(I)条に従って開示された当社によって開示された場合、当社が第12(I)条に基づいて負う義務は適用されない。当社は同意して認めます
この規定を完全に遵守できなかったことが重大な悪影響となり、会社はこの規定を完全に遵守できなかったことが重大な悪影響となることに同意し、認めた
(j)
さらなる保証。各当事者は、他のすべての他の行為および事柄の作成および履行を行い、または促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、合理的に可能な場合に本合意をできるだけ早く完了および発効させ、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。
(k)
財務コンサルタントはなく、代理、仲介人、または発見者を配置する。当社は投資家に声明し、当社は行う予定の取引についていかなる財務顧問、配給代理、ブローカー或いは発起人を招聘することはないことを保証した。投資家は当社に声明し、当社は行う予定の取引についていかなる財務顧問、配給代理、ブローカー或いは発行者を招聘していないことを保証した。当社は、その採用された任意の財務コンサルタント、配給代理、ブローカー、または本プロトコルで意図された取引に関連する人を探すこと、またはそれによって生じる任意の費用または手数料(例えば、ある)を支払うことを担当しなければならない。当社は、このようなクレームに関連する任意の責任、損失または費用(合理的な弁護士費および自己負担費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、投資家が損害を受けないようにしなければならない。
(l)
厳しい工事はありません。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
(m)
救済措置、他の義務、違反行為、そして禁止救済。本協定に規定される投資家救済措置は、第9条に規定する投資家救済措置を含むが、累積されなければならないが、投資家が本協定によって得られる他のすべての法律又は衡平法救済措置(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)を含む以外に、本協定に記載されている任意の投資家救済措置は、当該協定に起因するこれらの救済措置の規定の遵守を放棄するものとみなされてはならず、本協定のいずれの規定も、本協定条項を遵守できないことについて実際の損害賠償を求める権利を制限してはならない。当社は、本合意項の下での義務違反は投資家に取り返しのつかない損害を与えることを認め、どのような違反行為も法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、投資家は、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約禁止の禁止を受ける権利があるべきであることに同意する。
(n)
実行コスト。(I)投資家が任意の法律手続きを介して取引文書の任意の訴訟を開始または強制実行する場合、(Ii)債権者の権利に影響を与え、本合意項目の下で請求される任意の破産、再構成、接収、または他の手続きにおいて、投資家の代表として弁護士を招聘する。又は(Iii)第9条の規定の下で、本協定に関連する任意の他の訴訟において、当社が1人の被所有者を投資家に代表する場合、当社は、これに関連して発生した弁護士費、及び本協定の下で対応するすべての他の金を含む投資家によって生成されたすべての合理的なコスト及び支出を投資家に支払わなければならない。
(o)
修正して放棄する；失敗したり諦めないこと。双方は、米国証券取引委員会に登録声明を提出する直前の(1)営業日から、または後に、本合意の任意の条項を修正または放棄してはならない。前の文の制約の下で，(I)双方が署名した書面を除いて，本合意のいかなる条項も修正してはならない，および(Ii)書面を除いて，本合意のいかなる条項も放棄してはならない
このような放棄を強制することを求める側によって署名された文書。本契約の下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、それの放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単独または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。
(p)
株式分割の調整。双方は、普通株式に関連する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引を考慮するために、本プロトコルに含まれるすべての株式関連数字を調整しなければならないが、本プロトコルで明確に規定されている場合は除外することを認め、同意する。
**署名ページの後ろに**
投資家と当社は、本購入協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した。
同社：
Zapata計算持株会社
作者：_/S/スメット·カプール_
名前 ： スミット · カプール
役職：首席財務官
投資家：
リンカーンパーク資本基金有限責任会社
著者：リンカーンパーク首府有限責任会社
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：_/S/ジョシュ·シェフィールド_
名前：ジョシュ·シェンフィールド
肩書：総裁
展示品
添付ファイルA上級乗組員証明書表
添付ファイルB秘書証明書表
添付ファイルC社取締役会決議形式
添付ファイルA
上級乗組員証明書の書式
この役人証明書(“証明書”)は、2024年8月13日までの特定購入契約(“購入契約”)第8条(D)条に基づいて、デラウェア州の会社Zapata計算持株有限公司(“会社”)とリンカーンパーク資本基金有限責任会社(“投資家”)との間で交付される。本プロトコルで使用される別の定義されていない用語は、“調達プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。
下記の署名者、会社の_
2.
“購入協定”における会社の陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しい(いずれも購入協定第4節で重要性が限定されている場合を除き、この場合、このような陳述および保証は、その時点で行われたように、それ以上の制限なしに真実かつ正しい)場合である(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。この場合、その陳述および保証は、その日において真実であり正しい)
3.
当社はすでにすべての重大な面で当社が発効日又は前に履行、遵守しなければならない取引文書に規定されている契約、合意及び条件を履行、履行及び遵守している。
4.
当社はいかなるステップも取っておらず、現在もいかなるステップをとることも期待されておらず、いかなる破産法に基づいて保護を求めることも期待されておらず、当社あるいはその任意の付属会社も何の関係もなく、その債権者が非自発的な破産または債務返済手続きを開始しようとしていると信じている
本人はもういます_
______________________
名前：
タイトル：
以下の署名者は会社秘書であり、これを証明します_
___________________________________
デレン·ブライスクリー国務長官
添付ファイルB
秘書証明書の形式
本秘書証明書(“証明書”)は，2024年8月13日の特定購入協定(“購入協定”)第8条(“L”)に基づいてデラウェア州のZapata計算持株会社(“当社”)とリンカーンパーク資本基金有限責任会社(“投資家”)との間で交付され，この合意により，当社は投資家に最大1，000万ドル(10，000，000ドル)の普通株を売却することができる。本プロトコルで使用される別の定義されていない用語は、“調達プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。
下記の署名者、会社秘書_
1.
私は当社の秘書で、本秘書証明書に掲載されている声明を発表します。
2.
真実、正確及び完全な当社の登録証明書(“定款”)及び定款(“定款”)の写し(本定款日までに改訂された)を同封し、当社、その役員、高級社員又は株主は、本定款又は定款又は細則に関連する又は影響の更なる改訂を提出することを考慮するために何の行動も講じていない。
3.
当社取締役会一致で採択された決議の真実，正確かつ完全な写しを同封し，8月1日から発効する[•]2024年ですこの等の決議案は改訂、修正或いは撤回されず、まだ十分な効力と効力を持っているが、このような決議案は当社の取締役会或いはその任意の委員会或いは当社の株主が通過した唯一の関連或いは影響(I)が購入協定を締結及び履行し、或いは株式の発行、発売及び売却及び承諾株及び(Ii)及び当社がその中の予想取引文書項の下の責任を履行する決議案である。
4.
本契約日までに、当社の法定、発行済み及びストック株は、本プロトコル添付ファイルCに掲載されています。
本人はすでに_であることを証明した.
_________________________
秘書.秘書
証明します_
___________________________________
添付ファイルC
Zapata計算持株会社。
(デラウェア州の会社)
満場一致の書面で同意する
会議の重役に代わる
以下の署名者は、デラウェア州Zapata計算持株会社(以下“会社”と略す)のすべての取締役(“取締役会”)であり、デラウェア州会社法第141(F)条の規定により、以下の最後に記入された日に次の決議を採択することに同意する
本文書添付ファイルAは、リンカーン公園会社が最大1000万ドル(1000万ドル)の会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を購入することが規定されている会社とリンカーン公園資本基金有限責任会社(“リンカーン公園”)との間の購入協定草案(“購入契約”)であることを考慮する
(I)購入合意、付帯文書、および取締役会が関連すると考えている他の要因を慎重に考慮した後、取締役会は、(I)購入合意が予想する取引を行うことを決定したが、これらに限定されない。リンカーンパークに承諾料(“承諾株”)として500，000株の普通株を発行し，購入契約によりリンカーン公園に普通株を売却し，総購入価格は最大10，000，000ドル(“購入株式”)および(Ii)登録権利協定(以下に定義する)と関連株式を指す。
ではここでお見せしましょう
議決：当社の行政総裁及び財務総監(各人が“授権者”及び総称して“授権者”と呼ぶ)、当該購入契約及びそれに基づいて行われる任意の他の合意又は文書を含むが、当該購入プロトコルについて発行可能な普通株式登録を規定する登録権協定(“登録権協定”)を含むが、ここで許可、認可及び指示交渉、署名及び交付、当該購入プロトコル及びそれに基づいて行われる任意の他の取引を含むが、当該購入プロトコルについて発行可能な普通株式登録の登録権協定(“登録権合意”)を含むが、規定されていないが、これらに限定されない。基本的に取締役会に提出され、添付ファイルbとして取り付けられた表を採用し、各場合、任意の許可者が必要と考え、または適切であり、地下鉄会社の承認を代表して修正または修正された後、この承認は、その許可者によって確認証として署名されなければならない
決議案：登録権協定の条項及び条文は各方面で許可及び承認され、当社は登録権協定を締結し、許可者、彼などの許可及び彼などの個々の行動はすべて許可され、許可され、許可及び指示され、当社を代表して当社の名義で登録権協定に署名及び交付され、許可者又は彼などのいずれかが大弁護士の意見の下で承認された形で登録権協定に署名し、許可者が当該合意を承認する確実な証拠とする。
決議案：“撤回できない譲渡代理人指示”および“登録宣言発効通知”(このような用語は“購入協定”で定義されている)の条項および条項を承認し、許可された者およびその各々がここで単独で行動することを指示し、“購入協定”に従って会社の名義でこれを実行および交付するなどの指示は、権限を受けた者またはその一人が大弁護士の意見を聞いた後に承認される。当該等の指示の署名は、直ちに当該許可者が当該指示を承認するための確証である。
普通株発行
決議案：購入協定第5(E)条によると、会社は現在リンカーンパーク資本基金有限責任会社に約束株として500，000株の普通株を発行することを許可されており、発行時には、この承諾株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価されなければならず、その所有権はいかなる個人的責任も付属していない。
決議：当社は500，000株の普通株(任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割または他の類似取引について公平に調整しなければならない)を予約し、購入協議下の承諾株発行として、当社は購入合意の目的、義務及び意図を実行するために時々この備蓄を調整しなければならない。
決議案：購入契約の条項によると、当社は最大10，000，000ドルの購入株式を購入する際に普通株を発行することを許可しているが、購入契約に基づいて購入株式を発行する場合には、購入株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当され、評価する必要がなく、その所有権には個人責任はない。
決議：当社は13，000，000株の普通株式(任意の再編、資本再編、株式分割またはその他の類似取引について公平に調整しなければならない)を予備的に保留し、購入協議の下での購入株式発行として、当社は購入合意の目的、義務、意図を実行するために随時この備蓄を調整しなければならない。
通知の発行
決議案：許可者、許可者及び単独で行動する許可者毎に、許可、許可及び指示は、当該等の許可者又は当該等の許可者が必要又は適切であると判断した方法で、時々、当社及び当社の代表のために、購入契約の条項及び条件に基づいて購入株式を売却するための1つ又は複数の通知を署名及び交付し、当該許可者が当該通知に署名及び交付することは、当該通知が当該許可者の承認及び本決議案に従って許可されたことを確認するためである。
証券法免除と青空
決議：取締役会は、購入契約によって発行可能な普通株の発売、売却、発行を免除し、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録を免除し、取締役会は望ましいと考え、会社の最適な利益にも符合し、会社の適切な上級者は現在許可、許可と指示を受け、彼らは単独で行動する高級者一人一人が許可、許可と指示を受け、会社を代表し、会社の名義で、当該などの高級者が必要または適切であると思うすべての行為を実行し、証券法を遵守し、これについてすべての必要な文書と書類を提出する。一方、当該等の上級者は、当該等の文書又は文書のいずれかに署名するか、又は当該等の文書又は文書に対する会社の最終的な許可、及びそのように署名された文書又は文書及びそのような行動に対する会社の承認及び認可として、上記のいずれかの事項に関連する任意のものを作成する
決議：当社の高級社員が、購入契約に基づいて発行可能な普通株の要約、売却及び発行を登録又は免除する必要があると判断した場合、又は当社を取引業者又はブローカーとして登録する任意の州の証券又は“青空”法律、又はそれ等の法律を管理する任意の当局が、規定されたフォーマットの前書き、決議又は決議、又は当該等の要約、売却又は発行に関する法律手続文書の送達に同意する必要がある場合、取締役会は、各項目毎に当該等の前書き、決議又は同意を通過することができるが、当社の適切な上級職員は、特にこれを行う。一人で行動するすべての人は、この序文が採択されたことを証明することを許可されている
決議案または同意書は、これらの決議案において承認されたものとみなされ、本明細書では、これらの序文、決議案、または同意書のテキストコピーが提出されるべきである。
S-1フォームの登録宣言
決議：取締役会は、当社の最適な利益に適合するために、当社は証券法に基づいてリンカーン公園の再販売のために時々登録し、最大13，000，000株の普通株式に達することができ、購入契約に基づいて1部以上のS-1表または他の適用表(場合によって決定される)の登録声明で発行可能な購入株式と承諾株を含むと考えている
決議：許可、許可、および許可者を指示し、ここで単独で行動し、会社または代表会社のために、証券法およびその公布された規則と法規に基づいて、準備または準備し、予備募集説明書、最終募集説明書、財務諸表、証拠物およびその他の書類を含む表S-1を採用した1つ以上の登録声明を署名し、提出し、適用状況に応じて決定する。“購入契約”に従って発行可能な承諾株及び購入株式(各登録声明、“登録声明”を随時転売またはその他の方法で処分することが規定されている。ここで使用される各登録声明は、S-1表(または他の適用表)を用いた1つまたは複数の登録声明を含み、すべての証拠物および添付表および当社を代表して各登録声明に署名した許可者によって承認された変更、これらの署名が承認された確認証、およびその許可者または許可者が必要とする1つまたは複数の修正(発効後の改訂、改訂および補足を含む)を含む。望ましいか適切か、または委員会が要求するかもしれない
議決：会社の適切な上級者や役員が権限を与え、会社の名義で会社や代表会社を代表して行動する
(a)
“登録声明”の当該等の改訂、副刊及び証拠物、公衆に開示すべき資料の秘密を要求する申請、及び当該署長職の人員又は取締役(個別又は授権書)で適切かつ適切であると考えられる形式及び当該等に関する更なる資料を監査委員会に時々提出する
(b)
“購入契約”に従って発行可能な普通株の登録および資格取得中に発生する可能性のある費用および支出の支払いまたは手配は、委員会または他の行政機関に申請料を提出することを含むが、これらに限定されない
上市費、印刷費、証明費、弁護士費および費用、会課金および費用、ならびに譲渡代理費；
(c)
任意およびすべての証明書および他の文書を署名、確認および交付し、適切で適切であると考えられる任意およびすべての他の行動を取るか、または他の方法で本決議およびそれによって採択された他の決議案またはその中の任意の部分またはその任意の部分を実施する。そのような文書の発行および交付のいずれか、またはそのような行動、すなわち、その者または取締役が、その文書の署名および交付またはその行動をとる際に適切かつ適切であると考えられる確証、およびその者または取締役がそのように署名および交付された文書またはそのような行動をとることが本決議によって許可されたものである。
決議：取締役会は、“証券法”が要求する可能性のある登録説明書およびその証拠物および他の文書の作成および提出を促進するために、現在、各方面で許可され、確認され、承認され、承認された者がこれまで、またはこれまで取られるべきすべての行動を、任意の発効後の修正案を含む1つまたは複数の修正案を証監会に提出することを促す。そして、登録声明が改正され、補充された後、証券法および証券法に基づいて公布された規則および規則に適合し、このような証券法に基づいて施行されるように、上記の許可者が必要、適切または適切であると考えられるすべての他のものをまたは事項とする
議決：許可者は現在許可、許可及び指示を受け、会社が会社名義で登録説明書及びその任意の必要な改訂及び補充書類を署名し、その等の説明書を監察委員会に提出する
決議：Foley Hoag LLP法律事務所のすべての許可者とStacie Aarestadは、登録声明に関する委員会の通信と通知を受けるために、会社の正式な許可者として任命され、指定された
決議：“証券法”及びその公布された規則及び条例の規定により、当社の最高経営責任者代表を当社を登録声明に関連する事項における代理として指定し、指定し、証券法第478条に列挙された権力を行使する
決議：すべての人は、登録声明またはこれに関連する任意の修正または文書の署名および署名を要求される可能性のある者および取締役(代表会社であっても、または会社の上級者または取締役として、または他の身分であっても)、許可、許可および指示授権書を取得し、クリストファー·サヴォイおよびスメット·カプルをそれぞれその真および合法的な事実受権者に委任し、それぞれその名義で署名するのに十分な代替および代替権力を有する。登録説明書及びその任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)及びそれに関連する文書を任意及びすべての身分で放置し、代替し、監査委員会に保存し、上記事実上の受権者毎に全権及び権限を有し、上記授権書に署名された各法団の上級者及び取締役の名義及び代表を用いて、当該等の受権者が必要であると考え、適切又は適切にこれに関連することを行うことができるものとして、当該等の上級者又は取締役の当該等の上級者又は取締役が自ら行うことができるすべての意図及び目的と同様である。そして
決議：登録声明に基づいて登録された普通株式(このような株式がナスダック世界市場で入札に参加する資格がある限り)をナスダック世界市場のオファーに含めることを許可し、当社の許可者に任意のおよびすべての申請、合意および文書を署名および交付し、必要または適切だと思う任意およびすべての行動を取って、この統合オファーを達成するように許可し、指示する。
一般許可
議決：会社の適切な上級者は現在許可、許可及び指示を受け、会社及び代表会社のために、会社の名義で、確認、保存、記録及びそのすべての契約、文書、証明書、通知、政府機関に提出されたファイル及び文書(必要又は適切であれば)を作成し、任意の当該等の上級者が承認したすべての他の行動及びすべての支出を支払い、当該等の他の行動及び支出は、会社の需要、適切、適切又は会社の最適な利益のために承認されたものであり、上記各決議を実施又はその他の方法で実行する。このような合意、文書、証明書または文書のいずれかを確認、提出、記録または交付し、またはそのような行動をとるか、またはそのような支出を支払うこと、すなわち、そのような承認および取締役会がこのような承認を承認するための確証を支払うことであり、同社の上級者は、これまで上記決議が取ってきたすべての行動について確認、承認および承認を行う。そして
決議：当社の高級社員及び当社を代表する任意の指定及び許可を受けて当社を代表して行動する者のいかなる過去の行為、例えば当該等の行為は上記決議が採択される前に行われたものではなく、前述の決議案の許可を得なければならず、現在それぞれ承認、採択、承認及び確認を行い、当社の名義及び当社を代表する行為とする。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
すべての署名者が会議で取締役同意の書面同意書に署名したことを証明し、この同意書は、任意の数のコピーに署名することができ、すべての取締役が同意書に署名した最初の日に発効することができる。
日付：_
クリストファー·J·サヴォイ
日付：_
クラーク·ゴルスタニ
日付：_
ダナ·ジョーンズ
日付：_
ジェフリー·フーベル
日付：_
ラジ·ラトナカール
日付：_
ウィリアム · M 。ブラウン
日付：_
ウィリアム · クリトガード