添付ファイル10.29
Zapata計算会社
相談協議
本コンサルティング協定(“協定”)は2024年5月21日に米国デラウェア州のZapata計算会社(以下、“会社”と略す)とMimi Flanagan(以下、“コンサルタント”と略す)と締結され、Zapata計算会社は米国デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、そのオフィスはマサチューセッツ州ボストン、ボストン20階100号に位置する。当社とコンサルタントはいずれも本合意の“一方”であり、共通して“双方”である
当社とコンサルタントは、この条項や条件に基づいて、コンサルタントが当社の業務のために当社にサービスを提供することを希望しており、現在、人工知能と量子計算(総称して“分野”)分野のソフトウェアやハードウェアの研究、開発および/または商業化を含む。
f
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と承諾，その他の良好で価値のある対価を考慮すると，本プロトコルの双方は受信して十分な対価格を確認している--双方は以下のように同意している
1.1
コンサルタントは、本プロトコル付表Aに規定されているサービスを含む、会社の要求に応じて会社にコンサルティング、コンサルティング、関連サービスを提供することに同意します
1.2
相談期間中(定義は後述)，コンサルタントは会社に要求可能な関連サービスを提供することにも同意した
1.3
コンサルタントは、協力要請を受けてから24時間以内に確認し、いつコンサルタントが合理的に回答できるかを通知しなければならない
1.4
双方はここで認め、同意し、コンサルタントのサービスは個人的で独特であり、当社はコンサルタントの個人サービスのみについて駆け引きを行っている。会社の事前書面の同意を得ず，コンサルタントは譲渡，譲渡，委託または下請けサービスを提供してはならない
1.5
相談期間内(以下のように定義する)およびその後の1(1)ヶ月以内に、コンサルタントは、会社と利益衝突のある活動に従事してはならず、いかなる競争的雇用、業務または他の活動にも限定されないが、会社との競争または会社と競争しようとする任意の他の個人または組織に協力してはならない。
2.
学期です。本協定は、本協定が発効した日から発効し、本協定による早期終了又は双方の同意による延長がない限り、本協定の発効日から1年間継続する
3.1
相談料。会社は相談者に1時間200ドルの相談費を支払わなければならず，領収書を受け取ってから30日以内に毎月借金を支払う必要があり，領収書には適用月の勤務時間と日数，毎月最終日の勤務記述が記載されている。双方は会社が一ヶ月以内に何のサービスも要求しないことができるということを認めた。当社は本契約項でかかる最低金額は保証しておりません。どんな場合でも、この協定での財政的約束は毎月4，000ドルを超えてはいけない。すべてのインボイスは購入注文番号(会社が提供する場合)を明記しなければならない
3.2
料金です。会社は、当協定の下のコンサルタントサービスを履行するためにコンサルタントが発生または支払いしたすべての合理的かつ必要な根拠のある費用を補償しなければならない。コンサルタントは先月発生したこのような費用の毎月報告書を会社が満足する形で会社に提出しなければならない。会社はこのような報告書を受け取ってから30(30)日以内にコンサルタントに金額を支払わなければなりません。上記の規定にもかかわらず、会社の事前書面で承認されていない場合は、コンサルタントはいかなる月にも費用を発生させてはならない。
3.3
福祉です。コンサルタントは、医療保険、社会保障、失業、医療または年金支払いを含むが、これらに限定されないが、会社員に提供される任意の福祉、保険または特権を有する権利がない。
4.
終了します。本プロトコルは、(A)いずれか一方が他方に2週間の書面通知を行った後に終了する、(B)非違約者が一方が本合意に深刻に違反した場合には24時間前に(24)時間書面で違約者を通知する、(C)双方の書面で同意した後に随時終了する、または(D)コンサルタントが当社または当社の関連会社にフルタイムで雇用されることを開始する場合によって終了することができる。終了した場合、コンサルタントは、提供されたサービスの支払いを取得する権利があり、有効日を終了する前に、または発生した以前に支払われなかった費用を(3.2節の制限の下で)支払う権利がある。このお金はコンサルタントが会社に提出したすべての請求とすべての請求のすべての清算を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、コンサルタントが第1、6又は7条のいずれかの規定に違反又は脅した場合、会社は、コンサルタントに書面通知を行うことにより、直ちに本合意を終了することができる。
5.
協力する。相談者は、本協定の下で相談者の義務を履行するために最善を尽くさなければならない。会社は、コンサルタントが本契約の下でコンサルタントの義務を履行することを可能にするために、合理的に必要な情報及び財産を取得する方法を提供しなければならない。コンサルタントは会社の人員と協力して、会社の業務に介入してはならず、そして会社の人身と財産の安全に関するすべての規則と安全要求を守らなければならない。
(a)
コンサルタントは、コンサルタントと会社との関係が高い信頼と信頼の関係であることを認め、コンサルタントが会社にサービスを提供する間、コンサルタントは特定の情報にアクセスして連絡することができる(定義のような
(下記参照)。相談期間内または後に、会社の上級管理者の書面で承認されていない場合、コンサルタントは、会社員以外の任意の個人またはエンティティに任意の固有情報を開示してはならない、またはそのような固有情報がコンサルタントによって非がない場合に公開されていない限り、任意の目的(サービス実行を除く)に使用してはならない。
(b)
本プロトコルにおいて、“固有情報”シリーズは、任意の発明、レシピ、サプライヤー情報、顧客情報、機器、ビジネス機会、設備、商業秘密、プロセス、研究、報告、技術または研究データ、臨床データ、技術ノウハウ、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ソフトウェア文書、ハードウェア設計、技術を含むが、これらに限定されない会社が所有、所有、使用する会社の業務、業務関係、または財務に関連するすべての情報を意味する。製品、プロセス、方法、技術、配合、化合物、プロジェクト、開発、マーケティングまたはビジネス計画、予測、公表されていない財務諸表、予算、ライセンス、価格、コスト、顧客、サプライヤーまたは人員情報または従業員リストであり、これらの情報または情報は、コンサルタントが会社にコンサルティングサービスを提供する間に伝達、通知、開発、または他の方法で取得される。
(c)
本6.1節に規定するコンサルタント義務は、(I)コンサルタント又は他の人が本6.1節の条項に違反していない場合、公衆が知っているか、または知っている場合、(Ii)当社は一般に第三者に開示され、そのような第三者の制限を受けない、または(Iii)当社の上級管理者の書面による許可を介して発行される。
(d)
コンサルタントは、すべての書類、書類、手紙、メモ、報告、記録、データスケッチ、図面、モデル、実験室ノート、プログラムリスト、コンピュータデバイスまたは装置、コンピュータプログラムまたは他の書面、写真または他の固有情報を含む有形材料は、コンサルタントまたは他の人によって作成されたものであっても、コンサルタントによって保管または占有されなければならず、会社の独自財産でなければならず、コンサルタントが会社のコンサルタントの職務を履行する際にのみ使用され、会社の業務のためでなければ、会社の場所からコピーまたは移管してはならないことに同意する。(I)会社の要求又は(Ii)本契約の終了時には，コンサルタントが保管又は所有している会社のすべてのこのような材料又は写し及び会社のすべての有形財産を会社に交付しなければならない。交付後、コンサルタントは、そのような材料またはそのコピーまたは任意のそのような有形財産を保持してはならない。
(e)
コンサルタントは、コンサルタントが、上記(B)および(D)のセグメントに記載されたタイプの情報および材料を開示または使用する義務と、上記(D)のセグメントに記載された材料および有形財産を返品する義務とを、会社の顧客またはサプライヤーが会社または会社またはコンサルタントに開示または委託した可能性のある他の第三者のそのような情報、材料、および有形財産まで延長することに同意する。
(f)
コンサルタントは、会社が時々他の人またはアメリカ政府またはその機関と協定を締結し、会社が作業中にそのような合意に基づいて行う発明またはそのような作業の守秘性に義務または制限を加える可能性があることを認めている。コンサルタントは，コンサルタントが知っているすべてのこのような義務と制限の制約を受け，このような合意下での会社の義務を履行するために必要なすべての行動をとることに同意した。
(a)
すべての発明、アイデア、創造、発見、コンピュータプログラム、オリジナル作品、データ、開発、技術、設計、革新および改善は、コンサルタントが単独で、または他の人と協力して、またはコンサルタントの指導の下で作成、構想、実施、創作、作成、設計または開発され、(I)相談期間内(会社の業務に関連している場合)、または(Ii)相談期間後(独自の情報が生成または直接由来する場合は、総称して第(I)および(Ii)項の“発明”と呼ばれる)。当社独自の財産です。コンサルタントは、米国および他の場所におけるすべての発明および任意のおよびすべての関連特許、著作権、商標、商号および他の工業および知的財産権およびその出願を会社に譲渡し、会社の任意の人員をコンサルタントの正式な認可代理人として指定し、任意の政府機関、裁判所または当局でこれらの発明および出願を実行、アーカイブ、起訴、保護する。しかしながら、本項は、創造、製造、発想、または実践に簡略化する際に当社が行ったり計画したりする業務や研究開発とは無関係な発明には適用されず、当該発明は、コンサルタントが通常の勤務時間内に、自社のオフィス内になく、当社のツール、装置、設備または独自の情報を使用して行うものでもなく、発想するものではない。相談者は，相談者が合意の範囲内(単独または他者と協力)で作成した著作権保護可能なオリジナル作品は，いずれも“米国著作権法”で定義されている“レンタル作品”であることを認めている.
(b)
会社の要求に応じて会社が費用を負担し、コンサルタントは、すべての発明を会社に完全に譲渡し、米国および任意の外国の任意の発明に関する特許または著作権または他の権利を申請、取得、実行するために、必要または適切な他の譲渡、文書、および他の文書に署名しなければならない。コンサルタントはまたここで任意の発明の精神的権利に対するすべての主張を放棄する。
(c)
コンサルタントは、直ちに会社にすべての発明を開示し、十分かつ最新の書面記録(メモ、スケッチ、図面および会社が指定可能な形態で)を保存し、任意の発明の構想および/または初めて実際に実施することを記録しなければならない。このような書面記録は会社に提供されなければならず、常に会社独自の財産である。
7.
嘆願ではない。相談期間内及びその後の六(6)ヶ月以内に、コンサルタントは単独で或いは他人と協力してはならない：(I)コンサルタントが直接或いは間接的に制御するいかなる組織が当社のいかなる従業員を誘致或いは誘致することを許可する；(Ii)コンサルタントが直接或いは間接的に制御するいかなる組織が当社の雇用或いは採用を誘致することを許可するいかなる人；および/または(Iii)コンサルタントが当社と採用している間に、コンサルタントが当社を代表して当会社を代表して接触、誘致、またはサービスを提供する当社の任意の顧客、顧客または口座または潜在的な顧客、顧客または口座の業務またはスポンサーを請求、移転または持ち去る。
8.1
コンサルタントは、コンサルタントが書面で会社に開示されていない限り、任意の第三者と合意された任意の合意条項の制約を受けず、コンサルタントが当社にコンサルタントサービスを提供する過程で、任意の商業秘密、機密、または独自の資料を使用または開示してはならないと声明している
会社は、直接又は間接的に当該第三者との業務競争を回避し、又は当該第三者の従業員、顧客又はサプライヤーを誘致することを回避する。コンサルタントはさらに、コンサルタントが本合意のすべての条項を履行し、会社のコンサルタントとしてサービスを履行することは、コンサルタントが属するいかなる第三者とのいかなる合意も違反することもなく(秘密または競合禁止協定を含むが、これらに限定されない)ことはなく、コンサルタントは、会社に現または前任雇用主または他の人に属するいかなる機密または独自の情報または材料を使用させることを会社に開示または誘導しない。
8.2
コンサルタントはサービスを実行するために必要な技能と経験を有することを宣言、保証、保証し、コンサルタントは専門的、適任、タイムリーな方法で上述のサービスを実行し、コンサルタントは本契約を締結する権利があり、コンサルタントは本協定項の下での表現はいかなる第三者の権利を侵害したり、違反したり、任意の連邦、州または市政法律に違反しない。
9.1
コンサルタントは、会社の従業員または代理人として本プロトコルの下のすべてのサービスを履行するのではなく、独立請負業者として機能しなければならない。コンサルタントは、当社を代表したり、当社の名義でいかなる明示的または黙示的な義務または責任を負担したり、または任意の方法で当社を拘束する権利がありません。
9.2
コンサルタントは、サービスを実行する時間、場所、方法、方法、手段を制御して決定する権利がある。サービス実行時には，コンサルタントがどの日にかかる時間も完全にコンサルタントの制御範囲内にあり，会社はコンサルタントに依存して本プロトコルの要求を満たすのに要する時間を投入する.コンサルタントはサービスを実行するために必要なすべての設備と用品を提供するだろう。コンサルタントは会社の定期会議に出席する必要はありません。しかし、合理的な通知の後、コンサルタントは、本協定の当事者が指定した場所で会社代表と面会しなければならない。
9.3
サービスの実行において，コンサルタントはサービスの詳細な実行を制御·指導する権利があり，会社は得られた結果のみに興味を持つ.しかし、合意された予想されるサービスは、会社の基準と承認に適合しなければならず、その円満な完成を保証するために、会社の一般的な検査および監視権利の制約を受けなければならない。
9.4
会社の事前承認を受けていない場合は，コンサルタントは会社の商号，商標，サービス名又はサービスマークを使用してはならない。
9.5
コンサルタントは単独で本協定に関連するすべての州と連邦所得税、失業保険、社会保障税を担当し、十分な労働者補償保険カバー範囲の維持を担当しなければならない。
10.
救済措置。コンサルタントは、本協定第1、6または7条に規定する違反行為は、会社に深刻かつ補うことのできない損害をもたらすが、会社は金銭的損害だけで十分な補償を受けることはできないことを認めている。したがって、コンサルタントは、コンサルタントが所有する可能性のある他の任意の救済措置を除いて、会社は、コンサルタントの本合意の具体的な履行を強制的に実行し、実際の損害を証明したり、保証書を掲示することなく、法律の許容範囲内で一時的および永久禁止救済を求める権利があることに同意しなければならない。
11.
弁償します。任意の第三者は、会社が提起した任意のクレーム、訴訟、判決または訴訟に対して、コンサルタントが本協定によって提供されるサービスによって発生または引き起こされる任意のクレーム、訴訟、判決または訴訟に対して、コンサルタントは単独で責任を負い、賠償、弁護し、会社およびその相続人および譲受人を損害から受けないようにしなければならない。また、コンサルタントは、コンサルタントが本協定第9条に記載されている税金、罰金、支払いを支払うことができなかったことによる任意のクレームまたは責任(罰金、費用または課金を含む)に対して単独の責任を負い、会社およびその相続人および譲受人のクレームまたは責任に対応して賠償、弁護、賠償責任を負わなければならない。顧問は、会社及びその後継者及び譲受人がいかなる不実陳述、又は顧問者がいかなる陳述、責任、契約、契約を履行できなかったことによる任意及びすべての損失又は損害、並びにコンサルタント活動に関連する又は引き起こされた会社の任意及びすべての行為、訴訟、訴訟、要求、評価、処罰、判決をさらに賠償しなければならず、顧問は合理的な弁護士費、費用及び支出を支払わなければならない。
12.
お知らせします。本合意の要求または許可されたすべての通知は、書面で発行され、米国郵便局、書留または書留郵便物、前払い郵便物、上記住所に従って他方に送信されるか、または任意の一方が本第12条に従って他方の他の1つまたは複数の住所に指定された場合に有効であるとみなされる。
13.
代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。
14.
全体的な合意。本プロトコルは、書面でも口頭でも、双方間の完全な合意を構成し、本プロトコルの主題に関するすべての以前の合意および了解の代わりになる。
15.
修正案です。会社とコンサルタントの双方が署名した書面のみが本協定を修正または修正することができます。
16.
契約の譲渡不可。本協定はコンサルタント個人の権利であり、会社の明確な書面の同意を得ておらず、コンサルタントはコンサルタントのいかなる権利又は顧問を転任するいかなる職責も譲渡する権利がない。いかなる同意のない譲渡又は転任は、明示的又は黙示されたものであっても、又は法律の実施により、無効でなければならず、顧問の違約及び過失を構成しなければならない。
17.
治国理政。本協定は、マサチューセッツ州連邦法律の管轄を受け、その解釈に基づくものでなければならないが、任意の他の管轄区域の適用につながる可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則を実施してはならない。
18.
後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して、当社が合併又は合併する可能性のある任意の会社、又はその資産又は業務を継承する可能性のあるいかなる会社に対しても拘束力を有し、双方の利益に合致するが、コンサルタントの義務は個人であり、コンサルタントから譲渡してはならない。
19.
通訳です。第一項、六又は七項のいずれかの制限が、延長期間が長すぎるため、管轄権のある裁判所によって執行不可能と認定された場合
または、活動範囲が広すぎる場合、または地理的領域が広すぎる場合には、その実行可能な最長期間、アクティブ範囲、または地理的領域内でのみ実施されると解釈されるべきである
20.
サバイバルだ第 4 節から第 21 節および第 1 節の最後の文は、本契約の満了または終了後も存続します。
21.1
当社が本契約に基づく権利を行使する遅延または不作為は、当該権利またはその他の権利の放棄とみなされません。当社が 1 つの機会に与えた放棄または同意は、その場合にのみ有効であり、他の機会におけるいかなる権利の禁止または放棄とも解釈されません。
21.2
本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。
21.3
本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。
これの証として、当当事者は、当該当事者が個人でない限り、その代理人資格でのみ、下記署名した代理人によって、本協議協定を発効日として実行しました。
株式会社ザパタ · コンピュータ コンサルティング
署名 ： _ / s / Dalbir Singh ________ 署名 ： _ / s / ミミ · フラナガン _______
名前： _Dalbir Singh ________ 印刷名 ： _Mimi Flanagan ________
日付 ： 2024 年 5 月 17 日 ________ 日付 ： _5 / 20 / 2024 __________________
付表A
サービス概要
1.
新任 CFO および当社のその他の従業員が必要に応じて、移行活動および既存のプロセスおよび契約に関する知識をサポートします。