アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
形式
(マーク1)
本四半期末まで
OR
_からの過渡期
委員会ファイル番号 ：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
|
|
（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ） |
(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル
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取引 記号
|
登録された各取引所の名称
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
☒ |
規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引法規則 120 億 2 で定義されているように ） 。 はい — いいえ
2024 年 8 月 8 日現在、登録者は
Table of カタログ
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ページ |
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第1部： |
財務情報 |
1 |
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第1項。 |
財務諸表 |
1 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
37 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
58 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
58 |
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|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
60 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
60 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
60 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売、収益の使用及び発行者による持分証券の購入 |
91 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
91 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
91 |
五番目です。 |
その他の情報 |
91 |
第六項です。 |
陳列品 |
93 |
サイン |
95 |
|
i
PART I— ファイナンシーAL情報
項目 1 。Fiナショナルステートメント。
Zapata計算持株会社。
簡明合併貸借対照表
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金 · 現金同等物 |
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売掛金(ドル) |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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経営的リース使用権資産 |
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繰延発売コスト |
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他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債、転換可能優先株と株主損失 |
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流動負債： |
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売掛金(ドル) |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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繰延収入 |
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延期弁護士費用 |
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賃貸負債を経営し、流動 |
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支払手形 — 関連当事者、現行 |
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流動負債総額 |
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フォワード購入契約デリバティブ負債 |
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シニア担保紙幣 |
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負債総額 |
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転換優先株 （ シリーズシード、 A 億 1 、 b—2 ） 、 $ |
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株主赤字： |
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普通株、$ |
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追加実収資本 |
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その他の総合損失を累計する |
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赤字を累計する |
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株主総損失額 |
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総負債、転換可能優先株、株主損失 |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
Zapata計算持株会社。
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収益 （ $ |
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収入コスト |
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総利益 |
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運営費用： |
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セールス & マーケティング （ $ |
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研究 · 開発 |
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一般と行政 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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その他の収入(支出)： |
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利子費用 |
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先物買取契約デリバティブの発行損失 |
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先行き購入契約デリバティブの公正価値の変更 |
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シニア担保手形の発行損失 |
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その他の収入，純額 |
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その他の費用の合計 |
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所得税前純損失 |
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所得税支給 |
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純損失 |
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普通株主に帰属する 1 株当たり純損失、基本および |
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加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
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純損失 |
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外貨換算調整 |
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総合損失 |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
Zapata計算持株会社。
転換優先株式および株主赤字の集約連結計算書
(未監査)
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間
(単位は千で、シェアは含まれていない)
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交換可能優先 |
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普通株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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総額 |
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株価 |
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金額 |
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株価 |
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金額 |
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資本 |
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損 |
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赤字.赤字 |
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赤字.赤字 |
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2022年12月31日の残高 |
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逆再資本化の遡及適用 |
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調整後の残高，期初 |
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株式行使による普通株式の発行 |
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株に基づく報酬費用 |
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純損失 |
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累積並進調整 |
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2023年3月31日の残高 |
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株式行使による普通株式の発行 |
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株に基づく報酬費用 |
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純損失 |
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累積並進調整 |
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2023 年 6 月 30 日の残高 |
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3
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交換可能優先 |
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普通株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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総額 |
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株価 |
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金額 |
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株価 |
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金額 |
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資本 |
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損 |
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赤字.赤字 |
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赤字.赤字 |
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2023年12月31日の残高 |
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逆再資本化の遡及適用 |
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調整後の残高，期初 |
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株式行使による普通株式の発行 |
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株に基づく報酬費用 |
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シニア担保手形の発行損失 |
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先物買取による普通株式の発行 |
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シニアの転換に伴う普通株式の発行について |
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債務発行に伴う普通株式の発行 |
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償還可能優先株式の転換 |
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逆資本増強による普通株式の発行 |
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逆資本増強に伴う発行コスト |
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純損失 |
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累積並進調整 |
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2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
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持分信用額に基づく普通株式の発行 |
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持分信用額に基づき発行されたコミットメント株式 |
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先行き購入契約の一部早期終了 |
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株に基づく報酬費用 |
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累積並進調整 |
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2024 年 6 月 30 日残高 |
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) |
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$ |
( |
) |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
Zapata計算持株会社。
簡明合併現金フロー表
(未監査)
(単位：千)
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終了した半年 |
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2024 |
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2023 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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減価償却 · 償却 |
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非現金利子支出 |
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非現金ベンダー支払い |
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シニア担保手形の発行損失 |
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先物買取契約デリバティブ債務の発行による損失 |
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シニア債の公正価値の変化 |
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先行き買取契約デリバティブ債務の公正価値の変更 |
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株に基づく報酬 |
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非現金レンタル費用 |
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信用コミットメント費用の株式ライン |
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営業資産 · 負債の変動 |
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売掛金 （ （ $ |
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前払い費用と他の流動資産 |
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売掛金(ドル) |
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経費その他の経常負債その他の非経常負債 |
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繰延収入 |
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延期弁護士費用 |
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リース負債を経営する |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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財産と設備を購入する |
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( |
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投資活動に使用された純現金 |
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) |
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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繰延発売費を支払う |
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( |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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株式信用額の下での普通株式の発行 |
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リバース資本増強による収益 |
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先行き購入契約の一部早期終了による収益 |
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債権の支払 — 関連当事者 |
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先行き購入契約の前払金 |
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シニア · シニア担保債の収益 |
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融資活動が提供する現金純額 |
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為替レート変動が現金及び現金同等物に与える影響 |
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現金および現金等価物の純増加(減額) |
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期初現金および現金等価物と制限現金 |
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期末現金および現金等価物および制限現金 |
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補足開示 |
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転換優先保証手形に関する普通株式(#ドル)の発行 |
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普通株発行、優先担保手形及び資本市場相談協定に係る債務発行費用を支払う |
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$ |
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発行費用と資本市場相談協議の支払いの代わりに高度担保手形を発行する |
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$ |
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売掛金及び売掛金その他流動負債に含まれる繰延発売コスト |
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債務発行コストに計上すべき費用とその他の流動負債 |
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逆資本再編時に優先株の転換が可能 |
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株式信用限度額承諾株に関する普通株を発行する |
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$ |
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$ |
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納めた所得税 |
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$ |
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$ |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
Zapata計算ホールディングスは、前身はAndretti Acquisition Corp.(“AAC”)で、2021年1月20日にケイマン諸島免除会社に登録された。2024年3月28日、瑞声科技はケイマン諸島会社登録所に登録取り消し申請を提出し、デラウェア州州務卿に登録証明書と会社登録証明書を提出し、瑞声科技はすでにアメリカで現地化され、引き続きデラウェア州の会社として、Zapata計算持株会社と改名した。瑞声科技の設立の目的は1つ以上の企業或いは実体との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併である。2024年3月28日(“締め切り”或いは“締め切り”)、瑞声科学技術は瑞声、Tigre Merger Sub，Inc.及びLegacy Zapataが2023年9月6日に締結した“業務合併協定”(“業務合併協定”)に基づいて、Zapata計算会社(“Legacy Zapata”)との業務合併を完成した。
Zapata計算持株会社は1つの持株会社であり、その主要資産はLegacy Zapataにおける所有権権益であり、Legacy Zapata及びその子会社のすべての業務と運営を運営と制御する。Zapata計算持株会社およびその前身のAACは、本明細書で総称して“Zapata”または“会社”と呼ばれる。同社は顧客に工業生成人工知能(AI)ソリューションを提供し、複雑な計算問題を解決することを目的としている。これらは，購読に基づく解決策であり，ソフトウェアとサービスを組み合わせて，カスタマイズされた工業生成的AIアプリケーションを開発する.Zapataのソフトウェアは、古典的、高性能、量子計算ハードウェアを含む広範な計算資源を利用しており、そのソフトウェアツールを特定のアプリケーションに開発し、適用する際に、Zapataは量子物理に啓発された技術を使用し、その後、適切なハードウェアに適用することができる。
添付されていない監査を経ない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された中期財務情報である。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、アメリカ公認会計原則に従って作成された監査されていない簡明総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。
添付されている監査されていない簡明な合併財務諸表は、Legacy Zapataの合併財務諸表とその付記と共に読み、Legacy Zapataが2024年4月3日に提出したForm 8-kの添付ファイル99.1として読まなければならない。2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中期業績は、2024年12月31日までの1年または任意の未来期の予想結果を示すとは限らない。
締め切り時に、瑞声及びLegacy Zapataは業務合併協定に従って業務合併(“合併”)を完了した(付記3参照)。合併の完成に伴い、瑞声科技はサパタ計算持株有限公司と改名した。会社の普通株と権証はそれぞれ2024年4月1日にナスダック全世界市場とナスダック資本市場で取引を開始し、新しい取引コードはそれぞれ“ZPTA”と“ZPTAW”である。米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、財務報告については、合法的な買収側である瑞声は“買収された”会社とされ、瑞声の直接完全子会社であるLegacy Zapataは会計買収側とされている。
そのため、本文に掲載されている2024年6月30日までの3ヶ月及び6ケ月の審査されていない簡明総合財務諸表は(I)合併前のLegacy Zapataの歴史経営業績を反映し、(Ii)当社、Legacy Zapata及び瑞声は合併完了後の総合業績、(Iii)Legacy Zapataがその歴史コストで計算した資産及び負債、(Iv)当社及び瑞声はその歴史コストで計算した資産及び負債、このような資産及び負債は公正価値に近く、及び(V)当社のすべての提出期間の持分構造である。
会社の株式構造は，会社の普通株の株式数を反映して額面を$とするために，締め切りまでのすべての比較期間で追記した
6
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
経営を続ける企業
当社は何らかの状況や事件(総合的考慮)があるかどうかを評価しており、当社が総合財務諸表発行日から一年以内に経営を継続していく能力に大きな疑いを抱いています。Legacy Zapataが2017年11月に設立されて以来、会社の運営による重大な損失と負のキャッシュフローは、予見可能な未来に、会社が工業生産性人工知能ソリューション市場への浸透を拡大するにつれ、引き続き損失と負のキャッシュフローが出現することが予想される。
同社が直面しているリスクおよび不確定要因は、同業界の他の類似規模の会社と似ているが、製品の開発成功の需要、大企業の代替製品やサービスからの競争、ノウハウの保護、特許訴訟、キー個人への依存、情報技術の変化に関連するリスク、および追加資本を調達して運営に資金を提供する能力を含むが、これらに限定されない。同社の長期成功はその成功したマーケティング、その工業生成性人工知能ソリューションの交付と拡張、収入の増加、その義務の履行、必要な時に追加資本を獲得し、最終的に利益運営を実現する能力に依存する。
設立から2024年6月30日まで、会社は、主に、その転換可能な優先株(以下、定義を参照)および普通株式(その株式信用限度額による販売を含む)および高級手形および高級保証手形(以下、定義を参照)を発行することによって、その運営に資金を提供する。同社はすでに純損失を発生した#$
これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
添付されている簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常な業務過程で資産と負債を清算することを考慮している。簡明な総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まれていない、または会社が経営を継続できない場合に必要とされる負債金額および分類のいかなる調整も含まれていない。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて会社の監査されていない簡明総合財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は監査されていない総合財務諸表の日付の報告された資産と負債額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与える。これらの簡明な総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、収入確認、長期購入プロトコル由来負債、会社普通株の推定値、および株式に基づく報酬の公正価値が含まれるが、これらに限定されない。会社の見積もりは、監査されていない簡明総合財務諸表日までの歴史資料と、会社が当時の状況で合理的と考えていた様々な他の仮定に基づいています。実際の結果は，これらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある.
外貨と貨幣を換算する
カナダ、日本、スペイン、イギリスにある会社の完全外国子会社の本位貨幣はそれぞれドル、円、ユーロとポンドです。これらの子会社の資産と負債は貸借対照表の日の有効為替レートでドルに換算される。収入と支出は期間内に有効な平均為替レートに換算する。換算損益計上換算調整を実現せず、簡明総合株主損失表を計上し、他の全面損失を累計する構成要素とした。現地通貨以外の通貨建て取引の為替変動による調整は他の収入(支出)、簡明総合経営報告書純額、全面赤字に計上されている。
7
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
信用リスクの集中度
会社を信用リスクに直面させる金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社は高品質で認可された金融機関でその現金と現金等価物を保持している。
同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常は売掛金を保証する担保を必要としない。売掛金は信用損失を考慮して準備して記載したものであり，信用損失は回収できない可能性のある金額の見積もりである。報告日ごとに準備金額を決定する場合、当社は一般経済状況、歴史台帳経験及び顧客催促事項で発見された任意の特定のリスクについて判断し、未払い売掛金の帳簿年齢及び顧客の財務状況の変化を含む。口座残高は、すべての入金手段を使い切り、回収不可能と判断した後にログアウトします。2024年6月30日と2023年12月31日まで会社は記録しました
下表は年内に会社の総収入の10%以上を占めるお客様をまとめたものです2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、および2024年6月30日と2023年12月31日までの売掛金総額の10%以上を占めるお客様：
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収入パーセント |
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売掛金比率 |
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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お客様A* |
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顧客B |
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N / A * * |
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N / A * * |
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顧客C |
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N / A * * |
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N / A * * |
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顧客D |
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N / A * * |
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N / A * * |
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N / A * * |
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N / A * * |
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N / A * * |
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顧客E |
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N / A * * |
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N / A * * |
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N / A * * |
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*関連先
**総収入または売掛金の10%未満
現金と現金等価物
当社は初期購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。2024年6月30日と2023年12月31日までの現金および現金等価物に含まれる現金等価物の総額は$
制限現金
制限的な現金は預金現金で構成され、信用状の総額が#ドルであることを保証する
以下の表は、簡明総合貸借対照表内に報告されている現金、現金等価物、および限定的な現金を照合し、これらの現金の合計は、簡明統合キャッシュフロー表に記載されている同じ額の総和である
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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現金 · 現金同等物 |
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$ |
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制限現金 |
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現金総額、現金等価物、および限定現金 |
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$ |
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$ |
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
繰延発売コスト
当社は、当社のレガシー · サパタとの合併に直接起因する直接的な法律、会計、資本市場アドバイザリーおよびその他の手数料および費用からなる繰延提供費用を資本化しました （ 注釈 3 および 16 を参照 ） 。2024 年 3 月 28 日の合併完了時、すべての繰延募集費用は合計 $
公正価値計量
アメリカ公認会計原則によると、ある資産と負債は公正価値に従って勘定される。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。公正価値別に列挙された金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類および開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視とみなされ、最後のレベルは見えないとみなされる
レベル一 |
— |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。 |
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レベル 2 |
— |
類似の資産または負債のアクティブ市場でのクォート価格、同一または類似の資産または負債のアクティブでない市場でのクォート価格、または観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、観察可能なインプット （ レベル 1 のクォート価格を除く ） 。 |
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レベル 3 |
— |
価格設定モデル、キャッシュフロー方法、および類似技術を含む、資産または負債の公正価値の決定に重大な意義を有する市場活動が非常に少ないか、または市場活動支援が全くない観察できない投入が少ない。 |
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却と償却費用は、資産ごとの推定耐用年数内に直線法で確認され、具体的には以下の通り
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使用寿命を見込む |
コンピュータ装置 |
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家具と固定装置 |
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賃借権改善 |
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まだ投入されていない資本資産のコストは資本化され、投入後に減価償却に計上される。廃棄または販売時には、資産を処分するコスト及び関連する減価償却及び償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる収益又は損失はいずれも運営損失に計上される。関連資産寿命の改善や延長ができないメンテナンス·保守支出は、発生時に費用を計上する。
長期資産減価準備
長期資産は主に財産と設備で構成されている。保有·使用待ちの長期資産が，事件やビジネス環境の変化が発生して資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示した場合には，回収可能テストを行う。資産グループの使用予想による予想未割引将来のキャッシュフローがその帳簿金額よりも少ない場合、減価損失は運営損失で確認される。このような資産グループ別に減価されたとみなされる場合、確認すべき減価損失は、減価資産グループ別の帳簿価値がその公正価値を超えて計量される。
2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月その会社はできました
9
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
リース事業
ASCテーマ842レンタル(“ASC 842”)によれば、当社は、開始時にレンタルであるか、またはレンタルを含むか否かを決定する。契約が一定期間内に確定された資産の使用権を価格と交換するように制御した場合、契約はレンタルであるか、またはレンタルを含む。当社はリース開始日に関連資産の支配権をレンタル者からテナントに移行する際に、リースを経営的または融資的賃貸に分類し、リース期間が12カ月を超えるすべてのレンタルの使用権資産と賃貸負債を簡明総合貸借対照表に記録する。すべての資産種別について、当社は貸借対照表でテナント期間が12ヶ月以下であることを確認しないリースを選択し、このような短期賃貸のリース支払いを直線原則で料金として確認した。
当社はレンタルコンテンツと非レンタルコンテンツを含む契約を締結しています。非レンタルコンポーネントは、貨物やサービスをテナントに移転するプロジェクトや活動であり、メンテナンス、光熱費、または他の運営コストなどの項目が含まれる可能性があります。当社はリースおよび関連非リース構成要素をすべての既存の対象資産種別の単一リース構成要素として会計処理することを選択した。公共事業やメンテナンスコストのようなリースに関連する可変コストは、ROU資産やリース負債の計量に含まれるのではなく、可変対価格金額を支払うことを決定するイベント発生時に料金を計上する。
融資および運営リース資産および負債は，リース開始日にリース期間内にリース支払いの現在値で確認し，リースに隠された割引率(いつでも割り引くことができる)で計測する。レンタルに隠れている金利が確定しにくい場合、当社はレンタル開始日の既存情報に基づいて借金金利をインクリメントします。当社の逓増借款金利は、当社が類似経済環境下で、類似期限の担保に基づいてレンタル支払金額の固定金利を同じ通貨で借り入れることを反映している。純収益資産は，初期直接コスト，前払いレンタル料やリースインセンティブなどの項目に応じてさらに調整される。経営リース支払いはリース期間の経営費用計として直線法を採用しています。当社の賃貸条項には、当社がその選択権を行使することを合理的に決定した場合に賃貸借契約を延長する選択権が含まれています。
弁護士費を繰延する
繰延法律費用には、瑞声の初公募(“IPO”)の完成及び合併完了について瑞声法律顧問に支払う代価が含まれている。2024年5月3日から12ヶ月以内に、会社は繰延の法的費用を月等額で支払うことになっている。
長期購入契約派生負債
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
高級債券及び高級担保債券
当社は高級手形と高級保証手形(定義付記8参照)のすべての条項と特徴を分析した。その会社は公正価値オプションを選択して優先手形を計上した。高級手形は、2023年12月に清算され、高級保証手形に変換されるまで、各貸借対照表の日ごとに公正価値で再計量される(付記8参照)。
当社は、本合併に関連して資本市場アドバイザリー業務を目的として第三者に対して発行したシニア · 証券債券を、非従業員に対する株式報酬として計上し （注釈 8 参照） 、合併日時点における報酬の公正価値を二項式格子モデルを用いて計量しています。本賞の負債部分は、付属の貸借対照表のシニア担保債として、支払済の現物利子を含む償還額で計上されます。償還価額を超えた公正価値は、追加資本金および発行時損失に計上されました。
残りのシニア担保社債は、相当なプレミアムで発行され、公正価値オプションの対象にはならないため、償却原価で計上されます。オプションの換算機能は分岐する必要がなく、派生品として別途計上すると結論付けました。
残りの発行済み高級担保手形に関する重大プレミアムは、発行時に他の費用総額内の損失、簡明総合経営報告書、全面損失純額を計上する。高級担保手形の発行に関するコストは債務割引とし，手形の帳簿価値を減算し，高級担保手形の期限内に償却し，実際の利息法で簡明総合経営報告書および全面損失純額に他の支出を計上する。
市場情報を細分化する
業績評価と経営決定を行うために、会社はその業務を単一の経営部門として管理している。会社の最高経営責任者は経営意思決定者であり、総合的な基礎の上で会社の財務情報を審査し、財務業績を評価し、資源を分配する。2024年6月30日と2023年12月31日まで会社はそうします
転換可能優先株の分類
伝統的なZapataはすでにそのシリーズ種子優先株(“シリーズ種子優先株”)、Aシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)、B-1シリーズ優先株とB-2シリーズ優先株(“Bシリーズ優先株”)を“転換可能優先株”に分類し、シリーズ種子優先株とAシリーズ優先株と共に、会社の簡明合併資産負債表で株主損失以外の“転換可能優先株”としている。場合によっては、これらの株の保有者は清算とみなされる場合に償還特徴とある清算権を持っているからである。Legacy Zapataの制御下では完全にはなく，当時発行されていなかった転換可能な優先株を償還する必要がある。2024年3月28日に合併が完了した後
ソフトウェア開発コストの資本化
同社はその量子計算プラットフォーム開発に関するソフトウェア開発コストを発生させた。会社がプラットフォームをサービスやライセンスとして販売する可能性があることを考慮して、会社はソフトウェア開発コストを評価し、技術の実行可能性を確立する点を決定する。同社は技術実行可能性が通常発表と同時に行われることを決定しているため，2024年6月30日まで資本化のコストはないそれは.メンテナンスや顧客支援に関する費用も発生した費用に計上される。
収入確認
会社が契約で約束した貨物やサービスを顧客に譲渡することで義務を履行する場合、収入は確認され、金額は会社がこれらの貨物やサービスと交換することを期待している対価格を反映している。契約中の履行義務は、会社が顧客に提供する異なるまたは異なる商品またはサービスを代表する。
11
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
同社は，1)契約を確認するか，または顧客と契約を締結するか，2)契約中の履行義務を確認すること，3)取引価格を決定すること，4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，5)会社が契約履行義務を履行する際に収入を確認することにより収入を確認する。
契約開始時に、会社は、顧客との契約で約束された商品及びサービスを評価し、異なる商品又はサービス(又はバンドルされた商品又はサービス)の各コミットメントの履行義務を顧客に譲渡することを決定する。
同社は現在、主にそのソフトウェアプラットフォーム(Orquestraプラットフォームと呼ぶ)やサービスを購読して収入を稼いでいる。
同社のOrquestraプラットフォームへの購読は現在、毎年または長年のアクセスのために、会社のクラウド環境への随時アクセスとして提供されている。契約条項によると、会社のコンサルティングサービスは単一または複数の履行義務を招く可能性がある。同社は随時待機する科学やソフトウェアエンジニアリングサービスの形でサービスを提供することも可能であり，これらのサービスは通常Orquestraプラットフォームとともにのみ提供されている。同社は最初からその契約を評価し、これらの約束が単一の、組み合わせの履行義務を代表するか、複数の履行義務を代表するかを決定する。当社は確定した履行義務に取引価格を割り当てます。
契約履行義務ごとに取引価格を割り当てるためには判断が必要である。同社は独立した販売価格方法を採用し、契約義務ごとの観察可能または推定価格を基礎としている。当社は，この契約履行義務の独立販売価格を評価する際に，市場状況，実体特有の要因，およびその実体が合理的に入手可能な顧客に関する資料を考慮し，見える販売価格はない。同社の契約には帰還権は含まれておらず、サービスレベル協定による可変対価格は何でもない。会社は可変価格の他の契約条項を生成しなかった。
これまで，会社Orquestraプラットフォームの購読収入は，プラットフォームのそのホスト環境におけるアクセス権としてのみ販売されてきたため，契約期間内にレートで確認し，いつでも履行可能な義務を代表することを約束したためである.
コンサルティングサービスの収入は通常時間の経過とともに確認されます。同社の契約には通常固定料金取引価格が含まれています。契約完了時の契約総コストの現在の推定値が会社が予想した総対価格を超えた場合、会社は契約レベルで損失契約準備金を決定し、記録する。その会社は所有している
コンサルティングサービスについては，会社がサービス提供時に履行義務を果たす進捗状況を測定し，収入は通常一定期間にかかる作業時間に応じて確認される.この方法により，会社はこれまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し，義務を履行する。同社は、この方法が顧客への制御権の移転を最も反映していると考えている。この方法は、主観評価および判断を含む可能性がある契約完了に必要な総推定時間数を定期的に更新する必要がある。当社は限られた契約を持っており、当社の支払条項の実行可能性の決定により、収入は支払いが強制的に実行可能な時点で確認されます。
いつでも待機可能な科学やソフトウェアエンジニアリングサービスの形で販売されているサービスの収入は契約期間内に料率で確認されており，この義務は随時待機可能な義務であるからである。
会社は時々、Orquestraプラットフォームと組み合わせて使用または単独で使用可能なライセンスアプリケーションを構築するように手配することができるかもしれない。これまでに構築されたライセンスアプリケーションは、永久ライセンスとして交付され、関連する契約後のサポートを提供してきた。同社は、導入時にライセンスを確認し、待機サービスとして提供されているため、契約サービス期間内に料率で関連する契約後サポートを提供する。
同社の支払条件は契約によって異なり、重要な融資部分は含まれていない。収入を確認する前に受け取った金額は簡明総合貸借対照表に繰延収入に計上される。
12
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
顧客との契約による会社の残高は、以下の通り
契約調達コスト-当社は契約開始時に手数料を発生させて支払います。当社の契約に関する収入確認期間は通常1年未満であるため、当社は実際の方便を適用し、契約が発生した期間にコストを支出します。
期限が1年を超える契約については、会社は契約購入コストを資本化する。2024年6月30日と2023年12月31日までの資本化契約調達コストは$
売掛金-売掛金とは、顧客が請求書を発行または発行していないが回収されていない金額を指し、顧客からこの対価格を受け取る無条件の権利を表す。当社が売掛金が回収できない可能性が高いと確定している間、口座残高は引当金と相殺されます。2024年6月30日と2023年12月31日まで、連合側の売掛金の合計$
繰延収入-繰延収入とは、受け取った収入が確認されていない支払いのことです。
2023年12月31日までのすべての繰延収入は，2024年6月30日までの6カ月間の収入が確認された。繰延収入の減少は、会社が業績義務の履行時期に関するコンサルティングサービスや購読していない収入の顧客請求書が減少したためである。
顧客との契約残高2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月は以下のとおりです。
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期末 |
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始まったのは |
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売掛金 （ $含む |
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未請求債権 （ $含む |
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繰延収入 |
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2023 年 12 月 31 日期のお客様との契約残高は、以下のとおりです。
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年末期 |
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始まったのは |
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売掛金 （ $含む |
$ |
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$ |
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未請求売掛金 （ $含む |
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繰延収入 |
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2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間と 6 ヶ月間の顧客との契約からの収益はすべて米国で発生しました。.
13
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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時点 |
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時がたつにつれて |
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総額 |
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収入コスト
収益コストには、製品提供をサポートする費用が含まれます。当社の収益の主なコストは、給与およびその他の人件関連費用を含む人件費です。収益コストには、当社の情報技術およびシステムに関連するコスト （ 減価償却費、ネットワークコスト、データセンターの維持管理、データベース管理、データ処理コストなど ） も含まれます。これらの間接費は、人数に基づいて配分しており、収益原価および営業経費カテゴリー別に反映されています。
研究と開発費
研究と開発費用には主に新製品の開発による費用と間接コストが含まれている。会社は発生したすべての研究と開発費用を負担する。
販売とマーケティング費用
広告費用は、簡明な連結経営報告書と全面赤字に販売とマーケティング費用を計上し、主に販売促進費用を含み、発生時に費用を計上する。2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の広告費用金額は取るに足らない。
また、販売およびマーケティング費用は、主に、会社が販売および販売支援、業務開発、マーケティング、会社パートナー関係および顧客サービス機能に従事する従業員の賃金および賃金、福祉、手数料、ボーナス、および株式ベースの給与支出を含む人員に関連するコストを含む。販売およびマーケティング費用には、市場調査、商展、ブランド普及、マーケティング、販売促進費用、広報費用、および減価償却および償却を含む施設およびその他の補助管理費用も含まれる。
一般と行政費用
一般および行政費用には、主に会社の行政·財務機能における人員やコンサルタントの給料、福祉、その他の関連費用が含まれる。一般および行政費用は、法律、財務、会計、知的財産権、監査、税務およびコンサルティングサービスの専門費用、出張費用、および施設に関連する費用をさらに含み、施設のレンタル料および維持費用、ならびに研究開発費または販売およびマーケティング費用に含まれていない他の運営コストが含まれる。
株式証明書
会社は、これらのツールの具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815に適用される権威的指導に基づいて、株式証明書を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する。この評価は、当該等のツールがASC 480が指す独立金融商品であるか否か、ASC 480が指す負債定義に適合しているか否か、及び当該等のツールがASC 815における権益分類に関するすべての要求に適合しているか否か、当該等のツールが自社自身の普通株式にリンクしているか否か、及び当社が制御できない場合に、当該等のツール所持者が現金純額決済、及び他の権益分類条件を要求する可能性があるか否かを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，引受権証発行時に行い，責任分類株式証については，株式証明書が完成していない報告期間終了日ごとに行う必要がある.
同社は株式承認証を発行していないことを評価し、この等株式権証は行使価格$で普通株を購入できると結論した
14
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
安置する株式承認証プロトコルにより発行された引受権証)は、それ自体の普通株にリンクするため、株式会計処理を行う資格がある。
株に基づく報酬
同社は、付与日に従業員、取締役、非従業員の株式オプションを付与する公正価値に基づいて、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、従業員、取締役、非従業員に付与されたすべての株式オプションを計量する。会社は奨励金の1株当たり買い取り価格と付与日の会社普通株の公正価値との差額を用いて制限的株奨励を測定した。
会社はサービスの帰属条件に基づいて制約された株式オプションと制限株式奨励を付与する。サービスを基礎とする帰属条件の従業員及び取締役が報酬を受ける補償支出は、直線法で必要なサービス期間内に確認され、サービス期間は一般に報酬に関する帰属期間である。サービスに基づく帰属条件における非従業員報酬の補償支出の確認方法は、商品またはサービスと交換するために当社が現金を支払う方法と同様であり、これは通常、報酬の帰属期間内である。当社は発生した没収行為を計算します。
同社はその簡明総合経営報告書において株による補償費用と全面損失を分類しており，その方式は受賞者の賃金コストや受賞者のサービス支払いを分類する方式と同様である。
総合損失
総合損失には，純損失と株主との取引や経済事件以外の取引や経済事件による株主赤字の他の変化がある。当社の全面赤字はその純損失に全列報期間の外貨換算変動を加えたものに等しい。
所得税
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算し、簡明な総合財務諸表または当社の納税申告書で確認された事件の将来の税務結果の繰延税金資産と負債の確認を要求する。繰延税項資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表基準と税項基準との差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。繰延税金資産と負債の変動を所得税に計上する準備。当社は、その繰延税金資産が将来の課税収入から回収される可能性を評価し、既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性があると考え、所得税費用を計上することで推定値を設定している。予想未来の課税オーバー額及び慎重かつ実行可能な税務計画策略を考慮して、繰延税金資産を回収する潜在力を評価する。
当社は、2ステッププログラムを用いて確認すべき税収割引額を決定することにより、簡明総合財務諸表で確認された所得税の不確実性を会計処理した。まず、税務機関が外部審査後にこのような状況を維持する可能性を決定するために、税収状況を評価しなければならない。税務状況がより継続する可能性があると考えられる場合、税務状況は、総合財務諸表の簡素化で確認された利益金額を決定するために評価される。確認可能な受益額は，最終和解時に実現される可能性が50%を超える最大額である。所得税の準備には、それによって生じる税収準備金または未確認の税収割引の影響が適切であると考えられ、関連する純利息および罰金が含まれる。会社はすでに蓄積した
新興成長型会社
自自新しい会計声明は、財務会計基準委員会または他の基準策定機関によって時々発表され、会社が指定された発効日から採用される。当社は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしています。雇用法案によると、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会によって発表される可能性がある新たな会計基準または改正された会計基準を採用することを選択することができる
15
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
そうでなければ非新興成長型企業または(Ii)が民間企業と同じ期間に適用される。当社は、免除を利用して、民間会社と同じ期間内に新たなまたは改正された会計基準を遵守しようとしているが、これは、1つの基準が発表または改正された場合、当該基準が上場企業および非上場企業に対して異なる適用日を有する場合、当社は、非上場企業が新しいまたは改正された基準を採用する際に新たな基準または改訂された基準を採用し、当社(I)が“脱退”延長の過渡期または(Ii)が新興成長型企業としての資格を取り消すことができなくなるまでそうすることを意味する。したがって、当社が監査していない簡明総合財務諸表は、上場企業の発効日に新たなまたは改訂された会計声明を遵守している上場企業と比較できない可能性がある。非上場企業が任意の新しいまたは改訂された会計基準を事前に採用することが許可されている限り、当社は事前採用を選択することができる。
最近採用された会計公告
FASBは2020年8月にASU 2020-06年度債務を発表しました変換および他の選択権を有する債務(主題470-20)およびデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自身の権利を有する契約(テーマ別815-40)(“アリゾナ州立大学2020-06”)。ASU 2020-06は、変換可能なツールおよびエンティティの自己資本契約を含む、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASUはFASB簡略化計画の一部であり，米国GAAPにおける不必要な複雑性を低減することを目的としている。ASUの改正案は2023年12月15日以降の年度·中間報告期間内に会社に対して発効する。当社は2024年1月1日にASU 2020-06を採用します。本指針の採択は、当社が監査していない簡明総合財務諸表に大きな影響を与えていません。
最近発表された未採用の会計公告
2023年11月、FASBはASU 2023-07を発表した分部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示それは、中間および年度中に1つまたは複数の部分損益測定基準を提供し、チーフ運営意思決定者がリソースを割り当て、業績を評価するために使用される単一の報告可能な支部を有する公共エンティティを含むすべての公共エンティティを要求する。さらに、この基準は、重大な支部費用および他の支部プロジェクトおよび増分的な品質開示を開示することを要求する。本更新におけるガイドラインは，2023年12月15日以降に開始される財政年度および2024年12月15日以降の移行期間に適用される。その会社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している。
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740)：所得税開示の改善これは、具体的なカテゴリと有効税率との照合における情報分類、支払われた所得税、所得税支出又は収益前に継続経営されている収入又は損失、及び継続経営の所得税支出又は収益に関する分類情報を含む所得税開示の強化を要求する。ASUの要求は2024年12月15日以降の年度期間に有効であり，早期採用を許可している。その会社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している。
2024年3月、FASBはASU 2024-02を発表した符号化改善−概念文への引用の修正を削除する“編纂”を改訂し，様々な概念陳述への言及を削除し，“編纂”中の様々なテーマに影響を与えた.これらの修正は、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用されるが、多くの場合、削除された提案法は無関係であり、基準を理解または適用する必要はない。一般に、ASU 2024−02における改訂は、ほとんどのエンティティに大きな会計変化をもたらすつもりはない。本更新におけるガイドラインは，2024年12月15日以降に開始される会計年度に有効である。その会社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している。
当社は2024年3月28日にLegacy Zapataとの合併計画を完了し、これによりLegacy Zapataが当社の完全子会社となった。
合併について、瑞声はケイマン諸島会社登録所に登録取り消しの申請を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社登録証明書を提出し、この証明書によると、瑞声は現地化され、引き続きデラウェア州会社(“現地化”)としてZapata計算持株会社と改称された。現地化が発効した時、瑞声普通株の既存保有者は受け取った
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
合併完了に伴い、Legacy Zapata普通株とLegacy Zapata転換可能優先株の保有者が合計を獲得します
会計目的については、合併は逆資本再編、Legacy Zapataは会計買収側、瑞声は買収会社とされている。この決定は，主に以下の要因に基づいている：(I)Legacy Zapataの既存株主は，合併後のエンティティにおいて議決権を持つ権益を多数有しており，約
2024年4月1日、合併事項の完成と結合して、会社の普通株はナスダック全世界市場に上場し、株式公開株式証と私募株式証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、新しい取引コードはそれぞれ“ZPTA”と“ZPTAW”である。合併により会社が支払う直接占有費用は$である
合併の完了については，以下のようなイベントが発生し，具体的には以下のように議論されている
未帰属株
合併を考慮する時、瑞声、Legacy Zapata、保税人、保税人の共同投資家とある取締役は保湿人支持協定を締結した。瑞声の保証人、保税人の共同投資家、保証人の主要株主と取締役は全部で所有している
リンカーン公園との購入契約
当社は2023年12月19日にリンカーン公園と購入契約(“購入契約”)を締結し、この合意により、リンカーン公園は当社の選択に応じて、当社への購入総額が$に達することに同意した
2024年4月11日会社発表
17
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
長期住宅購入協定
2024年3月25日、当社はSandiaと長期購入協定を締結し、この合意に基づき、Sandiaは成約前に購入した
相談協議
2023年7月4日、瑞声は第三者と招聘状を締結し、この招聘書に基づいて、第三者は瑞声と合併関連の資本市場顧問を務めた。瑞声は第三者に費用(I)$を支払うことに同意した
同社は2023年9月13日、合併に関連するコンサルティングサービスを提供する追加の第三者と協定を締結した。2024年3月、協議の支払い条件が改正され、費用は#ドルと規定された
第三者に発行される高度保証手形は，最初の付与日後に発行された修正された裁決である(付記3参照).高級担保手形が授標改正により増加した公正価値は、高級担保手形を発行する際に他の費用総額、簡明総合経営報告書の純額と全面損失に損失を計上する。第三者に発行される高度保証チケットは，他のチケット所持者に発行される高度保証チケットの条項と同じである.合併完了時には、第三者は高級担保手形を会社普通株に変換しておらず、高級担保手形は2024年6月30日に返済されていない。
瑞声は2024年2月9日、当社と第三者と資本市場コンサルティング協定を締結し、この合意に基づき、当社は第三者にi)ドルを支払うことに同意した
2024年2月9日、当社は他の第三者と2024年2月27日に改訂された招聘状を締結し、当該招聘書に基づいて、当該第三者が合併に関連する当社の資本市場コンサルタントを担当する。会社は第三者に払い戻しできない現金料金#ドルを支払うことに同意した
18
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
録画しました一つの義務$
当社は2024年3月に、追加の第三者を保留して最大$を調達する配給代理契約を締結した
マーケティング·サービス協定
2024年2月9日、瑞声は第三者とマーケティングサービス協定を締結し、投資家の参加を促進し、これにより、瑞声はドル価値の自社普通株株式を第三者に支払うことに同意した
合併注意事項
下表は統合された要素を簡明統合キャッシュフロー表と総合権益変動表と照合した。合併が完了した後、同社は#ドルの負債を負担した
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2024年3月28日 |
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現金·瑞声信託(償還控除) |
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引き算：成約時に支払う瑞声コスト |
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減 ： 支払手形 — クローズ時に支払われた関係者 |
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合併による純利益 |
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減 ： AAC からの負債 |
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合併検討 |
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合併完了直後に発行された当社普通株式の株式数は以下のとおりです。
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シェア |
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レガシー · サパタ株主 |
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AAC 株主 |
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AAC スポンサー株 |
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シニア証券保有者 |
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先行き買取契約に基づき発行された追加株式 |
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資本市場アドバイザー |
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合併直後の普通株式の総株式 |
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
以下の表は、定期的な公正価値で測定される資産及び負債の公正価値階層を示し、公正価値階層内の評価手法のレベルを示します。
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2024年6月30日の公正価値計測 |
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レベル一 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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総額 |
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資産： |
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現金等価物： |
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貨幣市場共同基金 |
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負債 ： |
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フォワード購入契約デリバティブ負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日の公正価値計測 |
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レベル一 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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総額 |
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資産： |
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現金等価物： |
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貨幣市場共同基金 |
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マネーマーケットファンドに保有される当社の現金等価額は、公正価値階層内のレベル 1 の測定値を表すアクティブ市場におけるクォート市場価格に基づいています。当社の売掛金、前払費用およびその他の経常資産、買掛金、未払費用およびその他の経常負債、支払手形 — 関連当事者、繰延収益、繰延弁護士費用および普通株式発行義務の帳簿価値は、これらの商品の短期的な性質により、その公正価値に近似しています。フォワード購入契約のデリバティブ負債は、公正価値階層のレベル 3 の入力に従って決定される公正価値で計上されます （ 注釈 7 参照 ） 。
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、レベル1、レベル2、レベル3の間には何の転移もなかった
長期購入契約由来負債の推定値
付記3で述べたように、当社は2024年3月25日に合併に関する長期購入協定を締結する。長期購入プロトコルは，(I)オプションの早期終了条項と，(Ii)可変満期日対価格を含む.事前終了と可変満期日対価格を組み合わせて選択することができ、派生ツールの定義に適合する独立した金融商品とみなされる。長期購入プロトコル由来負債の公正価値は、選択可能な早期終了と可変満期日対価格からなり、リスク中性枠組みの下でモンテカルロシミュレーション方法を用いて推定される。派生負債の公正価値は、長期購入プロトコルの公正価値と2年決算日の受取すべき現金金額との差に等しく、この差額は、初期リセット価格#ドルの現在値で計算される
次表は，長期購入プロトコルデリバティブ負債を計算する際に使用する重要な投入である2024 年 6 月 30 日
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2024年3月28日 |
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2024年6月30日 |
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株価.株価 |
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予想ボラティリティ |
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% |
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リスクフリー金利 |
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% |
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予想寿命(年) |
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期待配当収益率 |
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% |
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% |
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
当社は長期購入プロトコル由来負債の初期値を#ドルとした
以下の表は、先物購入契約のデリバティブ債務の公正価値の変化を示しています。 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月半
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数量 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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フォワード購入契約のデリバティブ債務発行 |
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2024 年 3 月 31 日現在残高 |
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先物買取契約デリバティブ債務の一部早期終了 |
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先行き買取契約デリバティブ債務の公正価値の変更 |
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2024年6月30日までの残高 |
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$ |
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財産と設備、純額は：
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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コンピュータ装置 |
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家具と固定装置 |
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賃借権改善 |
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減算：減価償却累計と償却 |
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( |
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( |
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財産と設備、純額 |
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$ |
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$ |
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2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間と 6 ヶ月間の資産設備の減価償却費は $
計算すべき費用と他の流動負債には：
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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従業員報酬 · 福利厚生発生 |
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$ |
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$ |
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専門費用を計算する |
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他にも |
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$ |
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$ |
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2024 年 3 月 25 日、当社はサンディアと前方購入契約を締結し、サンディアは公開市場から、
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
減少する長期購入プロトコルの終了後、長期購入プロトコルでは、“早期終了を選択することができる”項で後述する株式を選択することができる。
長期購入契約によると、合併完了時に、当社は循環株式についてSandiaに現金(“前払い”)を前払いし、金額は信託口座からであり、金額は循環株式数の(X)積および(Y)$に等しい
2024年6月30日現在、リセット価格(リセット価格と略す)は$
希釈的発行リセットの場合，最高株式数は(I)商に等しい額に増加する
サンディアが長期購入契約により購入した株式を早期に終了しない範囲では，以下に述べるように，双方は推定日にサンディアが当時保有していた流通株を決済する
さらに、長期購入プロトコルの間、Sandiaは、株式数が減少する数(“株式終了”)を具体的に説明する書面通知を当社に提供することによって、取引を全部または部分的に終了することを選択することができる。当社は、通知日にSandiaから(X)終了株式数と(Y)リセット価格の積に相当する金額を得る権利がある。
当社は、合併後の長期購入プロトコル内の選択可能な早期終了条項および可変満期日コストは、早期終了および可変満期日コストを選択することができるので、法的に互いに分離および分離して行使することができず、派生ツールの定義に適合するため、独立した金融商品とみなされることが決定された。当社はその簡明総合貸借対照表に派生ツールを負債とし，公正価値に基づいている$
22
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
損失する長期購入プロトコル由来負債の公正価値変動$
前払い金は受取引受金として入金され、権益減少入金として、全体の手配を反映した実質を純買い戻し循環株式及び追加株式とする。会社は引受金#ドルを確認した
2024年4月、サンディア部分は長期購入協定項の下で選択可能な早期終了権利を行使した
また、同社はサンディア#ドルも返済している
未済債務元金総額2024年6月30日と2023年12月31日には、以下の内容が含まれます
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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シニア担保紙幣 |
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支払手形--関係者 |
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簡明総合貸借対照表に反映された流動と非流動債務2024年6月30日と2023年12月31日には、以下の内容が含まれます
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六月三十日 |
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十二月三十一日 |
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流動負債： |
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支払手形--関係者 |
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$ |
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債務、流動部分 |
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非流動負債： |
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シニア担保紙幣 |
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債務，現在分の純額を差し引く |
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債務総額 |
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$ |
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$ |
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高級付記
2023年6月13日、Legacy Zapataは、ある貸手と優先手形購入協定を締結し、優先チケットを発行した。協定によると、Legacy Zapataは元金の発行を許可され、総額は$に達する
23
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
期間発表日から改正日まで。2023年12月22日現在、すべての高級手形は、高級保証手形と交換され、元金金額は、高級手形の元本金額に、交換前日までの応算と未払い利息を加えたものと等しい。
高級担保手形
Legacy Zapataは2023年12月22日に、新たなおよび既存の手形所持者と担保合意および高級担保手形購入協定(総称して“高級担保手形協定”と呼ぶ)を締結した。Legacy Zapataは，高度担保手形協定により，元金総額$までの変換可能な手形(“高度保証手形”)の発行を許可した
2024年1月から3月にかけてLegacy Zapataが$を発行しました
2024年1月から2024年3月までに発行された高級担保債券の総額は$
同社は、合併による資本市場コンサルティングサービスを提供または提供するために、第三者に高級担保手形を発行した。合意に記載された履行条件を満たした後、当社は高級保証手形を非従業員に付与する株式奨励として入金し、合併日の公正価値に基づいて奨励し、奨励した負債部分は償還価値に応じて高級保証手形とし、転換可能手形を発行する際の超過公正価値は他の費用総額中の損失に計上し、純額は簡明総合経営報告書と全面赤字に計上する。
高級保証手形に関する総割増は，発行日記で損失#ドルである
2024年6月30日まで6カ月以内に発行される高級担保債券に関する総割増割引キャッシュフローと脱空間特徴を持つオプション換算を組み合わせた二項メッシュモデルを用いて推定した
24
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
特徴 2024 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 27 日 （ 最終発行日 ） までの De—SPAC 機能によるオプションの変換 ：
観察できない重要な入力 |
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入力レンジ |
型番 |
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現金流を割引する |
割引レート |
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型番 |
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De—SPAC によるオプション変換 |
株価終値 |
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予想年次ボラティリティ |
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無リスク金利 |
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配当率 |
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収益率を優先する |
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合併が完了すると、高級保証手形の総額の一部が
会社は償却コストで残りの高級保証手形を確認します。2024年6月30日までに$
支払手形--関係者
合併に関連する取引コストを支払うために、保険者及び瑞声のいくつかの高級管理者及び取締役は取引終了前に瑞声に運営資金ローンを提供する(“支払すべき手形関係者”)。支払手形関連側は合併完了時に返済を受け，利息を計算しない，あるいは瑞声適宜決定し，最高で$に達する
2024年3月28日、支払手形関連側の条項が改正され、これにより、元金未返済残高に計上利息#ドルが加算された
As Of 2024年6月30日、高度保証手形および関連先に関連する支払手形の将来の最低支払要件は以下の通りである
年末.年末 |
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金額 |
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2024 年 （ 残り ） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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将来の最低支払総額 |
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差し引く：推定利息 |
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( |
) |
債務総額 |
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$ |
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
2024年3月28日の合併については、転換可能優先株の所持者1人当たり獲得に変換された
As Of 2023 年 12 月 31 日時点の可転換優先株式の承認 · 発行 · 発行済及び発行済の原価期間及び逆資本再生の効果を遡及調整後の原価期間は以下のとおりです。
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2023年12月31日 |
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パー値 |
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優先して優先する |
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優先して優先する |
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携帯する |
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清算する |
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普通株 |
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シリーズ種子優先株 |
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Aシリーズ優先株 |
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B-1シリーズ優先株 |
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B-2シリーズ優先株 |
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$ |
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$ |
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転換可能な優先株保有者は2023年12月31日現在、以下の権利と優先権を持っている
投票権-転換可能優先株の保有者は，変換後にすべての他のカテゴリや系列株とともに1つのカテゴリとして投票する.1株当たり転換可能優先株は、保有者に当時普通株に変換可能な普通株数に相当する1株当たり投票権を有する権利を持たせる。Aシリーズの優先株保有者は1人の会社の取締役会メンバーを選挙する権利があり、Bシリーズの優先株保有者は会社の取締役会の1人のメンバーを選挙する権利があり、優先株保有者は一緒に投票することができ、会社の取締役会の2人のメンバーを選挙する権利があり、普通株式保有者は会社の取締役会の2人のメンバーを選挙する権利がある。
配当金-会社の取締役会が発表した時にのみ、転換可能な優先株は配当を得る権利がある
償還-シリーズ種子優先株、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株は償還できない。
清皿-会社が清算、解散、または清算が発生した場合、転換可能優先株株主はすべての普通株株主に優先する権利があり、逆資本再編への影響をさかのぼって調整した後に$に相当する
26
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
変換-系列種子優先株、系列A優先株、系列b-1優先株と系列b-2優先株の1株は普通株に変換でき、転換価格は#ドルである
2023年12月31日までLegacy Zapataは
2023年12月31日まで逆資本再編の効果を振り返って調整した後、Legacy Zapataは保留した
合併完了については、会社の法定株式には
当社の登録証明書条項によれば、当社取締役会は、株主がいかなる行動又は投票を行うことなく(当時発行された任意の種類又は系列の会社優先株条項が規定する可能性があるものを除く)に、当社の株主の承認を受けずに1つ又は複数の系列の優先株株を発行することを指示する権利がある。会社の取締役会は各一連の優先株の権利、権力、優先株、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先株を含む。
リンカーン公園購入契約
2023年12月19日、瑞声と当社はリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園はすでに購入に同意した
入り 購入契約と関係があり、瑞声科学技術と当社もリンカーン公園と登録権協定を締結し、この協定によると、当社はリンカーン公園登録声明を提出する責任があり、この声明はカバーしている
27
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
よくあることだ合併完了後45日以内に、米国証券取引委員会との購入合意に基づいてリンカーンパークに発行された株式(承諾株を含む)を発行することができる。同社は2024年4月12日にリンカーン公園登録声明を提出し、2024年4月18日に発効を発表した。
株式公開承認証及び私募株式承認証
瑞声の初公募株の一部として、瑞声は第三者投資家に株式公開証明書を発行し、各株式権証の所有者はすべて購入する権利がある
当該等株式権は合併5周年又は償還又は清算時に比較的早期に満了し、自己承認することができる
会社は未償還の引受権証を償還することができる
当社が上述したように株式公開承認証の償還を要求した場合、当社は以下の“キャッシュレス基礎”のように公開株式証を行使することを選択することができる。もし株式証を公開して自社で償還できる場合には、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。会社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その経営陣は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、(X)会社普通株の数に(X)会社普通株の数を乗じた“公平市場価値”(以下、定義)と公共株式証明書の行使価格との差額に(Y)“公平市場価値”を乗じた商数に等しい公的株式承認証を提出することにより行使価格を支払う。この項のみで言えば、“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行日前の第3取引日までの10取引日以内に、当社普通株最終報告の出来高加重平均販売価格を意味する。しかし、以下に述べることに加えて、公開株式証は、会社普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。私募株式証は公開株式証とほぼ同じである.私募株式承認証と公開株式証明書にはいくつかの異なる条項があり、私募株式承認証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能な当社の普通株は譲渡、譲渡或いは販売することができない
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日現在いくつありますか
28
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
それぞれ分析を行った。公開株式証と私募株式証はASC 815-40の株式分類基準に符合する派生ツールおよびヘッジそれは.そのため、この等承認株式証は最初に公正価値によって計量し、そして権益内に記録し、その後計量公正価値変動がなかった。
2018年株式インセンティブ計画
2018年、取締役会は“2018年度株式インセンティブ計画”(“2018年度計画”)を採択した。2018年計画の条項によると、Legacy Zapataの従業員に奨励的株式オプションを付与し、Legacy Zapataの従業員に非制限株式オプションを付与するか、またはLegacy Zapataの取締役、コンサルタント、従業員、幹部に制限的株式奨励を付与することができる。株式オプションの発行価格は、付与日のLegacy Zapata普通株の公正価値を下回ってはならない。オプションは取締役会が確定した期限内に付与され、通常は4年であり、付与された日から10年を超えない。
逆資本再編の影響を遡及調整した後、2018年に指定発行予定の普通株式総数は
2024年計画
2024年3月、取締役会は会社の株主の承認を得た2024年計画を採択した。2024年には合併が完了する前に直ちに発効する予定です。2024年計画の条項によると、従業員、取締役、コンサルタントに株式と持分に基づく奨励、および現金奨励を付与することができる。2024年6月30日までに会社は予約しました
誘因賞
その会社は行使可能なオプションを発行し，総額は
ストックオプションの評価
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して付与オプションの価値を評価し、関連する補償費用を決定した。株式支払報酬の公正価値を計算する際に使用される仮定は、経営陣の最適な推定を表している。同社の予想変動率はある上場同業者会社の波動性に基づいている。経営陣は、会社の株価の歴史的変動性は株価の予想変動率を最もよく代表するものではないとしている。無リスク金利は、付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は付与された株式オプションの期待期限にほぼ等しい。会社は、従業員に付与されたオプションの期待期間を推定するために合理的な基礎を提供するために、十分な履歴行使データがないので、簡略化された方法(帰属日と契約期限終了との間の中点に基づく期待期限)を採用して、“通常”オプション資格に適合する報酬の期待期間を計算する。予想配当収益率仮定は会社の歴史と配当支払いに対する期待に基づく。
付与されたオプションの行使価格を決定する際には、当社は普通株の計量日までの公正価値を考慮している。合併が完了する前に、普通株の公正価値は、経営陣が第三者の評価を考慮して決定したものであり、この推定値は、投資を含む幅広い要素を考慮している
29
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
当社の普通株式、当社の過去の財務実績および財務状況、当社の将来の見通しおよび流動性イベントの機会、並びに最近の一般株式および可転換優先株式の販売価格およびオファー価格 （ もしあれば ） 、アーム · リングで交渉された個人取引。合併完了後、普通株式の公正価値は、当社の普通株式の取引価格に基づいて決定されました。
以下の表は、ブラック · ショールズオプション価格モデルで付与されたストック · オプションの公正価値を決定するために使用された仮定を示します。 2024年6月30日までの6ヶ月間.
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
基礎普通株式 1 株当たり公正価値 |
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リスクフリー金利 |
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予想期限(年単位) |
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予想ボラティリティ |
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期待配当収益率 |
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株式オプション
合併の完了に伴い、レガシー · Zapata オプションの保有者は、以下の株式の合計を購入するオプションを受けました。
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量 |
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重み付けの- |
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加重平均 |
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骨材 |
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2023年12月31日の残高 |
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授与する |
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鍛えられた |
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没収と期限切れ |
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( |
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2024年6月30日の残高 |
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2024 年 6 月 30 日に付与および行使可能なオプション |
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2024 年 6 月 30 日時点のオプション付与および付与予想 |
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$ |
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$ |
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付与されるすべてのストックオプションには、時間ベースの vesting 条件があり、 4 年間の vesting 期間があります。2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の授与された賞の加重平均授与日の公正価値は $
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
株に基づく報酬
以下の表は、連結業績計算書および包括損失計算書における株式オプションおよび制限付き普通株式に関する当社の株式報酬費用の分類をまとめたものです。
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究 · 開発 |
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営業 · マーケティング |
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一般と行政 |
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収入コスト |
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未帰属株
2024 年 3 月 28 日の閉店に伴い、
従業員株購入計画
2024年3月、取締役会は会社の株主の承認を得た“2024年従業員株購入計画”(略称“2024年従業員株購入計画”)を採択した。ESPPは、2024年に条件を満たす従業員に、累積支払いによって会社の普通株を購入する機会を提供し、これは通常、賃金減額によって達成される。2024年ESPPは、2024年ESPPの管理人に、1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第423条に基づいて税金優遇の購入権を享受する資格を付与することを許可する。さらに、2024年ESPP許可は、管理者によって通過される予期される税金または他の目標を達成するためのルール、プログラム、またはサブ計画に基づいて、コード423節に従って条件を満たしていない購入権を付与する。2024年6月30日までに
2024年のESPPによると、会社普通株の発売は6カ月(“発売期間”)となる。2024年のESPPでの最初のサービス期間は、計画管理者によって決定された1つ以上の日付で開始および終了される。2024年のESPPによる後続発売は、毎年1月1日と7月1日以降の最初の営業日に開始され、翌年7月1日と1月1日までの最終営業日にそれぞれ終了する。株は各発売期間の最終営業日(“行権日”)で購入する。
各要件期間の行権日において、資格に適合する従業員は、行権価格で以下の最低引受権を行使したとみなされる：(1)使用価格で計算される会社の普通株式数、すなわち、当該従業員の行権日の累積賃金減額または払込金を行権価格で割る；(2)取引権価格を$で割った会社普通株式数
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
会社概要 ドルを割った普通株式は
2024年6月30日まで当社は 2024 ESPP に基づいて株式を発行していません。
賃貸借契約を経営する
当社は、リース者として、米国およびカナダにある特定のオフィススペースを取消不可の営業リースでリースしています。2024 年 5 月 7 日、同社は 2024 年 6 月 1 日から月間リースを締結しました。
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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リースコストを経営する |
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短期賃貸コスト |
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総賃貸コスト |
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$ |
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いくつありますか
以下の表は、リースに関する補足情報を示します。 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間 ：
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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含まれる金額に対して支払われた現金 |
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加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します |
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加重平均割引率-レンタル経営 |
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% |
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次の表に以下の日までの会社の経営賃貸負債満期日を示す2024 年 6 月 30 日
財政年度 |
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金額 |
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2024 年 （ 残り ） |
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その後 |
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将来の最低賃貸支払い総額 |
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差し引く：推定利息 |
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賃貸負債現在価値 |
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四半期所得税の計上を決定する際には、会社は年初から現在までの実収入(赤字)に適用される年間推定有効税率を使用し、この四半期に発生する離散項目を調整する。また、制定された税法又は税率や税収状況の変化の影響は変化の過渡期内に確認されている。
各中期の推定年度有効所得率を計算する際には、当該年度の予想税前収入(または損失)、外国司法管轄区で稼いだ収入(および/または損失)と税収の割合予測、および恒久性と一時的な差を含むいくつかの推定および仮定が必要である。所得税の支出または収益を計算するための会計推定は、新しいイベントの発生、より多くの情報を得ること、または会社の税務環境の変化に伴って変化する可能性がある。推定された年間有効所得税税率が1四半期以内に変化した場合、このような変化が前の四半期に与える影響は、変化したその四半期の所得税引当金に含まれる。
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月まで、当社は所得税を計上します$
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
連邦制法定利率
当社は1986年の国内税法第401(K)節(“401(K)計画”)に基づいて固定払込計画を維持している。同社の401(K)計画は、条件を満たすすべての従業員をカバーし、参加者が税引前に年間給与の一部の支払いを延期することを許可している。会社の従業員は、年齢やサービス要求がないため、雇用後すぐに401(K)計画に参加することができる。その会社は従業員の支払いと一致しない。
許可と協力協定
当社は2018年中に独占特許ライセンス契約(“ライセンス契約”)を締結し、当社が終了できるかもしれない限り、その契約の期限は継続します。ライセンス契約には、年間ライセンス維持費支払い、マイルストーン支払い、純売上高パーセントによる支払いが含まれています。ライセンス契約によると、同社は完全に希釈した上で許可側に普通株を発行し、会社の株式の4%に相当する。
ライセンス契約では、会社は固定年間ライセンス維持費#ドルを支払う義務があると規定されている
ライセンス契約では、会社はある販売敷居に達したときに固定されたマイルストーン支払いを支払う義務があると規定されている。支払総額は$
ライセンス契約では，同社は以下のように計算される特許権使用料を支払う義務があると規定している
アンドレッティ協定
2022年2月10日、当社はAndretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，“Andretti Global”)がマーケティングサービスを提供するスポンサー契約に調印した。賛助契約下の総承諾額は$
2024年3月28日、同社はAndretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1，LLCとスポンサー契約を締結した。この合意は
諮問その他の契約
本合併に伴い、当社は、 2023 年 9 月 13 日に、第三者とのアドバイザリー業務の契約を締結しました。2024 年 3 月、支払い条件が修正され、 $の手数料が提供されました。
33
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
当社は、 2024 年 2 月 9 日に、 2024 年 2 月 27 日に修正された追加の第三者とのエンゲージメントレターを締結しました。当社は、第三者に返金不可の現金手数料を支払うことに合意しました。
下表は、下記の日付までの簡明総合貸借対照表内の売掛金、売掛金、その他の流動負債及び非流動負債に記録されている上記コンサルティング及びその他の合意に関連する当社の債務を反映している2024年6月30日。これらの債務は2025年12月31日までに全額返済される予定だ。場合によっては、各プロトコルはいくつかの前払い特徴を有するが、各プロトコルによって規定される収益額に依存しなければならない。2024年6月30日までの6ヶ月間に会社は支払いました$
年末.年末 |
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金額 |
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2024 年 （ 残り ） |
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2025 |
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総額 |
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共同研究協定
2024年2月12日、会社は第三者と協力研究協定を締結し、協定に基づき、会社と第三者は3ヶ月間、量子発生式人工知能アプリケーションと混合ソルバを協力して開発する。同社はこのアプリケーションの開発をリードするだろう。最初の3ヶ月の期限が終了した後、第三者はそのクラウドサービスに量子生成性AIアプリケーションをホストし、期間を提供する
当社は普通株株主が1株当たり純収益(損失)を占めるべきであることを計算する際に2段階法を採用しており、当社は参加証券の定義に合った株を発行しているからです。2級法は、発表または累積された配当金および未分配収益の参加権に基づいて、各種類の普通株および参株証券の1株当たり純収益(損失)を決定する。2段階法は、普通株式株主がその期間に獲得可能な収入(損失)が、その期間のすべての収入(損失)が分配されたように、普通株式と参株証券との間でそれぞれ未分配収益を共有する権利に基づいて分配することを要求する。参加証券は契約上自社の損失を分担する責任はないため、赤字期間中は2級法で分配する必要はない。
普通株株主の1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が占めるべき純損失を前記期間中に発行された普通株の加重平均で割る。発行された普通株式の加重平均は、その期間内にその帰属条件を満たしていない任意の非帰属株式を含まない。今回の計算では、普通株、未帰属株式、高級担保手形(課税利息を含む)を購入するための未償還株式オプションおよび引受権証、および合併完了前に転換可能な優先株を変換する際に発行可能な普通株は普通株等価物とみなされるが、その影響は逆償却であるため、普通株株主が獲得可能な1株当たり純損失の計算から除外される。したがって、会社が普通株株主が純損失を使用できることを報告している間、普通株株主が利用できる希釈後の1株当たり純損失は普通株株主が利用できる1株当たりの基本純損失と同じであり、普通株を希釈する効果が逆希釈であれば、希釈された普通株を発行したと仮定しないからである。同社は2024年6月30日と2023年6月30日までの3カ月と6カ月間の普通株主が獲得できる純損失を報告した。
34
Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
以下の表は、普通株式あたりの純損失の計算を示します。
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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分子： |
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普通株主は純損失を占めなければならない |
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普通株主に帰属する 1 株当たり純損失、 |
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期間の希釈後の1株当たり純損失を計算する際には、期間末の発行金額に応じて以下の潜在的な普通株を計上することは含まれておらず、これらの株式を計上することは逆償却効果が生じるからである
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6 月 30 日までの 3 ヶ月間 |
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6 月 30 日までの半年 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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転換優先株(普通株に換算) |
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未払利子を含むシニア担保債券 |
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株式証を公開する |
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私募株式証明書 |
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会社の最高経営責任者と取締役会のメンバーおよび会社の最高技術者は、2020年8月31日に2つ目の改正·再改訂された優先購入権と共同販売協定を締結した。この協定は、いくつかのZapata株売却に関連する優先購入権および共同販売権を規定する。この合意は統合が終了した時に終了する。
2024年3月に取締役会を退社したLegacy Zapata前取締役会のメンバーも会社にコンサルティングサービスを提供している。2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、会社は毎月送金します$
会社は2023年6月13日に2ロットの元金それぞれドルの優先債券を発行した
瑞声の付属会社Andretti Globalは同社とあらかじめ存在する契約関係にある。2022年2月、Andretti Globalはi)企業ソリューション購読契約とii)協賛契約(付記16参照)を締結し、両者とも2024年12月31日に満了した。2024年および2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の間に、当社は記録します$
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Zapata計算持株会社。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(ドル額千単位、1株当たりおよび1株当たり金額を除く)
2024年6月30日および2023年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月、当社は記録しました$
2024年3月28日、当社はAndretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1，LLCとスポンサー契約を締結し、2024年12月31日に満了する。同社が賛助合意に基づいて約束した将来の支払総額は$
2024年3月28日、会社は2022年2月にAndretti Globalと締結した企業ソリューション購読契約に基づいて注文を締結した。契約によると、Andretti Globalは同社に合計#ドルを支払うことに同意した
同社は2024年6月30日から2024年8月12日までのすべての事件を評価しており、8月12日はこれらの監査されていない簡明な連結財務諸表が発表できる日である。この審査によると、当社は審査されていない簡明総合財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事項は何も発見されていない。
2024年リンカーン公園購入契約
2024年8月13日、当社はリンカーン公園と購入契約(“2024年購入協定”)を締結し、この合意に基づき、リンカーン公園は当社の選択に基づいて、当社への購入総額が$に達することに同意した
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プロジェクト2.経営陣の議論財務状況や経営成果の分析もあります
以下の財務状況および経営結果の議論および分析、および当社の四半期報告書10-Q表の他の部分を含む監査されていない総合財務諸表とその付記を読むべきです。本議論および分析に含まれるまたは本Form 10-Q四半期報告書の他の部分に記載されている情報は、リスク、不確実性、および仮説に関する前向きな陳述を含む、当社の業務および関連融資の計画および戦略に関する情報を含む。あなたは、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述によって説明または示唆される結果とは大きく異なる要素またはイベントをもたらす可能性がある、本四半期報告10-Qテーブル中の“前向き陳述”および“リスク要因”の一部を読まなければならない。合併(定義は後述)が終了するまでの間，本プロジェクト2で用いた“私たち”，“私たち”，“会社”および類似した意味の語とは，Zapata計算会社(“Legacy Zapata”)やAndretti Acquisition Corp.(“AAC”)であり，文脈に応じて決定される.
前向きに陳述する
Form 10-Qに関するこの四半期報告書は前向きな陳述を含んでいる。潜在的合併に関する陳述と合併後の業務に対する期待はすべて“前向き陳述”である。また、“見積もり”、“期待”、“予想”、“仮説”、“アドバイス”、“計画”、“計画”、“可能”、“潜在”、“目標”、“予定”、“信じる”、“求める”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“すべき”、“可能”、“可能”、““可能”、“未来”、“提案”、“目標”、“展望”、およびこれらの語または同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き陳述を識別することが意図されている。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能なまたは仮定された行動、ビジネス戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴(任意の基本的仮定を含む)を言及する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素は双方の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。他にも、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、以下のことを含む
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Form 10-Qに関するこの四半期報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、本報告書の“リスク要因”のタイトルで説明される要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。
私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。
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概要
我々は工業生成性AIソフトウェア会社であり、生成性AIアプリケーションを開発し、複雑な工業問題を解決するためのセットサービスを提供する。我々の手法は量子物理界の最新の数学技術を利用して計算効率を向上させ，従来手法と比較して他の優位性のあるモデルを作成する.Legacy Zapataはハーバード大学の科学者を含むチームが2017年に創立し、リードする学術機関と企業ソフトウェア会社からなる世界的なチームで、生成性人工知能、量子科学、企業ソフトウェアの面で深い専門知識を持っている。
私たちの主な目標は企業組織であり、これらの組織は通常、収入が高く、規模と資源が特定の市場を主導するのに十分な大型企業と大量の従業員から構成されている。我々は，購読に基づく解決策を提供し，ソフトウェアとサービスを結合し，カスタマイズされた工業生成式人工知能アプリケーションを開発し，これらの企業がそのグローバル業務の規模と範囲に鑑みて直面している高度に複雑な業務課題を解決することを目的としている.
私たちは人工知能を生成し、私たちの仕事で量子と古典的な技術を同時に使うことに集中している。具体的には，我々が専門とする生成的AIソフトウェアクラスは，ここでは“工業生成性AI”と呼ばれ，流行的な生成的AIツール(たとえばOpenAIのChatGptやGoogleのBard)の背後にある生成的モデルに類似した生成的モデルを採用し，業務，分野，業界特定のアプリケーションをカスタマイズし，工業問題に注目している.著者らは企業顧客に工業生成式人工知能解決方案を提供し、計算に基づく解決方案を用いて工業問題を解決する時に出現するいくつかの肝心な挑戦を解決することを目的としている：データ混乱、予測不可能性、解決方案の空間が大きい、時間敏感性、制限計算、肝心な任務要求と安全問題。
サービスサポートのソフトウェアとソフトウェアツールを含む購読ベースの工業生成人工知能製品のセットがあります。当社のソフトウェアは、古典的、高性能、および量子計算ハードウェア、および展開環境オプション、クラウド、私有クラウド、および内部配備を含む柔軟な計算リソース選択をお客様に提供します。量子物理数学に基づく技術を用いて，我々のソフトウェアツールを特定の工業アプリケーションに適用し，顧客の関連ハードウェアに応じてこれらのアプリケーションをカスタマイズすることができる.これらの製品には
私たちの現在の顧客は少数の特定の業界でしか運営されていませんが、私たちはほとんどどの業界でも私たちのソフトウェアツールを使用する機会があると予想しています。
2017年11月の設立以来、私たちは組織や人員配置、業務計画、資金調達、研究開発活動、開発、マーケティングOrquestra(散文と合理的な開発プラットフォームを提供しています)、これらの業務の一般的かつ行政的支援のためにほとんどの努力を投じてきました。私たちは主に販売ルートの構築と内部で発生した売上を拡大することで私たちの業務を引き続き成長させる予定です。会社設立から2024年6月30日まで、私たちは主に1株当たり0.0001ドルの転換可能優先株(“転換可能優先株”)と普通株(私たちの株式信用限度額での販売を含む)と高級手形と高級保証手形(以下、総称して“転換可能手形”と呼ぶ)を発行することによって、私たちの運営に資金を提供します。以下の“近未来発展”で述べたように、2024年3月28日にAndretti Acquisition Corp.(“AAC”)との合併計画(定義は以下参照)を完了し、これにより、Legacy Zapataは瑞声の完全子会社となった。2017年に設立されて以来、合併完了前に、転換可能優先株の発行と転換可能手形の発行から合計6，470ドルと1，450ドルの総収益を得ています。2024年4月に、長期購入プロトコル(定義は以下参照)部分によって早期終了(定義は以下参照)を選択できるため、私らは現金250万元の収益を受け取った。
設立以来、2024年と2023年6月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1，560ドルと470ドル万と、2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間の純損失3，790万と9，80ドル万を含む重大な運営損失が発生した。2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間の収入はそれぞれ200億ドルと140億ドルで、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ3.2億ドル万と290ドル万だった。2024年6月30日までの累計赤字は12740ドルで、少なくとも今後数年以内に、私たちは
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さらに、「最近の動向」に記載された合併の完了に伴い、当社は、会計、監査、法務、規制、コンプライアンス、取締役および役員保険費用、投資家および広報費用の増加を含む、公開会社としての運営に伴う追加費用が発生し、今後も発生する予定です。
したがって、私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資金を必要とするだろう。購読ベースの製品から十分な収入を得ることができる前に、当社のOrquestraプラットフォームとOrquestra上で配信可能なProseおよびSense解決策(適用される場合)とを組み合わせた持分発行(当社の株式信用限度額を含む)、債務融資、協力、および戦略連合を通じて私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちは必要な時に資金を集めることができず、これは私たちの財務状況や業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。現在の業務計画が実現される保証はなく、受け入れ可能な条件で追加資金を提供する保証もないし、全く保証されていない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、このような合意に到達できない場合、私たちは私たちの1つ以上の製品のさらなる開発と商業化努力を大幅に延期、削減、または停止させなければならないかもしれないし、私たちの業務を減少または終了させなければならないかもしれない。
私たちが継続的に経営している企業としての持続的な発展は、将来の資金源の決定と、私たちの運営から利益を生み出す能力にかかっています。私たちは私たちの株式に対する公共または個人投資を求め、私たちの株式信用限度額で資金を得ることを含む、利用可能なすべての融資選択を求めている。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。
添付されている簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常な業務過程で資産と負債を清算することを考慮している。簡明総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性や分類や負債金額や分類に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できない場合には、これらの調整が必要となる可能性がある。
参照してください“流動性と資本資源“より多くの情報については、以下を参照されたい。
最新の発展動向
Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)と統合する
2024年3月28日、瑞声との業務合併計画を完了し、これにより、Legacy Zapataは瑞声の完全子会社(“合併”)となった。合併直前、瑞声科技はケイマン諸島会社登録所に登録取り消し申請を提出し、必要な添付書類とともに、デラウェア州州務卿に登録証明書と会社登録証明書を提出し、これにより瑞声は登録後にデラウェア州の会社(“登録”)となり、Zapata計算持株有限公司と改名した。登録発効時、瑞声既存の普通株保有者は7，596，206株当社の普通株を取得し、直前に保有していたA類及びB類普通株と交換する。
合併完了時、Legacy Zapata普通株及びLegacy Zapata転換優先株の株式所有者は計17，696，425株の我々の普通株を受け取ったが、Legacy Zapataオプションの所有者は瑞声、Legacy Zapata及びTigre Merge Sub，Inc.が2023年9月6日に締結した業務合併協議(“業務合併協議”)に基づいて計算し、1株当たり優先株、Legacy Zapata普通株(関連購入株を含む)に0.9141を乗じることができ、合計3，016，409株の普通株を購入することができる。会計目的については、合併は逆資本再編、Legacy Zapataは会計買収側、瑞声は買収会社とされている。2024年4月1日、合併の完了に伴い、私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、私たちの権利証(“権証”)はナスダック資本市場に上場し、新しい取引コードはそれぞれ“ZPTA”と“ZPTAW”である。私たちが支払った費用は
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合併に直接起因するのは710ドルの万であり、発行コストとみなされ、私たちが簡素化した総合貸借対照表の追加実収資本から差し引かれる。また，合併完了後，Legacy Zapataは，高級担保手形購入プロトコル(“高級担保手形”)によって発行されたいくつかの未償還優先保証本券(“高級担保手形”)の所持者が，その条項に基づいてその手形の元本とその課税利息を3，257，876株普通株(関連側に発行された856，202株)に変換し，1株当たり4.50ドルに変換することを選択した.2024年6月30日現在、高級担保手形の元本と受取利息総額は210億ドル(万)である。
合併の完了については，以下のようなイベントが発生し，具体的には以下のように議論されている
未帰属株
業務合併協定に調印すると同時に、瑞声、Legacy Zapata、Andretti保税人LLC(“保人”)、Sol Verano Blocker 1 LLC(“保人聯席投資家”)及び保税人のいくつかの主要株主が保証人支持協定を締結した。保険者、保険者連合席投資家、保険者の主要株主及び取締役は合わせて5，750，000株の瑞声科技のB類普通株(“保員人株式”)を所有し、その中で最大1，423，500株の保険者株式は保険者の支持協議に記載されたいくつかの帰属及び没収条項の規定制限を受けなければならない。合併完了時に、1，129，630株の保証人株式は、未帰属および没収すべきものと決定された(“非帰属株式”)(本四半期報告の他の部分に記載されている審査簡明総合財務諸表付記12参照)。
長期住宅購入協定
2024年3月25日、吾らはいくつかの基金(“Sandia”あるいは“売り手”と総称する)を代表してSandia Investment Management LPと場外前払い株式長期取引(“長期購入プロトコル”)の確認合意を締結し、これにより、Sandiaは合併完了前に、公開市場ブローカーを介して第三者に1，000，000株の瑞声A類普通株(“循環株”)を購入し、合併完了と同時に、1株10.99ドルの購入価格で500，000株会社の普通株(“追加株式”)を購入した。
2024年4月に、いくつかの基金は長期購入協定に従ってその選択可能な早期終了権利を行使し、これにより250，000株の株式を終了したが、当社は長期購入協定に規定された早期終了責任に基づいて合計250万株を徴収した。より詳細については、以下の流動性、持続的経営、資本資源を参照されたい。
相談協議
2023年7月4日、第三者と招聘状を締結し、この招聘状に基づいて、第三者が瑞声資本と合併関連の資本市場顧問を務めた。瑞声は、(I)合併完了時に支払うべき50万現金と、(Ii)合併完了後180日以内に支払うべき100万普通株と、(Iii)合併完了後270日以内に支払うべき現金または普通株100万を加えることに同意した。2024年3月25日、瑞声と第三者は招聘状を改訂し、合併後に残りの支払い義務が存在しないように費用手配を解決した。
2023年9月13日、合併に関するコンサルティングサービスを提供する別の第三者と協定を締結しました。2024年3月、協定の支払条項が改正され、2024年5月15日から元金100万の高級担保手形を発行することで130億万の費用が支払われ、残りの30ドルは6回月4.2ドルの現金分割払いとなった。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは第三者に10万ドルを支払った。
この第三者に発行された高度保証手形は，最初の付与日後に発行された修正された裁決である.授標改正直前の高級担保手形の増額公允価値は，高級担保手形を発行する際の損失を他の費用総額，簡明総合経営報告書の純額と全面赤字に計上した。第三者に発行される高度保証チケットは，他のチケット所持者に発行される高度保証チケットの条項と同じである.合併完了時、第三者は高級担保手形を私たちの普通株に変換しておらず、高級担保手形は2024年6月30日に返済されていない。
2024年2月9日、第三者と資本市場コンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、i)30万ドルを第三者に支払い、合併に関連する資本市場コンサルティングサービスを支払うことと、ii)瑞声およびLegacy Zapata証券保有者の利益に関連するサービスを提供するために20万ドルを支払うことに同意した。2024年3月27日、合併に関連する追加資本市場相談サービスと引き換えに、合併完了直前に元金総額20ドルの高級保証手形を第三者に発行することに同意した。この高級保証手形は
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合併終了時に33，333株の私たちの普通株に変換します。我々は、提供される資本市場コンサルティングサービスに関する取引コストとして、簡明総合貸借対照表に追加実収資本の50万ドル削減を記録した。2024年6月30日までの6カ月間、追加サービスを提供するために発行された33，333株について、簡明総合経営報告書および全面損失のうち、一般および行政支出が20ドル万であることを確認した。
2024年2月9日、私たちは他の第三者と招聘状を締結し、2024年2月27日に改訂を行い、この招聘状に基づいて、第三者が合併に関連する私たちの資本市場顧問を務めた。私たちは、返還されない現金費用180万を第三者に支払うことに同意し、2024年5月31日の早い時期から、毎月10万ドル、またはリンカーン公園登録声明の有効性を支払い、180万の相談料が全額支払われるまで(“条項”)し、2024年12月31日までに自発的に第三者に150万ドルを前払いすれば、30万のこのような支払いを免除することができる。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。上記の規定にもかかわらず、吾らは融資取引を完了した後、1，500ドル以上(購入契約下の販売や同様の融資を除く)で180ドル以上を支払う。合併完了時には，取引コストとして180億ドルの万を確認し，追加実収資本の減少を記録した。2024年6月30日現在、第三者への課税費用と他の流動負債160億ドルと非流動負債0万ドルを簡明総合貸借対照表にも記録している。同社は2024年6月30日までの6カ月間、第三者に20万ドルを支払った。
2024年3月、Legacy Zapataは、追加の第三者を保持して、最大1，000ドルの万を調達し、期限は配給エージェント協定調印日から60日間の配給エージェント契約を締結した。Legacy Zapataは、Legacy Zapataが第三者からLegacy Zapataに直接紹介した投資家が受け取った現金収益総額(“融資収益”)7.0%に相当する現金費用を支払うことに同意した。現金費用はLegacy Zapataが第三者から紹介された任意の投資家の収益を受けてから7営業日以内に支払われる。また、Legacy Zapataは、合併完了後に融資収益3.0%を4.50ドルで割った普通株を発行することに同意した。配給代理契約については，10万ドルの現金支払いを支払い，合併完了時に11，666株の普通株を発行した。
マーケティング·サービス協定
2024年2月9日、瑞声は、合併前に、投資家の参加を促進するために第三者とマーケティングサービス協定を締結し、この合意によれば、合併完了時に30万ドルの普通株で第三者に支払うことに同意した。合併を完了すると同時に、私たちは第三者に30，706株の普通株を発行した。
Andretti Globalと企業ソリューションとスポンサー契約を締結します
AACの付属会社の一つAndretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.)(“Andretti Global”)会社とあらかじめ存在する契約関係にある.2022年2月、Andretti Globalとi)企業ソリューション購読契約とii)スポンサー契約を締結し、いずれも2024年12月31日に満了する。2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、企業ソリューション購読協定に関する40ドル、40万ドル、90ドル万、90万ドルの収入をそれぞれ記録しました。2022年10月にAndretti Globalとホストサービス協定を締結し、2024年1月3日に満了しました。2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、それぞれホスト·サービス協定に関する収入を0ドル、10ドル万、0ドル、10ドル万と記録した。2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、スポンサー契約に関連する70ドル万、70ドル万、140ドル万、140ドル万の販売とマーケティング費用を記録しました。サービス期間中の合意費用を確認し、2024年12月31日までの1年間の残り6ヶ月で140億ドルの万ドルを確認します。協賛協定によると、2024年6月30日までの残りの約束未来支払いには、2024年6月30日に支払われる3.8億ドルの万入金と、2024年7月に満期となる80ドルの万支払いが含まれる。私らは，この等の合意は業務統合協定の前に署名されたものであり，業務統合を考慮するために署名されたものではないと考えている.したがって，瑞声との統合が完了するまで，Andretti Globalは係り先とはみなされない.
2024年3月28日、Andretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1，LLCとスポンサー契約を締結しました。その協定は2024年12月31日に満了されるだろう。私たちが賛助合意に基づいて約束した将来の支払い総額は100万で、2024年7月から11月まで満期になります。
2024年3月28日、私たちは2022年2月にAndretti Globalと締結した企業ソリューション購読契約に基づいて注文を締結しました。合意により，Andretti Globalは2024年8月から12月までの間に合計100億ドルの万ドルを支払うことに同意したが，Andretti Autosport 1，LLCにスポンサー料を支払うことが条件となった。
42
リンカーン公園との購入契約
2023年12月19日、吾らはリンカーン公園資本基金有限責任会社(“リンカーン公園”)と購入協定(“購入協定”)を締結し、これにより、リンカーン公園は発効日から36ヶ月以内に、吾らの選択に基づいて、時々総額7，500万ドルの普通株を購入することに同意したが、購入契約に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならないが、登録声明の提出および効力に限定されない(“リンカーン公園登録声明”)。購入契約によると、吾らはリンカーン公園に約束料170万(“約束料”)を支払う必要がある：(I)リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日に60万の普通株を支払う；(Ii)残りの110万ドルの承諾料を現金または普通株の形で支払うことができ、リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日に発行された株式および合併終了後90日以内に満期になる任意の現金を選択することができる。承諾料を支払うために発行された株式を本稿では“承諾株”と呼ぶ
2024年4月12日、私たちは購入契約に従ってリンカーン公園に発行可能な普通株式(承諾株を含む)を含むリンカーン公園登録声明を提出した。リンカーン公園登録声明登録転売は、購入契約に従ってリンカーン公園に発行される可能性がある最大13，000，000株の普通株(承諾株を含む)に基づいて登録されている。2024年4月11日、私たちは1株2.37ドルでリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月23日から8月14日まで，購入契約に基づいてリンカーンパークに8，645，101株の普通株(承諾株を含まない)を発行することにより，7，000ドルの万収益を得た。
2024年8月13日、リンカーン公園と購入契約(“2024年購入協定”)を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、2024年購入協定に規定されているいくつかの条件(2024年購入協定に従ってリンカーン公園に発行された普通株の登録声明(“2024年登録声明”)の提出と発効を含むが、24ヶ月以内に、私たちの選択に応じて時々最大1，000万の普通株を購入することに同意した(“2024年登録声明”)。また、2024年の購入契約によると、私たちは約束費として500，000株の普通株をリンカーン公園に発行した。
私たちの運営結果の構成要素は
収益
私たちの収入は主にOrquestraプラットフォームとサービスの購読から来ています。Orquestraプラットフォームへの当社の購読は、現在、毎年または数年の方法でクラウド環境への予備アクセスを提供しています。我々はまた，Orquestraプラットフォームとともに通常提供される既存の科学やソフトウェア工学サービスの形でコンサルティングサービスを提供することも可能である.我々は最初に我々の契約を評価し，条項が単一，組合せの履行義務か複数の履行義務かを決定する.私たちのコンサルティング契約によると、私たちの約束は、統合された生成的AI計算解決策を顧客に提供すること、または顧客が指定した用例に生成性AIの潜在的なメリットに関する研究開発サービスを提供することである可能性があります。私たちの購読ベースの解決策には、契約期間全体にわたってホストOrquestraプラットフォームへのアクセスを約束することと、いつでも利用可能な科学的およびソフトウェア工学サービスが含まれています。
これまで，我々Orquestraプラットフォームの購読収入は，我々のホスト環境でのみプラットフォームアクセス権限として販売されてきたため，契約期間内にレートで確認し，いつでも履行可能な義務を代表することを約束したためである.
コンサルティングサービスの収入は一般に契約期間内に確認され、確定された履行義務が履行されているため。随時待機する科学·エンジニアリングサービスの収入は契約期間内に計上比率で確認されており，この義務は随時待機義務を表しているからである。
私たちは時々合意して、私たちのOrquestraプラットフォームと組み合わせて使用できるライセンスアプリケーションを構築するかもしれません。これまでに構築されたライセンスアプリケーションは、永久ライセンスとして交付され、関連する契約後のサポートを提供してきた。私たちは、導入時に許可証を認め、契約サービス期間内に料率で関連する契約後サポートを提供します。待機サービスとして提供されています。
我々の収入確認政策は、以下の見出し“重要会計政策と重大な判断·推定”および本四半期報告の他の部分に含まれる統合財務諸表の付記2“重要会計政策概要”の下で議論される。
43
収入コスト
収入費用には製品提供を支援することに関連した費用が含まれる。私たちの主な収入コストは賃金と他の人員関連の費用を含む人員コストだ。収入コストには、減価償却、ネットワークコスト、データセンター保守、データベース管理、データ処理コストなど、当社の情報技術およびシステムに関連するコストも含まれています。我々は人数に応じてこれらの間接費用を分配するため，収入コストと運営費用種別ごとに反映される.
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、販売および販売支援、業務開発、マーケティング、会社パートナー関係および顧客サービス機能に従事する従業員の賃金および賃金、福祉、手数料、ボーナスおよび株式報酬支出を含む人員に関連するコストを含む。販売およびマーケティング費用には、市場調査、商展、ブランド普及、マーケティング、販売促進費用、広報費用、および減価償却および償却を含む施設およびその他の補助管理費用も含まれる。販売とマーケティング費用は主に業務成長への投資によって推進される。予想される未来には、収入パーセントで表される販売とマーケティング費用は異なる時期に異なると予想される。
広告費用は販売とマーケティング費用に計上され、主に販売促進費用が含まれ、発生時に費用が計上される。2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の広告費用金額は、それぞれ70ドル、70万、140万、140万です。
研究と開発
研究開発費には、主に人員関連のコストが含まれており、給料と給料、福祉、ボーナス、および私たちの科学者、エンジニア、その他の製品研究開発に従事している従業員の株式給与支出が含まれている。また，研究開発費には，第三者ソフトウェア購読コスト，施設，減価償却や償却を含む他の補助間接コストが含まれている。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。
一般と行政費用
一般料金及び行政費用は、主に給与及び賃金、ボーナス、福祉、財務、法律、情報技術、人的資源、その他の管理者の株式報酬費用を含む人事関連費用である。一般および行政費用には、減価償却や償却、外部専門サービスなどの施設や補助間接費用も含まれている。
その他の費用、純額
その他の費用を除いて、純額は主に私たちの長期購入協定に関連する高級保証手形と派生ツール契約の公正価値調整、資本市場コンサルティング協定の改訂に関連する損失、利息収入、利息支出及び私たちの国際業務の為替損益を含む。
所得税
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、私たちが記録した所得税の支出はそれぞれ0.7%万、2.3%万、1.3%万、2.7%万だった。これらの収入は私たちの海外業務の所得税や会社間活動による税引き前収入と関係があります。私たちは2024年6月30日までの繰延税純資産のすべての推定準備金を記録しました。私たちは私たちの繰延税資産を利用できない可能性があると考えているからです。
44
経営成果
2024年6月30日までと2023年6月30日までの3カ月間の比較
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の業績をまとめたものです。
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収益 （ 関連当事者からのそれぞれ 1，168 ドルと 494 ドル ） |
|
$ |
2,001 |
|
|
$ |
1,432 |
|
|
$ |
569 |
|
|
|
40 |
% |
|
収入コスト |
|
|
1,280 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
130 |
|
|
|
11 |
|
|
総利益 |
|
|
721 |
|
|
|
282 |
|
|
|
439 |
|
|
|
156 |
|
|
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業 · マーケティング （ 関連当事者からそれぞれ 696 ドル、 696 ドル ） |
|
|
2,193 |
|
|
|
1,648 |
|
|
|
545 |
|
|
|
33 |
|
|
研究 · 開発 |
|
|
1,593 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
123 |
|
|
|
8 |
|
|
一般と行政 |
|
|
4,307 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
3,008 |
|
|
|
232 |
|
|
総運営費 |
|
|
8,093 |
|
|
|
4,417 |
|
|
|
3,676 |
|
|
|
83 |
|
|
運営損失 |
|
|
(7,372 |
) |
|
|
(4,135 |
) |
|
|
(3,237 |
) |
|
|
78 |
|
|
その他の収入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子費用 |
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
先行き買取契約デリバティブ債務の公正価値の変更 |
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
その他の収入，純額 |
|
|
108 |
|
|
|
(558 |
) |
|
|
666 |
|
|
|
(119 |
) |
|
その他の費用の合計 |
|
|
(8,197 |
) |
|
|
(558 |
) |
|
|
(7,639 |
) |
|
NM * * |
|
|
|
所得税前純損失 |
|
|
(15,569 |
) |
|
|
(4,693 |
) |
|
|
(10,876 |
) |
|
|
232 |
|
|
所得税支給 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(70 |
) |
|
純損失 |
|
$ |
(15,576 |
) |
|
$ |
(4,716 |
) |
|
$ |
(10,860 |
) |
|
|
230 |
% |
|
**意味がない
収益
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収益 （ 関連当事者からのそれぞれ 1，168 ドルと 494 ドル ） |
|
$ |
2,001 |
|
|
$ |
1,432 |
|
|
$ |
569 |
|
|
|
40 |
% |
2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の売上高は 200 万ドルであり、 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の売上高は 140 万ドルであった。60 万ドルの増加は、主に 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間のソフトウェアライセンスの納入の増加によるものです。
45
収入コスト
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収入コスト |
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
130 |
|
|
|
11 |
% |
2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の収益コストは 130 万ドルであり、 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の収益コストは 120 万ドルであった。10 万ドルの増加は、主に通常事業の成長によるものであり、収益契約履行に追加されたコストが増加しました。
運営費
販売とマーケティング費用
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
営業 · マーケティング （ 関連当事者からそれぞれ 696 ドル、 696 ドル ） |
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
1,648 |
|
|
$ |
545 |
|
|
|
33 |
% |
2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の販売およびマーケティング費用は 220 万ドルであり、 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の 160 万ドルでした。50 万ドルの増加は、主に 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の営業スタッフの増加とアウトバウンドマーケティングの増加によるものです。
研究と開発費
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研究 · 開発 |
|
$ |
1,593 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
123 |
|
|
|
8 |
% |
2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の研究開発費は、 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の 150 万ドルから 160 万ドルとなりました。10 万ドルの増加は、主に 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間に締結された共同研究契約の結果として発生したホスティング費用によるものです。
一般と行政費用
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
一般と行政 |
|
$ |
4,307 |
|
|
$ |
1,299 |
|
|
$ |
3,008 |
|
|
|
232 |
% |
2024年6月30日までの3カ月で、一般·行政費は430ドル万だったが、2023年6月30日までの3カ月は130ドル万だった。万の増加は主に2024年6月30日までの3ヶ月以内に280ドルの万専門サービスコストが発生したためであり、これらのコストは、2024年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告書の準備、審査、提出、およびリンカーン公園の購入契約に関連するS-1表登録声明の提出と関係がある。また、2024年6月30日までの3カ月間、役員や上級管理職保険に関するコストは20ドル万円だった。
46
その他の費用、純額
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
その他の費用の合計 |
|
$ |
(8,197 |
) |
|
$ |
(558 |
) |
|
$ |
(7,639 |
) |
|
NM* |
**意味がない
他の費用を記録しましたが、2024年6月30日までの3ヶ月で820ドルの万を差し引くと、2023年6月30日までの3ヶ月の万は60ドルです。760ドルを差し引いた他の費用の増加は、主に長期購入プロトコルから負債820万ドルの公正価値の変化によるものである。これらの増加分は、2023年12月22日の高級手形から高級保証手形に変換されて相殺され、これにより、2024年6月30日までの3ヶ月以内に再計量手形から公正価値に関連する収入または損失が生じ、2023年6月30日までの3ヶ月以内に手形を公正価値に再計量した場合、60ドルの万損失が発生する。
所得税支給
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間、所得税の支出は実質的ではなく、私たちの海外業務と関係がある。
2024年6月30日までと2023年6月30日までの6カ月間の比較
次の表は、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間の運営結果をまとめています
|
|
6か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収益 （ 関連当事者からのそれぞれ 1，601 ドルと 989 ドル ） |
|
$ |
3,219 |
|
|
$ |
2,944 |
|
|
$ |
275 |
|
|
|
9 |
% |
収入コスト |
|
|
2,328 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(5 |
) |
総利益 |
|
|
891 |
|
|
|
488 |
|
|
|
403 |
|
|
|
83 |
|
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業 · マーケティング （ 関連当事者からそれぞれ 1，391 ドル、 1，391 ドル ） |
|
|
3,841 |
|
|
|
3,349 |
|
|
|
492 |
|
|
|
15 |
|
研究 · 開発 |
|
|
3,007 |
|
|
|
3,599 |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
(16 |
) |
一般と行政 |
|
|
6,489 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
3,721 |
|
|
|
134 |
|
総運営費 |
|
|
13,337 |
|
|
|
9,716 |
|
|
|
3,621 |
|
|
|
37 |
|
運営損失 |
|
|
(12,446 |
) |
|
|
(9,228 |
) |
|
|
(3,218 |
) |
|
|
35 |
|
その他の収入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子費用 |
|
|
(862 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
— |
|
先行き購入契約の発行による損失 |
|
|
(4,935 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,935 |
) |
|
|
— |
|
先行き買取契約デリバティブ債務の公正価値の変更 |
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
シニア担保手形の発行損失 |
|
|
(9,776 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,776 |
) |
|
|
— |
|
その他の費用、純額 |
|
|
(1,636 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
(1,107 |
) |
|
|
209 |
|
その他の費用の合計 |
|
|
(25,437 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
(24,908 |
) |
|
NM* |
|
|
所得税前純損失 |
|
|
(37,883 |
) |
|
|
(9,757 |
) |
|
|
(28,126 |
) |
|
|
288 |
|
所得税支給 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(52 |
) |
純損失 |
|
$ |
(37,896 |
) |
|
$ |
(9,784 |
) |
|
$ |
(28,112 |
) |
|
|
287 |
% |
**意味がない
47
収益
|
|
6か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収益 （ 関連当事者からのそれぞれ 1，601 ドルと 989 ドル ） |
|
$ |
3,219 |
|
|
$ |
2,944 |
|
|
$ |
275 |
|
|
|
9 |
% |
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の売上高は 320 万ドルであり、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の売上高は 290 万ドルであった。30 万ドルの増加は、主に 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間のソフトウェアライセンスの納入の増加によるものです。
収入コスト
|
|
6か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
収入コスト |
|
$ |
2,328 |
|
|
$ |
2,456 |
|
|
$ |
(128 |
) |
|
|
(5 |
)% |
2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の収益コストは 230 万ドルであり、 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の収益コストは 250 万ドルであった。10 万ドルの減少は、主に収益契約の履行コストを含む通常の事業変動によるものです。
運営費
販売とマーケティング費用
|
|
6か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変わる |
|
|
% |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
営業 · マーケティング （ 関連当事者からそれぞれ 1，391 ドル、 1，391 ドル ） |
|
$ |
3,841 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
492 |
|
|
|
15 |
% |
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の販売およびマーケティング費用は、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 330 万ドルから 380 万ドルとなりました。50 万ドルの増加は、主に 2023 年 6 月 30 日から 2024 年 6 月 30 日の間に従業員 3 人の増加と、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間のアウトバウンドマーケティングの増加によるものです。
研究と開発費
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6か月まで |
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2024 |
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2023 |
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変わる |
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% |
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(単位：千) |
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研究 · 開発 |
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3,007 |
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$ |
3,599 |
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$ |
(592 |
) |
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(16 |
)% |
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の研究開発費は、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 360 万ドルから 300 万ドルとなりました。60 万ドルの減少は、主に研究開発の人件費の 40 万ドルの減少と、 2023 年 12 月 31 日から 2024 年 6 月 30 日の間に雇用された請負業者の数の減少によるコンサルティング費用の 30 万ドルの減少によるものです。2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間に締結された共同研究契約の結果として発生したホスティング料金の 10 万ドルの増加によって部分的に相殺されます。
48
一般と行政費用
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6か月まで |
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2024 |
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2023 |
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変わる |
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% |
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(単位：千) |
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一般と行政 |
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$ |
6,489 |
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$ |
2,768 |
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$ |
3,721 |
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134 |
% |
2024年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は650ドル万だったが、2023年6月30日までの6カ月は280ドル万だった。370万ドルの増加は、主に2024年6月30日までの6ヶ月以内に発生した280万ドルの専門サービスコストによるものであり、これらのコストは、2024年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告書の準備、審査、提出、およびリンカーン公園の購入契約に関連するS-1表登録声明の提出と関連がある。また、2024年6月30日までの6ヶ月間の取締役·上級管理職保険に関するコストは20ドル万であり、私たちの総法律顧問や首席財務官の探しや交換、私たちの首席製品官の採用に関連するコストは70ドル万だった。
その他の費用、純額
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6か月まで |
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2024 |
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2023 |
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変わる |
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% |
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(単位：千) |
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その他の費用の合計 |
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$ |
(25,437 |
) |
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$ |
(529 |
) |
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$ |
(24,908 |
) |
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NM* |
**意味がない
他の費用を記録しましたが、2024年6月30日までの6ヶ月間で2，540ドルの万を差し引くと、2023年6月30日までの6ヶ月の純万は50ドルです。その他の費用純額2，490ドル万の増加は主に高級担保手形の発行損失980ドル万，長期購入契約損失490ドル万，リンカーン公園購入協定に関する取引コストの180ドル万増加，および我々の高級担保手形に関する利息支出が80ドル万増加し，Sandiaの返済による費用が10ドル万増加し，長期購入協定による債務公允価値の変化により820ドル万増加したためである.これらの増加分は、2023年12月22日に高級手形から高級担保手形に換算されて相殺され、これにより、2024年6月30日までの6ヶ月間に手形の公正価値への再計量に関する収入または損失が生じ、2023年6月30日までの6ヶ月以内に手形を公正価値に再計量した場合には60ドルの万損失が発生する。
所得税支給
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、所得税の支出は重要ではなく、私たちの海外業務と関係がある。
流動性、持続可能な経営と資本資源
会社設立以来、私たちは主に転換可能な優先株と普通株(私たちの株式信用限度額での販売を含む)を売却し、転換可能な手形を発行することで、私たちの業務に資金を提供しています。2024年6月30日まで、私たちは720ドルの現金と現金等価物万を持っていて、私たちの制限された現金は含まれていません。会社が設立されてから2024年6月30日まで、私たちはすでに14，222，580株の転換可能な優先株を売却し、総純収益は6，470ドル万であり、高級手形と高級保証手形の発行から1，450ドル万を獲得し、そして私たちの株式信用限度額によって7，000ドルの収益を獲得した。私たちの現金の主な用途は、私たちの運営とプラットフォーム開発に資金を提供して、私たちの成長を支援することです。
高級担保手形
2023年12月，合併前に吾らは高級担保手形購入協定を締結し，これにより，吾らは元金総額1，440ドルの高級担保手形の発行·売却に同意し，未償還優先手形で高級担保手形を交換することを提案した。以前発行されたすべての高級手形は，高級保証手形と引き換えにログアウトされ，元金金額は560万ドルの高級手形元金に相当し，60万ドルの応算と未払い利息を加え，交換前日までであった.私たちが高級担保債券を発行して得た現金収益総額は890万ドルで、高級債券を発行する際に受け取った資金は含まれていません。また，合併に関連するサービスの現金支払いの代わりに，総額110ドルの万高級担保手形元金を第三者コンサルタントに発行した.
49
高級担保手形は年利15%の複利率で利息を計算し、各手形所有者が(I)合併完了時の1株4.50ドルまたは(Ii)合併完了後の任意の時間に1株8.50ドルの株式交換価格で両替することができる。高級担保手形の未償還元金とすべての未払い利息は、別途両替しない限り、2026年12月15日満期日に満了して支払います。合併完了後、一部の元金総額1，420万の発行済み高級担保手形と50ドルに関する当算利息は我々の普通株に変換され、2024年6月30日現在、元金と受取利息総額210万の高級担保手形はまだ返済されていない。いかなる高級担保手形も返済されていない場合、私たちは資金の借入によって追加の債務を発生しないが、追加の高級担保手形、実質的に同様の手形、または高級担保手形と同じまたは高級担保手形に従属する他の債務ツールは除外される。
支払手形--関係者
合併に関連する取引コストを支払うために、瑞声の保証人及び瑞声のいくつかの高級管理者及び取締役は合併完了前に瑞声に運営資金ローンを提供する(“支払すべき手形関係者”)。支払手形関連側は合併完了時に償還され、利息を計算せず、あるいは瑞声適宜決定し、当該等の支払手形関連側最大$150万は、合併日に株式引受証1部当たり1ドルの価格でプライベート配給株式証明書に変換することができる(本四半期報告その他の部分の簡明総合財務諸表付記11参照)。
2024年3月28日、支払手形関連側の条項が改正され、これにより、未返済の元金残高に計上すべき利息260万が加算され、合併完了時の条項に基づいて支払いも延期され、リンカーン公園登録声明発効後30日以内に月分割払い(合併完了から支払日までの利息を含む)12ヶ月間となる。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。合併完了時には、それぞれの融資を株式承認証に変換する選択権を行使する債券保有者は何もない。支払手形関連側の利息年利率は4.5%であった。2024年6月30日現在、我々の簡明総合貸借対照表では、支払手形に関する一方の未返済残高は230億ドルである。
リンカーン公園購入契約
2023年12月19日、合併の前に、リンカーン公園と購入契約を締結しました。この協定によると、リンカーン公園は合併完了後36ヶ月以内に総額7，500ドルまでの万普通株を時々購入することに同意しました。また、私たちは712，025株の普通株を発行することでリンカーン公園に承諾料を支払った。調達契約の詳細については、上記の最新の発展を参照されたい。
購入契約については，吾らもリンカーン公園と登録権利協定を締結しており，これにより，吾らは合併完了後45日以内に米国証券取引委員会にリンカーン公園登録声明を提出し，購入協定に基づいてリンカーン公園に発行可能な普通株(承諾株を含む)をカバーする責任がある。私たちは2024年4月12日にリンカーン公園の登録声明を提出した。リンカーン公園の登録声明のもっと詳細については、上の最新の発展を参照してください。
2024年8月13日、私たちはリンカーン公園と2024年購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、2024年購入契約に含まれるいくつかの条件を満たした後、24ヶ月以内に時々総額1，000万ドルの普通株を購入することに同意した。これらの条件には限定されないが、2024年購入契約に従ってリンカーン公園に発行可能な普通株の登録声明の提出と有効性が含まれている。2024年の購入契約によると、私たちはリンカーン公園に承諾費として50万株の普通株を発行した。
2024年の購入契約については、2024年の登録権利協定に基づいて、2024年の登録権利協定が署名された日から15営業日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出し、2024年の購入協定に基づいてリンカーン公園に発行可能な普通株を含む登録声明を提出する。
長期住宅購入協定
2024年3月25日、吾らはSandiaと長期購入協定を締結し、この合意により、Sandiaは公開市場で1，000，000株の循環株式および500，000株の追加株式、すなわち長期購入合意によって購入しなければならない最高株式数(“最高株式数”)を購入した。長期購入プロトコルの制限を受けた株式数(“株式数”)は，当該等の株式に関する長期購入プロトコルの終了後に削減する必要がある.
50
長期購入契約によると，合併完了時に，吾らは信託戸籍で得られた金をSandiaに循環株式(“前払い”)を前払いし，現金金額は(X)循環株式数の積および(Y)1株10.99ドルの合計1，100万ドルに等しい。増発株式については、サンディアが受け取った増発株式の収益から1株10.99ドルに相当する1株当たりの金額が差し引かれているため、発行株の現金を受け取ったり支払ったりしていません。
2024年6月30日現在、リセット価格(“リセット価格”)は1株10.00ドルであり、月ごとにリセットされる(“リセット日”)であり、最初のリセット日は合併完了日後180日であり、(A)4.50ドルおよび(B)そのリセット日直前の普通株の30日前の出来高加重平均価格よりも大きい。以下に説明することに加えて、リセット価格は、直ちに任意のより低い価格に低下し、それにより、吾等は、任意の売却契約を完了するか、または任意の再価格を付与する権利を付与するか、または任意の要約、販売、授出または任意の購入または他の処理の選択権を処分または発行することができる(または任意の普通株式または他の処置の選択権を宣言する)、任意の普通株または証券または吾の任意の付属会社の変換可能、行使可能または交換可能な普通株または他の証券の株式、または他の方法で所有者に普通株または他の証券の株式を受け取る権利を持たせる(“希薄発売およびリセット後の薄発売リセット”)。
リセット償却発売時には、最高株式数は(I)1，500，000を(Ii)(A)この償却発売価格を(B)$10.00で割った商数に等しく増加する。この場合、Sandiaは、最大で株式の最大数を超えないほど多くの追加株式を購入する権利があり、そのために、Sandiaに現金前払いを提供し、その株式の購入価格に応じて純額支払いを実現することを要求され、これらの追加株式は長期購入契約の条項によって制限される。
サンディアが長期購入プロトコルに従って購入した株式を事前に終了しない範囲(以下に述べる)では、双方は、推定日(合併完了後2年、すなわち2026年3月28日)に、サンディアが当時保有していた流通株を決済するが、場合によっては、任意の所定の取引日(連続する30取引日以内の任意の20取引日)における取引量加重平均1株当たり1株当たり1.00ドル未満のイベントとして定義されたVWAPトリガイベントを含む場合がある。長期購入プロトコル(“推定期間”)の規定によると、現金決済日、すなわち推定日から最終日以降の10営業日目に、Sandiaは吾等に支払う現金金額を(A)推定日までに長期購入プロトコルに制約された株式数から未登録株式数を減算し、(B)評価期間内の出来高加重平均価格(“決済額”)に乗算する。もし私たちがサンディアに支払った和解金額の調整(以下のように定義)が和解金額より少ない場合、和解金額調整は自動的に和解金額と現金で支払われた任意の残りの金額から差し引かれる。現金決済日にSANDIAに金額(“決済額調整”)を支払い、金額は(1)推定日の株式数に1株2.00ドル(金額を現金で支払う場合)、または(2)和解金額が和解金額を超えた場合、取引相手は、循環株式と推定日までの追加株式を含む株式数に2.25ドルを乗じた金額に等しい金額をSANDIAに支払うことができる。しかし、長期購入プロトコルに記載されているいくつかの場合、評価期間内に退市イベント(長期購入プロトコルの定義参照)が発生した場合には、その支払いは現金で支払われなければならない。
さらに、長期購入プロトコルの間、Sandiaは、株式数が減少する数を具体的に示す書面通知を吾等に提供することによって、株式数が減少することを具体的に示すことができる(このような選択は“オプションの早期終了”であり、オプションで早期終了した株式は“終了株式”である)。通知日には，Sandiaから(X)終了株価と(Y)リセット価格の積に相当する金額を得る権利がある.
長期購入プロトコル内の選択可能な早期終了条項および可変満期日コスト(すなわち、決済金額調整が上記で定義された決済額を超える金額)は、早期終了および可変満期日コストが互いに合法的に分離および分離されて行使できず、派生ツールの定義に適合するので、独立した金融機器とみなされることを決定した。2024年6月30日現在、派生ツールを負債として簡明総合貸借対照表(本四半期報告の他の部分を含む)に記録し、1，320万ドルの公正価値で計量し、派生ツールの初期価値を簡明総合経営報告書および全面損失に490万ドルを計上した長期購入プロトコル派生負債の損失は、本四半期報告の他の場所に含まれる。2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、長期購入プロトコル由来負債820万ドルの公正価値変化は、本四半期報告の他の部分の簡明総合経営報告書と全面赤字報告書に記録されている。
前払い金額は受取引受金として入金され、権益減値として入金され、全体の手配を反映した実質を循環株式及び追加株式の純買い戻しとする。私たちは1つ分かりました
51
株式回収に関する1，100万ドルの引受金は、簡明総合貸借対照表(本四半期報告の他の部分を含む)における追加実収資本の減少額として、追加株式に関する受取引受金は、サンディアがこれらの株式を購入するために支払った収益によって完全に相殺され、このような株式発行の現金を受け取ったり支払わなかったりする。
また、合併完了時にSandiaに10万ドルを返済し、取引に関する合理的な自己負担費用と、循環株買収に関連した10万ドルの費用を支払った。また、今回の取引に関連するいくつかの法律や行政義務を支払うために、0.5万ドルの四半期費用を第三者に支払う。
2024年4月、Sandia選択部分は、長期購入協定下のオプション早期終了条項を行使することによって取引を終了し、この条項に基づいて250，000株が終了される。長期購入プロトコルに規定されているオプション早期終了条項に基づき，吾らは合計250万の支払いを受けた。
キャッシュフロー
次の表は、列挙された各期間の現金源と用途をまとめています
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6か月まで |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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(単位：千) |
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|||||
経営活動のための現金純額 |
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$ |
(8,254 |
) |
|
$ |
(8,937 |
) |
投資活動に使用された純現金 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(2 |
) |
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
12,152 |
|
|
|
4,884 |
|
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(22 |
) |
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
|
$ |
3,832 |
|
|
$ |
(4,077 |
) |
経営活動
2024年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は830ドル万だった。この間、私たちの運営キャッシュフローに影響を与える要素は私たちの純損失3，790ドル万ですが、私たちの運営資産と負債の純変化340ドル万と非現金費用2，620ドル万部分によって相殺されます。非現金費用は主に高級保証手形の発行損失980万ドル、株式ベースの補償支出40万ドル、非現金利息支出80万ドル、非現金売り手支払い20万ドル、非現金賃貸支出20万ドル、株式信用限度額承諾支出170万ドル、長期購入契約公正価値変動820万ドル、減価償却と償却費用10万ドル、および長期購入契約損失490万ドルを含む。営業資産と負債の変化は売掛金50万の増加によって推進されているが、売掛金の60万増加、前払い費用およびその他の流動資産の90万増加、課税費用およびその他の流動負債およびその他の非流動負債の0万減少、繰延法的費用の40万減少、経営賃貸負債の20万減少分によって相殺される。売掛金が増加した原因は、顧客契約から請求書と入金のスケジュールを作成することです。売掛金増加の主な原因は、取引費用の増加と、領収書の発行とスポンサー料と専門サービス料の支払い時間である。前払い費用と他の流動資産が増加した主な原因は、サプライヤーが領収書を発行することとスポンサー料を支払う時間スケジュールである。計算すべき費用、他の流動負債、および他の非流動負債が減少した主な原因は、法律および監査費用が支払われたことである。繰延法的費用の減少は費用が支払われたからだ。経営リース負債が減少した主な原因は賃貸支払いである。
2023年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は890ドル万だった。この間、私たちの運営キャッシュフローに影響を与える要素は、私たちの純損失980ドル万と私たちの運営資産と負債の純変化20ドル万ですが、100ドル万の非現金費用によって部分的に相殺されます。非現金費用には、主に10万の減価償却と償却費用、60万の高級手形公正価値変化、20万の非現金賃貸費用、20万の株式ベースの補償費用が含まれる。営業資産と負債の変化は主に売掛金が30万減少し、売掛金が170万増加したが、前払い費用やその他の流動資産は50万増加し、計上すべき支出と他の流動負債は130万減少し、繰延収入は30万減少し、経営リース負債は20万減少した。売掛金が減少した原因は、顧客契約からの開票と入金のスケジュールである。売掛金増加の主な原因は，領収書発行時間とスポンサー費用と専門サービス料の支払いである。前払い費用やその他の流動資産が増加する要因は，前払いスポンサー料であるが，償却資本化手数料と転回資本化手数料で相殺される
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これは従業員の解雇による支払われなくなります。手数料を稼いでから30日後に私たちは支払いを受けます。計算すべき費用および他の流動負債が減少した主な原因は、法律、相談、専門費用が支払われたことである。繰延収入減少の原因は，顧客契約に関する請求書のスケジュールおよび顧客契約収入の確認である。経営リース負債が減少した主な原因は賃貸支払いである。
投資活動
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ2.6億ドル万ドルと0.2億ドル万ドルで、主に財産と設備の購入を含む。これらの期間の設備調達は主にコンピュータ設備の調達に関するものである。
融資活動
二零二四年六月三十日までの六ヶ月以内に、融資活動が提供する現金純額は1，220万であり、合併所得金1，260万、高級保証手形発行による590万、株式信用限度額による普通株取得金530万、一部早期終了長期購入契約による金250万及び株式購入権行使による金10万を含むが、関連側に30万支払手形の支払い、繰延発売コスト290万の支払い及び長期購入合意による前払い1，100万による部分相殺である。
2023年6月30日までの6カ月間で，財務活動が提供した現金純額は490万であり，すべて高級手形発行から受け取った490万収益と株式オプション行使収益0.9万を含む。
流動性源に影響を与える要因
私たちの株式信用限度額によると、私たちは通常、将来リンカーン公園に普通株を売却する時間と金額を制御する権利がありますが、購入契約と2024年購入協定によってリンカーン公園への普通株の実際の金額は、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、そして私たちの運営に利用可能かつ適切な資金源の決定を含む様々な要素に依存します。また、購入協定は、(I)私たちの普通株の終値が0.50ドル未満であること、または(Ii)これらの普通株がリンカーン公園およびその関連会社が当時実益を持っていた他のすべての普通株と合併した後、リンカーン公園およびその関連会社の実益が当時発行され、発行された普通株の4.99%以上の実益所有権を持つこと、またはリンカーン公園が選択した場合、1934年の取引法第13(D)節の計算に基づいて、最高9.99%に達することを条件として、任意の普通株の発行または販売を禁止する。改正された取引法及びその公布された規則13 d-3。2024年の購入契約によると、私たちは権利がありますが、リンカーン公園に私たちの普通株の最終終値が0.10ドルから0.50ドルの間の平日に株を購入するように指示する義務はありません(場合によっては調整される場合があります)。2024年の購入契約に基づいて販売を開始する能力は、2024年の登録声明の提出と有効性を含むいくつかの条件に依存します。これらの条件のいずれかが満たされていない場合、または制限が発効していない場合、私たちは購入契約または2024年の購入協定で約束された資金の全部または一部を使用できない可能性がある。
表外融資手配
新聞に載っている間、私たちは表外に配置された負債、資産、または負債とみなされていない。ZapataおよびLegacy Zapataは、いかなる表外融資プロトコルを締結しておらず、任意の特別な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証するか、または任意の非金融資産を購入していない。
契約義務その他の約束
リース事業
2024年6月30日現在、私たちの将来の運営リース負債は10ドル万で、2024年に満期になります。
許可と協力協定
2018年には、ライセンス者または私たちがこの合意を終了しない限り、継続的に有効である独占特許ライセンス契約(“ライセンス契約”)を締結しました。ライセンス契約には、年間ライセンス維持費支払い、マイルストーン支払い、純売上高パーセントによる支払いが含まれています。ライセンス契約により、私たちは完全に希釈した上で許可側に普通株を発行し、私たちの株式の4%に相当します。
53
ライセンス契約によると、2023年12月31日までの年間固定年間許可維持費10万ドルを支払い、その後毎年10ドルを支払い、許可を終了できるかもしれないまで毎年10ドルを支払う義務があります。
ライセンス契約によると、いくつかの販売閾値に達したときに固定されたマイルストーン支払いを支払う義務があります。記念碑的な支払い総額は20ドル万、最高販売敷居は2，500ドル。2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、許可者へのいかなる支払いもトリガしていません。
ライセンス契約により、純売上高の二パーセントに相当する使用料を支払う義務があります。ライセンス契約はまた、任意のライセンス契約に関連する金額を支払い、ライセンスの種類に応じて異なる金額を支払うことを要求します。2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちは何の特許権使用料も支払わなかった。2023年2月10日、私たちは許可者に書面で許可契約を終了しました。終了後、私たちはライセンス契約によって持っているすべての許可権を許可側に没収されます。許可契約が終了した時または後に、私たちは許可者に計算された義務や支払いを欠いていない。
協賛協定
2022年の間、私たちはアンドレッティグローバル社とスポンサー契約を締結した。賛助協定によると、総承諾額は800ドル万で、2022年2月から2024年7月までの期間が満了して支払われる。関連費用は直線法でその期間中に償却します。2024年6月30日までに、スポンサー契約に基づいて350ドルを支払い、2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、賛助契約に関連する70ドル、70万、140万、140万の販売とマーケティング費用を記録しました。2024年6月30日現在、支払総額には380ドルの万が含まれており、負債および他のスポンサー契約に関連する流動負債には0ドルが含まれている。残りの80ドルの万承支払いは2024年7月に満期になって支払います。
2024年3月28日、Andretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1，LLCと追加的なスポンサー契約を締結しました。その協定は2024年12月31日に満了されるだろう。協定によると、私たちは賛助協定に基づいて総額100万ドルを支払うことを約束し、2024年7月から11月まで期限が切れる。
支払手形--関係者
期日が2024年3月28日の繰延支払協定によると、吾らは関連先に対応する手形条項を改訂し、この条項によると、手形元金残高に合併完了に応じた利息を加算することは取引完了時に延期され、リンカーン公園登録声明が発効してから30日後に月分期支払いが開始される(合併完了後から支払日までの利息を含む)。残高は12ヶ月以内に支払います(合併完了から支払日までの計算利息を含む)。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。交換可能手形の利息は年利4.5%である。
諮問その他の契約
合併については、2023年9月13日に第三者とコンサルティングサービス協定を締結しました。2024年3月、支払条項を改正し、費用を130億万と規定し、元金100億万の高級担保手形を発行することで支払い、残りの30ドル万ドルは2024年5月15日から6回に分けて現金で毎月4.2万円支払う。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは第三者に10万ドルを支払った。
2024年2月9日、追加の第三者と契約書を締結し、2024年2月27日に修正した。我々は、180万ドルの払戻不能現金費用を第三者に支払うことに同意し、期限内(最近の発展状況で定義されるように)に月ごとに支払い、2024年12月31日までに自発的に第三者に150万ドルを前払いすれば、30万ドルのこのような支払いを免除することができる。合併完了時には、取引コストとして180ドルの万が確認され、これは追加実収資本の減少として記録されている。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは第三者に20ドルの万ドルを支払った。
下表は、本四半期報告の他の部分に含まれる2024年6月30日現在の簡明総合貸借対照表内の売掛金、売掛金、その他の流動負債、および非流動負債(千計)に記録されている債務を反映している。これらの債務は2025年12月31日までに全額返済される予定だ。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは合意に基づいて110ドルの万ドルを支払った。
54
年末.年末 |
|
金額 |
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2024 |
|
$ |
3,232 |
|
2025 |
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法律サービス料
合併に関連して、合併完了時に瑞声の法律顧問に支払う400万の繰延法律費用が発生し、この等繰延法律費用は、2023年12月31日までの年度の歴史審査財務諸表の中で繰延法律費用とされている。2024年3月26日、2024年4月18日から12ヶ月以内に、合計330ドルの万費用を月30ドルの等額分割払いで支払う契約書に署名しました。2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちは法律顧問に40万ドルを支払った。
リンカーン公園購入契約
購入契約によると、リンカーンパークに約170万の承諾料が支払われており、この承諾料は、2024年6月30日までの6ヶ月の簡明総合経営報告書の純額が他の収入に記録されており、以下のように支払われなければならない。(I)リンカーン公園登録報告書を提出する前の営業日には、60万の普通株と(Ii)残りの110万の承諾金を現金または普通株で支払うことを選択した。登録説明書を提出する前の営業日に発行することができる株式、および合併終了日から90日以内に満了する任意の現金。
2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を発行し、承諾料の対価格として発行した。
長期住宅購入協定
長期購入プロトコルにより，吾らは上記の流動資金，継続経営および資本資源でさらに検討した決済額調整を現金決済日にSandiaに支払う。
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡明な連結財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。このような簡明な総合財務諸表を作成する際には、簡明総合財務諸表日の資産及び負債の届出金額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内に生じる収入及び支出の届出金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。我々は，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となり，他の出所からは見えにくい収入や支出を記録した。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
我々の主な会計政策は、本報告の他の部分の簡明総合財務諸表付記2により詳細に記載されているが、以下の会計政策は、簡明総合財務諸表の作成に用いる判断と推定に最も重要であると考えられる。
収入確認
ASC 606によれば、顧客との契約収入は、契約で約束された商品またはサービスを顧客に譲渡して義務を履行する際に、収入を確認し、金額は、これらの商品またはサービス交換から得られる予想される対価格を反映している。
我々は，(1)契約を確認するか，または顧客と契約を締結するか，(2)契約中の履行義務を確認する，(3)取引価格を決定する，(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，および(5)契約履行義務を履行する際に収入を確認する手順で収入を確認する.
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契約開始時に、私たちは、顧客との契約で約束された商品およびサービスを評価し、隠れているか明確であるかにかかわらず、異なる商品またはサービス(またはバンドルされた商品またはサービス)を顧客に転送する各コミットメントの履行義務を決定する。
我々の現在の収入は，主に我々のソフトウェアプラットフォーム(Orquestraプラットフォームと呼ぶ)とサービスの購読から来ている.私たちのOrquestraプラットフォームの購読は現在、毎年または長年の方法で当社のクラウド環境への随時利用可能なアクセスを提供しています。契約条項によると、私たちのコンサルティングサービスは単一または複数の履行義務を生じる可能性がある。いつでも利用可能な科学やソフトウェア工学サービスの形でサービスを提供することも可能であり，これらのサービスは通常Orquestraプラットフォームとともにのみ提供される.私たちは最初に私たちの契約を評価して、約束が単一、組み合わせの履行義務を代表するか、または複数の履行義務を代表するかを決定する。私たちは決定された履行義務に取引価格を割り当てる。契約履行義務ごとに取引価格を割り当てるためには判断が必要である。我々は，個々の履行義務に基づく観察可能価格や推定価格の独立販売価格方法を用いる.我々は，この契約履行責任の独立販売価格を評価する際に，市場状況，実体特定要因，およびその実体が合理的に獲得できる顧客に関する資料を考慮するが，見える販売価格はない.私たちの契約には帰還権は含まれていません。サービスレベルの合意の結果はどのような可変価格でも構いません。私たちは可変価格を引き起こす他の契約条項を持っていない。
これまで，我々Orquestraプラットフォームの購読収入は，我々のホスト環境でのみプラットフォームアクセス権限として販売されてきたため，契約期間内にレートで確認し，いつでも履行可能な義務を代表することを約束したためである.
コンサルティングサービスの収入は通常時間の経過とともに確認されます。私たちの契約には通常固定料金の取引価格が含まれています。完了時の契約総コストの現在の推定数が予想される総対価格を超えた場合、契約レベルで損失契約準備金を決定し、記録する。2024年6月30日まで、私たちは何の損失契約準備も記録していない。コンサルティングサービスについては，サービス提供時の義務履行の進捗状況を測定し，収入は通常一定期間にかかる作業時間に応じて確認される.この方法により，これまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し，義務を履行する。この方法は、主観評価および判断を含む可能性がある契約完了に必要な総推定時間数を定期的に更新する必要がある。私たちは限られた契約を持っていて、私たちの支払い条項の実行可能性の確定に基づいて、収入は支払いが強制的に実行可能になった時点で確認します。
私たちは時々合意して、私たちのOrquestraプラットフォームと組み合わせて使用できるライセンスアプリケーションを構築するかもしれません。これまでに構築されたライセンスアプリケーションは、永久ライセンスとして交付され、関連する契約後のサポートを提供してきた。私たちは、導入時に許可証を認め、契約サービス期間内に料率で関連する契約後サポートを提供します。待機サービスとして提供されています。
随時待機する科学やソフトウェアエンジニアリングサービスの形で販売されているサービスの収入は契約期間内に計上料率で確認されており，この義務は随時待機の義務を表しているからである。
私たちの支払い条件は契約によって異なり、重要な融資部分は含まれていない。収入を確認する前に受け取った金額は簡明総合貸借対照表に繰延収入に計上される。
判断と推定の範囲
私たちの顧客との契約は、顧客に商品およびサービスを譲渡する複数の約束を含むことができ、これらの約束は、契約の1つまたは複数の指定された段階で提供されることができる。承諾及び/又は段階が異なる履行義務であるか否かを確定し、契約範囲内で別々に計算すべきか否かを決定し、一括して計算するか否かは、重大な判断が必要である。顧客契約が複数の商品、サービス、および/または段階に対するコミットメントを含む場合、私たちは、(A)複数のコミットメントされた商品、サービスおよび/またはフェーズを譲渡するか、(B)複数のコミットメントを含むサービスおよび/またはフェーズの組み合わせ項目であるかを決定する。
経時的に満たされるコンサルティングサービス実績義務については，サービス提供時の業績義務履行の進捗状況を測定し，収入は通常一定時間かかる作業時間に応じて確認する.この方法により，これまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し，義務を履行する。この方法は，制御権がクライアントに移行することを最も反映していると考えられる.この方法は、主観評価および判断を含む可能性がある契約完了に必要な総推定時間数を定期的に更新する必要がある。
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複数の履行義務を決定する際には，独立販売価格を決定する際に重大な見積りと仮定を用いた.我々は，個々の履行義務に基づく観察可能価格や推定価格の独立販売価格方法を用いる.我々は，この契約履行責任の独立販売価格を評価する際に，市場状況，実体特定要因，およびその実体が合理的に獲得できる顧客に関する資料を考慮するが，見える販売価格はない.実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは私たちの財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある。
株に基づく報酬費用
我々は、従業員、取締役、非従業員に付与された株式オプションの公正価値に基づいて、ブラック·スコアズの株式オプション定価モデルを用いて、従業員、取締役、非従業員に付与された株式オプションを測定する。これらの賠償金の補償費用は必要なサービス期間内に確認され、サービス期間は通常各賠償金の授権期間である。サービスに基づく帰属条件が非従業員に報酬を与える補償支出の確認方法は、商品またはサービスと交換するために現金を支払う方法と同じであり、これは、通常、報酬帰属中に支払われる補償費用である。我々は直線法を用いてサービスの付与条件に基づく報酬費用を確認した.株式奨励金が発生した時、私たちはそれらの没収を考慮するつもりだ。2024年6月30日まで、すべての賞にサービス型帰属条件がある。
従来のサパタ普通株公正価値の決定
Legacy Zapata普通株の公正価値は、Legacy Zapata普通株投資の非流動性性質、私たちの歴史的財務業績と財務状況、私たちの将来の見通しと流動性事件が発生する機会、および最近非公開取引で独立した方法で交渉された普通株と転換可能な優先株の売却および要約価格など、経営陣が第三者の評価を考慮して決定した。
高級債券及び高級担保債券
2024年6月30日現在、私たちは560ドルの万高級債券を発行しており、これらの債券はすべてログアウトされ、2023年12月22日に交換された60ドルの優先保証手形と、特定の貸手に交換された1，000ドルの万高級保証手形を含む。私たちは高級手形と高級保証手形のすべての条項と特徴を分析した。私たちは公正価値オプションを選択して高級手形を計上します。私たちは適格融資時の自発的な転換、de-spac取引時の自動転換、Legacy Zapataと特殊な目的買収会社の間の業務組み合わせと定義されているので、個人投資の公共持分(“PIPE”)の有無にかかわらず、初公開時の自動転換、制御権変更事件での返済、および前金でのオプション転換は、すべて分岐と単独計算が必要です。高級手形は、2023年12月に高級保証手形に変換されるまで、各貸借対照表の日ごとに公正価値で再計量される。高級手形公正価値の変動はその他(費用)収入、簡明総合経営報告書、全面赤字純額に計上される。また、利息支出と公正価値変動を簡明総合経営報告書と全面赤字のうちの1つの単独項目に統合することを選択した。高度な手形の公正価値の分析には，市場金利，代替融資の可能性，制御権変更，初公開，パイプラインのあるかないかのDe-spac取引，期限延長，原始満期日支払いに関する内在的な仮定が含まれている.観察できない重大な投入を用いているため，高級チケットの全体公正価値計測は第3レベルに分類される.
当社は、合併に関連する資本市場コンサルティングサービスが第三者に発行した高級担保手形について、非従業員に付与された株式ベースの奨励として会計処理を行い、二叉格子モデルを用いて合併日の公正価値に基づいて報酬を計量する。この等価値が合併日およびその後の各報告期間がその報酬の公平価値を超える場合、その報酬はその償還価値(支払われた実物利息を含む)に計上され、吾らは必要に応じて追加の公平価値金額を確認する。
私たちは償却コストに基づいて残りの高級保証手形を計算します。それらはかなり高い割増で発行されているので、公正価値オプションの資格を満たしていません。伝統的なサパタの結論は，選択可能な変換特徴を2つに分ける必要もなく，派生ツールとして単独で計算する必要もないということである。余剰高級担保手形の発行に関するコストは債務割引と表記され，手形の帳簿価値を減算し，手形期限内に償却し，その他(支出)収入に計上し，実際の利息法を用いて簡明総合経営報告書と全面損失に純額を計上する。
合併完了時には，発行された高級保証手形総額の一部を3，257，876株普通株(関連先856，202株)に変換する.高級担保手形を転換する時、債務元金残高は1，420ドル万と関連する利息50ドル万に転換され、普通株の増加と追加の実収資本1，470ドル万を招く。高級担保手形のある所持者は元金総額200億ドルの万を保有しており，その高級担保手形を普通株に変換し，償却コストで確認していない。2024年6月30日までに
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高級担保手形を返済していない元金と課税利息総額は210万であり，関連コストは何も含まれておらず，このようなコストは債務として入金され，優先保証手形を返済していない残り期間内に償却される。
長期購入契約派生負債
我々はモンテカルロシミュレーションを用いて長期購入プロトコル由来負債を推定する.長期購入プロトコルは，(I)オプションの早期終了条項と，(Ii)可変満期日対価格を含むことを確認した.事前終了と可変満期日対価格を組み合わせて選択することができ、派生ツールの定義に適合する独立した金融商品とみなされる。長期購入プロトコル由来負債の公正価値は、選択可能な早期終了と可変満期日対価格からなり、リスク中性枠組みの下でモンテカルロシミュレーション方法を用いて推定される。派生負債の公正価値は、長期購入プロトコルの公正価値と2年決算日の受取すべき現金金額との間の差額に等しく、この差額は、1株当たり10.00ドルの初期リセット価格(定義長期購入プロトコル参照)の期限一致無リスク金利割引後の現在値で計算される。
2024年6月30日に、著者らは派生ツールを負債と記録し、公正価値1，320万によって計量し、ツールの初期価値は長期購入プロトコル派生負債を発行する損失490万であり、簡明総合経営報告書及び全面損失を計上した。2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、長期購入プロトコル由来負債820万ドルの公正価値変化は簡明総合経営報告書と全面赤字に記録されている。
近く発表·採択された会計公告
我々の簡明な総合財務諸表付記2は、本報告の他の部分に含まれる最近発表された当社の財務状況および経営業績に影響を与える可能性のある会計声明の記述を開示する。
新興成長型会社の地位
Zapata計算ホールディングスは、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしている。雇用法案によれば、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会によって発表された新たなまたは改正された会計基準を採用することを選択することができ、または(I)非新興成長型企業に適用されるのと同じ期間内に、または(Ii)民間会社と同じ期間内に使用することができる。私たちはこの免除を利用して、民間会社と同じ時間に新たなまたは改正された会計基準を遵守するつもりだ。したがって、ここに含まれる情報は、他の上場企業から受信した情報とは異なる場合があります。また、JOBS法案に基づいて新興成長型企業に適用されるいくつかの低減された監督·報告要件を利用して、新興成長型企業の資格に適合している限り、これに限定されるものではないが、サバンズ-オックスリー法案404(B)条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬と金パラシュート報酬に対する非拘束性諮問投票の要求を免除する予定である。
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
該当しない。
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示制御及び手続は、1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確保するための制御及びその他の手続である。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、制御およびプログラムに限定されない。
我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年6月30日現在の取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような開示制御および手順の有効性を評価した後、このような評価によれば、以下に述べる重大な弱点により、我々の開示制御および手順は有効ではないと結論付けた。
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重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。経営陣は以下のような重大な弱点を発見し、管理層が結論を出した。2024年6月30日まで、私たちの開示制御と手続きは有効ではなかった：(I)適切な会計と財務報告者を採用できなかった；彼らはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則を適用するために必要な知識と経験を持っていて、正確かつタイムリーな財務報告を促進する；(Ii)有効なリスク評価過程が不足し、制御措置の設計が不適切であった；(Iii)口座対帳、手動日記分録、資産保護の適切な分業活動を支援することを含む適切な制御活動を設計し、維持できなかった。(4)完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、重要な勘定および開示に対する正式な会計政策、プログラムおよび制御を設計および維持することができなかったこと、および(5)制御プロセスおよび関連する会計政策およびプログラムを記録、完全なコミュニケーションおよび監視することができなかった。
重大な弱点を救済する計画
経営陣は、財務報告の内部統制上の欠陥を是正するための行動をとっており、上記の重大な弱点に関連する根本的な原因を解決するために、他のプログラムや制御措置を実施している。経営陣は重大な弱点の最終的な救済を達成するために努力している。経営陣の内部統制救済作業には、
財務報告の内部統制の変化
重大な弱点に対する持続的な救済努力に加えて、2024年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)に変化はなく、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりする。
内部統制の有効性の限界について詳しく述べる
その発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、内部制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。どの内部制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題が検出されていることを絶対に保証することはできない.
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第II部-その他の情報
項目%1法律訴訟。
時々、私たちは正常な業務過程で発生した訴訟に巻き込まれるかもしれない。本書類が提出された日まで、吾等は、吾等又は吾等のいかなる付属会社がいかなる重大な法律手続又は吾等のいかなる財産に関与しているかを知らず、当該等の法的手続の影響を受けており、いかなるこのような脅威や未決の訴訟、又は政府当局が検討しているいかなるこのような訴訟も知らない。吾等は、いかなる重大な訴訟においても、吾等の任意の取締役、高級管理者又は連属会社、又は5%を超える普通株を保有する任意の登録又は実益株主、又は上記のいずれかの者の任意の連絡先が、吾等又は吾等の任意の付属会社に不利又は重大な不利な利益を有する者であることを知らない。
プロジェクト1 Aリスク要因です
私たちの業務は重大な危険と不確実性に直面している。いくつかの要因は、私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がありますので、よく考慮すべきです。したがって、私たちの業務を評価する際には、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表および関連する注釈を含む本10-Qフォーム四半期報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちは次に説明する危険が本報告日まで私たちにとって重大な危険だと信じている。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格、すなわち1株当たり額面0.0001ドル(私たちの“普通株”)が下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
Zapataの財務状況とスタートアップ企業の地位に関するリスク
私たちは初期段階にある会社で、運営歴史が限られており、新興業界にあるため、将来の業績を予測することは困難です。
私たちは2017年に設立され、関連サービスと自主知的財産権を持つソフトウェアを開発し、提供し、量子数学を古典と未来の量子ハードウェアに応用することを目的としている。最近，我々は工業生成性人工知能ソフトウェア会社であり，カスタマイズされた量子啓発の生成性人工知能アプリケーションを開発し，複雑な工業問題を解決するためのセットサービスを提供している.我々の工業生成性人工知能解決策の市場焦点及び量子数学とアルゴリズムの使用は新興分野であり、未来の市場吸収とこの分野の技術進歩には不確定性が存在する。
私たちは、運営規模の拡大、急速な成長の実現、管理の必要性を含む、スタートアップ企業が一般的に直面している挑戦に対応できるか、または対応できる保証はありません。多くの要素は、競争の激化、全体の市場成長や収縮が予想を下回っていること、顧客製品の需要を正確に予測できないこと、サービス会社と販売や他のパートナー関係を構築することができないこと、重複可能な解決策を開発できないこと、私たちのチームを成長させることができないこと、あるいはいかなる理由で成長機会を利用できないことなど、私たちの拡張努力が悪影響を受ける可能性がある。我々は、急速に変化する業界の中で初期段階にある企業がよく遭遇するリスクおよび不確実性要因、例えば、本明細書で説明するリスクおよび不確実性要因に遭遇するであろう。私たちは、古い会社を含む、急速な変化や新興業界のすべての企業が直面している挑戦に対応できる保証はありません。これらの課題に成功またはタイムリーに対応できなければ、私たちの将来の収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは運営赤字の歴史があり、予測可能な未来にも赤字が続くと予想される。
設立以来、私たちは深刻な運営損失が発生した。2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ3，790ドル万と990ドルの純損失が発生し、2017年11月のLegacy Zapata設立から2024年6月30日までの累計赤字は約12740ドル万だった。私たちは少なくとも予測可能な未来に、私たちは四半期ごとに営業赤字と純損失を続けると信じている。将来の損失の規模はいくつかの要素に依存して、私たちの科学、製品、ソフトウェア工学、販売と他のチームの程度を拡大し、私たちの工業生産性人工知能解決策を販売することから生まれる収入を含む。上場企業になったため、運営費が増加し、業務の増加に伴い、私たちの費用は引き続き増加することが予想されます。
私たちは顧客と市場の需要を満たすために、私たちの業務と工業生成性AIソリューションを十分に迅速に拡張することができず、工業生成性AIソリューション市場で競争力を維持することができないかもしれない。
私たちの業務を拡大するためには、既存の起動能力に基づいて、各分野での当社の運営規模を拡大する必要があります。これらの課題は私たちに求められます
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もし私たちがこれらの挑戦を克服し、それに必要な組織成長を管理することに成功できなければ、私たちの業務は、市場で競争的地位を確立し、維持する能力、財務状況、収益性を含め、実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、ビジネスの機会、挑戦、または予見できない状況に対応し、合併に関連する繰延費用を支払うために、私たちの業務目標および成長戦略を達成するために追加の資本が必要と予想され、必要なときに受け入れ可能な条件で資本や追加融資を調達できないか、または資金を調達できないかもしれない。
私たちは将来的に、購入プロトコルと2024年の購入プロトコルでの利用可能な資金の使用、上場機能の拡大、市場需要の推進、私たちの製品の拡大と管理、従業員の募集、競争圧力への対応、買収やその他の投資、合併に関連する繰延費用の支払いなど、私たちの成長を支援するためのより多くの融資を求めることが予想される。私たちの業務計画は変わるかもしれませんが、私たちの市場の全体的な経済、金融、または政治状況が悪化する可能性があり、あるいは他の状況が発生する可能性があり、すべての場合、私たちのキャッシュフローと私たちの業務の予想される現金需要に大きな悪影響を与えます。このような事件や状況は、私たちに追加資本を調達することを要求する重大な追加資金需要を招く可能性がある。現在、私たちはこのような資本金が要求する時間や金額を予測できない。
満足できる条件で融資を受けることができない場合や、融資を全く受けられない場合には、予想される速度で業務を拡大することができない可能性があり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります。しかも、株式証券の発行による融資は、私たちの株の保有者を希釈するだろう。
2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は2027年4月19日までに最大75，000，000ドルの普通株(このような普通株は“購入した株式”)を時々購入することに同意した。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちは、2024年4月18日に発効する約束株式と、購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加12，287，975株の普通株式を登録するリンカーン公園登録声明を提出した。2024年6月30日まで、購入契約により、リンカーン公園に合計5，419，287株の普通株を売却し、加重平均価格は1株0.978ドル、総対価は約530ドルであった。
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2024年8月13日、リンカーン公園と2024年購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、2024年の購入契約に規定されているいくつかの条件(2024年の登録声明の提出および有効性を含むが、これらに限定されない)を満たした後、私たちの選択に応じて24ヶ月以内に時々10，000，000ドルまでの普通株を購入することに同意した。また、2024年の購入契約によると、私たちは約束費として500，000株の普通株をリンカーン公園に発行した。
私たちは普通リンカーン公園に未来に普通株を売る時間と金額を統制する権利がある。購入契約によると、実際にリンカーン公園への普通株の販売は、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちの運営が利用可能で適切な資金源の決定を含む、私たちが時々決定する様々な要素に依存する。購入契約は、(I)普通株の終値が0.50ドル未満(購入契約の条項に基づいて調整される)または(Ii)これらの普通株をリンカーン公園およびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株と合計した後、リンカーン公園およびその関連会社の実益が当時発行された株式および発行済み株の4.99%以上を所有するか、またはリンカーン公園が選択した場合、最高9.99%に達することを条件として、任意の普通株の発行または販売を禁止する。取引法第13(D)節及びその公布された規則13 d-3に基づいて計算される。2024年の購入契約によると、私たちは権利があるが、リンカーン公園に私たちの普通株の最終終値が0.10ドルから0.50ドルの間の平日に株を購入するように指示する義務はない(場合によっては調整される場合もある)。しかし、2024年の登録声明の提出および有効性を含む、2024年の調達協定に従って販売を開始する能力は、いくつかの条件に依存します。また、株主の承認を得ずに、2024年の購入契約に基づいて市場価格を下回る価格でナスダック規則により約770株を超える普通株を発行することが禁止されており、2024年の購入協定施行前に発行された普通株の19.99%に相当する。上記のいずれかの条件が満たされていない場合、購入契約や2024年の購入協定で約束された資金の全部または一部を使用できない可能性があり、資本需要を満たす能力に悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。私たちが必要な時に資金を調達できなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう。
普通株をリンカーン公園に売却する時、リンカーン公園は適用された証券法に基づいて、いつでも、あるいはいつでも適当に全部、部分的に、あるいは転売しないことができます。私たちのリンカーン公園の売却はすでに結果をもたらし、普通株の他の保有者の利益の大幅な希釈を招き続ける可能性がある。さらに、リンカーンパークへの大量の普通株の販売または予想される普通株の売却は、将来的に株式または株式に関連する証券を売却することを困難にする可能性があり、売却の時間および価格は、このような売却を達成することを望んでいるかもしれない。
私たちは経営を継続し、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりするための追加資金が必要になりますが、このような融資は得られないかもしれません。
2024年6月30日現在、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株、高級手形(後に高級保証手形に両替)、高級保証手形の収益、リンカーンパーク会社との購入契約での販売から来ています。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営は、リンカーン公園との購入契約に基づいて販売を継続する能力があるかどうかにかかっており、将来の債務や株式融資を決定し、私たちの運営から利益業務を発生させることができます。私たちはこのような資金が十分な額や私たちが受け入れられる条件を持つことを保証できない。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。
我々の業務計画はまた、競争優位性を獲得し、維持するために、様々な製品および/または製品をタイムリーに発売するために、科学、ソフトウェア工学、および製品設計を含むすべての部門にZapataを大幅に拡張することを考慮している。このような拡張には大量の資金が必要になるだろう。なぜなら、利益を達成する前に、私たちは赤字状態にあると予想され、これは私たちが予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれないからだ。したがって、私たちの拡張は私たちの収入と利用可能な資本の成長との割合が限られている。その間に私たちの業務を維持するために必要な資本は予想以上に大きいかもしれません。私たちはまた合併に関連したいくつかの費用を延期した。このような延期条項は私たちが2024年5月に延期金額の支払いを開始することを要求する。2024年6月30日現在、約610ドルの繰延発行コストは返済されていない。しかも、現在予測できない機会や状況は私たちの現在計画されている資金を超える必要があるかもしれない。私たちは損失の期限が私たちがコントロールできない状況で延長される可能性があると予想している。
私たちなどは、公開または私募株式または債務融資(高級担保手形および長期購入プロトコルに制限されている)によって追加融資を得ることができ、例えば、購入プロトコルおよび2024年購入合意のような追加融資を得ることができ、株主権益が償却され、清算および/または配当に優先する証券および他の普通株よりも有利な権利を発行するか、または債務契約および償還義務または他の我々の業務に悪影響を及ぼす可能性のある制限を適用する可能性がある。例えば、2024年6月30日現在、高級担保手形における未償還元金総額は200億ドルである。これらの高級担保手形は，他の事項を除いて，所持者の選択権に応じて1株8.50ドルで変換され，
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Legacy Zapataの追加債務の発行は禁止されているが、限られた例外は除外される。将来の融資条項がこれらの条項と同じかより有利になることは保証されず、私たちは将来の株式融資や債務融資を明らかにあまり有利ではない条項で行う必要があるかもしれない。私たちが必要な時に資金を調達できなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう。
さらに、長期購入プロトコルは、ツールの有効期間内(合併完了日から2年以下)に、私たちの株主に潜在的な重大な希釈をもたらす可能性があり、または任意のそのような株式または債務融資に関連する有利または許容可能な条項を得る能力に負の影響を与える可能性があるので、株式または債務融資によって追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。長期購入プロトコルによると，リセット価格は1株10.00ドルである。合併完了後180日から、リセット価格は、(A)4.50ドルと(B)リセット日直前30日前の普通株式成約量加重平均価格(ただし10.00ドル以下)の大きいものを基準にリセットされる。長期購入契約中に、吾らが任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能な証券(“希釈発売”)をリセット価格よりも低い実際の価格で販売または発行する場合、リセット価格は、2024年10月15日、すなわちリンカーン公園登録宣言が発効して180日後まで、時々改訂、補充、または他の方法で修正される可能性があるいくつかの例外によって制限される必要があるが、2024年10月15日、すなわちリンカーン公園登録宣言が発効してから180日まで、またはその任意の延期、継続または置換される可能性がある。リセット価格を下げることはサンディアがすべての終了した株について私たちに支払う義務があることを減らすだろう。また，希釈的に発売した場合，希釈的に発売された価格が既存のリセット価格を下回ると，長期購入プロトコルで得られる最大株式数が増加する可能性がある.最高株式数は，(I)1，500，000を(Ii)業者(A)で割ったこの償却発売価格を(B)$10.00にリセットする.合併完了後24ヶ月以内のリセット価格(私たちの普通株が潜在的な公開または私募株式発行によって販売される可能性がある価格の影響を受ける可能性がある)および長期購入プロトコル取引の決済方法によると、長期購入プロトコルの下での将来の支払いを受けることができない可能性があり、1株当たり2.00ドルの現金調整金額または1株当たり2.25ドルの追加株式発行調整金額を要求され、私たちに散発的に支払われたこのような株式の金額(あれば)を相殺する。長期購入プロトコルに基づいて出来高で1日あたりのVWAP価格(定義は長期購入プロトコル参照)で計算することは，我々の流動資金や資本需要に悪影響を与える可能性がある.さらに、私たちが長期購入プロトコルに従って得る権利がある任意の収益は、破産保護されたアカウント、ホストアカウント、信託アカウント、または同様の手配に格納されておらず、Sandiaは、長期購入プロトコルに従って取引を決済する前に、Sandiaの任意の他の資金と分離して保有することを要求しない。このような破産保護手配の不足は、もし売り手が満期時に支払うことができなかった場合、長期購入契約に基づいて違約、破産または破産を宣言することができなかった場合、私たちは永遠に和解収益を得ることができない可能性があるという更なるリスクに直面させる。
また，長期購入プロトコルの条項がSandiaに連続30取引日以内の20取引日でVWAP価格が1株1.00ドルを割った場合(“VWAPトリガイベント”)を与えた場合，Sandiaは長期購入プロトコルでの義務履行を加速する権利がある.VWAPトリガイベントが発生したため，Sandiaは権利はあるが長期購入プロトコルの期限を早める義務はない.サンディアがその加速権を行使することを選択した場合、長期購入プロトコルに基づいて出来高加重1日VWAP価格に基づいて計算したサンダが私たちに支払った当該株式の金額(あれば)を相殺するために、1株当たり2.00ドルの現金調整金額または1株2.25ドルの増発株式調整金額を支払うことを要求される。
有利な市場条件を利用するためや戦略的に考えるためには、このような追加的な融資を必要としないと考えても、追加的な融資を求めることができる。優遇された条件で追加的な融資を受けることが保証されない、あるいは全く保証されない。必要に応じてこのような追加融資を得ることができない場合、業務計画を実行するために必要なレベルで運営する能力に悪影響を与えたり、倒産させられたりする可能性があります。
高級担保手形は返済されていないが、Legacy Zapataは追加債務を発生させる能力を含む重大な制限を受けており、Legacy Zapataおよび当社の業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
高級担保手形購入プロトコルによると，吾らが高級手形を発行および販売または交換するために発行された高級担保手形元金総額は1，620万である.合併完了後も、高級担保手形の元金総額は2億ドル(万)だった。高級担保手形の複利年利率は15%で、すべての計算すべきだが支払われていない利息は2026年12月15日に満期になって支払う。Legacy Zapataは、満期前に高級保証手形を前払いして罰を受けることなく支払うことができるが、Legacy Zapataが返済されていない限り、Legacy Zapataは資金の借り入れによって追加債務を生じることもなく、限られた場合でなければ、いかなる財産または資産にも設定、生成、負担、または保有権を生じることはできない。したがって、高度な保証手形がまだ返済されていない限り、私たちが追加債務融資を受ける能力は大きく制限されるだろう。高級担保手形は所持者の選択によって転換でき、転換価格は1株当たり8.50ドルである。しかし、残りのチケット所有者がその高度な保証チケットを変換することは保証されない。
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我々の経営実体として、Legacy Zapataの大部分の資産は高級保証手形の所持者に質入れされ、満期になってこれらの手形所有者に債務を返済できなかった場合、あるいは他の違約事件が発生した場合、Legacy Zapataと私たちの業務に重大な悪影響を与え、Legacy Zapata資産の担保償還権を喪失させる可能性がある。
2023年12月に発行された高度担保チケットについては，Legacy ZapataとAcquiom Agency Services LLCがチケット保持者の担保エージェントとして保証プロトコル(“保証プロトコル”)を締結した.担保協定はLegacy Zapata及びその完全子会社Zapata政府サービス会社のすべての財産に対する保証権益を設立したが、担保協定(“担保”)に規定されているいくつかの例外的な場合の制限を受けなければならない。“保証協定”によれば、Zapata政府サービス会社は、“保証協定”および高度保証手形の項目におけるZapataの保証義務に同意する。
担保プロトコルに従って責任喪失事件が発生した場合、担保エージェントは、担保制御権を取得する権利を含む担保プロトコルに従っていくつかの権利を有し、場合によっては、その条項に基づいて高級保証手形保持者の債務を支払うために担保を売却する。保証協定“の項の”違約事件“とは、(I)保証協定の条項、条件、または契約の任意の違約(任意の適用の猶予期間または救済期限が発効した後)を意味する。(Ii)満期日に元金または利息を支払うことができない、または通知を受けてから15日以内に高級担保手形条項に規定された任意の他の支払いを支払うことができない、(Iii)Legacy Zapataまたは任意の保証人が任意の融資協定に従って違約するか、または任意の他の借入債権者が、それぞれの場合、元金が200，000ドルを超え、治癒または免除されていないか、または(Iv)Legacy Zapataまたは任意の保証人が任意の自発的または非自発的な破産または債務返済不能手続きに入ることができない。このようないかなる違約もLegacy Zapataに実質的な悪影響を与え、さらに私たち、私たちの業務、そして私たちの株主に私たちへのすべての投資を失う可能性があります。
有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
上場企業としては、取引所法案、2002年サバンズ-オキシリー法案(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)およびナスダックに適用される上場基準の規則および条例の報告要件を遵守しなければならない。管理職は、これらの増加した法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、制御と手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性がある。“サバンズ·オキシリー法”404条の追加的な要求をタイムリーかつ十分に遵守できなければ、財務報告書の内部統制に有効であるかどうかを評価できず、投資家にタイムリーで正確な財務情報を提供できない可能性がある。これは私たちを不利な規制の結果に直面させ、投資家の信頼を損なうかもしれない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。
“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。必要な制御措置はまだ到着していない；しかし、私たちは、米国証券取引委員会の報告書に提出される開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、取引法の規定に従って報告書に開示されなければならない情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを保証するために、私たちの開示制御および他の手続きを策定し、改善するために努力している。私たちはまた財務報告書に対する私たちの内部統制を設計して維持するために努力している。
私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。我々は上場会社の運営に必要な制度と制御及び関連監督機関が要求する会計原則或いは解釈を採用する上での経験は限られている。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想される利益をもたらしていない場合、または予期された通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプロセス、財務報告内部統制の有効性、および/またはタイムリーで正確な財務報告を作成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちがどんな新しいシステムや制御の問題に遭遇しても、実施の遅れや是正のコストが増加した場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
また、以下に述べる重大な弱点に加えて、将来的には、財務報告の開示制御および内部統制における我々の弱点が発見される可能性がある。効果的な制御措置を制定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの業務を損害したり、私たちの報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。この失敗は私たちが前の時期の財務諸表を再報告することにつながるかもしれない。有効な財務報告内部統制を実施·維持できなかったことは，財務報告内部統制の有効性に関する定期管理評価や独立公認会計士事務所年次認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。それら
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その報告書は最終的に私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告書に含まれるだろう。財務報告に対する無効な開示制御や内部統制は、投資家が私たちの報告した財務や他の情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。
私たちが加速申告者や大型加速申告者になってからアメリカ証券取引委員会に提出される最初の年報まで、私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制の設計、記録、または積極的に動作しているレベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。もし私たちがこれらの弱点を是正できなければ、将来的により多くの重大な弱点を見つけることができない場合、あるいは他の方法で有効な財務報告内部統制システムを維持できない場合、これは私たちの財務諸表の誤った陳述を招き、定期的な報告義務を履行できなくなったり、資本市場に参入する機会が損なわれたりする可能性がある。
Legacy Zapataの2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の財務諸表を作成·監査したところ、財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
私たちが発見した大きな弱点は
これらの重大な弱点は、アカウント残高または開示の誤った陳述を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの合併年度または中期財務諸表に重大なエラー陳述が発生する可能性があり、これらのエラー陳述は予防または検出できないであろう。Legacy Zapataが第404条に基づいてその財務報告の内部統制を評価した場合、経営陣はより多くの制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥も1つまたは複数の重大な欠陥である可能性がある。
重大な弱点を補うために、私たちは会計コンサルティング会社を招聘し、私たちの技術会計と財務報告能力により多くの深さと広さを提供した。我々は，関連するリスクを決定し，必要な目標を明確にするために，内部制御コンサルタントを招いてリスク評価に協力する予定である。彼らの協力の下で、私たちは私たちの財務決済、財務報告、その他の会計プロセスを中心に私たちの政策と手続きを制定して伝達し、さらに財務報告の内部統制に関する必要な政策と手続きを制定して記録し、必要な時に私たちの財務報告の内部統制を第404条の分析を行うことができるようにするつもりです。これらの措置が上記の重大な弱点を著しく改善または修復することは保証されません。私たちはまた私たちがすべての弱点を見つけたという保証もなく、今後私たちがこれ以上大きな弱点を持っていないという保証はない。したがって、経営陣が要求する認証目的のために財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を報告する場合、依然として大きな弱点がある可能性がある。また、私たちは依然として新興成長型企業ですが、独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含む必要はありません。
我々の努力が成功する保証はないが、将来の潜在的な重大な弱点を回避する保証はないが、これらの制御欠陥を修復するために追加的な費用を招くことが予想されている。もし私たちが財務報告の内部統制において既存または任意の未来の重大な弱点を修正することに成功できなければ、あるいは私たちが他の重大な弱点を発見すれば、私たちの財務報告の正確性とタイミングは不利な影響を受ける可能性があり、私たちはコンプライアンスを維持できないかもしれない
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証券法は証券取引所の上場要求に適用されるほか、定期報告の速やかな提出が求められているため、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性がある。私たちはまたナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象になる可能性がある。
私たちは既存または未来の純営業損失の繰越と他の税務属性を利用する能力が限られている可能性がある。
登録成立以来、毎年税務目的で純営業損失(“NOL”)が発生しており、予想される将来的に赤字が続くことが予想される。Legacy Zapataの米国連邦累計繰り越し額は2023年12月31日現在で約6，210万，州NOL累計繰越額は約3，770万である。利用しなければ、2018年までに発生する数が大きくない米国連邦NOLは2037年までの異なる日に満了し、州NOLは2042年までの異なる日に満了する。2017年以降に生成された米国連邦NOLは無期限に繰り越すことができます。改正された“1986年米国国税法”(以下、“基準”と略す)によると、2023年12月31日までの米国連邦NOL繰越控除額(2018年前に発生した非実質的な金額を除く)と将来のすべての米国連邦NOL繰り越しは課税収入の80%を超えてはならず、もし私たちが赤字運営を停止した場合、NOL繰り越しの使用を制限または一部遅延させる。私たちはこれらのアメリカ連邦と州のNOLを使って、アメリカ連邦と州所得税の課税収入を相殺するかもしれません。しかしながら、“規則”および州税法によれば、これらのNOLの使用は多くの制限を受ける可能性がある。これらの制限の中で、法典382条は、過去または未来にいくつかの変化が生じた場合、私たちまたはLegacy Zapataの所有権が過去または未来に何らかの変化が生じた場合、米国連邦所得税の目的でこれらのNOLを使用することを制限する可能性がある。“規則”第382条に規定する所有権変更によれば、本議論では所有権変更と呼ばれ、通常、1つ以上の株主または会社株を保有する株主団体の少なくとも5%が3年間スクロールしている間に発生し、その所有権はその最低所有権パーセンテージより50ポイント以上増加する。私たちは、私たちのNOLの使用が以前の所有権変更によって、本規則第382条に従って損害を受けたかどうかを決定するために、第382条の研究を行っていない。私たちは以前に一度か何度も所有権変更を経験したかもしれない。私たちに対する所有権変更はLegacy Zapataに対する所有権変更と見なすこともできる。私たちの証券に関連するいくつかの取引を含む、私たちの証券を合併または将来発行または売却し、これらの取引は私たちの統制下ではなく、所有権変更を招く可能性があります。過去に発生または将来発生する可能性のある所有権変更は、規則382条に従って所有権変更前のNOLおよび私たちまたはLegacy Zapataが、当社の課税収入を減少させるために使用することができる他の税金属性に年間制限を適用することができ、これは、その所得税負担を増加または加速させる可能性があり、これらの税金属性の満了未使用を引き起こす可能性がある。各国は適用可能なNOLの使用に類似した制限を加えることができる。私たちはすでにNOL繰越及びその他の繰延税金資産に関する評価準備を記録した。その理由は、このような資産の将来の収益に最終的に不確定性が存在するからである。
NOLの使用を制限するいかなる制限も、規則第382条に基づいても、米国連邦または州税法の他の規定に基づいても、Legacy Zapataまたは米国連邦および州所得税申告目的のために米国連邦および州所得税を支払った後に保持されている現金が、保持する権利のある現金よりも少なく、このようなNOLが米国連邦および州所得税申告目的のこのような収入の相殺に使用できる場合、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの現在のすべての収入はOrquestraとZapata AI Senseと関連サービスから来ているが、私たちの工業生成性AI製品はこれらの解決策とZapata AI Proseのみを含むため、一般的な生成性AI解決策及び私たちの工業生成性AI解決方案は顧客の需要を満たすことができない或いはもっと高い市場受容度を獲得することは私たちの業務、運営結果、財務状況と成長の見通しに不利な影響を与え、生成性AI業界の現在の状態は依然として新しいと急速に発展しているため、それが成功することを保証することはできない。
予測可能な未来に、私たちは引き続き私たちの工業生産性人工知能解決策から対応するサービスを含む私たちのすべての収入を得るだろう。そのため、市場は発生式人工知能解決策の全体的な受容度、特に私たちの工業産生式人工知能解決策は、私たちの持続的な成功に重要である。市場の革新型人工知能解決方案に対する受け入れ程度は市場の革新型人工知能解決方案が伝統製品とサービスに対して提供できるメリットに対する認識にある程度依存する。また，クラウドに基づく革新的AI解決策が広く受け入れられるようにするためには，組織は雲ベースのプラットフォーム上に敏感な情報を配置するいかなる懸念も克服しなければならない.私たちの工業生産性人工知能解決策に対する需要は特に多くの他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの要因には，我々のソフトウェアが引き続き市場に受け入れられ，既存の顧客が我々の工業生成式人工知能ソリューションを使用して口コミ成功例を提供することから利益を得る速度，我々のライバルが新製品を開発·発表するタイミング，技術変化，信頼性と安全性，企業のデジタル化転換の速度，およびデータプライバシー法規の発展が含まれている.私たちは既存と潜在的な顧客の需要が引き続き急速に変化し、複雑性を増加させると予想している。私たちはこれらの迅速な変化、複雑な需要を満たすために、私たちのソフトウェアの機能と性能を絶えず改善する必要があります。もし私たちが顧客のニーズを満たし続けることができなければ、より広い市場を実現することができなければ、革新的なAI解決策や私たちの
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工業生産性人工知能ソリューション、特に私たちの業務運営、財務業績と成長見通しは実質的かつ不利な影響を受けるだろう。
生成性モデルは現在の形で約20年間存在しているが，生成性人工知能のより大きなビジネス影響と成長は最近発生している.リスク資本家は最近、生成性人工知能への投資を増加させ、彼らはその生成性人工知能の頭寸を2018年の40800ドル万から2021年の48ドルと2022年の45ドルにそれぞれ増加させていることが例証である。OpenAIが2022年末に発表したChatGptは，プロダクションAI業界の成長変曲点を表していると考えられる.このような流入予想される投資は基礎科学から新技術応用への発展を加速させる可能性がある。プロダクション人工知能がテストされていない条件や新しい用例を持つ新しい分野に適用されるにつれて，ポストChatGpt市場の意欲が高まっているにもかかわらず，プロダクション人工知能はアプリケーションや用例に適していないことが分かるかもしれない.全体として、この分野は急速に発展しており、これは、かつて競争力を持っていた技術がすぐに新しい技術に追い抜かれることを意味するかもしれない。これほど多くの参加者が市場に参入するにつれて、私たちの競争相手は新しい技術を発見し、競争相手がより良い製品や技術を開発できるようにするかもしれない。新しい技術が発見され、公開されて共有される場合、新しい最良のアプローチを再実施または採用するコストは巨大である可能性がある。私たちの多くの競争相手がより大きな会社であり、より多くの従業員とより良い財務資源を持っていることを考慮すると、私たちは競争相手のように迅速にこれらの新技術を実施することができない、あるいは全くできないかもしれない。
生成的人工知能とは，訓練データからデジタルモデルを作成し，これらのモデルからサンプリングして新たなデータを生成することである.この過程は本質的に複雑で、多くの欠陥の機会がある。優れた訓練データや強力な適用性を持っていても，これらのモデルは不確実であり，これは，同じ入力に対して異なる時間で異なる出力を与えることができることを意味する.このようなすべての要素は間違った予測と間違った生産を招く可能性がある。また，これらの技術の多くの実装は説明不可能であり，これは，モデルが特定の出力を提供する原因を明確に説明できないことを意味する.この予測不可能性は潜在的な顧客が私たちの解決策を購入することを阻止するかもしれない。これらの理由から，ChatGptや他の有名な生成的AIプログラムが発表された後，生成的AIの影響はアナリストが現在予測しているものよりもはるかに限られている可能性がある.
最終市場需要に対する私たちの分析が正しいという保証もない。もし私たちのこのテーマに対する判断が間違っていれば、私たちの製品とサービスの未来の価値、市場での私たちの競争地位、そして私たちの未来の収益性は私たちの現在の予測を大幅に下回るかもしれない。
もし私たちが第三者との既存の契約関係を更新したり、いくつかの重要な戦略的パートナーシップを構築することができなければ、私たちの工業生産性人工知能ソリューション製品が他社が開発した様々なソフトウェアアプリケーションと相互操作することができなければ、私たちの業務計画は影響を受ける可能性があり、競争力を低下させる可能性があり、それによって生じる業務が損なわれる可能性があります。
産業生産性AIソリューション会社として、私たちの解決策は、当社が生産していないGPUのような第三者製品を使用する能力を顧客に提供しなければなりません。これらの依存のコスト或いは獲得性は、クリーンエネルギー経済への移行、地方と地域環境法規及び地政学的干渉を含む様々な要素の不利な影響を受ける可能性がある。私たちの工業生成式AI解決方案は各種のハードウェアとソフトウェアプラットフォームと統合しなければならず、私たちは絶えず私たちのAIソフトウェアライブラリを修正し、強化して、ハードウェアとソフトウェア技術の変化に適応する必要がある。特に，我々は，我々と我々のパートナーと競合するソフトウェアプロバイダのアプリケーションを含む鍵となる第三者アプリケーションと容易に統合できる我々の人工知能ソフトウェアライブラリを開発した.私たちは通常、このようなプロバイダまたはオープンソースライセンスの標準条項および条件によって制約され、これらの条項および条件は、そのようなソフトウェアシステムの配布、運営、および費用を管理し、そのようなプロバイダは、これらの条項および条件を時々変更する可能性がある。もしこのようなソフトウェアシステムのプロバイダが
第三者サービスや製品が発展しており、将来の発展や出現時に他の第三者の解決策と互換性があるか、またはタイムリーかつ経済的に効率的な方法でこのような修正を行うことができないことを保証するために、私たちの工業生成人工知能ソリューションを修正することができないかもしれません。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、私たちの人工知能ソフトウェアライブラリとその製品やサービスとの操作や互換性を破壊したり、私たちの能力に強力なビジネス影響を与えたりする可能性があります
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私たちの産業生産的人工知能ソリューションの条項を運営していますもし私たちのすべての競争相手が私たちの人工知能ソフトウェアライブラリの機能を下げる方法で彼らの製品や標準を修正したり、私たちの競争相手や競争製品に優遇待遇を与えたりすれば、彼らの競争地位を強化するためにも、他のいかなる理由でも、私たちの人工知能ソフトウェアライブラリとこれらの製品の相互運用性は低下する可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性があります。もし私たちが将来これらおよび他の第三者アプリケーションと統合されないか、または許可されない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受けるだろう。
もし私たちが重要な戦略的パートナーシップを達成できなければ、私たちの商業計画は影響を受けるかもしれない。
我々の成長計画の一部として、パートナーへの拡大、販売、サービス会社との再構築可能なソリューションの開発、システムインテグレータやコンサルティングサービス会社とのパートナーシップの開発など、パートナーによる販売が予定されています。しかし、私たちとこのようなパートナーとの関係は追加的な業務をもたらさないかもしれない。私たちが有益な契約的戦略的パートナーシップを構築できない場合、あるいは既存のパートナーとの関係をさらに発展させたり、有利な条件でそうすることができない場合、その成長は制限されたり延期されたりする可能性がある。
私たちは私たちの創始者と重要な職員たちに非常に依存している。
これまで、私たちの業績は私たちの創業者とキーパーソンに依存していましたが、予測可能な未来には、私たちの業績は私たちの創始者とキー社員に大きく依存しています。これらの重要な従業員を維持し、追加の肝心な従業員を加えることは、会社の長期成功の鍵とされている。私たちのすべての人員は、肝心な科学者、エンジニア、幹部を含めて、すべて“勝手”な従業員で、彼らはいつでも会社を離れて代替仕事を受けることができます。私たちの成功が多ければ多いほど、競争相手、より多くの資源を持つ大型、成熟した会社を含めて、私たちの従業員の採用を求めることは、肝心な従業員を含むリスクが高くなります。私たちはこの脆弱性を認識し、後任計画と留任インセンティブを通じてこの問題を解決することを求めている。どのような重要な従業員の流失、特に競争相手の流失は、製品の発売を延期したり、私たちの科学的成果の数量や品質を減らすことを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの未来の成功はまた質の高い肝心な従業員を見つけて採用することに高度に依存して、肝心な従業員のいかなる損失を補うことができて、私たちの以前のリストラを含めて、私たちの既存の従業員を補充することもできます。もし私たちが株式奨励やボーナスを含めて十分または競争力のある報酬を提供できなければ、私たちは新入社員を引き付けたり、重要な従業員を引き留めたりすることができないかもしれない。
より多くの合格者を引き付けて引き留めることができない場合、あるいは私たちの会社文化を保つことができなければ、私たちの業務を損ない、私たちの業務戦略を実行することを阻止するかもしれません。
私たちの業務戦略を実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致し、維持しなければならない。私たちの業界は幹部、データ科学者、エンジニア、ソフトウェア開発者、販売員と他の重要な従業員に対する競争が非常に激しい。特に，生成的人工知能，量子科学，企業ソフトウェアの面で高いレベルの専門知識を持つ従業員や，販売や運営の専門家を多くの他社と争っている.時々、私たちのオーディションの要求に合って適切な経歴、経験、専門知識を持つ人員を募集することに困難があり、私たちは予定通りに職を埋めることができないかもしれません。特に私たちは以前に兵力を削減したことを考慮しています。潜在的な候補者たちは合併前に採用された従業員のように私たちの株式奨励を含む私たちの報酬案をよく見ないかもしれない。また、変化する応募者の人材バンクや概要に対応するために、採用者、方法、方法を変更する必要があるかもしれません。私たちはこのような変化をタイムリーに決定したり施行できないかもしれない。
私たちと競争する多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っていて、その中のいくつかの会社はより魅力的な報酬プランを提供するかもしれない。もし私たちの株式報酬の知覚的価値が低下した場合、あるいは私たちが提供した株式と現金の報酬の組み合わせが魅力的でなければ、私たちが高技能従業員を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが従業員に株式報酬を提供する能力は、私たちの株式計画の下で発行のために予約された株式数によって制限され、合併が完了して以来、私たちの株価が下落したため、これらの株の価値は大幅に低下した。
また、規制移民法や輸出規制法のような法律法規は、国際的に採用する能力を制限することができる。私たちはまた、私たちの給与慣行、会社文化、職業発展機会を通じて既存の従業員を維持し、激励し続けなければならない。
私たちが以前より多くの資源を持っている会社は私たちの従業員を募集したり、採用しようとしたりする。もし私たちがこれらの従業員を引き留めることができなければ、私たちが工業生産性人工知能解決策を渡す能力に悪影響を及ぼすかもしれない。また、第三者は私たちの従業員により高い報酬を提供し、過去も未来も私たちに大量の追加賃金を提供させる可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは株式発行の面で私たちの株式計画の下で発行のために予約された株式数の制限を受けている。しかも、競争を考慮することなく、持続的な高インフレは私たちを必要とするかもしれない
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報酬の増加とそうしないことは私たちの従業員の留任に影響を及ぼすかもしれない。そのような成長はまた私たちの財政的表現に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは私たちの文化が私たちが最も優秀な人材を成功させて維持する重要な要素だと信じている。私たちが上場企業のインフラを発展させ、発展させることに伴い、私たちは私たちの会社文化を維持することが難しいことを発見するかもしれません。もし私たちが新しい人員を引き付けたり、既存の人員を維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
私たちの業務はアルゴリズム開発、製品開発とソフトウェア工学領域で十分な規模の競争力のあるチームを強化し、維持することに依存している；これらの目標のいずれも実現できなかったことは私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。
我々のコア業務モデルは，工業生成的人工知能ソリューションを企業顧客に大規模に提供できるソフトウェアと，そのようなソフトウェアに関するサービスの開発と販売である.これには量子技術や他の数学を用いて価値のある問題を解決できる科学チームが必要である。これには，そのチームが開発した量子技術だけでなく，企業の生産問題を大規模に処理できるソフトウェアを記述できる製品開発チームが必要である.無数の法律や企業のIT要求に応じた製品で製品設計を実施することができ、十分に丈夫で、企業生産環境の中で機能することができるソフトウェア工学チームも必要である。最後に、これらのグループは市場に価値があるために、それぞれの任務をタイムリーに達成する能力がなければならない。
私たちのビジネス計画を実行するために必要な人員を募集する能力は、合格申請者がいるか否かにある程度依存しており、これはコントロールできません。量子情報処理やプロダクション人工知能は比較的新しい分野であり，本質的に困難である.合格した量子科学者と人工知能エンジニアの人材バンクが増加しているにもかかわらず、それは限られており、これらの人材に対する競争は世界的で、攻撃的であり、これは私たちよりも財力の大きい成熟した大企業、そして外国が賛助するプロジェクトに直面している。また、移民や就労許可の法律や法規の制限や変化、あるいはこれらの法律の管理や解釈は、高い素質のある従業員を引き付け、維持する能力を弱める可能性がある。
十分な数の人工知能の専門家、量子科学者、製品設計の専門家、および/またはソフトウェアエンジニアを採用し、維持できる保証はありません。これらの人は私たちの商業計画を実行するために必要な資格を持っています。私たちはこれらの必要なグループのいずれか1つまたは複数を構築して維持することができず、私たちの将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
市場機会に対する私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない。
現在、プロダクションAIはまだ成熟した市場を持っていない。これは我々の工業生成性人工知能解決策の潜在市場を決定する上で大きな不確実性をもたらしている.例えば、発生人工知能は、業界の現在および潜在的な総アドレス指定可能市場として推定されることができるが、これらの推定は、実質的に不正確である可能性がある第三者推定および私たち自身の内部判断に基づく。私たちまたは第三者が生成的人工知能潜在的総アドレス可能市場の推定が正しいことを保証することはできず、これらの数字は私たちの工業生成人工知能解決策が利用可能なサービスが非常に限られた市場を含まない。また、もし企業が革新型人工知能を完全に採用すれば、私たちの市場機会、未来の見通しと未来の利益能力は企業が革新型人工知能を広く採用することによって大幅に減少し、これは関連する総潜在市場を減少させる。
限られた数の顧客が私たちの収入の大部分を貢献した。もし既存の顧客が私たちと契約を更新したり拡張したりしない場合、またはこれらの顧客との関係が損なわれたり終了したりすれば、私たちの収入が低下する可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受けるだろう。
2024年6月30日まで、私たちの売掛金は4つの主要な顧客から来て、私たちの売掛金総額の約89%、5%、4%、2%を占め、その89%は関連側Andretti Globalから来ている。2024年6月30日までの3カ月間、私たち2人の顧客が総収入の10%以上を占めており、この2つの顧客が確認した収入はそれぞれ総収入の58%と18%を占め、その58%は関連側Andretti Globalから来ている。2023年12月31日までの1年間に、我々は、米国国防総省に属する米国国防高等研究計画局(DARPA)との直接契約と、L 3 Harris Technologies，Inc.(L 3 Harris Technologies，Inc.)との下請け契約と、DARPAにおける彼らの仕事に関連する2つの企業顧客と、2人の政府契約と考えられる2人の顧客とを含む5つのクライアントがある。
歴史的に見ると、私たちは2022年12月31日までの12ヶ月間に7人の顧客がいて、2021年12月31日までの12ヶ月以内に4人のお客様がいます。私たちが私たちの顧客基盤の拡大と多様化に成功するまで、私たちは少数の顧客に頼って私たちの収入を作り続けるかもしれない。私たちの戦略はより多くの企業顧客に私たちの製品やサービスを売り込むことですが、私たちの戦略や努力が必ず成功する保証はありません。私たちが言う企業の顧客とは大規模なものです
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特定の市場を支配する規模と資源、高収入、大量の従業員を持つ企業。もし私たちがより広い顧客群から収入を作ることができなければ、私たちの少数の顧客への依存は長い間続く可能性があり、いかなる重要な顧客を失うことは私たちの経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちのお客様は、既存の購読条項が満期になった後に、購読を更新、アップグレード、拡大する義務はありません。また、私たちの顧客は、私たちの工業生成性人工知能を使用する解決策を減らすことを選択するかもしれない。私たちの大きな顧客が私たちの工業生成的AIソリューションに対する将来の需要レベルを予測することはできません。したがって、もし私たちの顧客が彼らの購読を更新し、アップグレードしたり、拡張したりすれば、彼らが購読を更新し、アップグレードしたり、拡大したりすることを保証することはできません。もし私たちの1つまたは複数の顧客が私たちと彼らの購読を更新しないことを選択した場合、または私たちの顧客が私たちと契約を更新する時間が短い場合、または私たちの顧客が私たちの産業革新的人工知能ソリューションの使用を減少させた場合、または私たちの顧客が私たちにあまり有利ではない条項で既存の合意の条項を再交渉することを求める場合、私たちの業務および運営結果は不利な影響を受けるだろう。更新または使用拡大および注文を実現するためには、複雑でコストの高い販売および支援作業にますます多くの参加が必要かもしれませんが、これらの作業は追加の販売を招くことはないかもしれません。また，我々のクライアントが我々の工業生成式人工知能ソリューションを拡張する展開速度は多くの要因に依存する.私たちが顧客との関係を拡大する努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。また，我々の顧客が我々の工業生成的人工知能ソリューションに口コミ支援を提供しなければ，新たな顧客を誘致する能力を制限する可能性がある.
私たちの業務は、私たちが新しい顧客を引き付ける能力と、私たちの既存の顧客が私たちから追加の購読を購入し、および/またはその既存の購読を更新する能力に依存します。
私たちの収入を増加させるために、私たちは新しい顧客を引きつけ続けなければならない。早い段階にある会社として、私たちの販売面での経験は限られており、特にターゲット大手企業の顧客への販売を行っています。私たちの成功は私たちの工業生成性人工知能解決策の採用レベルに大きく依存するだろう。プロダクション人工知能は新しい、発展していく業界であるため、採用の程度はまだ確定していない。多くの要因は、私たちが新しい顧客の能力を増加させることを阻害する可能性があり、これらに限定されないが、代替製品やサービスとの競争を効果的に提供することができず、新しい販売およびマーケティング担当者を誘致し効果的に育成することができず、パートナーとの関係を発展させることができず、新しいアプリケーションおよび他の解決策の革新および展開に成功できなかったこと、従業員数を増加させてより多くのサービスプロバイダを提供することができなかったこと、またはマーケティング計画の有効性を確保することを含む良質な顧客体験および顧客サービスを提供することができなかった。もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの現在の工業生産的人工知能ソリューション、そして私たちが将来発売する可能性のあるアプリケーション、特性、機能、あるいは私たちが提供していますが販売されていないアプリケーション、特性、機能は、私たちの顧客に広く受け入れられないかもしれません。あるいは負の関心を受けるかもしれません。どれも、私たちの利益率を下げ、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちが顧客基盤を引き付け、維持し、増加し、収入を増加する能力は、私たちが既存の工業生産式人工知能解決策を成功的にマーケティングできるかどうか、そして新しいアプリケーション、特性と機能を作成するかどうかにかかっている。また，我々の工業生成的AI解決策Zapata AI Proseはどのクライアントにも販売されていない.私たちの既存の工業生産的人工知能ソリューションを大きく変更したり、私たちが以前にあまり開発や運営経験がなかった技術を含めて、新しいアプリケーションを開発したり導入したりすることができます。これらの新しいアプリケーションと更新、そして私たちはすでに発売されていますがまだ販売されていない既存の解決策は、私たちの顧客基盤を吸引、維持、増加できないかもしれません。あるいは採用遅延の影響を受ける可能性があります。新しいアプリケーションは最初に性能や品質の問題の影響を受ける可能性があり，これらの問題は，新しいクライアントや既存のクライアントにそのようなアプリケーションをマーケティング·販売する能力に悪影響を与える可能性がある.我々の工業発生式人工知能ソリューションの任意の重大な変化、あるいは新しいアプリケーションを発売したり、企業顧客に当社のアプリケーションを初歩的に販売したりしており、その短期的および長期的な影響は特に予測が困難である。新しいまたは強化されたアプリケーションが私たちの顧客基盤を引き付け、維持し、増加させることができない場合、私たちは、このようなアプリケーションへの私たちの投資が合理的であることを証明するために、十分な収入、運営利益率、または他の価値を生成することができず、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。
もし私たちの工業生産性AIソリューションの市場が私たちが予想したように発展や成長できなかった場合、あるいは企業が私たちの工業生産性AIソリューションを採用できなかった場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
我々の工業生成性人工知能ソリューションに対する顧客の採用率と需要、すなわち競争ソフトウェア、プラットフォームとサービスの参入を予測することは困難である。私たちの収入の大部分は購読ベースのソフトウェアと関連サービスの販売から来ており、この状況は予測可能な未来に続くと予想される。生産性人工知能市場が増加し続けるかどうか，あるいはそれが確実に増加しても，企業は我々の工業生産性人工知能解決策を採用することはできない.私たちの将来の成功は私たちが工業生産的人工知能ソリューションのために市場を作る能力に大きく依存するだろう。私たちがこのような市場を作る能力は、私たちの工業生産性人工知能解決策に関連するコスト、性能と知覚価値、および企業顧客がカスタマイズ方法を用いて工業問題を解決する意志を含む多くの要素に依存する。潜在的な顧客は、従来の分析ソフトウェアシステムに大量の投資を行っている可能性があり、新しいプラットフォームやアプリケーションに投資したくないかもしれません
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より大きく、より成熟した会社と協力したいかもしれませんが、これらの会社はより広範な生成性人工知能市場に入っています。もし市場が発展できなかったり、増加速度が私たちの現在の予想より遅い場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの業務計画は企業顧客に依存して私たちの工業生成式人工知能ソリューションを採用しています。
私たちの主な目標は厄介な問題を持つ大規模な企業であり、これらの問題は大規模に解決される必要がある。したがって、私たちのビジネス計画の成功は、私たちがこのような大企業の顧客に私たちの工業生産的人工知能解決策を販売する能力に大きく依存する。このような顧客への販売に係るリスクは、より小さい顧客への販売に係るリスクとは異なり、より小さい顧客への販売に係るリスクよりも大きい。これらのリスクには、より長い販売、製品、評価および実施期間に関連する困難、より高い顧客カスタマイズ要件およびより大きな顧客駆け引き能力、および複数年間顧客に他のソフトウェアおよびサービスを提供し、顧客の情報技術(IT)インフラストラクチャに埋め込まれてきたサプライヤーからのより激しい競争が含まれる。これらのリスクを克服し、企業市場で有意義なシェアを構築することに成功すれば、その業務見通しや将来の収益性が影響を受ける可能性がある。
私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれませんし、私たちの販売はかなりの時間と費用を必要とします。
私たちの運営結果が変動する可能性があります。一部の原因は、私たちの工業生成式人工知能ソリューション解決の顧客問題の複雑さ、私たちの販売努力の資源集約型の性質、私たちの製品の販売周期の長さと可変性、そして私たちの運営費用の短期調整の難しさです。私たちが販売する時間は予測が難しい。私たちの販売周期は最初の評価から私たちの購読と関連サービスを支払うまでの時間の長さはお客様によって異なります。あるお客様にとっては数年延長される可能性があります。私たちの販売は私たちの顧客に私たちの製品の用途、技術力、利点を教育することを含みます。顧客は一般的に長い評価過程を行うだろう。また、潜在顧客の規模は、販売サイクルをより長くする可能性がある。大規模な組織やより複雑な製品配置については、予想外の展開課題に直面する可能性もあります。大規模な組織には、より多くの機能、サポートサービス、価格割引が必要である場合があり、またはより多くのセキュリティ管理または制御機能が必要となる場合があります。いくつかの組織はまた、クラウドソリューションではなく、内部配備解決策を必要とする可能性があり、これは、追加の実施時間およびより長い販売期間を必要とする可能性がある。私たちは大量の時間、精力、お金をかけて大型組織に販売するかもしれませんが、私たちの努力が何の販売も生じる保証はありません。そのため，我々がいつ潜在顧客に製品を販売するかどうか，あるいは既存顧客への販売を増やすことができるかどうかを正確に予測することは困難である.
個人販売は長い販売サイクルの一部かもしれませんが、これは私たちのキャッシュフローと利益率を計画して管理する能力に影響を与えます。場合によっては、このような大規模な個人販売は、私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかった。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちの大量の前期投資が私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入をもたらすことができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。また、四半期ごとに、取引がどの月に完了するかを予測することは難しい。したがって、私たちが私たちの四半期予想を達成しているかどうか、そして私たちが年間予想を達成するかどうかを確認することは難しい。私たちの費用の大部分は相対的に固定されているか、あるいは調整する時間が必要です。したがって、私たちの業務に対する期待が正確でなければ、コスト構造を適時に調整できない可能性があり、私たちの利益率とキャッシュフローは予想と異なる可能性があります。
私たちが迅速な技術変化に対応できなければ、私たちの工業生成性人工知能ソリューションを拡張したり、新しい特性や機能を開発したりすることができなければ、私たちが競争力を維持する能力が損なわれる可能性があります。
著者らの工業発生式人工知能解決方案の市場特徴は迅速な技術変化であり、特に発生式人工知能は絶えず発展する新しい業界であり、頻繁に新しいプラットフォームと応用プログラムを発売と強化し、絶えず変化する顧客需要、及び絶えず発展する業界標準を含むからである。新技術を含むソフトウェアを導入することは，既存のソフトウェアを迅速に廃れたり遅延させたりする.生成性人工知能、特に量子技術を結合することは、本質的に複雑であり、新しい或いは強化されたソフトウェアを開発とテストするのに長い時間を要する可能性があり、大量の研究開発支出が必要である。我々の既存の工業生成人工知能ソリューションまたは任意の新しいアプリケーションの任意の強化または改善が成功するかどうかは、タイムリーな完了、競争力のある価格設定、十分な品質テスト、既存技術との統合、および全体的な市場受容度を含むいくつかの要因に依存し、特に特定の用例にカスタマイズされた解決策を提供する場合。
我々の工業生産性人工知能ソリューションは，将来のインフラプラットフォームや技術とともに効率的に動作しなければ，新たな顧客獲得能力に影響を与える可能性がある.もし私たちがこれらの変化にタイムリーかつ経済的に対応できなければ、私たちの工業生産的AI解決策はより不適切で、より競争力がなく、あるいは時代遅れになる可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
競争相手が新しい生産性人工知能プラットフォームとアプリケーションを発売したり、既存製品の代わりに新しい技術を開発したりすることは、私たちの工業生産性人工知能解決方案を時代遅れにしたり、私たちの業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。ソフトウェア開発、設計、マーケティングに困難があるかもしれません
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我々が新たな工業生成的AI解決策，機能あるいは機能を開発，導入または実施することを延期または阻止し，我々の既存の工業生成的AI解決策を新たな用例に適用する可能性がある.どんな遅延も、否定的な宣伝、収入損失、または市場認知度の損失、あるいは顧客が私たちに提起したクレームを招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちのソフトウェアプラットフォームの開発遅延は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは十分な人員配備や他の資源を含む計画があり、私たちの業務計画が適時に実行できるように、そのソフトウェアプラットフォームの開発と持続的な改善のスケジュールをもたらすと信じています。この目標を達成するために必要なプラットフォーム設計と工事作業中のいかなる遅延も、私たちの業務計画の市場での実施に相応の遅延を招く可能性がある。未解決の設計や工事問題が正常な過程で解決できないことは現在知られていませんが、そのプラットフォームの必要なコンポーネントや改善を適時に完成できなければ、会社に深刻なマイナス影響を与え、会社の倒産を招く可能性があります。
お客様に質の高いサポートサービスを提供できなかった行為は、お客様との関係を損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの工業生成性人工知能ソリューションの配置が完了すると、私たちの顧客は私たちのサービスチームに依存して、私たちの工業生成性人工知能ソリューションに関連する技術と運営問題を解決することができます。私たちが効果的な支援を提供する能力は、私たちが顧客との付き合い経験を持つ合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存している。もし私たちの顧客数が増加すれば、これは私たちの顧客サービスチームに追加的な圧力をもたらすだろう。私たちは十分に迅速に対応できないかもしれないし、支援需要に対する顧客の短期的な増加に適応できないかもしれない。私たちはまた、競争相手が提供するサービスの変化と競争するために、私たちがサポートする未来、範囲、そして配送を修正することができないかもしれない。対応する収入がない場合には、顧客のサポートサービスに対する需要が増加し、コストが増加し、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。また、お客様のサポートへのニーズが増加した場合、コスト増加に直面する可能性があり、運営結果を損なう可能性があります。私たちの顧客群が拡大すれば、私たちの工業生成的AIソリューションを提供し、支援するために追加の支援者を雇う必要があり、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちが新しい顧客を引き付ける能力は、私たちのビジネス名声と顧客に価値を提供する能力に高く依存している。価値を提供できなかったり、顧客に価値を提供していないと考えたりすることは、私たちの業務を損なうことになります。
政府の実体と厳格に規制された組織に製品を販売することは多くの挑戦とリスクに直面している。
私たちの主な収入モデルは企業顧客との長年の協力に基づいていますが、補完収入源としてアメリカ政府契約を選択的に求めています。これには我々とDARPAの既存の作業が含まれており，DARPAは2022年に我々および他のいくつかの企業，学術，技術パートナーを選択し，量子計算機の長期効用を定量化している.私たちはまた高度に規制された組織に目標を合わせることができる。このような実体に対する販売は多くの挑戦と危険に直面している。このような実体への販売は競争が激しく、コストが高く、時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用が必要だが、これらの努力が販売をもたらす保証はない。政府の契約要件が変わる可能性があります。そうすることで、政府部門に製品を販売する能力を制限します。政府の工業革新型人工知能解決方案に対する需要と支払いは公共部門の予算周期と資金許可の影響を受ける可能性があり、資金の減少或いは遅延は公共部門が私たちの工業革新型人工知能解決方案の需要に不利な影響を与える。
また、政府や厳格に規制されている実体は、私たちの基準とは異なる契約条項を要求する可能性があり、民間部門の顧客と合意した条項よりも優遇される可能性がある。
政府エンティティとの契約には、“最恵国顧客”の価格設定を含むが、これらに限定されない割引価格条項も含まれる可能性がある。もし私たちが政府契約を得ることに成功した場合、このような契約は、未落札者の入札抗議を含むが、これらに限定されないが、控訴、紛争、または訴訟の影響を受ける可能性がある。
政府請負業者や下請け業者として、政府契約の形成、管理、履行に関連する法律、法規、契約条項を遵守しなければなりません。これらの条項は、私たちと私たちのパートナーと政府機関が業務を展開する方法に影響を与えます。実際にまたは政府契約の法律、法規、または契約条項を遵守していないと考えられているため、非一般授業監査および内部調査を受ける可能性があり、これは、私たちの業務が財務的に費用が高く、管理時間を移したことを証明したり、政府顧客に私たちの製品やサービスを販売し続ける能力を制限したりする可能性がある。これらの法律および法規は、過去の不遵守を含めて、これらまたは他の適用される法規および要求を遵守しなければ、私たちのチャネルパートナーに損害賠償、契約価格の引き下げまたは払い戻し義務、民事または刑事罰、契約の終了、および政府が一定期間政府と契約を締結することを一時停止または禁止することをもたらす可能性がある。私たちが政府と業務を展開する能力は、このような損害、処罰、妨害または制限を受け、すべて私たちの業務、経営業績、財務状況、公衆の見方、成長の見通しに悪影響を与え、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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便利または他の理由で、政府および厳格に規制されたエンティティは、私たちまたは私たちのパートナーとの契約を終了する法的権利、契約または他の法的権利を有する可能性がある。このような終了は、他の政府顧客と契約を締結する能力や、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなすべての要素はこのような顧客と業務を展開するリスクをさらに増加させるだろう。政府の実体または高度に規制された組織が特定の四半期の予想売上高がこの四半期に実現されていない場合、あるいは全く実現されていない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
Orquestraプラットフォームや私たちの他のソフトウェア製品の問題や欠陥は、私たちの成功に大きな影響を与える可能性があります。
すべての商業ソフトウェア提供者が直面している共通の問題以外に、著者らの工業生成式人工知能解決方案の開発は斬新で複雑な科学アルゴリズムをソフトウェアコードに変換することにも関連している。私たちは、ソフトウェアコードにおいて、意外な設計および/または欠陥または他の品質の問題に遭遇する可能性があります。私たちはまた、第三者クラウドプロバイダを含む、製品およびサービスを提供することに依存する第三者製品およびサービスに欠陥がある可能性があります。問題は、新製品、独自およびオープンソースコードソフトウェアにおける脆弱性または欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、設計制限またはサービス拒否、またはセキュリティに関連する他のイベントを含む、様々な要因によって引き起こされる可能性がある。私たちは私たちの公共クラウドプロバイダと何の契約権もありません。これらの契約権利は私たちの公共クラウド利用可能性の中断による損失を補償します。
Orquestraプラットフォームまたは他のソフトウェア製品中の任意の欠陥は、設計欠陥、コード欠陥、第三者コンポーネントによって導入された欠陥によるものであっても、我々は工業生成性人工知能解決策(公共クラウドによる方法を含む)能力の任意の中断を提供する；および/または私たちの工業生成人工知能解決策の任意の他の品質問題は、私たちの商業名声やブランドに影響を与える可能性があり、これらの欠陥を解決するために大量の資金を費やす可能性があり、私たちの業務計画の実行に重大な遅延を招く可能性があり、私たちのビジネス機会、収入、および未来の利益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
無機成長機会を追求することは私たちの業務に損害を及ぼすかもしれない。
我々は、戦略的目的のために、ソフトウェア開発、データ管理(例えば、抽出変換、ロード(ETL)、人工知能、自然言語理解(NLU)、または私たちの関心のある市場垂直市場)において専門的な知識を有する会社、私たちと相補的な知的財産を組み合わせることができる会社、重要な顧客への販売期間を短縮することができる顧客リストを有する会社など、相補的な業務または他の資産を買収することによって成長機会を求めることができるかもしれない。このような戦略的機会を追求することは高価で気が散る可能性があり、会社の資本構造に大きな影響を与える可能性があり、取引が予想通りに完了しても、結果は予想通りにはならない可能性がある。起こりうるこのような機会については、どのような機会を追求しても成功する保証はなく、失敗すれば、私たちの業務や将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
競争に関連するリスク
競争相手は我々の工業生産性人工知能ソリューションよりも優れた製品や技術を開発するかもしれない。
私たちの業務計画は、統一されたソフトウェアプラットフォームで以下の製品を渡すことによって、私たちの工業革新型人工知能ソリューションの価値が向上するという信念に基づいている 任意の所望の環境への配備を可能にし、すべてのデータ処理タスクを実行することができるアプリケーションおよびサービスの開発または実施を可能にすることは、究極の工業生成AI解決策を最大限に実現することを目的とした方法で入力データを処理することを含むことができる。現在、市場で開発中であることや発表されている競合製品があることはわかりませんが、これらすべての機能を統一的なプラットフォームで提供できると考えられています。しかしながら、企業レベル計算問題を解決する製品およびサービスは、現在、DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.およびC 3.ai，Inc.のようなデータ管理および人工知能分野の大手有名企業によって提供されており、これらの会社は、既存の人材を使用したり、数学、コンピュータ科学、物理、および関連分野の博士レベルの専門家を招聘したりすることによって、私たちがこれまでに発見したものと類似またはより良い数学技術を利用するソフトウェアを開発し、これらのソフトウェアを開発し、競争力のあるライブラリ、サービス、およびアプリケーションとして市場に提供することができる。Google，Inc.，Microsoft，Inc.およびAmazon Web Services，Inc.のような大型公共クラウドプロバイダは，一体化された機械学習ソリューションを持つ.もしまだ始まっていなければ、これらの既存の会社は先進的なアルゴリズムの専門知識の確立を求め、現在利用可能な古典的なハードウェア上で動作する量子技術を彼らの既存のプラットフォームに統合し、彼らの既存の顧客関係を利用してこれらの解決策の採用を推進することができ、これは私たちのソフトウェアプラットフォームに対して直接競争を構成するかもしれない。
私たちの既存と潜在的な多くの競争相手は、例えば、実質的な競争優位性を持っているか、または持っている可能性がある
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競争相手が私たちより良い製品を開発しない、あるいは市場がより良いと思う製品を開発しない保証はありません。製品の組み合わせが我々の工業生産式人工知能解決策より優れていると考えられる解決策を提供できないことも保証されない。このような製品や製品の組み合わせを発売することは、私たちの業務、収益性、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
生産性人工知能業界は競争が激しく，我々の工業生産性人工知能解決策の価値を考慮しなければ，自分を実行可能な競争相手として確立することに成功しないかもしれない.
生産式人工知能は将来性の広い業界であり、全世界の興味と参加を誘致した。また、生産性人工知能業界の最近の急速な台頭は、私たちの製品やサービスと完全にまたは部分的に競争する可能性がある新しいスタートアップ企業を含む、未熟な公共·民間企業を生み出している。発生型人工知能市場ではこのような競争が激しくなっており，時間の経過とともに激化することが予想される.
この市場で競争に成功するためには、我々の製品や技術をタイムリーに開発し、複数の競争相手に対してこれらの製品を効果的にマーケティングし、企業顧客が予想するレベルでこれらの製品を支援しなければならない。新製品の発売を延期することは、私たちの既存または潜在的な顧客が私たちの競争相手の製品を採用することを招き、私たちの製品がそれぞれの製品の相対的な価値を考慮せずに競争製品に代わることが難しいか、または不可能にする可能性がある。
私たちは私たちの製品が優秀であっても、私たちがこの市場で実質的なシェアを占めるように、私たちが直ちに製品を渡すことができる保証はない。私たちはこの競争の激しい業界で地位や市場シェアを確立することができず、これは私たちの将来の見通しに悪影響を与え、会社の倒産を招く可能性がある。
私たちの業務計画は、主要クラウドプロバイダを介して公共クラウドにアクセスすることにある程度依存しており、合理的な条項でアクセスを提供する保証はありません。
私たちの産業生産性人工知能ソリューションは、顧客構内、顧客によって制御される混合クラウド、または私たちによって制御される共通クラウドを含む様々なシーンで私たちのソフトウェアを配備することを可能にします。すべての顧客活動が必要であるわけではないが，業務計画の重要な側面の1つは，我々が制御する公共雲を通して我々の工業生成式AIソリューションを提供することである.これを達成するためには、私たちは1つ以上のクラウドプロバイダとクラウドアクセスを交渉する必要がある。2社の最大の公共クラウドプロバイダ、アマゾンネットワークサービス(“AWS”)とマイクロソフトAzure(“Azure”)は、いずれも独自の計画に参加しており、全体または一部で私たちの工業生成式人工知能ソリューションと競争する可能性がある。私たちの業務計画に重要なクラウドプロバイダは、その公共クラウドの制御を利用して、様々な方法で私たちを競争劣勢にし、私たちと競争する製品に革新または特権相互操作機能を埋め込むこと、競争製品をバンドルし、不利な定価を要求すること、私たちの産業革新的人工知能ソリューションを競争力を失う条項や条件や規制要件を含むこと、または彼らと顧客との既存の関係を利用して顧客に圧力をかけ、私たちの製品ではなく、彼らの製品を使用することを要求することを含むかもしれない。
我々が競争相手が制御する公共雲上に我々の工業生成式AIソリューションを配備できる保証はない.パブリック·クラウドにアクセスできない、あるいは制限条項をこのようなアクセスの条件として顧客に押し付け、顧客が私たちの工業生成型人工知能ソリューションの採用と使用を制限し、私たちの運営コストを増加させ、私たちのブランドを損害し、および/または顧客を奪い合う際に不利になるようにする。いずれも私たちの業務運営、市場シェア、収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々のビジネス計画は、計算ハードウェアを直接購入することによって、データセンターにインストールされるか、または第三者プロバイダを介してGPUおよび他の専門ハードウェアを取得することにある程度依存する。この2つの経路のいずれを介しても合理的な条件でアクセスできる保証はないし、全く保証されていない。
我々が開発した多くの技術は，専用のハードウェアを用いてアプリケーションの制約要求に応じて時間やコストに応じて効率的にアルゴリズムを実行する必要がある.このハードウェアを購入し、データセンターにインストールすることによって、またはサード·パーティ·インフラストラクチャサービスプロバイダを介して、このハードウェアへのアクセス権限を得ることができる。ハードウェアはNVIDIA，インテル，AMD，D-Waveや富士通などのサプライヤーから購入可能である.サプライチェーン問題、チップ不足、または私たちが制御できない地政学的条件は、直接、または第三者プロバイダを通じて、これらのハードウェアにアクセスする能力に影響を与える可能性があります。さらに、既存の施設で空間を獲得し、ハードウェアを維持するには、私たちが雇用するか、契約する必要があるか、これらの専門家を探して雇う必要があり、高価で時間がかかるかもしれない追加の専門知識が必要になる。私たちはまた、合理的な条項でそのハードウェアを管理する条項を得ることの困難さに直面しているかもしれない。
代替的に、ハードウェアの直接購入を競合するのではなく、インフラストラクチャサービスプロバイダから時間を借りてハードウェアを購入することができる。この場合、第三者プロバイダに依存して、これらのサービスへのクラウドベースのネットワークアクセスを時間、年間、または他の方法で提供する。しかしながら、これらの第三者が提供するハードウェアが合理的な条項でアクセス権限を得ることができるか、または全くできないことは保証されない。
また，外部要因によりチップが不足し，NVIDIAやAMDなどの第三者サプライヤーが需要に追いつくことが困難になっている。したがって、私たちは合理的な価格でGPUを得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。
知的財産権に関するリスク
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、あるいは私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、これらのいずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。他の人が所有する大量の特許および係属特許出願は、生成的人工知能、アルゴリズムおよびソフトウェア、微分方程式および最適化、およびハードウェア最適化に関連する。私たちの任意の既存特許または係属特許出願の関連技術を有することができる特許または特許出願は、有効な出願日よりも早い可能性がある特許または特許出願に加えて、我々の任意の既存または係属特許が、その無効または強制執行不可能を理由に他の人によって疑問提起される可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない.
我々の特許出願が成功し，それに基づいて特許を取得しても，将来これらの特許が競争，回避，無効または範囲に制限されるかどうかは不確実である.いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちの特許出願によって発行される任意の特許下の権利要件は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他の人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、それが許可またはその設計を取り囲む特許を得る可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権が予想される競争優位性を提供するという保証がない。
我々は，以下の2つの方式の1つにより，我々の工業生成的AI解決策のキー要素を特許とし，自分に競争優位を提供することを求めている.まず、私たちは特許法によって保護される資格があると思ういくつかの発明を特許保護します。特許保護を求める場合、発明の詳細は、通常、出願後18ヶ月以内に通常通常のプロセスで公表される。これらの発明については、競争相手は、最終的にこれらの発明の詳細を知ることができ、これらの発明を利用して、特許付与がこれらの発明の使用を禁止しない限り、違反行為を理解し、そのような法執行訴訟に関連する費用および複雑さに基づいて、私たちの特許権を効率的に実行することができる。第二に、私たちの工業生成性人工知能解決策のいくつかの要素は、ビジネス秘密として保護することを求めている。私たちの商業秘密については、商業秘密が不当に開示されていなければ、競争相手は私たちの技術を知ることができませんが、競争相手が独立して開発すれば
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同様の技術や文書は，特許保護が付与されれば，自分が特許法によって我々の商業秘密技術に従事することが禁止されていることを発見する可能性がある.
私たちの未決または将来の特許出願が承認されることは保証されず、これらの出願中の権利要件に関する特許保護を提供してくれます。また、私たちの特許権が競争相手に侵害されない保証はありません。このような違反を検出できる保証はありません。あるいは違反が検出された場合、私たちの特許権を効率的に実行することができます。私たちのビジネス秘密が不注意や契約守秘協定違反で競争相手に漏れないことも保証できませんし、私たちのビジネス秘密が競争相手によって独立して開発されていないことも保証できません。私たちの知的財産権戦略は私たちの工業生成性人工知能解決策の重要な要素を保護できず、私たちが本来持っている可能性のあるいかなる競争優位性を大幅に低下させ、私たちの市場シェアおよび/または収益力に相応の不利な影響を与えるかもしれない。
私たちは、特許侵害および他の知的財産権クレームに直面する可能性があり、これは、コスト高の弁護を招き、禁止および重大な損害賠償または他のコスト(第三者への賠償または高価な許可手配(ライセンスが利用可能な場合を含む))を招き、将来的にいくつかの重要な技術の使用を制限したり、非侵害製品、サービスまたは技術の開発を要求する能力を制限したりすることができ、これは、巨額の支出を招き、他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちは知的財産権紛争の影響を受けるかもしれない。私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちの製品、サービス、技術を開発し、商業化する能力にある程度依存しています。しかし、私たちは、私たちの製品、サービスまたは技術が侵害されているか、流用しているか、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを知らないかもしれませんが、これらの第三者は、このような侵害、流用、または違反行為についてクレームを出す可能性があります。例えば、私たちは、第三者が保有している発行された特許を知らないかもしれないが、もし発見されて有効かつ強制的に実行可能であれば、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害されるかもしれない。私たちが知らない未解決の特許出願は、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性がある発行された特許をもたらす可能性もある。特許出願は、発行するのに数年かかる可能性があり、一般に一定期間にわたってセキュリティが付与される可能性があるので、現在、私たちが知らない係属中の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、後で発行された特許をもたらす可能性があり、これらの特許は、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術をカバーする可能性がある。訴訟を解決するのは時間がかかって費用がかかるかもしれないし、管理職の時間と注意を分散させるかもしれない。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.技術を開発·開発している会社は、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害疑惑に基づく訴訟の弁護を要求されることが多い。私たちの製品、サービス、または技術は、その使用に対する第三者のクレームに耐えられないかもしれません。また、多くの会社はその知的財産権を実行するためにより多くの資源を投入し、それが提起される可能性のあるクレームを弁護する能力がある。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちは侵害関連特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると主張することができる。私たちの抗弁力は、主張された特許、これらの特許の解釈、およびそれが主張する特許を無効にする能力に依存するだろう。しかし、私たちはその弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することに成功できないかもしれない。米国では，発行された特許享有有効性推定，特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は，明確かつ納得できる無効証拠を提出しなければならず，高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。私たちの特許の組み合わせは十分ではなく、特許侵害クレームを阻止するのに十分ではないかもしれませんが、私たちの競争相手と他の会社は現在と未来にもっと大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。任意の訴訟は、関連する解決策収入のない特許持株会社または他の不利な特許所有者にも関連する可能性があり、したがって、そのようなエンティティまたは個人に対してその特許を主張することができないので、私たちの特許組み合わせは、そのようなエンティティまたは個人に対してその特許を主張することができないので、ほとんどまたは抑止力がない可能性がある。第三者がこのような第三者の知的財産権へのアクセスを禁止する禁止を得ることができれば、または私たちの業務のいかなる侵害についても代替技術の許可や開発ができない場合、その製品、サービスまたは技術の販売を制限または停止するか、またはそのような知的財産権に関連する業務活動を停止させることを余儀なくされる可能性があります。会社は一般責任保険を受けていますが、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。訴訟の結果を予測することもできず、どのような行動の結果もその業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを確保することはできない。私たちが当事者になる可能性のある任意の知的財産権訴訟、または賠償を要求する任意の知的財産権訴訟は、クレームまたは抗弁の是非にかかわらず、以下の1つまたは複数の操作を実行することを要求することができる
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クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、その管理リソースを移動させ、その業務および運営結果を損なう可能性がある。さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちの普通株式価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品、サービス、技術の市場増加に伴い、権利侵害クレームの発生が増加する可能性がある。したがって、私たちが侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これはさらにその財務と管理資源を枯渇させる可能性がある。
第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、私たちの工業生成的人工知能ソリューションの購読能力を提供し、販売することに悪影響を与え、可能な訴訟に直面する可能性があります。
私たちが使用している技術の一部は第三者オープンソースソフトウェアを組み合わせており、将来的には私たちの解決策に第三者オープンソースソフトウェアを統合するかもしれません。オープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可される。第三者オープンソースソフトウェアを使用する会社は、時々、このようなオープンソースソフトウェア使用のクレームに直面し、オープンソースソフトウェア許可条項の遵守を要求する。したがって、私たちは、オープンソースコードソフトウェアの所有権を持っていること、または適用されるオープンソースコード許可条項を遵守していないと主張する当事者に起訴されることができるかもしれません。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアおよびサービスをネットワークを介して使用、配布、または提供するエンドユーザが、オープンソースソフトウェアに関連する技術の様々な態様を無料で提供することを必要とする。私たちはまた、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品を、および/または特定のオープンソースライセンスの条項に従ってそのような修正または派生作品を許可するために、ソースコード(場合によっては価値のある独自コードを含む場合がある)の開示を要求される可能性がある。また，第三者ソフトウェアプロバイダがオープンソースソフトウェアをプロバイダから許可を得たソフトウェアに統合した場合，我々のライセンスソフトウェアを統合したり修正したりするソースコードの開示を要求される可能性がある.第三者オープンソースソフトウェアライセンスに対するコンプライアンスを監視し、貴重な専用ソースコードを保護するための方法を採用していますが、知的財産権侵害や契約違反のクレームなど、第三者オープンソースソフトウェアを無意識に使用することで、知的財産権侵害や契約違反のクレームを含むライセンス条項を遵守しないクレームに直面する可能性があります。さらに、現在、オープンソースコードソフトウェアライセンスのタイプはますます多くなっており、その適切な法的解釈の指導を提供するために法廷でテストされることはほとんどない。これらのオープンソースライセンス条項を遵守しないというクレームを受けた場合、私たちは、これらの疑惑に対する巨額の法的費用を招くことを要求され、重大な損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む解決策の提供または販売が禁止され、上記の条件を遵守することが要求される可能性があり、私たちは、私たちの専用ソースコードの一部の公開を要求されるかもしれません。私たちはまた私たちのいくつかのソフトウェアを再設計するために多くの時間と資源を使うことを要求されるかもしれない。上記のいずれかは私たちの業務を混乱させて損害する可能性がある。
さらに、第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、一般に、オープンソースライセンス側がソフトウェアの機能またはソースを保証または制御することを提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクに直面する。オープンソースソフトウェアの使用はまた、このようなソフトウェアの開示が利用可能であることにより、ハッカーおよび他の第三者が、どのように私たちの工業生成人工知能ソリューションに危害を及ぼすかを決定することを容易にする可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、より良いプラットフォームおよびアプリケーションを開発するのを助けることができます。
さらに、現在オープンソースソフトウェアをスポンサーして維持している会社は、オープンソースソフトウェアライセンスの条項を変更することを選択するかもしれません。これらのライセンス変更は、現在商業用途に使用可能なアップグレードを使用できないか、または他の方法でそれらを現在使用している方法を制限することができない可能性があります。これらの変化は、私たちがこのライブラリ自体を維持するためにエンジニアリングリソースを投入し、異なる下位ソフトウェアライブラリに移行するか、またはその製品内で同じ機能セットを維持するために代替ライブラリを設計しなければならないことを意味するかもしれない。
オープンソースソフトウェアの特徴により、新しい競争相手が市場に参入する技術的障壁はもっと少ないかもしれないが、より多くの資源を持つ新しい競争相手と既存の競争相手は私たちと競争しなければならないのではなく、比較的容易になるかもしれない。
オープンソースソフトウェアの特徴の1つは、管理許可条項は、一般に、コードを自由に修正し、広範な会社および/または個人に配信することを可能にすることである。したがって，他の人は，これらのオープンソースプログラムに基づく新しいプラットフォームやアプリケーションを容易に開発することができ，これらのオープンソースプログラムは，我々がサポートしている既存のオープンソースソフトウェアと競合し，我々の工業生成的人工知能解決策に統合することができる.我々が利用するオープンソースコードプロジェクトを用いたこのような競合は，特にクライアントが我々の独自コンポーネントの差別化を重視しなければ，我々が必要とする同程度の管理費用や納期なしに実現できる.新しい競争相手と既存の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っていて、彼ら自身のオープンソースソフトウェアや混合された独自およびオープンソースソフトウェア製品を開発することができ、これは減少する可能性があります
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私たちの産業生産性人工知能解決策に価格圧力をかけていますさらに、一部のライバルは、無料でダウンロードして使用するオープンソースソフトウェアを提供したり、ライバルのオープンソースソフトウェアを損失リーダーと位置づけたりする可能性がある。現在および将来の競争相手との競争に成功する保証はありませんし、競争圧力および/またはオープンソースソフトウェアの可用性が値下げ、運営利益率の低下、市場シェア損失を引き起こさない保証もありません。いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
オープンソースソフトウェアプログラマや私たち自身の内部プログラマがオープンソース技術の開発と強化を継続しなければ、私たちは新しい技術を開発し、私たちの既存の技術を十分に強化したり、革新、品質、価格に対する顧客の要求を満たすことができないかもしれません。
我々は，多くのオープンソースソフトウェアプログラマ，あるいは提出者や貢献者に大きく依存して，我々の工業生成性AI解決策のコンポーネントを開発し強化している.また、対応するアパッチソフトウェア財団プロジェクト管理委員会(“PMC”)のメンバーは、主にオープンソースデータ管理生態系の重要なコンポーネントのコードライブラリを監督·発展させることを担当しており、その多くのメンバーは私たちが雇っているものではない。もしオープンソースデータ管理委員会と貢献者がオープンソース技術をさらに開発し、強化することができなかった場合、あるいはPMCsがオープンソースデータ管理技術の発展を適切な方法で監督し、指導し、私たちの解決策の市場潜在力を最大限に発揮できなかった場合、私たちは他の当事者に依存しなければならない、あるいは私たちの工業生成性人工知能解決策を開発し、強化するために追加の資源が必要になるだろう。私たちはまた、オープンソースコード技術の開発と強化を支援するために、私たち自身の内部プログラマに十分なリソースを提供しなければならず、そうしなければ、第三者に助けを求めなければならないか、またはオープンソースコード技術を開発または強化する上で遅延に遭遇しなければならないかもしれない。私たちは信頼できる代替源からこのような技術のさらなる発展と強化を得るかどうかを予測できない。いずれの場合も、追加の開発費用が発生し、技術発表とアップグレードに遅延が生じる可能性があります。私たちの工業生成型人工知能ソリューションへの開発、完了、または強化されたコンポーネントの遅延は、私たちの製品競争力を低下させ、お客様の私たちのソリューションに対する受容度を低下させ、私たちの解決策の収入遅延または減少をもたらす可能性があります。
政府の規制と訴訟に関するリスク
データ使用、プライバシー、セキュリティを管理する法律法規は、私たちの業務に負担をかける可能性があります。
私たちの業務は世界の様々な国に遠隔職員と支店を設置している。私たちはまた世界中の顧客にサービスを提供しています。私たちは、アメリカ連邦、州、地方、国際的にも、EUの一般的なデータ保護条例を含む、データの使用、プライバシー、セキュリティを規範化するために適用されるすべての法律を遵守しなければならない。これらの法則は複雑で、実質的に変化するかもしれない。このような法律を遵守するのは時間がかかって費用がかかる。これらの法律を遵守せず，さらには失敗と考えられ，規制調査を起こし，法的対応を要求する可能性があり，我々のデータシステムの重大な改革が必要となる可能性がある。
データ使用、プライバシー、セキュリティ法令の遵守を確保するために十分なリソースを予算することは保証されませんし、遵守に成功する保証はありません。もし私たちがこの2つの目標のいずれも達成できなかったら、私たちの未来の財務状況と運営結果を損なう可能性がある。
データ使用，プライバシー，セキュリティ法律を遵守することは我々の製品設計の固有の特徴であり，これらの法律の変化は我々の工業生成性人工知能解決策の価値に負の影響を与える可能性がある.
世界各地の大手企業ユーザに生産性AIソリューションを提供し，量子啓発と量子情報処理を強化したAIソリューションを求めている。このような解決策で処理すべきデータは，異なる司法管轄区に位置し，異なるデータ法の制約を受けることが予想される.また、私たちの将来の企業顧客は、彼らが維持しているデータの処理、保存、使用方法に対して独自の戦略を持っているかもしれないと予想しています。私たちの工業生産的人工知能ソリューションは、任意の適用可能なデータ法律または企業顧客の内部IT政策の遵守を可能にするように設計されています。
しかし、私たちのソフトウェア製品設計は、既存のデータ法律または顧客政策に従って私たちの工業生成型人工知能解決策を配置することを可能にするのに十分であることを保証することはできませんし、これらの法律および/または政策が将来、私たちの解決策が配備できない、またはコストが高くならないように変化しないことを保証することはできません。私たちは、適用されるデータ法律や顧客政策を遵守することを可能にするために、私たちのソフトウェアプラットフォームを設計し再設計することができず、私たちの販売を制限し、私たちの成長と収益性を損なう可能性があり、あるいは最悪の場合、顧客データに関連する適用データ法律に違反することにより、顧客に重大な契約責任を生じる可能性があります。
私たちは政府の輸出入規制法の制約を受けるかもしれません。これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれません。
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アメリカにいるすべての企業のように、私たちは様々なアメリカの法律の制約を受けて、ある商品とサービスの輸出を禁止し、特定の貿易制裁を実施します。現在、量子啓発技術や人工知能ソフトウェアを含む量子ソフトウェアは通常米国の輸出規制制度の制約を受けないが、これらの規制を受ける可能性があり、具体的にはこのソフトウェアが解決に使用する特定の応用に依存する。また、米国の輸出規制制度に制約された商品やサービスリストは、量子計算に関連するより多くの項目を含む将来的に変化·増加すると予想される。これらの法律は私たちの工業生成的人工知能解決策を顧客に販売する能力を制限するかもしれない。
また、“輸出とみなす”規則によると、輸出規制法が非米国の顧客への何らかの技術の売却を禁止している範囲では、法律も非米国人へのこの技術の開示を禁止している。私たちの従業員チームは非アメリカ人従業員を含む世界的なチームだ。このような従業員に私たちのいくつかの技術を開示することを禁止することは、私たちの業務を混乱させ、私たちの工業生産性人工知能ソリューションの開発、販売、および支援の遅延および追加費用をもたらす可能性があります。
現行および将来の輸出規制法を遵守する努力が成功する保証はありません。そうでなければ、政府の調査および/または法執行行動に関連する巨額の費用を招く可能性があります。輸出規制法やこれらの法律の改正が、私たちの工業生成的人工知能ソリューションを販売する能力を制限しないか、または私たちの財務状況や収益性に実質的な悪影響を与える方法で私たちの内部運営に影響を与える保証もありません。
私たちはアメリカと外国の反腐敗、反賄賂、類似の法律の制約を受けており、これらの法律に違反することは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちは改正されたアメリカの1977年の“海外腐敗防止法”とアメリカ国内の反収賄法を含む、米国の様々な反腐敗と反賄賂法律の制約を受けている。反賄賂法と私たちが活動している他の国の反腐敗と反マネーロンダリング法.このような法律は、会社、その従業員およびその第三者代理および代表の直接的または間接的な許可、承諾、提供、不当な支払いまたは福祉を誘致または受け入れ、または公共部門でも民間部門でも誰でも形成することを禁止している。私たちは特にこれらの法律の理解と遵守に注目しています。私たちは未来にアメリカと外国の実体とビジネスをしようとしているので、その中のいくつかの実体はアメリカまたは外国政府の付属機関です。しかも、私たちの業務は私たちが時々政府の承認を求める必要があるかもしれない。これらの法律に違反した疑いのある任意の実際的または疑いのある行為を検出、調査、および解決することは、高価で時間がかかる可能性がある。
これらの法律を遵守する私たちの努力が成功する保証はありません。遵守しなければ、私たち自身の従業員や私たちの第三者を代表する行為による失敗にかかわらず、コストの高い内部または外部調査、通報者の苦情、政府調査と法執行行動、巨額の財務和解、罰金または他の刑事処罰、禁止または他の私たちの業務を展開する能力を制限する禁止または他の付随的な結果を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの収益性と普通株価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ以外に顧客と販売チームがありますが、そこではより多くのビジネスや経済リスクの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは両方の国に顧客がいます。北米以外の国では、アジア(例えば日本やシンガポール)やヨーロッパ(例えばイギリス、スペイン、デンマーク)を含め、活発な業務発展活動もいくつかあります。私たちは私たちの国際マーケティング努力を引き続き拡大することを望んでいる。私たちは私たちの工業生産性人工知能解決策を販売しようとしているどんな新しい市場も国も受け入れないかもしれない。例えば、私たちが政府と産業の特定の要求を満たすことができなければ、私たちは特定の市場でこれ以上拡張できないかもしれない。また、将来的に国際的に業務を管理し、業務を展開する能力は、かなりの管理職の関心と資源を必要とする可能性があり、多言語、文化、税関、法律と監督管理システム、紛争システムと商業市場に代わる環境の中で資源の限られた早期会社を支援する特殊な挑戦に直面しているかもしれない。未来の国際拡張は多くの資金と他の資源を投入する必要があるだろう。国際化経営は私たちを新しいリスクに直面させ、私たちが現在直面しているリスクを増加させる可能性があり、以下の方面と関連するリスクを含む
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私たちのグローバル業務に適用される法律と法規を遵守することは、国際司法管轄区での業務のコストを大幅に増加させます。法律法規が変化した時、私たちは流れについていけないかもしれない。これらの法律や法規の遵守を支援するための政策や手続きを実施しているにもかかわらず、私たちが常に遵守しているか、または私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、およびエージェントが遵守する保証はありません。どんな違反も、法執行行動、罰金、民事と刑事処罰、損害、禁止、または名声被害をもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの法律を遵守したり、私たちの世界的な業務の複雑さを管理することができなければ、私たちはいくつかの外国の管轄区域での業務を移転または停止する必要があるかもしれない。
私たちは訴訟、調査、そして規制手続きと関連した危険に直面している。
私たちは将来、例えば、株主直接または派生訴訟、会社が証券法または役員の受託責任違反を告発すること、競争相手が私たちの知的財産権に挑戦すること、顧客が主張する違約クレーム、様々な雇用または告発者法律に違反していると主張する従業員訴訟、または証券、税収、反独占、輸出規制、データプライバシーまたは他の適用法に違反することを告発することを含む、個人または政府の私たちに対する様々なクレームに基づく法律、行政、監督、および/または刑事訴訟に直面する可能性がある。訴訟と規制手続きは本質的に不確定だが、ほとんどのケースでは時間がかかり、高価で、名声の被害をもたらしている。潜在的な結果には、巨額の金銭的報酬、私たちが業務を展開する能力の制限、または会社および/またはその一部の幹部、取締役または従業員の刑事責任が含まれる可能性がある。場合によっては、特定の危険に対する保険を受けることができないかもしれない。保険がある場合でも、私たちは不注意や意識的にこのような保険を購入することを決定したのではないかもしれません。保険のコストがそれを購入することが合理的であることを証明するのに十分ではないからです。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れた保険範囲が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、あるいは私たちの保険会社が未来のいかなるクレームも拒否しないという保証はありません。
さらに、私たちは将来的に顧客や競争相手に法的訴訟を提起することを決定するかもしれません。例えば、私たちに与えられた損害を取り戻すことです。そのような訴訟は長く、時間がかかり、費用がかかるかもしれないし、結果はまだ確定されていない。これらの考えから，このような訴訟は，実際に生じた被害よりもはるかに低い金額で和解することが多い.
私たちが訴訟、調査、および/または規制手続きの対象にならないという保証はありません。これらの訴訟、調査、および/または規制手続きは、単独でも累積されても、私たちの財務状況または業務能力に大きな悪影響を与えます。私たちが提起したいかなる訴訟でも勝訴する保証はありません、あるいは私たちが勝訴しても、裁決や和解が私たちの訴訟が求めた損失をタイムリーにまたは十分に賠償する保証はありません。
もし私たちが任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受けたら、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある。
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過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。株主急進主義は多様な形をとる可能性があり、様々な状況で出現する可能性もあり、最近は増加している。私たち普通株株価の変動や他の理由は、将来的に証券訴訟や株主維権の目標になるかもしれません。潜在的な委託書競争を含む証券訴訟や株主急進主義は、巨額のコストを招き、経営陣や取締役会(“取締役会”)の関心や資源を移転させる可能性がある。また、このような証券訴訟と株主急進主義は私たちの未来に明らかな不確実性をもたらし、私たちとサービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格人材を誘致と維持することをより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用の支払いを要求される可能性がある。さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。
特定のビジネス以外のリスクは
我々のトラフィックは、攻撃および/または障害を受けやすいコンピュータシステムに依存する。
ほとんどの企業と同様に、私たちは、内部および外部通信、私たちのソフトウェアおよびIPの開発、私たちの業務および財務記録の記憶、および私たちの工業生産的人工知能ソリューションの展開を含む、コンピュータとコンピュータネットワーク(公共およびプライベートコンピュータを含む)に依存して、私たちの業務を展開するために必要な大部分の操作を実行します。このようなコンピュータシステムは，サービス拒否攻撃，恐喝ソフトウェア攻撃，電子メールハッカーやネットワーク釣り，コンピュータマルウェアやウイルス，社会工学攻撃など，生まれつき意外な故障や様々な形式のネットワーク攻撃の影響を受けやすい.他の会社と同様に、私たちは従業員の不正行為によって不正アクセスの対象になる可能性もあります。これらのリスクは私たちにとってもっと大きいかもしれません。私たちの業務性質は外国の国と国内外の企業を含む不良行為者に追加の動機を提供し、私たちのシステムを攻撃し、目的は生成性人工知能、量子計算と量子アルゴリズムに関する情報を得ることであり、これらの分野の発展は現在多くの企業と国家の優先事項である。
我々のOrquestraプラットフォームは，AWSやAzureなどの第三者公共クラウドプロバイダを介したアクセスを目指している.このような提供者たちの製品もまた侵入と攻撃に遭遇する可能性があり、これは私たちのシステムに影響を及ぼすかもしれない。データセキュリティホールは、例えば、私たちのシステムの従業員の操作にアクセスする権利があるように、非技術的手段による可能性もある。我々と私たちの第三者クラウドプロバイダは、セキュリティホールを防止するためのセキュリティ対策を実施しているが、これらの措置は、敏感または機密情報の不正開示、修正、誤用、破壊、または損失をもたらす可能性がある失敗または不十分である可能性がある。
任意の以前の識別または同様の脅威は、不正、不正または意外な取得、修正、廃棄、損失、変更、暗号化、開示、または私たちの敏感な情報、私たちの技術システム、または私たちが依存する第三者の敏感な情報へのアクセスをもたらす可能性があるセキュリティイベントまたは他の中断をもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームまたは他のソフトウェアを提供する能力を破壊する可能性があります。私たちのソフトウェア、私たちのオペレーティングシステム、私たちの物理施設、または私たちのサプライヤーのシステムまたは施設の任意の実際または潜在的なセキュリティホール、またはすでに発生したと考えられる任意のセキュリティホールは、訴訟、賠償義務、規制法執行行動、調査、罰金、処罰、緩和と修復コスト、紛争、名声損害、管理層の注意の移転、および他の責任および私たちの業務に対する損害などの不良な結果をもたらす可能性があります。私たちが第三者の安全対策をコントロールしなくても、私たちは違反を起こした第三者に助けを求めることができなくても、そのような措置に違反したいかなる行為に責任があると思われたり、名声の損害を受けたりする可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーが適用された法律や法規に従わない場合、政府の実体や他の人が私たちに訴訟を起こし、さらなる財務、運営、名声の損失をもたらす可能性があります。
セキュリティホールに対応し、および/または発見される可能性のある任意のセキュリティホールに対応するコストは高くなる可能性があり、これらの問題を解決するための努力は成功しない可能性があり、これらの問題は、予期せぬ中断、遅延、サービス停止、負の宣伝、および私たちの業務および競争地位に対する他の損害をもたらす可能性がある。私たちは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるセキュリティホールや関連する規制行動や訴訟に対応するために、私たちの業務活動および慣行を根本的に変更することを要求されるかもしれない。また、米国や他の地方の法律、法規、政府指導、業界基準ややり方は、これらの脅威に対応するために急速に変化している。私たちは、規制機関や顧客が私たちの製品やサービスのこのような要求に対するより大きなコンプライアンス負担に直面する可能性があり、また、私たち自身のサービスに関連するセキュリティリスクの監視と監視の追加コストが生じる可能性があります。ほとんどの管轄区域は法律を制定し、会社にあるタイプのデータのセキュリティホールに関連したときに個人、規制機関、その他の人に通知することを要求している。さらに、ある顧客やパートナーとの合意は、私たちのシステム上の顧客またはパートナーデータに関連するセキュリティホールが発生した場合に通知することを要求するかもしれません。このような強制開示コストが高く、否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客が私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があり、顧客契約に違反する可能性のある実際または予想されるセキュリティホールに起因する問題に対応または緩和するために、大量の資本および他の資源を必要とする可能性があります。
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もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティ事件を経験した場合、またはセキュリティ事件を経験したと考えられる場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査)、追加の報告要件および/または監視、敏感な情報の処理の制限、訴訟(カテゴリクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移転、私たちの業務中断(データの利用可能性を含む)、財務損失、および他の同様の損害などの不良な結果に遭遇する可能性がある。セキュリティホールによる訴訟は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのソフトウェア、システム、ネットワーク、または物理施設への不正アクセスは、私たちの顧客または他の関係者との訴訟を引き起こす可能性があります。これらの訴訟は、私たちにお金をかけて弁護や和解を強要し、経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させたり、私たちの名声に悪影響を与えたりする可能性がある。私たちは、私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、このような訴訟に対応するために私たちのソフトウェア能力を修正したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティホールが発生し、私たちのデータまたはパートナーまたは顧客のデータの機密性、完全性、または可用性が破壊された場合、私たちは重大な責任を負うことができますか、または私たちのソフトウェア、システム、またはネットワークはあまり望ましくないと思われる可能性があり、これは私たちの業務に否定的な影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちは、罰金、判決、和解、処罰、費用、弁護士費、および事件または違反による他の影響を含む安全事件または違反行為に十分な保険を提供していないかもしれない。このような事件の事実や状況によると、損害、罰金、費用は巨大である可能性があり、保険範囲内にない可能性があり、あるいは私たちが適用する保険カバー範囲を超える可能性がある。安全事故や脆弱性の影響、または私たちの利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の大口クレームの成功主張、または私たちの保険請求が変化した場合(保険料の増加または大量の損害賠償または共同保険要件の実施を含む)が、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けることを保証することはできません。あるいは私たちの保険会社は将来のいかなるクレームや損失の全部または一部の保証を拒否しません。私たちが顧客グループを拡大し、保存、転送、そして他の方法でますます多くの独自かつ敏感なデータを処理するにつれて、私たちのリスクは増加するかもしれない。私たちがこのような事件の発生を成功的に防ぐことができる保証はありません。このような事件は、私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、私たちの重要な知的財産権が盗まれる可能性があり、両方とも、私たちの業務の将来性と将来の収益性を損なう可能性があります。
世界経済の広範囲な破壊は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
全体として、世界経済は、新冠肺炎などの流行病、不況や不況、国際貿易戦、私たちの製品への関税、政治的動揺、自然災害、気候変動、テロ、民族国家間の戦争、または世界の商業に普遍的に広い負の影響を及ぼす可能性のある他の事件を含む、私たちまたはコンピュータ業界とは無関係な状況の影響を受けやすい。このような状況はいずれも、このような資本が必要なときに資本の利用可能性を減少または除去し、産業革新的人工知能ソリューションを世界のいくつかの国/地域で販売できないように、業務計画を実施するために必要な合格した従業員を雇用する能力を制限し、革新的AI計算または量子技術強化ソフトウェアへの彼らの支出を減少またはキャンセルさせ、および/または私たちの顧客が不足しているお金を支払うことを阻止することを含む、1つまたは複数の異なる方法で私たちの業務に影響を与える可能性がある。
世界経済への損害は私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、もし私たちがこのような不利な条件下で堅持できなければ、私たちの失敗を招くかもしれない。
私たちの普通株式と引受権の所有権に関するリスク
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない。
私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、私たちの権証はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“ZPTA”と“ZPTAW”である。しかし、私たちがナスダックの持続的な上場基準を守らなければならないという保証はない。2024年6月11日、吾らはナスダック上場資産部職員から手紙を受け取り、ナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条によると、当社の上場証券の最低時価は30営業日連続でナスダック世界市場の上場継続に必要な最低5，000ドルを下回ったことを通知した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、我々は180暦、または2024年12月9日(コンプライアンス期間)までコンプライアンスを回復することができる。通知は、コンプライアンスを再獲得するために、当社のMVLSは、コンプライアンス中に10営業日連続して5，000ドル以上の万以上の価格で終了しなければならないと規定している。通知はさらに、吾らがその日までに多株上場規則の要求を満たしていなければ、吾らは当社の普通株をナスダック資本市場に移転する資格があり、吾らが引き続き当該市場に上場する要求に適合することを前提としていることを指摘した。もし私たちが2024年12月9日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、ナスダックのスタッフは私たちに書面で通知して、私たちの証券は取られるだろう。その時、私たちはこのような退市決定についてナスダック公聴会グループに控訴することができる。
また、2024年7月8日に、吾らはナスダック上場資産部職員から書面通知を受け、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されているナスダック世界市場への上場継続の最低購入価格要求、上場証券1株当たり1.00ドルの最低購入価格の維持を要求していること、などを通知した
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30営業日連続で不足が続いている。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると，我々は180日にわたって最低入札値要求を再遵守している.コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株の終値は2025年1月6日までの少なくとも10営業日以内に1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならない。もし吾らが180日以内にコンプライアンスを回復できなかった場合、吾らは180暦のコンプライアンス期間を追加的に求める資格がある可能性があり、吾らが株式の時価を公開して上場し続ける要求やナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)に適合することを前提とし、ナスダックに書面通知を行い、吾らが第2のコンプライアンス期間内に必要な逆株式分割を行うことで上記の不足点を補うことを希望していることを示している。しかし、もしナスダックの職員たちが私たちがこの欠陥を補うことができないと思ったり、もし私たちが資格がなければ、ナスダックは私たちに通知を出して、私たちの証券はカードを取られるだろう。
私たちがコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
私たちの普通株式と引受権証の活発な取引市場は永遠に発展または持続しない可能性があり、これは私たちの普通株と引受権証の株式取引価格が合併によって隠された価格を下回って、私たちの普通株と引受証の株を売却しにくくする可能性がある。
私たちの普通株式または株式承認証の活発な取引市場が取引所または他の場所で発展するか、または発展すれば、どのような取引市場も続くことを保証することはできません。したがって、私たちの普通株式または株式承認証の活発な取引市場が発展または維持される可能性、任意の取引市場の流動性、必要な時にあなたの普通株を売却する能力があるかどうか、またはあなたが獲得する可能性のある証券価格を保証することはできません。
私たちの普通株と株式承認証の市場価格はずっと大幅に変動し続けている可能性があり、これはあなたの投資価値を低下させる可能性があります。
私たちの普通株と株式承認証の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、様々な要素の影響を受けて変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。例えば、合併完了直後の2024年4月1日から2024年7月31日までの間、普通株の1株当たり価格は1株15.5ドルと高く、1株当たり0.507ドルに低下している。このような変動は私たちの普通株式と引受権証に対するあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。また、普通株の終値が0.50ドル未満または0.10ドル未満(それぞれ購入契約と2024年購入契約の条項によって調整されている)であれば、購入契約または2024年購入協定に基づいてリンカーンパークに株を発行または売却することはできず、融資能力に影響を与えるだろう。
私たちの普通株式と引受権証の取引価格の変動を招く可能性のある要素は以下の通りです
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また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。
前殻会社として、私たちは長い間いくつかの形式と規則に適合していないことを含む、伝統的な初公募株(IPO)を求める会社と比較したいくつかの劣勢に直面している。
合併前、私たちは特別目的買収会社であり、アメリカ証券取引委員会の規則の下でシェル会社の形態であった。空殻会社は非空殻運営会社よりも厳格な監督管理を受けており、連邦証券法によると、それらの活動は重大な追加制限に直面している。合併後、私たちはもう幽霊会社ではない。しかしながら、米国証券取引委員会規則によれば、前シェル社は、(A)シェル社でなくなってから少なくとも1年後にS-3テーブルを使用することができ、表10に要求された情報に相当する情報を提出した後、(B)シェル会社でなくなってから3年以内に“有名な経験豊富な発行者”として自動的に有効な登録説明書を提出することができない、(C)1933年に証券法に従って提出されたいくつかの登録説明書に“引用して組み込む”ことができない、などの不利な条件に直面している。(D)資格に適合する業務合併後少なくとも3年以内に、大部分を使用して株式募集規約を自由に作成することができる；(E)株主は、表10に要求された資料と等しい資料を提出し、最新の公開資料を提供してから少なくとも1年後、第144条の転売証券に依存することができる；及び(F)空殻会社でなくなってから3年以内に、研究報告及び業務合併に関連するある通信を含む証券法に基づいて証券に関する通信を提供してはならない。私たちは、これらの欠点が私たちと私たちの株主が証券を発行することをより挑戦的でコスト的にし、より大きなリスクと遅延をもたらすと予想している。これらの挑戦は、私たちの証券を前殻会社ではない会社よりも魅力的にし、私たちの相対的な資本コストを向上させるかもしれない。
もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが私たちの普通株に対するマイナス評価を発表すれば、私たちの普通株の市場価格と取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。産業や金融アナリストに対する私たちの研究報告書は限られている。もし私たちの状況を報道し始めた他のアナリストがいなければ、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれない。私たちの業務を追跡している一人以上のアナリストが私たちの普通株に対する彼らの評価を引き下げたら、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。もしこのようなアナリストの一人以上が私たちの普通株の追跡を停止したら、私たちは私たちの普通株の市場での可視性を失うかもしれません。これは逆に私たちの株価を下落させる可能性があります。
アナリストが発表した報告書には、我々の実際の結果とは異なる報告書での予測が含まれており、普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たち普通株の株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストが私たち、私たちのビジネスモデル、私たちの知的財産権あるいは私たちの株式表現に否定的あるいは誤った意見を発表したことを報道することができれば、彼らの私たちの普通株に対する推薦、あるいは私たちへの
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競争相手なら、私たちの普通株の株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株の株価や取引量が低下する可能性がある。
私たちは合併により大きなコストが発生しましたが、上場企業としてコストが大幅に増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入することを要求されます。
私たちもLegacy Zapataも合併完了により重大な非日常的なコストが生じ、いくつかの取引コストが遅延され、時間の経過とともにこれらのコストを支払う義務があります。私たちはまた重要な職員たちを維持するための追加的な費用を生むかもしれない。
上場企業として、Legacy Zapataが民間会社として招いていない巨額の法律、会計、その他の費用を招き続けている。それがもはや“新興成長型企業”ではなくなった後、これらの支出はもっと増加するかもしれない。私たちの経営陣と他の人たちは多くの時間を投入して、コンプライアンス計画の面で多くの費用を発生させるだろう。例えば、私たちは全体的に議論された重大な弱点を含む、より多くの内部統制を実施する必要があるだろうZapataの財務状況とスタートアップ企業の地位に関するリスクそして、開示制御及びプログラムは、譲渡エージェントを保留し、インサイダー取引政策をとる。上場企業としては、証券法に規定されている義務に基づいて、定期公開報告書の作成·配布のすべての内部·外部コストを負担する。
また、サバンズ-オクスリ法案を含む会社のガバナンスと公開開示に関する法規と基準、およびアメリカ証券取引委員会とナスダックが実施した関連規則と法規は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのコンプライアンス活動をより時間をかけるだろう。例えば、ナスダックは様々な場合、株主承認を得なければならない株式証券の発行を要求しており、この要求は、私たちが利用可能な融資選択を制限し、資金コストを増加させ、株主リターンを低下させる可能性がある。私たちは、発展していく法律、法規、基準に適合するように資源を投入しようとしていますが、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を私たちの他の業務活動から移すことができます。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力が規制機関や管理機関の予想活動と実践に関連する曖昧さによって異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちは普通株式退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。将来的には、取締役や上級者責任保険を得ることがより高価または困難になる可能性があり、低減された保証範囲を受け入れること、またはより高い保証コストを発生させることが要求される可能性がある。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特にその監査委員会と給与委員会に在任していること、および合格した役員を引き付けることをより難しくするかもしれない。
私たちの管理チームの上場会社経営での経験は限られています。
私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは、連邦証券法で規定されている重大な規制と報告義務に制約されている上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれません。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での幹部の経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間を投入する必要がある可能性があり、私たちの管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。
将来的に普通株または普通株購入権を発行することは、リンカーンパークとの購入契約または2024年購入協定、2024年株式およびインセンティブ計画(“2024年計画”)、2024年従業員株式購入計画(“2024年ESPP”)または2024年インセンティブ株式インセンティブ計画(“2024年インセンティブ計画”)に基づいて、または長期購入プロトコルによってリセットされた希釈発売に関連して、株主の所有権の割合をさらに希釈し、株価下落を招く可能性がある。
2024年6月30日現在、私たちは約56470株を許可していますが、発行されていない万普通株があります。上記予約発行金額のうち、(I)約290株が合併によりLegacy Zapataから取得した購入株権を行使して発行可能な万株式、(Ii)約280株が2024年計画により予約された万株式、(Iii)2024年ESPPにより発行された約60万株を予備予約し、(Iv)従業員に付与されて当該等の従業員が吾等の雇用の奨励を受けることを誘致することにより発行された90万株を予約し、(V)2024年誘因計画により発行された60万株および(Vi)約2，510株を株式承認証を行使して発行する万株を予約することができる。 吾等の会社登録証明書及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文は、吾等の普通株式株式及び普通株に関するオプション、権利、株式承認証及び付加価値権を発行することを許可し、吾等の取締役会全権に応じて適宜決定された条項及び条件(買収に関連するか否かにかかわらず)を発行する。
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私たちは総額2，000，000ドルの未償還高級保証手形を持っていて、所有者の選択権に応じて1株8.50ドルの価格で転換することができます。購入契約とリンカーン公園との2024年購入協定を持っています。この合意によると、リンカーン公園に私たちの株式を購入することを指示することができます。そして、この合意によると、場合によっては、Sandiaは私たちに追加の株式を購入する権利があるかもしれません。参照してください“リスク要因-継続的に経営している企業として、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりするための追加資本が必要になりますが、このような融資は得られない可能性があります。”
将来的には、優先または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株株を含む追加株式または債務(高級担保手形に制限された)または他の持分証券を発行することによって、融資を得るか、または我々の資本資源をさらに増加させることが期待される。増発株、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券は、私たちの当時の既存株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げるか、あるいは両者を兼ねているかもしれない。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが将来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存し、これらの要素は、その将来の発行金額、時間、または性質に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの普通株の保有者は、私たちが未来に発行する株が私たちの普通株の市場価格を低下させ、彼らの持ち株比率を希釈する可能性のあるリスクを負担する。
私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されるだろう。
私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。当社の普通株式の将来配当の発表、金額及び支払いについては、当社取締役会が一任します。私たちは現在、将来の収益を維持し、その業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、将来の収益からいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社が将来発生する可能性のある債務契約および法律によって加えられる他の制限および制限によって制限されるかもしれない。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、あなたは私たちの普通株の投資では何の見返りも得られないかもしれません。
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を私たちの株主と私たちの間のいくつかの紛争の独占裁判所として指定し、連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占フォーラムであることを規定し、各訴えは私たちの株主が司法裁判所を選択して私たちまたは私たちの役員、高級管理者、株主または従業員との紛争を処理することを制限する可能性がある。
当社の会社登録証明書は、吾等が代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の内部又は社内クレーム又は内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟の唯一及び独占裁判所となり、(I)株主が当方を代表して提起した任意の派生訴訟、(Ii)任意の取締役、高級管理者、株主又は従業員が信認責任に違反するクレーム、及び(Iii)わが社登録証明書、附例又はDGCLによる当方への任意のクレームを含むが限定されない。会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決するための米国デラウェア州地域裁判所の独占フォーラムを指定する。
この排他的裁判所条項は、取引法に基づくクレームには適用されないが、証券法による訴訟を含む他州や連邦法律クレームに適用される。しかし、証券法第22条では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所の規定を実行するかどうかには、まだ不確実性がある。
このような裁判所条項の選択は、投資家が私たちおよび私たちの役員および役員および役員にクレームを出すコストを増加させる可能性があり、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えるクレームを株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。
デラウェア州の法律およびわが社の登録証明書と定款の条項は、会社のコントロール権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を下げることができます。
私たちのデラウェア州会社としての地位とDGCLの反買収条項は、3年以内に利害関係のある株主との商業合併を禁止するため、コントロール権の変化を阻止、延期、または阻止する可能性があります
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支配権の変更が既存の株主に有利であっても、その人は、株主の3分の2の投票権を取得した株主の承認を得ずに利害関係のある株主となる。また、当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、買収会社をさらに困難にする可能性があります
これらのアンチ買収防御措置は、会社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくするために、委託書の競争を阻止したり、彼らが取りたい他の会社の行動を取らせたりする可能性があり、場合によっては、これらの行動のいずれも、株主が彼らの普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性がある。
私たちの普通株は現在と将来は私たちのすべての債務、未来の債務、そして任意の優先株から、実際にはその子会社に属するすべての債務と優先株債権からなるだろう。
私たちの普通株式の株式は普通株式権益であるため、そのレベルは高級保証手形より低く、私たちの未来のすべての債務と他の負債を下回るだろう。また、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が指定及び発行した任意の系列優先株保有者の優先配当及び清算権を享受することができ、当社の普通株式保有者がいかなる行動をとる必要もない。また、いずれかの子会社の清算又は再編時に資産分配に参加する権利は、当該子会社の債権者及び優先株株主の優先債権に支配される。
私たちは“新興成長型企業”であり、“比較的小さい報告会社”でもあり、新興成長型企業が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件の免除を選択することができ、404条の監査人認証要求を遵守する必要がないこと、定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない金パラシュート給与の要求を免除することを含む。私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が12.35ドルを超えたり、(C)今年度の第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有していた私たちの普通株の時価が70000ドルを超え、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したことを意味する新興成長型会社であり続ける。私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの普通株が将来の情報開示を減らす選択によって吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
また，我々は取引法で定義されている“小さな報告会社”である.私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちは、いくつかの規模の小さい報告会社が利用可能な比例的に開示された情報を利用し、私たちの投票権および非関連会社が保有する任意の無投票権普通株の時価が万の最後の営業日に25000ドルを下回る限り、これらの比例的に開示された情報を利用することができるかもしれない
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私たちの第二四半期、あるいは最近終了した会計年度では、私たちの年収は10000ドル未満であり、私たちの第二四半期の最終営業日には、私たちの投票権と非関連会社が保有する任意の非投票権普通株の時価は70000ドル万未満である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
場合によっては、株主の承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行することができ、これは既存株主の所有権利益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。
様々な場合、私たちは、融資、将来の買収、未返済債務の返済、従業員福祉計画、および未償還オプションの行使、株式承認証、および他の転換可能な証券に関する普通株または他の同等または高級株証券を将来的に発行することができる。
2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結しました。協定によると、リンカーン公園は2027年4月19日までに、私たちの選択に基づいて、時々最大7500万ドルの普通株を購入することに同意しました。これらの発行は私たちの株主の承認を得ました。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちは、2024年4月18日に発効する約束株式と、購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加12，287，975株の普通株式を登録するリンカーン公園登録声明を提出した。2024年6月30日まで、購入契約により、リンカーン公園に合計5，419，287株の普通株を売却し、加重平均価格は1株0.978ドル、総対価は約530ドルであった。
2024年8月13日、リンカーン公園と2024年購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、2024年の購入契約に規定されているいくつかの条件(2024年の登録声明の提出および有効性を含むが、これらに限定されない)を満たした後、私たちの選択に応じて24ヶ月以内に時々10，000，000ドルまでの普通株を購入することに同意した。また、2024年の購入契約によると、私たちは約束費として500，000株の普通株をリンカーン公園に発行した。
リンカーン公園に株式を販売する時、リンカーン公園はいつでも、あるいはいつでも任意にすべて、部分、あるいは普通株を転売することができます。私たちは購入契約に基づいてリンカーンパークへの株式売却につながっており、普通株の他の所有者の利益の大幅な希釈を招き続ける可能性がある。さらに、購入契約に従ってリンカーン公園に大量の普通株を販売する場合、または投資家がそうすると予想した場合、普通株の実際の販売またはリンカーン公園との私たちとの合意自体の存在は、将来、このような売却を達成したい時間と価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にする可能性がある。私たちは現在リンカーン公園の登録声明に基づいて13，000，000株の普通株しか登録していませんが、すべての普通株が0.50ドルの底価格でリンカーン公園に発行すれば、リンカーン公園に合計150，712，025株の普通株を登録して発行するかもしれません。私たちは2024年の登録声明を提出する予定で、2024年の購入協定に基づいて追加の株を発行することができるだろう。これらの株は0.10ドルの底値で売ることができ、これは既存の株主の利益をさらに希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。
私たちはリンカーン公園に2027年4月19日までの購入契約と2024年の購入契約に基づいて、当時の市場価格(または購入日の前の営業日までの連続10営業日以内の3つの最低終値の平均値を下回る)の価格で私たちの手から株を購入することを要求する権利がある。これはリンカーン公園にこのような株をすぐに売る動機を与えた。したがって、リンカーン公園は他の投資家のように同じレベルの市場リスクに直面しないだろう。リンカーン公園の買収は追加の普通株の発行につながります。これは私たちの株主をさらに希釈して、私たちの普通株の取引価格を下げて、私たちが追加融資を得る能力を下げるかもしれません。
また，2024年3月25日には，Sandiaが我々に株式，最高株式数を購入する権利がある長期購入契約を締結した(長期購入プロトコルの定義参照).いずれの構成希釈性発売の取引もトリガー最高株式数を(I)1，500，000を(Ii)(A)この希釈的発売価格を(B)10.00ドルで割った商数に増加させる.サンディアが任意の追加株式を購入するために支払う金額は、当該追加株式についてサンディアに支払うべき等額の現金前払いから差し引かれますので、サンディアが合意に適合する株式の一部または全部を早期に終了することを選択しない限り、長期購入契約期間が終了するまで、このような発行の収益は一切受けられません。したがって、サンディアはインセンティブを受け、希釈発行後すぐに追加の株を購入する可能性がある。長期購入プロトコルには、購入プロトコルにおいて時々修正、補充または他の方法で修正される可能性のある希釈カプセル抽出、または2024年10月15日、すなわちリンカーン公園登録宣言が発効してから180日後まで、その任意の延期、継続または置換が含まれていないが、この期限が終了した後、購入プロトコルまたは2024年購入プロトコルの下の任意の抽出が希釈要約を構成する可能性がある。長期購入に応じて追加株式を購入する
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サンディアの合意は私たちの普通株を大きく希釈するかもしれない(参照)私たちは経営を継続し、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりするために追加の資金が必要になります。これらの資金は得られないかもしれません”).
私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう
公開市場で普通株を大量に売ることは普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
Legacy Zapata株主は、我々の定款における合併に関連してLegacy Zapata株主に発行される証券に関するいくつかのロック合意および制限に基づいて、いくつかの例外を除いて、Legacy Zapata株主が契約上、それらの任意の株式の売却または譲渡を制限される。しかし，統合を完了するとともに，ロック制限を解除し，Zapata優先株ロックプロトコルに拘束された株主が保有する合計2，300，000株の普通株を比例的に解除した.また，これらの文書で規定されているロック期間が満了すると，適用される証券法を除いて，Legacy Zapata株主は彼らが保有する普通株の売却に制限されることはない.したがって、適用される販売禁止期間が終わった後のいつでも、私たちの普通株は公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
転売終了および登録宣言の制限を使用することができるため、現在制限されている普通株保有者が普通株を売却したり、一般株を売却しようとしていると市場で考えられたりする場合、これらの株を売却または売却する可能性があり、私たちの普通株価格の変動性が増加したり、私たち普通株の市場価格が低下したりする可能性がある。さらに、購入契約または2024年の購入契約に従って株式を売却し、その売却に関する任意の公告または他の公開開示(例えば、発生)、そのような売却の予想リスク、これらの売却による希薄化、および上記の状況による我々の株価への下振れ圧力は、投資家が私たちの普通株を空売りすることを奨励する可能性がある。私たちが提出し、提出される予定の転売登録声明によって提供される普通株の数を増やすことで、大量空売りは、私たちの普通株価格の段階的な低下をさらに推進する可能性がある。
転売登録権協定(定義は後述)によって行使される可能性のある追加の権利は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
任意の12ヶ月以内に、当社および従来のサパタのいくつかの株主は、日付が2023年9月6日である改訂および再予約された登録権協定(日付2023年9月6日)において、複数の証券所有者および吾等の間で締結された複数の株主(“転売登録権協定”)は、合理的な予想総発行価格が$5，000万またはそのすべての保有者が残りの登録可能証券を超える限り、そのすべてまたは任意の部分の登録可能証券を包販売方式で売却することを要求することができる。いくつかの例外的な状況に加えて、私たちはいつもの“乗車”登録権を提供することに同意する。
私たちの株を行使する承認証は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主の希釈につながります。もし私たちのもっと多くの株が償還されたら、この希釈は増加するだろう。
2024年6月30日まで、著者らは25，049，982株の普通株を購入できる発行済株式証明書を持ち、その中に11，499，982株の公共株式承認証と13，550，000株の私募株式証明書を含み、すべての株式承認証は現在行使可能である。私たちの株の取引価格が引受権証の行使価格を超えると、これらの株式承認証が行使される可能性が高くなります。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。
株式承認証が行使可能な後と満期まで永遠に資金中に存在することを保証することができないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。
引受権を行使する範囲で、追加普通株が発行され、これにより、私たちの株式保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。権利証所持者には権利がない
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引受権証を償還する。株式承認証の行使により発行された大量の普通株を公開市場で販売したり、その等株式権証を行使する可能性があり、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。
私たちの未結権協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占法廷を指定し、これは、会社との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限することができる。
吾等の株式証明の未弁済に関する協定(“株式承認協定”)は、法律の規定の下で、(I)株式証合意を承認することによって引き起こされ、又は任意の方法で株式証協定に関連する訴訟、法律手続き又は申立索を含む。証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起及び強制執行を含み、及び(Ii)吾等は当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄区は、当該等の訴訟、法律手続又は申索のいずれかの独占司法管轄区でなければならない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。
それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが購入するか、または他の方法でいずれかの権益を取得する場合は、株式証明書プロトコルにおける裁判所条項が了承され、同意されたとみなされるべきである。任意の権証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起し、訴訟の標的が権証協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、その権利保持者は、ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に同意するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所で会社とのトラブルに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
吾等は、吾等しい2022年1月12日の公開株式証契約(“公開株式証”)により、当時発行されていなかった引受証(“公開株式証”)を少なくとも50%承認する場合には、当該等株式証所有者に不利な方法で株式証明書の条項を改訂することができ、2022年1月12日までの私募株式証協定に基づいて発行された引受権証(“プライベート株式証”)に属する場合には、当時返済されていなかった私募株式証の少なくとも50%の承認を得なければならず、株式証の条項を改訂することができる。したがって、これらの株式承認証の行使価格を向上させることができ、行使期間を短縮することができ、これらの株式承認証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはいずれも影響を受けた引受権証所有者毎の承認を必要としない。
公開株式証はすでに公開株式証契約に基づいて登録形式で発行されているが、私募株式証は本登録声明に基づいて転売を登録している。株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる持分者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正すること、又は任意の誤り又は欠陥のある条文を訂正することであり、株式承認証協定の条文を募集定款に記載されている当該等の株式承認証登録に関する引受権証条項の記述に適合させることを含む。(Ii)株式証明書契約項の下で発生する事項又は問題について、任意の関係者が必要又は適切であると考え、当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている条文を追加又は変更すること、及び(Iii)“別類発行”(承認持分協定を定義する)の交付について任意の他の変更を行うことを規定するが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の保有者の承認を得なければならず、もし私募株式証の場合、当時発行されていなかった引受持分証の少なくとも50%の所有者の承認を得なければならない他の変更を行うことができる。したがって，当時発行されていなかった公有権証(私募株式証については，少なくとも50%の未発行の私募株式証)の所持者がこの改正を承認すれば，所有者に不利な方法で権利証の条項を改訂することができる.このような改訂例は、株式承認証の行使価格を向上させること、株式承認証を現金に変換すること、行使期間を短縮すること、または引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることを含む改訂であってもよい。
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第二項株式証券の未登録販売、募集資金の使用及び発行者による株式証券の購入。
先に開示したように，2023年12月19日に，吾らはリンカーン公園と購入契約を締結し，これにより，リンカーン公園は36カ月間，吾らの選択に応じて，時々吾等に最大75，000，000ドルの普通株を購入することに同意した。2024年4月11日、リンカーン公園に約束株として712，025株の普通株を発行し、有効価格は1株2.37ドルであった。2024年6月30日までの3カ月間，会社は購入契約によりリンカーンパークに合計5，419，287株の普通株を売却し，加重平均価格は1株0.978ドル，総対価は約530ドルであった。購入契約により発行された普通株は、証券法第4(A)(2)条により免除登録されたものとみなされ、証券法第501(A)条に規定された“認可投資家”への販売として登録される。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
該当しない。
第5項その他資料
項目 1.0 1 重要決定契約の締結
2024年8月13日、サパタ·コンピューティング·ホールディングスは、リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と購入契約(“2024年購入協定”)を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、ある条件(すべての必要条件が満たされている日)を満たしてから24ヶ月以内に会社から価値最大10，000，000ドルの普通株を時々購入し、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(“普通株”と2024年購入契約により購入する同等株式、“購入株式”)に同意した。開始日)は、“2024年調達協定”に規定されているいくつかの制限によって制限される。2024年購入協定は，2024年購入協定によりリンカーン公園に発行可能な普通株の登録声明(“リンカーン公園登録声明”)の届出や効力などの事項の影響を受ける。2024年の購入契約に基づき、会社はリンカーンパークに約束料(“承諾株”)として500，000株の普通株を発行した。発効日から、“2024年購入協定”は、会社は権利があるがリンカーン公園に株を購入することを指示する義務がないことを規定し、毎回の購入日は普通株の1株最終終値が0.10ドルから0.50ドル(“上限価格”)の間の営業日であり、いかなる再編、資本再編、非現金配当、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引があるにもかかわらず、ナスダック世界市場(“ナスダック”)に報告されている。しかし、当社が2023年12月に締結した既存の購入契約に基づいてリンカーンパークが負担する以前の会社の登録義務に対する有効な登録声明では、株式が販売可能な期間がない場合には、最高価格は適用されない。会社の既存の購入協定はまだ十分な効力と効力を持っている。
発効日以降、当社は自社で選定する義務はありませんが、いずれの営業日(“購入日”)はリンカーン公園に購入価格(以下定義参照)で最大300，000株の普通株(“通常購入金額”)の購入を指示します(“定期購入”)は、当社が最近定期購入した購入株式を全額納入していないことを前提としています。定期買収の買い入れ価格(“買い取り価格”)は、以下の2つの中で低い者の95%に等しくなければならない：(一)購入日の普通株の最低販売価格、または(2)購入前10営業日以内の普通株の3つの最低終値の平均値。
定期購入を除いて、当社が定期購入等の定期購入によって許容される最高額を適切に指示した限り、当社はリンカーン公園に各購入日の次の営業日(“加速購入日”)に購入するように適宜指示することができる(I)定期購入による株式数の300%または(Ii)加速購入日取引量の30%に等しく、購入価格は(X)加速購入日終値の95%に等しい。あるいは(Y)購入日の出来高加重平均価格(“加速購入価格”)を加速する.加速購入に関する通知では、加速購入のたびに最低価格ハードルを設定する権利があり、会社はリンカーンパーク前に購入した任意の定期的な購入と加速購入について購入株式の交付を完了したことを前提として、1日以内に複数回の購入加速を指示することができる。
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当社はまた、リンカーン公園が加速購入が完了し、それによって購入されたすべての購入株式が、2024年の購入契約に従ってリンカーン公園に交付される任意の営業日に、加速購入と同じ条項で追加購入を行うように指示することもできる(“追加加速購入”)。
2024年購入協定はさらに、当社は2024年購入協定に基づいていかなる証券も発行してはならず、発行が合理的に予想されるとナスダック(普通株取引の主要市場)の規則と法規に違反することを招くことを規定している。当社は2024年購入契約によりリンカーンパークに売却可能な株式総数は、いずれの場合も7，726，165株普通株(承諾株を含む)(2024年購入契約締結直前に発行された普通株株式の19.99%に相当)(“取引所上限”)を超えてはならず、(I)株主の承認を得て取引所上限を超える購入株式を発行しない限り、または(Ii)当社が取引所上限に等しい普通株を発行した場合およびその後の任意の時間、当社が2024年購入契約に従ってリンカーンパークに販売するすべての普通株の1株当たり平均価格は、1株当たり0.4687ドル以上である(これは、(A)2024年の購入契約日の直前の取引日のナスダックにおける我々の普通株の公式終値と(B)2024年の購入契約日の直前の取引日の連続5取引日のナスダックの平均公式市場価格を表す)。約束株式の発行を考慮して、取引所上限制限がナスダック規則および法規に基づいて2024年の購入協定に基づいて普通株の発行および販売に適用されないように、適用されるナスダック規則に基づいて調整される。
2024年購入契約は、収益、金融または商業契約の使用に制限がなく、将来の融資に制限はありません(ただし、当社は発効日から24ヶ月以内に類似タイプのプロトコルまたは株式信用限度額を締結する能力の制限を除き、登録ブローカーとの市場での取引は含まれていません)、優先購入権、参加権、罰金、または違約金は含まれていません。当社は市場状況や資金需要に応じて時々2024年の調達協定に基づいて調達通知を出すことができるが、2024年の調達協定に含まれる制限の制限を受けなければならない。当社は2024年の購入契約に基づいて受け取った任意の収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。
2024年購入協定についても、当社は2024年8月13日にリンカーン公園と登録権利協定(“2024年登録権利協定”)を締結し、これにより、当社は2024年登録権利協定調印日から15営業日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にリンカーンパーク登録声明(“2024年登録権利協定”)を提出することに同意した。
上記の2024年購入プロトコルおよび2024年登録権プロトコルの記述は、要約のみであり、完全であるとは主張されず、2024年購入プロトコルおよび2024年登録権プロトコルの全文によって制限され、これら2つのプロトコルは、それぞれ添付ファイル10.32および添付ファイル10.33として本10-Q表四半期報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
第3.02項株式証券の未登録販売
上記の項目1.01に含まれる情報は、本明細書で参照によって本プロジェクト3.02に組み込まれる。
2024年の購入協定では、リンカーン公園は、証券法下の法規D規則501(A)(3)で定義されている“認可投資家”であることを当社に示している。証券法第4(A)(2)節及び/又は法規D第506条(B)に規定する証券法登録要件の免除により、当社は承諾株を発行し、購入した株式をリンカーン公園に発行して売却する。
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プロジェクト6.EXhibitです。
展示品 番号をつける |
説明する |
3.1 |
Zapataは持株会社の登録証明書を計算する(当社が2024年4月3日に提出した8-k表の添付ファイル3.1を参照して統合することにより) |
3.2 |
Zapata計算持株会社の定款(2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告書の添付ファイル3.2を引用して編入することにより) |
10.1 |
登録権協定の改正及び再署名は、期日が2023年9月6日であり、会社と特定の証券保有者との間で署名される(2024年4月3日に提出された会社現在の報告書8-k表の添付ファイル10.4を参照して編入される) |
10.2 |
Zapata計算持株会社2024年持分とインセンティブ計画(添付ファイル10.5を参照して2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告書に組み込まれる) |
10.3 |
Zapataは、持株会社の2024年株式およびインセンティブ計画下のインセンティブ株式オプション協定表を計算する(添付ファイル10.6を参照して2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告に組み込まれる) |
10.4 |
Zapataは、2024年持株およびインセンティブ計画下の非法定株式オプション協定表を計算する(添付ファイル10.7を参照して2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告書に組み込まれる) |
10.5 |
Zapataは、持株会社の2024年株式およびインセンティブ計画下の制限株式単位報酬プロトコル表を計算する(添付ファイル10.8を参照して2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告に組み込まれる) |
10.6 |
Zapata計算持株会社2024従業員株式購入計画(添付ファイル10.9を参照して2024年4月3日に提出された8-k表の現在の報告書に組み込まれる) |
10.7 |
サパタ計算会社2018年株式インセンティブ計画(2023年12月1日にSPACが提出したS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.7を参照して編入) |
10.8 |
リース、日付は2019年5月30日、BP Federal Street LLCとZapataによって計算され、Inc.(SPACを参照して2023年12月1日に提出されたS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.8合併) |
10.9 |
転貸同意書は、期日は2022年8月5日で、オンタリオ州1239079有限会社、EQ Building Performance、サパタ計算カナダ会社とサパタ計算会社が締結した(SPACを引用して2023年12月1日に提出した表S-4登録声明修正案第1号の第10.9号添付ファイル) |
10.10 |
雇用協定は、日付が2018年3月15日で、サパタ計算会社とクリストファー·サヴォイが署名した(SPACを引用して2023年12月1日に提出されたS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.10合併) |
10.11 |
Zapata計算会社とMimi Flanaganとの間の招待状は、2021年1月21日となる(2023年12月1日にSPACが提出したS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.11を参照して編入) |
10.12 |
改正·再署名された雇用協定は、2019年6月1日とし、Zapata計算会社と曹玉棟との間の雇用協定(2023年12月1日にSPACが提出したS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.12を引用して編入) |
10.13 |
賠償契約書表(証監会が2023年12月22日に提出したS-4表登録説明書第2号修正案添付ファイル10.13を参照して編入) |
10.14 |
管理サービスプロトコルは，期日は2022年10月1日であり，Zapata計算会社とAndretti Autosport Holding Company，LLC f/k/a Andretti Autoport Holding Company，Inc.(SPACを引用して2023年12月1日に提出した表S-4登録声明修正案第1号の添付ファイル10.15合併) |
10.15 |
Zapata計算会社とAndretti Autosport Holding Company，LLC間のホストサービス協定修正案1は，2023年10月10日である(SPACが2023年12月1日に提出したS-4表登録声明修正案1の添付ファイル10.16を参照して編入されている) |
10.16 |
Zapata企業ソリューション購読契約は，期日は2022年2月10日であり，Zapata計算，Inc.とAndretti Autosport Holding Company，Inc.が締結されている(SPACを引用して2023年12月1日に提出された表S-4登録声明修正案第1号の添付ファイル10.17合併) |
10.17 |
スポンサー契約は，期日は2022年2月10日であり，Zapata計算会社とAndretti Autosport Holding Company，Inc.が締結されている(SPACを引用して2023年12月1日に提出されたS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.18合併) |
10.18 |
スポンサー協議第1修正案は，期日は2022年5月21日であり，Zapata Computing，Inc.とAndretti Autosport Holding Company，Inc.が締結されている(SPACを引用して2023年12月1日に提出されたS-4表登録声明修正案第1号添付ファイル10.19合併) |
10.19 |
Zapata計算会社と国防高等研究計画局との間の技術投資協定は、2022年3月1日となる(2023年12月22日にSPACが提出したS-4表登録声明修正案第2号添付ファイル10.20を参照して編入) |
93
10.20 |
Zapata計算会社とL 3 Harris Technologies，Inc.の間の調達注文番号A 000746416は、2023年11月1日(SPACを参照して2023年12月22日に提出されたS-4表登録声明修正案第2号添付ファイル10.21に編入) |
10.21 |
高度担保手形購入協定は，期日は2023年12月15日であり，Zapata計算会社，Zapata政府サービス会社，合意当事者となる個人と実体およびAcquiom代理サービス有限責任会社が担保代理人として締結した(SPACを引用して2023年12月22日に提出したS-4表登録声明修正案第2号添付ファイル10.22合併) |
10.22 |
保証契約は、期日が2023年12月15日であり、Zapata計算会社、Zapata政府サービス会社、Acquiom代理サービス有限責任会社が担保代理人として締結される(SPACが2023年12月22日に提出した表S-4登録声明修正案第2号の添付ファイル10.23を参照して編入される) |
10.23 |
ある基金を代表するアンドレティ買収会社、Zapata計算会社とSandia Investment Management LPとの間のOTC持分前払い取引を確認したのは、2024年3月25日(SPACが2024年3月26日に提出された現在の8-k表報告書の添付ファイル10.1を参照することにより) |
10.24 |
FPA資金金額PIPE引受協定は、2024年3月25日にAndretti Acquisition Corp.，Zapata計算会社とSandia Investment Management LPがいくつかの基金を代表して達成した(添付ファイル10.2を参照してSPACが2024年3月26日に提出した現在の8-k表報告書に組み込まれている) |
10.25 |
支払い延期協定は、期日は2024年3月28日であり、Zapata計算持株会社(F/k/a Andretti Acquisition Corp.)、Andrettiスポンサー有限責任会社、Michael M.Andretti、William J.SandbrookとWilliam M.Brown(2024年4月3日に提出された会社の現在8-k表報告の添付ファイル10.35を参照して合併したもの)である |
10.26 |
Zapata企業ソリューション発注協定は、2024年3月28日に、Zapata計算持株会社とAndretti Autosport Holding Company，LLCの間で署名された(2024年4月3日に提出された会社の現在8-kレポートの添付ファイル10.36を参照して編入することにより) |
10.27 |
Zapata計算持株会社とAndretti Autosport 1，LLCとの間のスポンサー契約は、2024年3月28日である(2024年4月3日に提出された会社の現在の8-kレポートの添付ファイル10.37を参照して編入される) |
10.28 |
Sumit KapurとZapata計算会社との間の招待状は、2024年5月8日(同社が2024年5月13日に提出した現在の8-k表報告書の添付ファイル10.1を参照して編入される) |
10.29* |
Mimi FlanaganとZapata計算会社によって署名され、2024年5月21日に施行された諮問協定。 |
10.30 |
非法定株式オプション奨励協定(インセンティブ奨励)(会社が2024年6月17日に提出したS-8表登録説明書添付ファイル99.4参照) |
10.31 |
Zapata計算ホールディングス2024年インセンティブ株式インセンティブ計画(会社が2024年6月17日に提出したS-8表登録説明書添付ファイル99.5参照) |
10.32* |
Zapata計算持株会社とリンカーンパーク基金有限責任会社との間の購入契約は、2024年8月13日となっている |
10.33* |
Zapataは持株会社とリンカーンパーク基金有限責任会社との間の登録権協定を計算し、期日は2024年8月13日です |
31.1* |
2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
31.2* |
2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
32.1* |
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
32.2* |
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
101.INS |
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.書院 |
Linkbase文書を組み込んだインラインXBRL分類拡張アーキテクチャ |
104 |
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
*アーカイブをお送りします。
契約または補償計画を管理すること。
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標札すきま
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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Zapata計算持株会社。 |
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日付： |
2024 年 8 月 14 日 |
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投稿者： |
/ s / クリストファー · サヴォイ |
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名前 ： クリストファー · サヴォイ |
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役職：社長、総裁兼CEO |
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(首席行政主任) |
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日付： |
2024 年 8 月 14 日 |
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投稿者： |
/ s / Sumit Kapur |
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名前 ： スミット · カプール |
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役職：首席財務官 |
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(首席財務会計官) |
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