誤って判決された賠償を取り戻す政策
1.
目的。本政策の目的は，会社がどのような場合に誤判決の賠償および追跡手続きを取り戻すかを記述することである。本政策は、(A)2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案第954条、取引所法案第10 D条に記載されているように、その採択された規則10 D−1に基づいて委員会により実施され、(B)ナスダック株式市場有限責任会社規則第5608条に基づいて実施されることを目的としている。
2.
行政です。この政策は賠償委員会が管理している。賠償委員会が下したどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある
3.
定義する。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである
a.
“監査委員会”とは、取締役会の監査委員会を指す
c.
“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
d.
“会社”とはDZS Inc.，デラウェア州の会社のことである。
e.
“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する
f.
“回収資格のある補償”とは、個人が獲得したインセンティブに基づく補償を意味する
二、
適用される報酬に基づく報酬の業績期間中のいつでも役員を務める者(その個人が誤って付与された報酬が会社に返済を要求された場合に役員を務めるか否かにかかわらず)
三、三、
当社には国家証券取引所や国家証券協会に上場している証券がありますが、
g.
“発効日”とは、2023年11月28日を意味する
h.
“誤って判決された賠償”とは，取り戻す資格のある賠償額から重述の額に基づいて決定された賠償額を減算し，計算時に支払われたいかなる税金も考慮しないことである
i.
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
j.
“上級管理者”とは、当社の主要執行者、主要財務者、主要会計者(当該等の会計担当者がいない場合は財務総監)、当社が主要業務部門、部門又は機能(例えば、販売、行政又は財務)を担当する総裁副主管者及びその他の重大な決定機能を果たす任意の上級管理者、及び当社のために同様の意思決定機能を果たす他の任意の人員を意味する。適用することができます
文書DOCPROPERTY文書ID\*マージフォーマットActive 105632980
このポリシーの目的のために、実行幹事は、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含むであろう。
k.
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益は財務報告の指標とみなされる。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は財務諸表に記載する必要もなく、委員会に提出された書類に列挙する必要もない。
l.
“インセンティブに基づく報酬”とは、任意の現金ボーナス、現金奨励、オプション、持分奨励、または他の非持分インセンティブ報酬を含む任意の報酬を意味し、いずれの場合も、財務報告措置の実現に基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与され、疑問を生じないようにする
m.
“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。
n.
“保険証書”とは、誤って判決された賠償金を取り戻す本保険証書を指し、当該保険証書は時々修正または修正され、再記載される可能性がある。
o.
回復期“とは、日付の直前の3つの完全な会計年度と、これら3つの完全な会計年度内またはそれに続く9ヶ月未満の任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)とを意味する
i.
会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求される任意の会計再記述、または
二、
もし誤りが今期で訂正されたり、今期に訂正されなかったら、これは重大な誤報を招くだろう。
q.
“再記載日”とは、次の日付のうちの早いものを意味する
i.
監査委員会は、会社が再説明の日付を準備する必要があると結論を出すべきか、または
二、
裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。
a.
会社の首席財務官、首席会計官、または会社の財務総監は、会社が重述を作成する必要があることを直ちに監査委員会に報告しなければならない
b.
再記述が必要であることを知った後、監査委員会は再記述日を決定し、直ちに賠償委員会にその決定を報告しなければならない
c.
首席財務官及び首席会計官又は会社主計長(又は報酬委員会が指定した他の適切な官又は第三者)は、速やかに(ただし、いずれにしても再述後90日以内に)各影響を受けた個人の誤った賠償額を計算しなければならず、算出方法は以下のとおりである
報酬委員会は承認した。間違った判決を計算するための賠償金：
i.
インセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業は、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した企業会計期間中にインセンティブ報酬を受けたとみなさなければならない。
二、
株価または株主総リターンの奨励的報酬に基づいて、誤って与えられた補償金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、株価または株主総報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づいて、株価または株主総報酬に基づく報酬を得るための基礎となるべきである。会社はこの合理的な推定の確定ファイルを保存し、そのファイルをナスダックに提供しなければならない。
d.
賠償委員会が首席財務官および首席会計官または会社の財務総監(または賠償委員会が指定した他の適切な役人または第三者)によって計算された誤り判決の賠償を承認した後、会社は直ちに書面で賠償に損害を与えた各個人にその受けた誤り判決の賠償の金額を通知し、その誤り判決を賠償に支払うかまたは返還することを要求しなければならない(場合に応じて)
e.
会社は、賠償委員会が(I)誤って判決された賠償金を取り戻すことと、会社が“サバンズ-オキシリー法”第304条または他の補償義務に基づいて個人から取り戻す賠償金とが重複していると認定しない限り、本政策に従って誤判決の賠償金を取り戻すことを要求すべきであり、以下の条件のうちの1つが適用される
i.
本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える。執行費用に基づいていかなる誤った判決を取り戻すかの賠償額が非現実的であると結論する前に、当社はこのような誤った判決を取り戻す合理的な試みを合理的に試み、このような追跡の合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供しなければならない
二、
取り戻すことは2022年11月28日までに採択された母国法に違反する。自国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的だと結論する前に、会社は自国の法律顧問の意見(ナスダックは受け入れられる)を得なければならず、取り戻すことはこのような違法行為を招き、ナスダックにその意見を提供しなければならない、あるいは
三、三、
回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。
f.
第4(E)条の規定を除いて、いずれの場合も、当社は、影響を受けた個人償還が当該個人が受信したエラー賠償よりも少ない全金額を受け入れることができない。
g.
賠償委員会は、すべての事実及び状況(金銭の時間的価値及び遅延が株主に返送されるコストを含む)を考慮した場合、ナスダック株式市場有限責任会社規則第5608条の条項に適合する限り、本政策に基づいて任意の誤って判断された賠償を取り戻す方法を適宜決定しなければならない。賠償委員会が適切な回収方法が影響を受けた個人が直ちに現金や財産で返済しないと判断した場合、会社は影響を受けた個人と返済協定を締結することができる(賠償委員会が合理的に受け入れる形で条項を提示することができる)。
h.
影響を受けた個人が満期時にその誤って判決された賠償の全金額を会社に返済できなかった場合、会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、影響を受けた個人に誤って判決されたすべての賠償を取り戻すべきである。
5.
開示する。会社は、適用される委員会の届出書類に要求される開示を含む、証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。
6.
弁償していません。当社は、いかなる現職または前任行政者が誤って判決された補償によって被った損失を賠償すべきではなく、いかなる現職または前任行政者の保険料を支払いまたは返済して、当該などの行政者の潜在的な追徴義務を援助することもできない。
8.
修正と解釈。報酬委員会は、その裁量により本ポリシーを随時修正することができ、欧州委員会が採択した規制を反映し、 NASDAQ が採択した規則または基準を遵守するために必要または望ましいと判断する場合には、本ポリシーを修正します。 報酬委員会は、必要または適切であると判断した点で、本ポリシーの規定を補足、修正または終了することができます。 報酬委員会は、本方針を解釈し、解釈し、本方針の管理に必要なまたは推奨されるすべての決定を行います。 本ポリシーは、取引法第 10 条 D およびその下にある規則 10 D—1 、ナスダック証券市場 LLC 規則の規則 560 8 および欧州委員会が採択したその他の適用規則の要件と整合的な方法で解釈されることを意図しています。
9.
その他の回収権利。報酬委員会は、この方針を法律の最大限適用することを意図しています。 報酬委員会は、施行日以降に締結された雇用契約、出資報酬契約または類似の契約において、本ポリシーの条件を遵守することに同意するか、本ポリシーの管理を容易にするために設計された取り決めを実施することを要求することができます。 本ポリシーに基づく回復の権利は、雇用契約、出資報酬契約、または類似の契約および当社が利用可能なその他の法的救済の条件に従って当社が利用可能なその他の救済または回復の権利に加えてあり、代替するものではありません。
10.
後継者。本方針は、すべての現役および元役員およびその受益者、相続人、執行人、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力を持ち、執行力があります。