登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下DZS Inc.(“当社”)普通株の重大条項要約は、当社が改訂された重述会社登録証明書(“憲章”)及び改訂及び重述された附例(“定款”)の条項及び条文、並びに当社が改訂及び重述された付例(“本附例”)の重大な条項、及び当社が重述しなければならない会社登録証明書(“定款”)の条項及び条文の全体規定及び保留を概説する。私たちの普通株式の完全な条項については、憲章と定款を参照してください。すべての項目が時々修正される可能性があります。我々の普通株は、改正された1934年証券取引法第12節に登録された会社唯一の証券種別である

一般情報

私たちは97，000，000株の株式を承認しました。その中の72，000，000株は普通株で、1株当たり額面0.001ドル、25，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルです。2023年7月22日現在、38，024，783株の普通株が発行と流通しており、優先株の発行と流通はない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利から制限される。私たちの普通株はナスダックに上場しています。取引コードはDZSIです。2024年8月8日までに、会社の普通株はナスダックで取引され、取引コードは“DZSI”である。2024年8月8日から、当社の普通株はナスダックで停止し、場外取引市場で取引され、コードは“DZSI”である

取締役会

取締役会は3つのレベルに分かれており、ほぼ等しく、各レベルの取締役メンバーは1つの取締役よりも少なくない。役員選挙の任期は3年で、異なるレベルの任期は毎回の年次会議で満了する。役員は、それぞれの後継者が選出され、資格を得るまで在任を続けた

配当をする

私たちは私たちの普通株についてどんな現金配当金を支払ったり、予測可能な未来に現金配当金を支払うことを期待したこともありません。未来のいかなる現金配当金の決定は取締役会が適宜決定し、そして私たちの債務と信用協定下の任意の適用制限によって制約され、そして私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況及び取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。

もし取締役会が確かに配当金を発行した場合、任意の優先株保有者の権利の制限の下で、私たち普通株式の所有者は、各株に基づいて、取締役会が発表する可能性のある現金、証券または他の財産形態の配当金および他の分配を平等に獲得する権利がある

投票権

法律や定款に別段の規定があるほか、普通株式保有者1人当たり、当社の株式名義書き換え記録に当該保有者名義の普通株式1株につき1票を投じる権利がある。有効な株主総会を開くには法定株主数がなければならない。大多数の発行済みと発行された普通株式の所持者は自らあるいは代表を委任して出席させる

その会議で投票する権利がある、その会議を構成する定足数。重役は多数票で選ばれました。

株主に提出された他のすべての事項については、法律、定款又は定款が別途要求されていない限り、自ら又は被委員会代表による投票、出席及び投票を行う権利がある当社の発行済み株式及び発行済み株式の過半数の投票権が当該事項を決定する。定款の若干の改正には、当社が取締役の投票権(すなわち第5条(取締役会)、第6条(責任制限)、第7条(賠償)、第8条(株主行動)及び第9条(改正))を承認する権利があることを66−2/3%の承認が必要である。細則は、取締役会が複数票または当社の取締役選挙で投票する権利がある株式の投票権の66-2/3%で改訂され、単一カテゴリの投票とすることができる。

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。私たちの普通株式所有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

清算と分配

当社の清算、解散、または清算時には、普通株式保有者は、すべての債務およびその他の負債を返済した後に分配する純資産を割合で受け取る権利があり、発行された優先株のいずれかの優先権の制限を受ける権利がある。

優先株

取締役会は、適用法の規定のいずれかの制限を受けた場合に、優先株の発行のために規定することを許可されている。取締役会はまた、一連の優先株の投票権、指定、権力、優先、その他の権利を決定することを許可された。優先株法定株式の数は、投票権のある会社の多数の投票権の保有者が賛成票を投じてのみ増加または減少することができ、優先株保有者は1つのカテゴリとして単独投票することはできない。

移籍代理と登録所

私たちの株式の譲渡代理と登録所はノースカロライナ州のコンピュータ株式信託会社です。譲渡エージェントの住所はケンタッキー州ルイビルの郵便ポスト505000で、電話番号は(40233)9425909です。

定款と定款における反買収条項

一般情報

本定款及び細則にはいくつかの条文が掲載されており、当社のほぼ全資産を合併、再編、売却又は譲渡したり、当社の他の特別会社との取引に係る場合には、当社の制御権の変更を遅延、遅延又は阻止することができます。以下にこのような規定について説明する.本説明は要約のみを行い、デラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)、定款及び附例を参考に保留した。

株主提案と役員指名の事前通知要求

この規約は、指名を提案する役員選挙人選を含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知プログラムを規定している。株主周年総会において、株主は、株主総会通告内に指定されたか、又は総会前に提出された提案又は指名のみを考慮することができ、取締役会又は取締役会の指示の下又は株主通告日及び決定株主総会において投票する権利があり、直ちに適切な形で当社秘書に書面通知を提出した株主の記録日に提出することができる。

フォーラムの選択

憲章は、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続であり、(Ii)会社の任意の高級職員、従業員又は代理人が会社又は会社株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、憲章又は定款の任意の規定に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟の唯一及び排他的法廷である。このようなすべての事件において、衡平裁判所は、その中で被告に指名された不可欠な当事者が属人管轄権を持つことを管轄している

デラウェア州反買収法

当社は逆買収法DGCL第203条(“第203条”)の制約を受けなければならない。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に当該株主と企業合併を行うことを禁止し、当該者が利益株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当該株主と企業合併を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。