添付ファイル4.1
シフト 4 ペイメントズ、 LLC
シフト 4 ペイメントファイナンスサブ株式会社
6.750% シニアノート 2032 年末
圧痕
2024 年 8 月 15 日現在。
U. S. BANK TRUST COMPANY， NATIONAL ASSOCIATION，
受託者として
カタログ
| ページ | ||||||
| 第 1 条 定義 及び 参照 による 法 人 化 | ||||||
| 第1.01節 |
定義する | 1 | ||||
| 第1.02節 |
その他の定義 | 45 | ||||
| 第1.03節 |
TIA の適用不可能性 | 46 | ||||
| 第1.04節 |
建設規則、制限された条件取引、特定のコンプライアンス計算 | 46 | ||||
| 第二条 | ||||||
| これらの音符は | ||||||
| 第2.01節 |
形式と年代 | 49 | ||||
| 第2.02節 |
実行と認証 | 50 | ||||
| 第2.03節 |
登録官と支払代理人 | 51 | ||||
| 第2.04節 |
代理人に金を払って信託の形で資金を持つ | 51 | ||||
| 第2.05節 |
所有者名簿 | 52 | ||||
| 第2.06節 |
譲渡と交換 | 52 | ||||
| 第2.07節 |
差し替え手形 | 65 | ||||
| 第2.08節 |
未償還手形 | 65 | ||||
| 第2.09節 |
国庫券 | 65 | ||||
| 第2.10節 |
仮付記 | 66 | ||||
| 第2.11節 |
キャンセルします | 66 | ||||
| 第2.12節 |
利息を払う | 66 | ||||
| 2.13節 |
CUSIPまたはISIN番号 | 66 | ||||
| 第2.14節 |
追加手形の発行 | 67 | ||||
| 第2.15節 |
日付を記録する | 67 | ||||
| 第2.16節 |
プロラタペイメント | 67 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 償還と繰り上げ返済 | ||||||
| 3.01節 |
受託者への通知 | 68 | ||||
| 第3.02節 |
償還債券を精選する | 68 | ||||
| 3.03節 |
償還通知 | 68 | ||||
| 第3.04節 |
償還通知の効力 | 70 | ||||
| 3.05節 |
償還代金保証金 | 70 | ||||
| 第3.06節 |
一部償還手形 | 70 | ||||
| 第3.07節 |
オプションの償還 | 70 | ||||
| 節3.08 |
債務返済基金 | 72 | ||||
| 節3.09 |
購入申込手続 | 72 | ||||
i
| 第四条 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 4.01節 |
支払引受票 |
75 | ||||
| 4.02節 |
オフィスや機関のメンテナンス |
75 | ||||
| 4.03節 |
レポートおよびその他の情報 |
76 | ||||
| 4.04節 |
コンプライアンス証明書 |
77 | ||||
| 4.05節 |
税金.税金 |
77 | ||||
| 第4.06節 |
居留·延期·高利貸し法 |
77 | ||||
| 4.07節 |
会社が存続する |
78 | ||||
| 4.08節 |
[保留区] |
78 | ||||
| 第4.09節 |
債務の制限 |
78 | ||||
| 4.10節 |
制限された支払いに対して |
82 | ||||
| 4.11節 |
留置権の制限 |
88 | ||||
| 4.12節 |
資産売却の制限 |
89 | ||||
| 4.13節 |
制限付き子会社からの配分制限の制限 |
92 | ||||
| 4.14節 |
共同経営会社との取引の制限 |
95 | ||||
| 4.15節 |
[保留区] |
97 | ||||
| 4.16節 |
制限および制限されていない付属会社の指定 |
97 | ||||
| 4.17節 |
支配権変更要約 |
98 | ||||
| 4.18節 |
将来の子会社保証人 |
99 | ||||
| 4.19節 |
“聖約”中止 |
99 | ||||
| 4.20節 |
共同発行者の活動の制限 |
100 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 合併 · 統合 · 売却について | ||||||
| 第5.01節 |
発行人 |
101 | ||||
| 第5.02節 |
保証人 |
102 | ||||
| 第5.03節 |
共同発行者 |
103 | ||||
| 第5.04節 |
代わられた後継会社 |
104 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 違約と救済措置 | ||||||
| 第6.01節 |
違約事件 |
104 | ||||
| 第6.02節 |
速度を増す |
106 | ||||
| 第6.03節 |
その他の救済措置 |
108 | ||||
| 第6.04節 |
デフォルトの放棄 |
108 | ||||
| 第6.05節 |
多数の人がコントロールする |
109 | ||||
| 第6.06節 |
訴訟に対する制限 |
109 | ||||
| 第6.07節 |
所持者が支払いの権利を受け取る |
109 | ||||
| 第6.08節 |
受託者が起こした受託訴訟 |
109 | ||||
| 第6.09節 |
受託者は債権証明表をアーカイブに送付することができる |
110 | ||||
| 第6.10節 |
優先順位 |
110 | ||||
| 第6.11節 |
訴訟費承諾書 |
110 | ||||
II
| 第七条 | ||||||
| 受託者 | ||||||
| 第7.01節 |
受託者の職責 |
111 | ||||
| 第7.02節 |
受託者の権利 |
112 | ||||
| 第7.03節 |
受託者の個人的権利 |
114 | ||||
| 第7.04節 |
受託者の免責声明 |
114 | ||||
| 第7.05節 |
失責に関する通知 |
114 | ||||
| 第7.06節 |
[保留区] |
114 | ||||
| 第7.07節 |
賠償と賠償 |
114 | ||||
| 第7.08節 |
受託者を交換する |
115 | ||||
| 第7.09節 |
合併等の後任受託者 |
117 | ||||
| 第7.10節 |
資格を取り消す |
117 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上の失敗と契約上の失敗 | ||||||
| 第8.01節 |
法律を無効にするか、またはチノを無効にする選択 |
117 | ||||
| 8.02節 |
法律上の失敗と解任 |
117 | ||||
| 第8.03節 |
聖約の失敗 |
118 | ||||
| 第8.04節 |
法律や契約が無効になる条件 |
118 | ||||
| 8.05節 |
預託された現金および信託に保有される米国政府債； その他の雑用 規定 |
119 | ||||
| 第8.06節 |
発行者への償還 |
120 | ||||
| 第8.07節 |
復職する |
120 | ||||
| 第9条 | ||||||
| 改正·補充·免除 | ||||||
| 第9.01節 |
手形所持者の同意を得ていない |
121 | ||||
| 第9.02節 |
手形所持者の同意を得て |
122 | ||||
| 第9.03節 |
[保留区] |
124 | ||||
| 第9.04節 |
同意書の撤回と効力 |
124 | ||||
| 第9.05節 |
紙幣に書き込みや交換をする |
124 | ||||
| 第9.06節 |
受託者は改訂等に署名しなければならない |
124 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 保証する | ||||||
| 第十百九十一条 |
保証する |
125 | ||||
| 第十百二十二条 |
子会社保証人の責任の制限 |
126 | ||||
| 第十十零零三条 |
保証の履行と提供 |
127 | ||||
| 第十百四十四条 |
子会社保証人等を連結する場合、特定の用語について |
128 | ||||
| 第十百五十五条 |
合併 · 統合 · 売却等に伴うリリース |
128 | ||||
三、三、
| 第十一条 | ||||||
| 満足感と解放 | ||||||
| 第十一条第一条 |
満足感と解放 |
129 | ||||
| 第十一十二条 |
預託された現金および信託に保有される米国政府債； その他の雑用 規定 |
130 | ||||
| 第11.03条 |
発行者への償還 |
130 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 他にも | ||||||
| 第十二十一条 |
[保留区] |
130 | ||||
| 第12.02節 |
通達 |
131 | ||||
| 第十二百三十三条 |
[保留区] |
132 | ||||
| 第12.04節 |
前提条件に関する証明と意見 |
132 | ||||
| 第12.05節 |
証明書や意見で要求された陳述 |
132 | ||||
| 第十二百六十六条 |
受託者および代理人が定めた規則 |
133 | ||||
| 第12.07節 |
役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない |
133 | ||||
| 第12.08節 |
治国理政法 |
133 | ||||
| 第12.09節 |
陪審員の取り調べを放棄する |
133 | ||||
| 第十二百十条 |
後継者 |
133 | ||||
| 第十二十一条 |
分割可能性 |
133 | ||||
| 第十二十二条 |
司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意する |
134 | ||||
| 第十二百十三条 |
外国通貨等価額 |
134 | ||||
| 第十二十四条 |
通貨の変換 |
134 | ||||
| 第十二十五条 |
英語のドキュメント |
136 | ||||
| 第十二十六条 |
原本に対応する |
136 | ||||
| 第十二百十七条 |
目次、タイトルなど。 |
136 | ||||
| 第十二十八条 |
アメリカの“愛国者法案” |
136 | ||||
四
本契約日は2024年8月15日で、デラウェア州有限責任会社Shift 4 Payments LLCが提供しております発行人Shift 4 Payments Finance Sub，Inc.，デラウェア州会社(The Payments Finance Sub.)共同発行者？発行者とともに， 発行人？)、本契約署名ページに記載されている各保証人(定義は以下参照)と、受託者である米国銀行信託会社(受託者)受託者”).
発行者、保証人1人当たり、受託者が同意し、互いの利益のために、発行者が本契約に基づいて時々発行する無担保優先手形(以下、債券)所持者との同等と比例して計算可能な利益備考”).
第1条定義及び参照編入
1.01節で定義する
本契約のすべての目的については、他に明確な規定がない限り、または文意に加えて指摘されている
“144 Aグローバル紙幣“とは、添付ファイルAの形式で発行された1枚以上のグローバル手形のことであり、グローバル手形伝説 と私募伝説を有し、委託者又はその代名人の名義で保管及び登録され、発行された額面総額は、規則144 A条に従って販売された手形の未償還元本金額に等しい
“その他の資産？表示：
(A)発行者または任意の制限された付属会社によって所有され、関連業務に使用される任意の財産(現金、現金等価物および証券を除く)；または
(B)発行者又は他の制限された付属会社が発行者又はその関連会社以外の誰から当該等の株式を買収することにより、制限された付属会社の者の株式となること提供(B)項の場合，当該制限された付属会社は主に関連業務に従事している
“その他備考債券とは、第2.02及び2.14節に従って本契約により発行された任意の手形(初期手形及び第2.06、2.07、2.10、3.06及び3.09節により発行された手形を除く)であり、初期手形と同じ系列の一部として、又は付加系列の一部として使用される
“付属会社特定の人が意味するのは
(A)指定された人と直接または間接的に制御または制御され、またはその直接的または間接的に共同制御される任意の他の人； または
(B)取締役に属する任意の他の者又は以下の機関の者：
(1)指定すべき人；
(2)指定された者の任意の付属会社；または
(3)上記(A)の段落で述べた誰でも
1
この定義では、制御は、誰かのために使用される場合、議決権のある証券の所有権、契約、または他の方法によっても、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、用語制御および制御は、上記に関連するbr}の意味を有する
“座席.座席？とは、第2.03節に規定する任意の登録者、共同登録者、支払代理人、または他の支払代理人を意味する
“代替貨幣？ドル以外の何でも自由にドルに両替できる合法通貨のことです
“適用測算期？brの内部財務諸表を提供できる最近の4つの連続会計四半期のことです
“プログラムを適用する任意の譲渡、償還または交換、または任意のグローバルチケットの実益権益のために行われる任意の譲渡とは、そのような譲渡、償還または交換の預託、欧州決済およびClearstreamに適用されるルールおよびプログラムを意味する
“承認された加盟国ベルギー、フランス、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、スペイン、スウェーデン、イギリスのことです
“資産売却？発行者または任意の制限された付属会社が、合併または同様の取引(本 定義ではいずれも処置と呼ぶ)による任意の販売、レンタル、譲渡、発行またはその他の処置(または一連の関連する売却、レンタル、譲渡、発行または処置)を意味する
(A)制限された付属会社の任意の株式株式( 名董事合資格株式を除く)、又は
(B)発行者又は任意の制限された付属会社の発行者又は当該制限された付属会社の通常業務プログラム以外の任意の財産
第(A)項又は第(B)項を除く：
(1)制限された付属会社は、発行者又は発行者又は制限された付属会社に対して、制限された付属会社に対するいかなる処分を行うか
(2)4.10節で許可された投資許可または支払い制限を構成する任意の処置
(3)5.01節または5.03節による任意の処理；
(4)適格売掛金取引に基づいて、売掛金または売掛金(現在存在するか、または将来的に買収されたものであっても)、それに関連する任意の資産の売却、譲渡、または証券化エンティティまたは売掛金購入者に他の方法で処分すること
2
(五)現金または現金等価物の販売、処分
(6)担保償還権の取り消し、担保償還権の取り消し、または資産に対して任意の類似した行動をとるか、または本契約によって禁止されない留置権を付与する
(7)破損、摩耗、古い、または他の理由で使用に適していないか、または不必要に使用されているか、または所定の回転、維持、設備および施設更新に関連する任意の財産または装置を販売、交換、または他の方法で処理すること
(8)留置権の設立許可及び留置権許可に関する処分
(9)非限定的子会社の株式、債務または他の証券の発行または売却；
(10)単一取引または一連の関連取引における公平な市場価値が、計量期間中に適用される(X)14750ドル万および(Y)25.0%EBITDAの資産よりも低い場合の任意の処置
(11)(I)関連業務のための任意の同様の財産の交換(その上のいかなるブーツも含まない)、および(Ii)財産の処分、ただし、(X)このような財産は、同様のリセット財産、br}または企業に対して同等以上の価値または用途を有する他の資産またはサービス(守則第1031条または任意の外国司法管轄区域の任意の比較可能な取引を含む)の購入価格を基準にクレジット交換され、発行者によって善意または(Y)によってリセットされた財産の純収益に相当する金額が直ちに当該リセット財産の購入価格のために使用される
(12)制限されていない子会社(または制限されていない子会社を有する制限された子会社であって、制限されていない子会社の株式以外にいかなる資産も所有していない限り)の株式、債務、または他の証券を発行、処分または売却すること
(13)発行者及びその制限された子会社のコア又は主要業務に使用されない、発行日後の取引で買収された任意の資産(株式を含む)の処分、(I)任意の適用された反独占機関の承認に関連して、または善意の発行者が任意の買収を完了することを決定するための他の必要または望ましい決定、または(Ii)買収の日から90日以内に、発行者または任意の制限された子会社またはそのそれぞれの業務の継続的な運営のために所有するのではなく、受託者に書面で指定して販売すること
(14)デラウェア州分立有限責任会社であるが、デラウェア州分立有限責任会社の設立後、デラウェア州分立有限責任会社は制限された付属会社であるが、デラウェア州分立有限責任会社の設立のための任意の売却、譲渡または他の処置
3
(15)任意の許可された再構成または任意の税務再構成に関連する処置、および各場合にこれに関連するまたは行われる任意の取引；
(16)通常の業務中の現金管理活動および関連活動に関連する処置
(十七)通常の業務中に終了又は償還期限保証義務；
(18)任意の再販売およびレンタル取引
(19)(1)通常業務中(会社間ベースを含む)で在庫、設備または無形資産を処分すること、(2)通常業務中に不動産を賃貸または転貸すること
(20) 合弁企業手配及び/又は類似拘束力のある手配に規定されている合弁企業又は類似当事者間の売買手配に関する要求又は根拠に従って、合弁企業の投資を処分する；
(21)レンタル、転貸、許可または再許可(任意のオープンソースコードに従ってソフトウェアを提供することを含む)を処置および/または終了し、(I)発行元およびその制限された子会社のトラフィックに実質的な干渉を与えないか、または(Ii)閉鎖に関連する施設または任意のbr製品ラインの生産停止；
(22)(I)通常業務中の任意の賃貸の終了、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了、および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟請求(侵害を含む)の和解、免除または差し戻し；
(23)一時的に使用されない、売却または閉鎖された施設の設備、在庫または他の資産(不動産の賃貸権益を含む)を処分または委託する
(24)(I)通常業務中の発行者またはその任意の制限された子会社の任意の技術、知的財産権または知的財産権、ならびに(Ii)知的財産権の処分、放棄、ログアウトまたは失効、または知的財産権の発行または登録、または発行または登録の申請に関連する任意の(I)許可および交差許可手配、および(Ii)知的財産権の処理、放棄、ログアウトまたは失効、または知的財産権の発行または登録を申請する発行者は、発行者またはその制限された子会社の業務展開に重要ではないと好意的に判断するか、またはその使用を考慮して、これらの知的財産権を維持することはもはや得られない；
(25)親会社、発行者および/または任意の制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの移転活動に関連する通常の業務中に、不動産(土地、その上の内装および固定装置を含むがこれらに限定されないが含まれるが)および関連資産に関するすべての権利、所有権および権益(費用、レンタルまたはその他)を処分する
4
(26)経営リース期間満了時に購入され、その後転売された自動車及び情報技術機器を販売する
(27)資産に関する公平な時価(発行者による処分に関する合理的な決定)が(X)$5，900万および(Y)10.0%の両者のうち大きい者の資産処分を超えない場合は、当該等の資産が当該財政年度に使用されていない場合は、次の財政年度に繰り越すべきである
“利用可能なRP容量サイズ？ とは、(I)第4.10(A)節(Iii)項(疑問免除のため、実施4.10(A)節(Br)(I)及び(Ii)項に記載の条件)により確定した場合に支払うことができる限定的な支払金額を意味する)減号(Ii)発行者又は任意の制限された付属会社が(A)第4.10(A)項(Iii)第2項による制限支払を行い、(B)第4.10(A)項及び(B)第2項に基づいて任意の債務を発生する利用可能なRP能力金額の合計債権を許す再融資を許可された債務も含めて追加する(3)当該時間前又は実質的に同時に返済された債務元金総額は、当該等債務が第(Y)項の定義により発生したものに限られる債権を許す？または許可再融資債務 を構成し、許可再融資債務と共に返済される金額は含まれていない(本条第(Iii)項下の金額は、第(2)項の定義第(Y)項に基づいてのみ使用可能であると理解されるべきである許容債務 ”).
“平均寿命？とは、任意の確定日に、任意の債務または優先株について、商数を割ることを意味する
(A)特定日から当該優先株の1回当たりの予定元金支払い又は償還又は同様の支払日までの年数(四捨五入から1年の12分の1)に 当該等支払の額を乗算する
(B)このすべての支払の合計
“破産法第11章債務者の破産、計画、破産、清算、引継ぎ、再編成又は免除に関する第11章、米国法典又はその他の米国連邦又は州法律、又は“破産及び破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)又は債務者の破産、手配、資金不担保、清算、清算、接収、再編又は免除に関連する任意の他の管轄区域の法律をいう
“ゴミ箱？Visa Inc.に割り当てられた唯一の6桁の数字を指し、Visa Inc.カード取引許可、清算または決済処理に参加する処理業者、購入者、発行業者、および他の金融機関を識別するためのものである
5
“取締役会？親会社の取締役会を指し、発行者の管理メンバーとする
“取締役会決議適用者の秘書またはアシスタント秘書(または同様の義務を履行する個人)によって認証された決議の写しを意味し、その者の取締役会によって正式に採択され、証明された日に完全に有効である
“平日？法定祝日以外のいずれかの日のこと
“業務を広げる(A)発行元または制限された付属会社が所有する新しい施設、支店またはオフィスまたは拡張された各施設、支店またはオフィスの移転、改築または重大な近代化、および(B)事業単位が新しい市場への運営または事業の各拡張(1回または一連の関連取引における)のそれぞれの作成または拡張を意味する
“資本リース義務？ASU第2016-02号リース(主題842)とASU第2018-11号リース(主題842)を実施する前に、財務報告目的で、貸借対照表と損益表に同時に融資リースまたは資本賃貸(直線賃貸や経営リースではなく疑問を生じることなく)として入金することが要求される債務である
“株本任意の人の場合、任意のカテゴリの会社の株式または共同権益の任意の株式または他の等価物(どのように指定されても)、またはその人の任意の他の参加、権利、承認株式証、オプション、または他の持分特性の権益を意味するが、優先株を含むが、そのような持分に変換可能または交換可能な任意の債務保証は含まれていない
“株本等価物現在交換可能であるか否か、交換可能であるか否か、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の株式に変換可能なすべての証券、および任意の株式を購入または引受することができるすべての引受権証、オプション、または他の権利を意味する
“株の売却収益？発行者が発行日後に適格株式発行者から発行または販売から得た現金収益総額のこと
“現金等価物？以下のいずれかを指す：
(A)米国、連合王国、スイス、欧州連合の任意の他の加盟国、承認された任意の加盟国、または上記の国の任意の機関または賛助エンティティによって発行された証券、または連邦政府、連合王国、スイス、欧州連合の任意の他の加盟国、上記の任意の機関または賛助エンティティによって発行された、証券取得日から365日以内に満了する証券；
(B)定期預金口座、定期預金、欧州通貨定期預金、隔夜銀行預金、通貨市場預金および銀行引受為替手形は、購入日から365日以内に満期となり、米国、その任意の州、スイスコロンビア特区、EUの任意の他の加盟国、イギリス、任意の非米国銀行またはその支店またはその支店の法律に従って設立された銀行または信託会社によって発行される
6
買収時に少なくとも恵誉格付けF-2またはムーディーズ格付けP-2(または少なくとも1つの国によって認可された統計格付け機関(証券法第436条の定義に従って)またはDominion Bond Rating Service LimitedによってR-2カテゴリに評価された機関(通貨変動の影響から完全に保護される)を取得する
(C)(I)少なくとも95.0%の資産が、本定義(A)、(B)および(F)項で示される投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が$50000万を超え、(Iii)少なくともF-2級またはムーディーズSがP-2級に評価されたこと
(D)米国政府または米国の任意の機関または機関によって発行された直接債務、または米国の任意の機関または機関によって発行された直接債務、または米国の任意の機関または機関によって完全に保証または保証された直接債務に関連する資本および黒字が$25000万を超える銀行、信託会社または認可証券取引業者と締結された買い戻しプロトコルであって、この合意では、当該人は、完全な第1の優先保証権益(他の留置権の制限を受けない)を有し、これらの担保権益を購入した日、その公平な市場価値は、少なくとも買い戻し債務額の100.0である
(E)ムーディーズによる格付けがP-2(またはそれ以上)であったときの格付けがP-2(またはそれ以上)であった会社(発行者の関連会社を除く)によって発行された商業手形(または少なくとも1つの国によって認められた統計的格付け機関(証券法の下で第436条に定義されているように)または第R-2？Dominion Bond Rating Service Limitedによって評定されたカテゴリ；および
(F)米国連邦政府、米国任意の州またはスイスコロンビア特区、承認された加盟国またはその任意の政治的分岐または機関(その任意の機関または機関を含む)の直接債務(またはそのような債務の所有権権益を表す証明書)は、債務を取得した日から365日以内に満期となる提供買収時には、その州、省または行政区の長期債務の格付けは、ムーディーズ、Sまたはホイホマレの2つの最高格付けのうちの1つ(または少なくとも1つの同様の同等格付け)である国家認可統計格付け機関？(証券法第436条の定義に基づく)、またはR-2？はDominion Bond Rating Service Limitedによって選択される
提供任意の現金が、米国、スイス、または承認加盟国以外の司法管轄区域の業務によって生成された場合、そのような現金は、本定義(A)、(B)および(E)項に記載された債務タイプに保持および投資することができるが、そのような債務は、通常、このような他の管轄区域の短期現金管理目的に使用される
“災害イベント発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産の任意の所有権の任意の非自発的喪失、任意の非自発的損失、破損または任意の破壊、または発行者またはその任意の制限された付属会社の財産の任意の没収、非難または他の持ち去り(任意の政府当局を含む)を意味する。·死傷事件は、任意の人の全部または一部の不動産brを含むが、または任意の法律の要求に基づいて、徴用、非難または他の収用権手続きにおいて、または任意の政府当局(民事または軍事当局)が任意の人の全部または任意の部分不動産を一時的に収用または占有すること、またはそれに代わる任意の和解によって取得されるべきである
7
“統制権の変更？以下のいずれかの イベントが発生すること：
(A)何でも人は…？それともグループ.グループ(このような用語は、取引法第13 d-5(B)(1)条に従って証券を買収、保有、又は処分するために行動すると規定されている任意の団体を含む。(このような用語は、取引法第13 d-5(B)(1)条に基づいて証券を買収、保有、議決又は処分するために行動する任意の団体を含むが、許可保持者を除く。)は、(合併、合併又は合併の結果を含む)最終的なものとなる実益所有者？(“取引法”ルール13 d-3の定義により， は誰かが所有しているとみなされない限り実益所有権·そのような者が取得する権利のあるすべての株式は、その権利が即時に行使可能であるか、または時間が経過した後に行使可能であるにもかかわらず、直接または間接的に、親会社が議決権を有する株式(不適格株式を除く)の総投票権の50.0%を超える(本条(A)項の場合、当該者または集団は、任意の他の法団(このような法団)が保有する任意の議決権付き株式を実益として所有するものとみなされるべきである親会社？)親会社の総投票権の少なくとも多数を個人または団体が直接または間接的に所有している限り(br})；提供親会社が他の人の子会社となるいかなる取引も支配権の変更を構成しない限り、当該人の議決権を有する株式(不適格株を除く)の総投票権の50.0%以上が他の人または別のグループ(許可所有者を除く)によって直接または間接的に実益を所有する
(B)発行者および制限された付属会社の全部または実質的な所有財産を直接または間接的に(合併、合併または合併以外の方法で)売却、譲渡、譲渡、リース、転易または他の処置を、全体を1人にする(1人または複数の承認所有者およびそのような財産を全体的な処置として1つまたは複数の制限された付属会社に処分するわけではない)；または
(C)親会社は、発行者の唯一の管理員または唯一の管理人ではなくなった
“市民.市民ニュージャージー州の市民銀行という意味です
“Clearstream？Clearstream Banking S.A.とその任意の後継者のこと
“共同発行者？デラウェア州にある会社Shift 4 Payments Finance Sub，Inc.のことです。
“コード？改正された“1986年アメリカ国税法”のことです
“選挙委員会？証券取引委員会とその任意の後続実体を指す
““商品価格保護協定”？個人的には、任意の長期契約、商品交換プロトコル、商品オプションプロトコル、または商品価格変動の影響からその人を保護するための他の同様のプロトコルまたは手配を意味する
8
“合併現金利子支出？任意の期間において、発行者及びその制限された付属会社が総合的に決定された期間内に現金(現金利息収入を差し引いて計算されるべき)で支払うか又は対応する合併利息支出をいう
“連結固定費カバー率？とは、確定日までに、次の割合を指す
(A)適用した計測期間のEBITDA総額
(B)4つの財政四半期の総合固定料金
提供すなわち、：
(1)如し
(A)発行者または任意の制限された付属会社において、この期間が開始されてから、任意の未償還債務または債務の償還が発生した場合、または
(B)総合固定料金カバー率を計算する必要がある取引は、債務の発生または償還である
この期間の合併固定費用は、以下の日付が発効した後に計算しなければなりません： 形式的には当該債務がその期間の初日に招いたか又は償還されたかのように、当該債務が発生又は償還されるように、
(2)如し
(A)上記の期間の開始以来、発行者または任意の制限された付属会社は、任意の制限された付属会社(または制限された付属会社になった任意の者)に対して任意の資産売却または投資(合併、合併または他の方法で)を行うか、または企業全体または実質的にすべての運営単位を構成する財産を取得するか、または再編、運営変更または業務拡張を実施しなければならない
(B)総合固定費用カバー率の計算を必要とする取引は、そのような資産売却、投資、買収、再編、経営変更、または業務拡張である
(C)この期間の開始以来、誰(その後、制限された付属会社となるか、またはその期間から発行者または任意の制限された付属会社との合併または合併または制限された付属会社となる)は、上述した資産売却、投資、買収、再編、運営変更または業務拡張を行わなければならない
この期間のEBITDAは与えられた後に計算すべきである形式的には当該等の資産売却、投資、買収、再編、経営変更又は業務拡張への影響は、当該等の資産売却、投資、買収、再編、経営変更又は業務拡張が上記期間の第1日(いずれかを含む)に発生したものである形式的には費用とコスト削減 は発行者の担当者が上級者証明書に規定されている誠実さから計算する)
9
その期間の開始後に制限された付属会社になる任意の人、またはその期間が開始されてから発行者またはその任意の制限された付属会社と合併、合併または合併して発行者またはその任意の制限された付属会社に統合された者である場合、この定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処置、合併、 非持続的経営、経営変更または業務拡張を行う必要がある場合、総合固定費用カバー率は、形式的にはこのような投資、買収、処分、合併、経営中止、経営変更或いは業務拡張は、当該等の投資、買収、処分、合併、経営中止、経営変更或いは業務拡張のように適用される4つの四半期期初めに発生する
この定義ではいつでも形式的には資産売却、投資、買収、再編、経営変更、業務拡張またはその他の取引の効力形式的には発行者またはその制限された子会社の財務または会計担当官によって誠実に計算されるべきであり、疑問を生じることを回避するために、売却、投資、買収、再編、経営変更、業務拡張または他の取引によって生じるコスト節約、運営費用の減少、および相乗効果を含むことができる形式的には稼働率、コスト節約、運営費用の減少、運営改善と協同効果を含む 効果予想されるコスト節約？)上記のいずれについても、ビジネスラインを構成する活動の開始、ビジネスラインを構成するまたは任意の他の同様の措置(任意の会社または業務再構成措置を含む)または取引に関連する活動の終了または中断(顧客契約における定価増加の影響、契約または他の手配の再交渉、または1つまたは複数の製品が1つの製造施設から別の製造施設に移行する効率を含む)(これらの予想されるコスト節約は、完全に達成され、かつ関連期間EBITDAの30.0%を超えない金額に計上されなければならない)形式的には期待費用節約が関連 期間の初日に実現される場合、そのような行動から実現される実際の収益が差し引かれる(実行率は、行動に関するすべての合理的に予想される経常的収益を意味することはいうまでもない)提供 (A)このような予想されるコスト節約は、実際にはサポート可能であり(またはカード発行者によって誠実に証明され)、合理的に決定することができ、取られたまたは開始された行動によって、または取られたまたは開始されたステップによって、または24ヶ月以内に採用または開始されることが予想されるステップによって、カード発行者によって誠実に予想され、(B)定義に含まれる予期されるコスト節約に関連する任意の費用重複の範囲内で予想コスト節約を増加させてはならない。その定義に基づいてEBITDAを計上するか，その定義に基づいて総合純収入を計上し，S−Xルールに従って計算した他の加計と調整を行う
もしどんな債務が変動金利を持っていて形式的にはこのような債務の利息支出が発効した場合、当該債務の利息支出は、当該変動金利が全期間にわたって適用される基本金利のように、特定の日に有効な基本金利で計算されるべきである(金利合意の残り期限が12ヶ月を超える場合には、当該債務に適用される任意の金利合意を考慮する必要がある)。発生している
10
いかなる制限された付属会社の株式もこの期間に売却された後、前文(1)項については、発行者は、当該制限された付属会社の債務を当該期間に償還したとみなされるべきであるが、発行者及びその継続的な制限された付属会社は、売却後に当該等の債務に対して責任を負わなくなることを限度とする。循環信用手配によって計算された任意の債務の利息形式的には本定義第1項で述べた以外は、適用期間内にこのような債務の1日当たり残高に基づいて基数を計算しなければならない。資本リース債務の利息は、発行者の財務担当または会計担当官が、公認会計基準に基づいて、資本リース債務に隠された金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである
“総合固定料金？任意の期間において、(A)発行者およびその制限された付属会社の総合現金 利息支出を指し、(B)発行者を除いて、その期間に優先株または不適格株について支払いまたは対処する任意の現金配当金(発行者を含まない優先株 はEBITDAのみを計算するために使用される)の総和を指す
“合併利息支出？いかなる期間においても、発行者及びその制限された付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の総合利息支出総額のこと追加する重複なし：
(A)発行者及びその制限された付属会社のこの期間における資本賃貸債務の計上利息
(B)発行者又はその任意の制限された付属会社は、当該期間の財務義務、銀行引受為替手形融資及び売掛金融資の信用状に不足している手数料、割引及びその他の費用及び課金を保証する
(C)発行者又はその任意の制限された付属会社がその間に発生した債務発行コスト、債務割引又はプレミアム、その他の融資費用及び支出の償却；
(D)発行者またはその任意の制限された付属会社がその期間中に経営を停止して支払いまたは対応するすべての利息について；
(E)発行者またはその任意の制限された付属会社のその間の任意の繰延支払い債務の利息部分；および
(F)発行者が 発行者またはその付属会社の利益のために発行するヘッジ活動および/または他の派生金融商品による任意の純損失または債務
“合併純収入系とは、発行者及びその制限された付属会社が任意の期間に公認会計原則に基づいて総合的に決定した総合純収入(又は損失)を指す提供, しかし、総合純収入を計算する際には、以下の項目は含まれていないべきである
(A)誰(発行者を除く)のいずれかの純利益(損失)(当該人が制限された付属会社でない場合)ただし、以下の場合を除く：
11
(1)以下(C)段落に記載されている例外を除いて、発行者及びその制限された付属会社の権益が当該期間のいずれかの前記者の純収入における権益は、当該人が当該期間に発行者又は制限された付属会社に配当又はその他の分配として割り当てられた現金総額(制限された付属会社への配当又はその他の分配に属する場合は、以下(B)段落に記載の制限を受けなければならない)及び
(2)発行者及びその合併の制限された付属会社は、この期間の純損失において、制限された付属会社以外でない限り、当該総合純収益を計上しなければならない
(B)制限された付属会社のいずれかの純利益(損失)は、当該制限された付属会社が直接または間接的に発行者への配当金の支払いまたは分配の制限を受けることが禁止されている場合を除く
(1)以下(C)項に掲げる例外を除いて、発行者及びその合併の制限された付属会社の権益が当該等の制限された付属会社が当該期間の純収入に従属する権益は、当該制限された付属会社が当該期間に配当金又はその他の分配として発行者又は他の制限された付属会社に割り当てた現金総額(他の制限された付属会社に発行された配当金又はその他の分配に属する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)、及び
(2)発行者及びその合併の制限された子会社の当該期間の純損失における権益は、当該総合純収益に計上すべきである
(C)発行者またはその制限された付属会社の任意の財産を売却または処分することによって現金化された任意の収益または損失(任意の販売および借戻し取引を含む)であり、そのような財産は、通常の業務中に販売または他の方法で処理されていない(C)提供任意の適格入金取引に関連する資産売却または他の処置は、通常のプロセスで行われるものとみなされる)
(D) 任意の非常損益、任意の非日常的または非常項目、および任意の実際または予想される法律の和解、罰金、判決または命令に関連する任意の費用および/または支払う任意の費用；
(E)会計原則の変化の累積影響
(F)発行者又は任意の制限された付属会社の上級職員、役員及び従業員に履行株式、株式オプション又は他の権利を付与するための任意の非現金補償支出提供当該株式、オプション又はその他の権利は、所有者の選択権に基づいて発行者又はその親会社の適格株式のみを償還することができる
(G)この期間内にヘッジ義務による未達成収益または損失(外貨再計量ヘッジ活動による未達成収益または損失は含まれない)；
12
(H)発行者がこの期間に支払うべき保険料、費用、割引、費用および損失は、本契約によって許可された任意の債務の償還または要約買収、任意の買収、処置、投資、償還債務、株式または株式等価物の発行、融資、資本再編または債務の発生に関連する
(I)公認会計原則に基づいて、発行者Sの連結財務諸表中の不動産、工場および設備、在庫、営業権、無形資産および債務項目を調整する影響は、購入会計が任意の買収または償却または税引後の任意の金額に適用されることによる影響である
(J)以下に関連する純収益または押記：(I)任意の処置、放棄、剥離および/または終了した資産、財産または業務(発行者が選択した処分、放棄、剥離および/または終了すべき資産、財産または業務を除く)、(Ii) の任意の処置、放棄、剥離および/または停止のいずれかの資産、財産または業務(当該人によって選択されたものを除く。売却または剥離または終了されるべき資産または財産に関連する)および/または (Iii)がその間に閉鎖された任意の施設
上述したにもかかわらず、第4.10節についてのみ、非限定的な付属会社から発行者または制限された付属会社に支払われる任意の配当金、返済または立て替えまたは他の財産の移転は含まれておらず、これらの配当金、償還またはbr}移転が第4.10節(A)節(Iii)(E)項に従って許可される制限的な支払金額を増加させる限り、制限された支払額を増加させる
“合併総債務？任意の確定日において、発行者およびその制限された付属会社の総合ベースのすべての未返済債務総額に相当する額(抽出された信用状および発行者およびその制限された付属会社の手形、債券および類似手形に代表されるすべての第三者借款第三者債務の未償還元金残高を含む、未抽出信用状を含まない)を含む。資本リース債務および貨幣債務購入に関連する債務brは、第三者債務の引換え借金に関する通貨両替リスクに関連する任意のヘッジ義務の影響(発行者の善意によって決定される)を反映するようにこの額を調整することができる時価で値段を計算する上記いずれかの基礎及び担保(発行者及びその制限された付属会社の債務を除く)
“借金を賄う？発行者または任意の制限された付属会社の債務を指し、元本総額は、発行者が発行者資本に支払う現金出資(出資および制限支払いのための任意のこのような現金寄付を除く)の総額を超えない
“転換可能な手形(I)2020年12月7日に発行者と親会社との間で、元金総額が6.90，000，000ドルであり、2025年12月7日に満期となるある0.00%の会社間転換優先手形2025年変換可能手形(Ii)発行者と親会社の間で2021年7月26日に満期となったある0.50%の会社間変換可能優先手形 は、元金総額632，500，000ドルである
13
“受託者会社信託事務室？12.02節で指定した受託者に位置すべきアドレス，または受託者が発行者の他のアドレスに通知することができる
“信用手配1つまたは複数の債務融資(高級担保クレジット融資を含むが、これらに限定されない)、クレジット協定、融資、商業手形融資、手形購入プロトコル、契約または他の合意を意味し、いずれの場合も、循環クレジット、定期融資、売掛金または受取金のうちの権益を前記貸金人または他の人または特別な目的エンティティに売却することによって成立することを規定する循環クレジット、定期融資、売掛金または売掛金における権益を前記貸金人または他の人または特別な目的エンティティに売却することによって成立し、このような入金または入金中の借入金または売却のためのそのような入金または売掛金のうちの権益を条件付き入金取引を含むことを目的とする。任意のbr手形、住宅ローン、担保、担保文書、文書、およびこれに関連して署名された合意を含む信用状、手形、または他の借金または他のクレジット延長は、いずれの場合も、その借入金額を増加させることができる任意の、またはその満期日または増加エンティティをその下の追加借主または保証人として変更することができる任意の置換、返金または再融資手配またはプロトコルを含む任意の変更、再発行、再融資手配または合意を含む、同じまたは任意の他の代理人、貸主、貸主集団または他の機関によって提供される
“両替保護協定個人的には、通貨レート変動の影響からこの人を保護することを目的とした任意の外国為替契約、通貨交換協定、通貨オプション、または他の同様の合意または手配を意味する
“保管人グローバル手形とは、第2.03(C)節 においてグローバル手形受託者に指定された者と、本契約適用条項により受託者に指定され、受託者となった任意及び全ての相続人をいう
“負債？誰にとっても、任意の確定日(重複なし)：
(A)以下の項目の元金および保険料(あれば)：
(一)その人が借金で借りた債務
(二)手形、債権証、債券又はその他の類似手形を証明書とし、支払責任又は責任を有する債務
(B)その人のすべての資本賃貸義務；
(C)所有者が所有遅延購入価格を代表するすべての義務、その人のすべての条件付き販売義務、および当該人が任意の業界権保留プロトコルに従って負担するすべての義務(ただし、通常の業務中に生じる支払貿易勘定は含まれていない)提供公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上の負債になるまで、いかなる稼ぎ債務も債務を構成してはならない
14
(D)当該人が任意の信用状、銀行S引受為替手形又は同様の信用取引について任意の債務者に支払うすべての義務(ただし、当該人が正常な業務中に締結した保証義務(上記(A)~(C)項に記載の義務を除く)に関連する義務を除く。当該等の信用状が抽出されていない限り、又は当該人が信用状支払い後に支払要求を受けた後の第3の営業日又はその引き出しされた範囲内であれば、当該人が支払要求を受けた後の第3の営業日よりも遅れない)
(E)その人は、任意の失格された株または(その人の任意の付属会社の場合)任意の優先株(ただし、各場合にはいかなる配当も含まない)の償還について負担するすべての債務の額；
(F)上記(A)~(E)項に記載の種類の他の者の全ての債務及び他の者が支払う全ての配当は、上記のいずれかの場合、当該者は、債務者、保証者又は他の方法として、任意の保証を含む直接又は間接的に責任を負うか、又は責任を負う
(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプの他の者の全ての債務は、当該人の任意の財産上の留置権によって保証され(当該債務が当該人が負担するか否かにかかわらず)、当該債務の額は、当該財産としての公平市価と当該人が保証した債務の額のうち小さいものでなければならない
(H)本定義に含まれていない範囲で，その人の債務をヘッジする
いずれかの日の債務額は、上記のすべての無条件債務がその日に発生した未済残高、又は元の発行割引で発行された債務の場合には、当該債務の累積価値、及びその日に当該債務をもたらす又は債務が発生した場合の最高負債でなければならない。ヘッジ義務に代表される債務金額は、以下のようになるべきである
(1)このようなヘッジ義務が第4.09(B)節(Vi)、(Vii)または(Viii)第(Br)項に従って発生した場合、ゼロであるか、または
(2)このヘッジ義務の名目金額(このような条項によって生成されない場合)
不合格株と優先株の金額はそれぞれの自発的或いは非自発清算優先権と最高固定買い戻し価格の中の比較的に大きい者に等しくなければならず、両者は公認会計基準によって総合的に確定しなければならない。本合意の場合、いかなる固定買い戻し価格のない不合格株又は優先株の最高固定買い戻し価格は、当該等の不合格株又は優先株の条項に従って計算しなければならず、当該等の不合格株又は優先株が本契約に基づいて債務を償還しなければならない任意の 日に購入されたものであり、もし当該価格が当該等の不合格株又は優先株に記載されていない場合、その価格は当該等の不合格株又は優先株の公平な市価であり、この公平市価は発行者が合理的かつ誠実に決定する
15
いずれの場合も、(A)任意の加工プロバイダプロトコルの下の義務(それに関連する任意の費用、利息、コスト、費用、および他の借金を含む)、および(B)その任意の保証は、債務とみなされてはならない
“黙認？いかなる違約事件のことか、通知や時間の経過後、あるいはその両方を意味する
“確定的説明？所有者名義で登録され，2.06節で発行された証明書チケットは，基本的に本文書添付ファイルAの形式で発行されるが，このチケットにはグローバルチケットの例が添付されてはならず，“グローバルチケット権益交換明細書”も付与されてはならない
“デラウェア州分割有限責任会社？デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立されたいかなるデラウェア州有限責任会社のことです。
“デラウェア有限責任会社？デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社のこと。
“デラウェア州有限責任会社支部“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条に基づいて、いかなるデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社に分割する法定行為を指す
“預かり人発行可能又は全部又は一部がグローバル形式で発行される手形については、第2.03(B)節において当該等の手形の受託者として指定された者、及び本契約適用規定により受託者として指定され、受託者となった任意及び全ての相続人をいう
“派生ツール個人的には、任意の契約、手形または他の支払いまたは現金または他の資産を受け取る権利を意味し、その人またはその人とチケットにおけるSの投資について一致して行動するその人の任意の関連会社(スクリーニングされた関連会社を除く)は一方である(誰またはbrにかかわらず、その人がさらに責任を果たす必要はない)。その価値および/またはキャッシュフロー(またはその任意の重要部分)は、手形の価値および/または履行および/または発行者および/または任意の1人または複数の付属保証人(付属保証人)の信用の重大な影響を受ける業績推薦人”).
“指定的非-現金だ発行者または制限された付属会社が資産売却によって徴収する非現金対価の公平な市価を意味し、このような非現金対価の公平な市価とは、上級者証明書に基づいて を非現金対価として指定し、発行者の主要財務官が署名したこの等推定値の基礎を列挙し、その後にそのような指定された非現金対価として販売または徴収するために徴収される現金または現金等価物の金額を差し引くことを意味する
“デックス？Visa Inc.がVisaNet処理業者に提供する直接交換であり，これらの処理業者がVisaNetシステムに直接リンクできるようにし，Visa Inc.カード取引許可，清算，決済をこのシステムで行う
16
“不合格株システムとは、発行者またはその任意の制限された付属会社が、その条項(または変換可能または交換可能な任意の証券の条項、いずれかの場合、所有者によって選択される)または他の方法で保有する任意の株式を指す：
(A)満期または債務超過基金債務またはその他の規定による強制償還；
(B)償還可能であるか、または所有者によって全部または一部の償還または再購入を選択することができるか、または
(C)(Br)(A)、(B)または(C)条に記載の債券満期日の1周年当日または前に、債券保有者によって債務または不適格株に両替することを選択することができる
上記の規定があるにもかかわらず、任意の持分所有者が制御権変更又は資産売却が発生したときに発行者に当該株を買い戻すことを要求する権利がある場合にのみ、当該株式条項の規定により発行者が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定されていない限り、当該等の買い戻し又は償還が第4.10節の規定に適合しない限り、当該持分は非適格株を構成しない
“流通契約期間？Sルール第903(B)条に規定されている40日間の流通コンプライアンス期間を指す
“ドルは同値だいずれの金額も、その金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表される場合、その金額を意味し、(B)その金額が別の通貨で表される場合、ニューヨーク午前11：00にゴールドマン·サックス有限責任会社がオファーしたレートを用いて決定されたその金額に相当するドル等価物を意味する。確定日(または、その日が営業日でない場合、前の最後の営業日のため)に、ニューヨークの主要銀行に、代替通貨でニューヨーク通貨両替市場のスポットでその金額のドルを購入し、(C)その金額が任意の他の通貨で計算される場合、発行者担当者が高官証明書で誠実に計算した金額のドル金額に相当する
“EBITDA？任意期間の総合純収入の合計のことで、(重複なし)調整されています
(A)いずれの場合も、重複することなく、 にのみ、その総合純収入を決定する際に控除される範囲(同じ割合)を加える
(1) この期間の合併利息支出，
(2)発行者及びその制限された子会社の当該期間における償却費用は、公認会計原則に従って総合的に決定される
(3)発行者及びその制限された子会社の当該期間における減価償却費用は、公認会計原則に従って総合的に決定される
17
(4)発行者及びその制限子会社が公認会計原則に従って連結ベースで決定した当該br期間の税収支出
(5) 非日常プロジェクト、非常にまたは一般的でない費用または費用、解散費、移転費用または費用、他の業務最適化費用(業務最適化に関連するコストおよび費用を含む)、新システム設計および実施コスト、プロジェクト起動コスト、再構成費用または備蓄、施設の閉鎖および/または統合に関連するコスト、および最初の公募株の合格持分発行に関連する使い捨てコスト；
(6)保険カバーの範囲内で実際に補償された範囲内で、または発行者が、その金額が実際に保険会社によって補償されることを示す合理的な証拠があると誠実に判断される限り、(X)適用キャリアが180日以内に書面で金額を拒否しない限り、(Y)事実上、その証拠の日後365日以内に補償された (このように増加した金額を365日以内にそのように補償されていない範囲に差し戻す)、死傷事件または業務中断に関連する損失および費用；
(7)直線賃貸料を公認会計原則に使用するために、その期間に支払われる賃貸料支出が実際に支払われる現金レンタル料の超過部分を超える(ただし、任意のこのような非現金費用は、任意の未来の期間の任意の潜在的現金項目を表す任意の潜在的現金項目の課税または準備金を含む)期間の総合純収入を減算する他のすべての非現金費用の総額(任意の将来の期間に現金費用準備金を計算することをもたらす任意の非現金費用準備金を含まない)を含む。(A)その人は、当期に非現金料金を加算しないことを選択することができ、(B)その人が非現金費用を加算することを選択した範囲内で、その人が将来の間に非現金費用について支払う現金はEBITDAから減算されるべきである)
(八)連結純収入を算出する際に差し引かれた(加算されていない)非持株権益は、純収益(損失)金額を占めるべきである
(9)第4.10節の規定により支払われる管理費；
(10)上記の期間内に支払いまたは計算される、発行日前に完了した任意の同様の買収または他の投資に関連する任意の収益および(ボーナス、補償または他の方法として計上される範囲を含む)対価格債務、およびそれぞれの場合の調整；
(11)任意の制限された付属会社に関連し、任意の第三者の任意の非持株権および/または少数の持株権に起因する任意のコストまたは控除br；
(12)新しい計画の展開および/または実施、業務最適化活動、コスト節約計画、コスト合理化計画、運営費用削減および/または相乗効果および/または同様の計画および/または計画の任意のコスト(任意の統合、再構成または移行、任意の再構成、代替用途のための固定資産退役、再稼働または再構成、任意の施設開業および/または事前開業(任意の業務を含む)に関連する任意のコストを含む)に起因することができる
18
(br}施設))は、任意の在庫最適化スキームおよび/または任意の削減、任意のビジネス最適化コスト、廃棄設備に関連する任意のコスト、任意の 再構成および統合コスト(任意の税務再構成に関連する任意のコストを含む)、任意の施設の閉鎖または統合に関連する任意のコスト(家賃終了コスト、引っ越しコストおよび法的コストを含むがこれらに限定されないが含まれる)、任意のシステム実施コスト、任意の解散費、新規市場への参入に関連する任意のコスト、任意の戦略的措置に関連する任意のコスト、任意の契約コスト、任意の契約コスト、を含むBrボーナスの保持または完了に関連する任意のコスト、任意の拡張および/または移転コスト、任意の年金および退職後の従業員福祉計画の任意の修正に関連する任意のコスト、任意のソフトウェアまたは知的財産権開発コスト、新しいシステム設計に関連する任意のコスト、任意の 実施コスト、任意のプロジェクト起動コスト、新しい運営に関連する任意のコスト、未使用倉庫空間に関連する任意のコスト、新規契約に関連する任意のコスト、任意のコンサルティングコスト、または任意の企業開発コストおよび/または非日常的な製品開発に関連する任意のコスト；
(13)(A)任意の施設の有効化、合併、閉鎖または再構成に関連する費用、および/または(B)任意の使い捨て相談費用を含む、任意の単一または使い捨てイベントによって生成または蓄積された任意の費用
(14)発行者は、(X)EBITDAの当該期間から開始される具体的な行動または(Y)その期間の前または期間(Y)その期間の前または期間(いずれの場合も、コスト節約は完全に達成されるまでEBITDAに計上すべきであるが、いずれの場合も8会計四半期を超えてはならない)によって、実現されるコスト節約純額、経営費用削減および相乗効果が合理的に予想される年間化金額(予想ベースで計算すると、この経年化コスト節約、経営費用削減および相乗効果がその期間の初日に実現されるように)、このような行動から実現される実際の利益の純額)。条件は、(1)このようなコスト節約、運営費用削減および相乗効果が発行者の善意の判断において合理的に識別可能であり、定量的かつ事実的に支持されていること、および(2)第14項に従ってコスト節約、運営費用削減および相乗効果を、その期間にEBITDAに他の方法で増加させる任意の費用または費用と重複する範囲に添加してはならず、予備調整または他の方法によっても、(14)条に基づいてEBITDAに添加される総額は、このような期間EBITDAの30.0%を超えてはならないことである。また、(14)項に基づいてEBITDAを算出する際には、予想コスト節約、業務費用削減、相乗効果を実現するために講じられたり、起動されたりする具体的な行動後24ヶ月以上の範囲に、予想される(まだ実現されていない)金額を加えてはならない
(B)(1)増加したすべての非現金項目の総額、(Br)その間の総合純収入(課税収入または通常の業務中に記録された入金を除く)および(2)利息収入を減算する
19
(C)は含まれない，
(一)資産リスコアリング、リスコアリング、減値、減記による損益
(2)非日常性、異常またはまれな収益
(3)債務の解約又は弁済に係るいかなる損益も
上記(A)条項の規定があるにもかかわらず、制限された付属会社の税額引当及び減価償却、償却及び非現金項目は、EBITDAを計算するために総合純収入を計上すべきであるが、当該制限された付属会社の純収入が総合純収入に計上される範囲(及び同じ割合)を限度とする
“株 権 誰の場合も、その人のメンバー権益(議決権の有無にかかわらず)を含む任意のbrおよびその人の持分のすべての株式、権益、参加、または他の等価物を意味し、その人が共同企業である場合、共同企業権益(通常であっても有限であっても)、および誰かに組合企業の損益または財産分配を共有する権利を与える任意の他の権益または参加を含む
“ヨーロッパ清算銀行？欧州決済システム運営者である欧州決済銀行とその任意の継承者のこと
“違約事件？は6.01節で与えた意味を持つ
““取引所法案”？1934年に改正された証券取引法を指す
“排除的貢献？発行者が発行者の主要財務官が出資の日又は前に署名した上級者証明書に基づいて、その普通株式に入金して得られた現金収益純額及び任意の他の財産の公平な市場価値をいう
“現在の循環信用手配循環信用手配の発効日前に、発行者、時々の融資者、瑞銀グループスタンフォード支店(スイス信用株式会社ケイマン諸島支店の後継者)、担保当事者である行政代理と担保代理、開証行としてのいくつかの改正と再署名の第一留置権信用協定、および時々の改正、再記述、改訂と再説明、補充または他の方法で修正された開証行間のいくつかの改正と再署名の協定を指す
“現有高級手形？発行者が2020年10月29日までの契約により発行された2026年満期の4.625%優先手形 (現有高級手形発行日(？)は，発行者のうち，その保証側と受託者である米国銀行信託会社である
20
“公平な市価いずれの不動産についても，Sの自由市場取引において，自発的な売手と買手の間で現金形式で行うことができる価格 であり，双方が過大な圧力や強制を受けずに取引を完了することである.他の規定を除いて、公正な市価が決定されなければならない
(A)発行者の誰でも、その財産の公平な時価を または$2，500万以下に設定することを誠実に決定する；または
(B)当該物件の公平な市価が$2，500万を超えるように、少なくとも過半数の取締役会メンバーによって署名され、関連取引後45日以内に証明として取締役会決議を受託者に提出する
“財政年度？発行者がカレンダー年度ごとの12月31日に終了した財政年度のこと
“恵誉Eraは格付け会社またはその格付け機関の事業のいずれかの継承者を指す
“外国子会社アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在しない制限された付属会社(発行者を除く)を意味する
“会計原則を公認する？br(A)米国で時々発効する公認会計原則のこと、または(B)発行者(発行者)が選択するように国際財務報告準則選挙？)財務諸表と情報、会計基準、解釈の交付について受託者に書面で通知する国際財務報告基準？)国際会計基準理事会によって採択され、発行者がこのような選択をしている間の最初の日に発効する提供(1)いずれかのこのような選択がなされると撤回できない；および(2)国際財務報告基準選挙の日から及び後に、(I)すべての財務諸表及び報告が必要である提供本契約による選択後、IFRSに従って作成すべきであり、(Ii)本契約に含まれるすべての比率、財務定義、計算、およびGAAPに基づく他の決定はIFRSに従って計算されるべきであり、 (Iii)本契約に含まれるGAAPに言及されているすべての内容はIFRSを参照すべきである。(4)本契約における米国公認会計士協会財務会計基準委員会またはその任意の後継者に対するすべての提案法は、国際会計基準理事会またはその任意の後継者への言及とみなされるべきであり、(5)本契約で定義されていない会計用語は、“国際財務報告基準”がそれらに付与された対応する意味を有するべきである。 提供公認会計原則に慣れた方法で表現された任意のそのような用語は、“国際財務報告基準”の下で同等の会計または財務概念を意味するものと解釈されるべきであり、このような同等の会計または財務概念がない場合、“国際財務報告基準”の選挙の日に発効する公認会計基準の解釈によって生じる効果に最も近い方法で解釈されなければならない
“グローバルノート？それともグローバルノート？2条により発行された本契約添付ファイルA形式のグローバルチケットのことです
“グローバル注釈図の例？は2.06(F)(Ii)節で規定した図例であり，この図例は本契約によって発行されたすべてのグローバルチケットに置かなければならない
21
“保証する？他の人の任意の債務を直接または間接的に保証する任意の義務(またはあるまたは有)、およびその人が直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)他の人の債務(共同手配によって生成されたか、または合意によって資産、貨物、証券またはサービスを良好に購入することによって生成されたかにかかわらず)を意味する至急払いなければならない財務諸表の条件やその他の側面を維持したり)提供保証という言葉は含まれてはいけません
(一)通常業務過程における代収·代収の裏書き；
(2)一人が他方に投資する契約承諾は、この投資が合理的に“許可投資”を構成することが合理的に期待される限り、第(A)、(B)又は(C)項でいう許可投資を定義する
用語 ZF保証する？動詞としてもそれなりの意味があります。用語保証人どんな義務を保証する人のことですか
“保証人？各付属保証人のことです
“ヘッジ義務？誰でも金利協定、通貨レート保護協定、商品価格保護協定、または任意の他の同様の合意、または手配に基づいて負担される任意の義務
“保持者？その名で証券登録所に手形を登録する人のこと
“IAIグローバルノート一枚又は複数枚の世界手形伝説及び私募伝説を有する添付ファイルA形式の世界手形を指し、委託者又はその代名人の名義で保管及び登録し、発行された手形額面総額は、機関に発行又は売却された認可された投資家又は他のIAIグローバル手形実益権益を保有する権利を有する者(ある場合)の未償還元金金額に等しい
“独立成分分析？ とは、マスターカード会社が発行する唯一の銀行間カード協会番号であり、マスターカード会社とマスターカード取引許可、清算または決済処理に関するメンバーを識別するためのものである
“リンク？とは、金融サービス会社及びその子会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人が、カード取引許可、清算又は決済処理を発見することに関連するカード発行者ネットワーク(例えば、大来クラブ、JCB及び中国銀聯)を識別するために発行されたカード発行人識別コードである
“直属の家族どの個人にとっても、Sの子供、継子、孫の子、遠方の末裔、両親、継親、祖父母、祖父母、配偶者、前配偶者、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹、しゅうとめ お義父さん 婿 と息子の嫁(養子縁組関係を含む)、任意の信託、共同体または他の真の遺産計画ツールであって、その受益者は、上記のいずれかの個人、当該個人S遺産(またはそれを代表する遺言執行者または管理人)、相続人または遺贈者、または上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金または基金、またはこれらの個人が寄付者のために提供する任意のドナー提案基金のみである
22
“招いたのは誰の債務または他の義務についても、公認会計原則または他の規定に基づいて、その人の貸借対照表上で作成、発行、生成(合併、合併、転換、交換、または他の方法によって)、そのような債務または義務または責任を負う行為(生成および発生した債務は、上記に関連する意味を有するべきである)、拡大、負担、保証、または責任を負う行為を意味する提供“公認会計原則”の変化は、その人が当時存在していた、これまで債務に分類されていなかった債務 をその債務の発生と見なすべきではないさらに提供すれば(合併、買収又はその他の方法であっても)付属会社になったときに存在したいかなる債務又はその他の義務は、当該付属会社が付属会社となったときに招いたものとしなければならないさらに提供すれば第4.09節の規定に適合するかどうかを決定するためにのみ、債務償却は債務の発生と見なすべきではない前提は、割引販売の債務については、発生した債務金額はいつでも期限を定めた元金総額としなければならない
“圧痕？最初に署名されたか、または9条に基づいて時々補充または改訂された本文を指す
“独立財務顧問国家的地位を持つ会計、評価、投資銀行業務あるいは顧問のことであり、発行者の善意の判断に基づいて、その任務を履行する資格がある提供同社は発行元の関連会社ではありません
“間接参加者？br}参加者がグローバルチケット実益権益を持つ人のことである
“トップページ注釈？本契約の下で本契約日に発行された元金総額110000万の手形のこと
“機関が投資家を認可する？とは、“証券法”ルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で定義された が投資家を認可することである
“利子付日 ？各付記第1段落で述べた意味を持つべきである
“金利協定？誰にとっても、金利変動を防ぐための任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、または他の同様のプロトコルを指す
“投資する任意の人の融資とは、任意の直接または間接融資(通常の業務中に顧客に提供される前払いを除く、その人の貸借対照表に売掛金として記載されている)、任意の他の人に前払または他の方法でクレジットまたは出資を拡大すること(他人に現金または他の財産を移転することによって、または他人の口座または使用のために財産またはサービスを支払うこと、または他の方法で)、または任意の他の人に対する任意の義務または株式、債券、手形、債券または他の証券の保証を購入または買収すること、または他の人が発行する債務を生成する証拠を意味する。第4.10節および第4.16節および制限支払の定義については、投資という言葉は、発行者を含む任意の子会社が非限定子会社として指定されている場合、発行者の任意の子会社の資産純価における公平な時価部分(発行者Sの子会社における株式に比例する)を含むべきである
23
提供この付属会社を制限された付属会社に再指定した後、発行者は、非制限付属会社への恒久的投資を継続するとみなされ、その金額(肯定的であれば)は、以下のようになる
(A)発行者Sが再指定時に当該子会社への投資を差し引く
(B)当該付属会社の再指定時の資産純資産の公平時価部分(発行者Sの当該付属会社に対する持分割合)
現金以外の任意の財産を譲渡することによる任意の投資の金額を決定する際には、このような財産は、投資時の公平な時価に基づいて推定されなければならない
“投資格付け ランク？恵誉によって与えられた格付けがBBB-(または同等の格付け)以上であり、ムーディーズが与えた格付けがBBB-(または同等の格付け)に等しいか、またはそれ以上であることを意味する
“投資級証券？表示：
(A)米国政府またはその任意の機関または機関によって発行されるか、または直接かつ完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)
(B)投資レベルの格付けを有する債務証券または債務手形であるが、発行者およびその付属会社の間で融資または立て替えを構成する任意の債務証券または債務手形は含まれていない
(C)任意の基金の投資であって、基金は、その資産の少なくとも90.0%を(A)および(B)条のタイプの投資に投資し、基金は、投資または割り当てられるために非実質的な額の現金を保有することもできる
(D)米国以外の国は、通常、高品質投資のための対応するツールを使用する
“発行日2024年8月15日を意味します
“発行人？？Shift 4支払いを意味します。デラウェア州の有限責任会社LLCです
“発行者株式計画発行者又は発行者の任意の子会社の任意の管理層持分又は株式オプション又は所有権計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画をいう
“法定祝祭日ニューヨーク市、ニューヨーク、受託者会社信託事務室がある都市または手形上の任意の他の支払先の銀行機関が営業する必要がない土曜日、日曜日、またはある日のこと
“留置権A任意の人の任意の資産については、任意の人の任意の資産、任意の住宅ローンまたは信託契約、質権、質権、預金手配、担保権益、留置権、押記、地権(ただし、用途または適切性に大きな被害を与えない任意の地権)、財産権負担、優遇、優先権または他の保証協定または特典手配などの資産の任意の種類または性質を指し、その経済的効果は、法律の提出、記録、または他の方法で整備されるか否かにかかわらず(任意の資本賃貸義務、条件付き販売または他の所有権保持プロトコルを含み、その経済的効果は、前述のいずれかまたは任意の販売後取引と実質的に同じである)
24
“有限条件取引(A)本契約によって許可された任意の取引(任意の買収または同様の投資または債務の負担または発生に関連する取引を含む、または債務に関する承諾を得ることを含む)および/または(B)任意の制限的な支払いを締結または完了することを意味する提供総合純収入(およびそれによって誘導される任意の他の財務用語)は、対象企業の任意の総合純収入またはそのような有限条件取引に関連する任意の資産を含むべきではなく、およびそのような有限条件取引が実際に発生するまでは含まれないが、有限条件取引に関連する任意の比率を計算する場合は除外される
“長導数楽器？とは、(1)価値が一般的に増加し、および/または支払いまたは交付義務が一般的に減少するが、履行基準が積極的に変化する派生ツールおよび/または(2)価値が一般的に減少し、および/または支払いまたは交付義務が一般的に増加し、 履行基準が負の変化を生じる派生ツールである
“管理費？発行者に関する管理プロトコルに基づいて発行者の任意の関連会社に支払う管理，相談，モニタリング，相談費および関連費用と停止費である
“時価(一)発行済みおよび発行済み普通株式総数 親会社持分に相当し、(A)すべてのA類普通株、(B)すべてのA類普通株が償還発行者S持分のときに発行可能なすべての株式を含む1対1(C)第4.10(B)節(Viii)項で許可された制限支払宣言日に係るすべてのC類普通株に、(Br)(Ii)を乗じて、当該制限支払発表日の直前に30取引日連続して主要証券取引所で売買された当該A類普通株の1株当たり市価の算術平均値
“期日まで？2032年8月15日を意味する
“MIP？マスターカード社からマスターカード社に提供されるマスターカードインターフェースプロセッサのことで、これらのプロセッサがマスターSグローバル決済システムと直接ドッキングできるようにし、このシステムを介してマスターカード取引許可、清算、決済を行う
“ムーディーズ社系とは、ムーディーズ投資家サービス会社又はその格付け機関が業務を行う任意の相続人をいう
25
“現金でしか使えない任意の資産売却とは、現金および現金等価物の形態で受信された支払い(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って支払い元金を延期する方法で受信された任意の現金または現金等価物を含むが、受信したときにのみ受信されるが、そのような資産売却対象財産に関連する債務または他の義務の形態で受信された任意の他の対価格、または任意の他の形態で受信された他の対価格を含む)は、それぞれの場合、正味：
(A)このような資産売却によって生成されるすべての法定、所有権および記録された税金、手数料および他の費用および支出、ならびにGAAP規定に従って負債として計算されるすべての連邦、州、省、外国税および地方税、ならびに第4.10節で許可される任意の税収分配；
(B)財産の任意の留置権の条項に基づいて、またはその条項に基づいて、または資産売却に必要な同意を得るために、または適用法に基づいて、資産売却によって得られた収益から、当該資産売却によって規定された財産によって保証された債務またはその債務について支払われたすべての金を償還すること
(C)このような資産売却のために、子会社または合弁企業の少数株主に支払う必要があるすべての分配および他の支払い；および
(D)公認会計原則に基づいて、売主が提供する準備金として適切な金額を控除して、当該資産売却中に処分され、当該資産売却後に発行者または任意の制限された付属会社によって保持された財産に関連する任意の 負債を相殺する
“空振りばかりする？所有者または実益所有者の場合，確定日 (A)におけるその短期派生ツールの価値が(X)そのチケット価値の総和を超えることを意味する追加する(Y)その長期誘導ツールは、その特定された日の価値または(B)その特定の日の直前に発行者または任意の付属保証人に支払い不能または破産信用事件が発生することを合理的に予想する(両方とも、2014年の国際スワップおよび派生ツール会社の信用派生ツール定義を参照)
“備考？本プロトコルの序文で与えられた意味を持つ
“義務？どんな債務を管理する書類に基づいて支払うべき元金、保険料、利息、罰金、費用、賠償、精算、損害、その他の責任のすべての義務のことです
“ メモを提供する？日付が2024年8月12日の秘密予備発売覚書と、日付が2024年8月12日の定価補充のことで、この覚書に基づき、債券要約が販売されています
“将校.将校？発行者の最高経営責任者、総裁、財務責任者、または他の任意の幹部(場合によって異なります)
“上級乗組員証明書？発行者の2人の上級職員(何者に適用されるかに応じて)によって署名され、受託者の証明書を交付し、形式的かつ実質的に合理的に受託者を満足させることを意味し、そのうちの少なくとも1人は、発行者の主要行政者または主要財務官でなければならない(場合に応じて)
26
“大弁護士の意見？受託者が合理的に受け入れた法律顧問の書面意見のこと。大弁護士は、発行者(適用される場合)または受託者の従業員または弁護士、または外部弁護士であってもよい
“父級オスミウムとはデラウェア州のShift 4 Payments，Inc.である
“参加者？ホスト、ヨーロッパ決済または清算フローとは、それぞれホスト、ヨーロッパ決済または清算フローに口座を有する人を意味し、DTCについては、ヨーロッパ決済および清算フローを含むべきである
“許可資産交換？発行者またはその任意の制限された付属会社と他の人との間で、関連するビジネス資産または関連するビジネス資産と現金等価物との組み合わせを実質的に同時に購入および販売または交換することを意味する提供いずれかの受信した現金等価物は，4.12節の規定に従って使用しなければならない
“所持者を認める？ジャリード·アイザックマンおよびSearchlight Capital Partners，LLCおよびその他の任意の関連会社および関係者(そこから管理、提案または制御された基金、共同企業または他の共同投資ツールを含むが、いずれの場合も、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれない)。実益所有権を獲得して制御権変更を構成する任意の 個人やグループは，本契約の要求に応じてそれについて制御権変更要約(あるいは 所有者が本契約に従って当該などの要求を免除していない場合に制御権変更要約を変更することになる)を取得すれば，その後その任意の連属会社や関係者とともに追加の承認所有者を構成する
“許容会社間活動発行者とその制限された子会社との間または間の任意の取引を意味し、これらの取引は、発行者およびその制限された子会社の業務の所有権または運営に必要または適切であるが、これらに限定されないが、(I)賃金、現金管理、調達、保険およびヘッジ設定、(Ii)管理、技術および許可スケジュール、および(Iii)顧客ロイヤルティおよび奨励計画、および(Ii)管理、技術および許可スケジュールを含むが、これらに限定されない提供この契約は他の方法でこのような取引を禁止しない
“許容投資 ？どんな投資も表しています
(A)発行者または任意の制限された付属会社；
(B)この投資を行った後、制限された付属会社の誰であっても、その時間に所有している任意の投資となり、これらの投資は、予期された発行者または制限された付属会社の元の投資ではない
(C)いずれかの人の場合、この投資のために、当該人は、発行者または制限された付属会社と合併または合併するか、またはその全部または実質的にすべての財産を発行者または制限された付属会社に譲渡または譲渡し、その人がその時点で所有していて、発行者または制限された付属会社の元の投資を考慮していない
27
(D)現金等価物または投資レベルの証券；
(E)通常の業務中に発生または取得し、慣例的な貿易条件に基づいて支払または償還可能であるような発行者または制限された付属会社の入金に対処すること提供このような貿易条項は、発行者または制限された付属会社が関連する場合に合理的と考える優遇貿易条項を含むことができる
(F)前借り時に最終的に会計目的費用とみなされると予想される事項および通常の業務中に支払われる事項を支払うための給与明細書、旅費、および同様の前払いを含む
(G)通常の業務中に現従業員または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタントまたは独立請負業者に提供される発行者または制限された付属会社(どの場合に応じて)の過去のやり方に適合する融資および立て替えからなる提供このようなローンや立て替え金は、いずれの未返済時にも計量期間を適用した(X)$2，950万および(Y)5.0%EBITDAを超えない大きい者である
(H)通常の業務中に生成され、発行者または制限された付属会社の債務を返済するため、または係争または判決を弁済するために請求される株式、債務または他の証券；
(I)誰にとっても、そのような投資は、(A)4.12節に従って完了した資産売却または(B)資産売却の財産を構成しない任意の処置に関連する受信された対価の非現金部分 を表す
(J)公平な市価のために製造された人であって、その価値が(X)$23600万および(Y)40.0%の両方を超えない、任意の時間未償還総額に適用される計量期間；
(K)(I)発行者又は制限された子会社の適格売掛金取引に関連する標準売掛金承諾、並びに(Ii)証券化エンティティの他の投資又は証券化エンティティが適格売掛金取引に関連する任意の他の人の任意の投資提供(2)第2項において、証券化エンティティへの任意の投資は、通貨手形、追加売掛金、および関連資産の出資または任意の株式を購入する形態で行われる
(L)チケット発行日に存在している；
(M)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する流通手形、公共事業および労働者補償、履行およびその他の同様の預金
(N)別の人との共同マーケティングスケジュールによる知的財産権の許可または貢献を含む；
(O)内部財務諸表がある最初の4つの連続する会計四半期の各会計四半期終了時の総レバー率が3.75~1.00を超えない場合、発行者は、発行者が決定した金額および時間に応じて追加投資を行うことができる
28
(P)当該制限された付属会社が関連業務に実質的に同時に投資できるように、関連業務又は制限された付属会社への投資は、いずれの場合も、本条項(P)による全ての他の投資当時返済されていない公正時価総額が、適用計量期間中の(X)17700ドル万及び(Y)EBITDAの30.0%を超えない(いずれの場合も、投資の期日決定を行い、各投資の公正時価が作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)追加するこのような投資に関連する任意のリターンの額(配当金、支払い、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入、および同様の金額を含む)(この配当金は、第4.10(A)節(Iii)項に記載の計算範囲内に限定されない)提供, しかし、第(Br)(P)項による任意の投資が、当該投資を行った日に発行者の制限された付属会社ではなく、当該者がその日後に制限された付属会社となった場合、当該等投資は、その後、上記(A)項に基づいて行われたものとみなされ、当該者が制限された付属会社でなくなるまで、第(P)項に基づいて行われることを停止しなければならない
(Q)投資を構成する範囲内で、許可された任意の再構成
(R)非限定的子会社への任意の投資は、(X)17700万と(Y)30.0%との間のより大きな値(br}適用計算期間)を超えてはならない
(S)任意の発行者または付属保証人またはその任意の付属会社が、任意の加工サービスプロバイダ契約の下の任意の義務について提供する保証
(T)通常の業務中に第三者に融資を提供する任意の投資を販売し、その未償還総額は、いつでも計量期間に適用される2，950万ドルおよびEBITDA 5.0%を超えてはならない
(U)いずれの投資も、形式基準で実施された後に限り、総レバー率は3.75：1.00を超えない
“留置権を許す？表示：
(A)担保債務が(1)第4.09(B)条(Ii)項により発生することが許可された債務及び(2)第4.09条に基づいて発生した債務の留置権を超えない提供本項(2)第2項で許可された債務担保留置権については、(X)当該債務発生時又は発効後、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続しないか、及び(Y)高級担保レバー率を有する形式的にはこのような留置権が発生した後に、関連債務とそれによって生じる純収益の運用は1.5~1.0以下になるさらに提供すればこのような債務が発生した場合、本項(Y)項の高級担保レバー率を計算するためには、第4.09(B)節(Br)(Ii)(X)または(Ii)(Y)項で発生した他の債務を考慮すべきではない
29
(B)第4.09(B)節(Iii)項に従って発生することが許可された債務の保有権を保証する提供このような保有権は、発行者または制限された付属会社の任意の財産まで延長されてはならないが、そのような債務の収益を用いて取得、建造または賃貸された財産、そのような財産の任意の改善または追加、およびそれらの任意の収益は除外されるが、同様の融資による収益の取得、建造またはレンタルに関する他の財産に関する常習交差抵当規定に基づいて除外される
(C)発行者または任意の制限された付属会社の財産上の税金、評価税または政府料金または徴収費の留置権であるが、これらの留置権は、その時点で滞納してはならないか、またはその後罰を受けずに支払うことができ、またはタイムリーな提起および勤勉な適切な手続きによって議論されている提供それぞれの場合、公認会計原則に従って要求される任意の準備金または他の適切な準備金は、これについて設定されなければならない
(D)預金口座銀行相殺権、家主が法規に基づいて生成した留置権、法律で規定されている発行者または任意の制限された付属会社財産の留置権、例えば、運送人、倉庫管理者Sおよび機械師留置権および他の同様の留置権、および超過期間が60日を超えない債務の支払いを保証するか、または善意および適切な手続きによって債務に異議を唱えている
(E)関連する法律又は法規の要件の履行、履行又は履行を保証するために、発行者又は通常の業務中に生成された任意の制限された付属会社の財産の留置権資金を返還する業界慣例に適合した方法で生成された債券、保証債券、または他の同様の性質の債務は、いずれの場合も、借金、下敷きまたはクレジットまたは支払い財産の延期購入価格によって生じるものではなく、発行者および制限された子会社の業務運営における財産使用を実質的に損なうことはない
(F)発行者又は任意の制限された付属会社が当該等の財産を取得する際の財産留置権は、発行者又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併により取得された任意の財産を含む提供このような保有権は、発行者または制限された子会社の任意の他の財産まで延長してはならないさらに提供すれば発行者又は任意の制限された付属会社が、当該等の取引又は一連の取引に基づいて当該財産を取得する場合、当該等の留置権は、予想されているか、又は当該等の取引又は一連の取引に関連して生じてはならない
(G)誰かが制限された付属会社になったときにその人の財産に対する留置権；提供このような保有権は、発行者またはその人の直接子会社ではない任意の他の制限された子会社の任意の他の財産まで延長してはならないさらに提供すれば任意の均等保持権は、その人が制限された付属会社に準拠することが予想される取引または一連の取引、またはそのような取引または一連の取引に関連することによって生じるものではない
(H)発行者又は任意の制限された付属会社が“労働者補償法”、“失業保険法”又は同様の法律に基づいて作成した質権又は預金、又は発行者又は任意の制限された付属会社が参加する入札、入札、契約(債務支払いのための契約を除く)又はレンタルに関連する善意の預金、又は発行者が公共又は法定の義務を負うことを保証する預金、又はレンタル料の支払い又は保険運送者に対して責任を負うことを保証するための預金は、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて生成される
30
(I)公共事業地権、建築制限、および不動産に対する他の財産負担または課金は、類似した性質の財産と一般的に同じである
(J)上記(A)から(I)項において他に説明していない発行日が存在する留置権
(K)第4.09節に従って制限された付属会社が負担することを許可するために、付属保証人ではない任意の制限された付属会社の財産に対して、上記(A)~(J)条の他の説明していない留置権を有すること
(L)上記(B)、(F)、(G)または(J)項で説明した留置権によって担保された任意の債務の全部または一部の再融資を保証するために、発行者または任意の制限された付属会社の財産の留置権提供いずれの場合も、そのような留置権は、元の留置権を保証する同一財産の全部または一部(財産の改善および補充とともに)に限定されなければならず、この留置権によって保証される債務元金総額は、以下の金額の合計を超えるまで増加してはならない
(1)上記(B)、(F)、(G)又は(J)項に記載の留置権担保の債務の未償還元金金額、又は承諾金額(大きい場合は承諾金額)であり、原留置権が本契約下の許可留置権となった場合、及び
(2)発行者または制限された子会社がこのような再融資によって発生した任意の費用および支出に必要な金額、保険料および失敗費用を含む
(M)“合格売掛金取引定義”に記載されているタイプの売掛金および関連資産の留置権を証券化エンティティまたは適格売掛金取引における売掛金買い手に転送または付与する
(N)区画制限、地権、許可証、保留地、チノによる財産権負担通行権、公共事業地役権、建築制限、その他の類似した不動産使用負担は、当該不動産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、当該不動産で行われる業務と当該不動産で行われる業務の正常な進行に実質的な妨害を与えることもない
(O)不動産の借款又は分譲証書による財産権負担であり、当該等財産権負担合計は当該不動産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、当該不動産所で行われたり行う業務の正常な進行を妨害することもない
(P)賃貸者Sが当該人の通常業務中にSにリースする個人財産の権利に関する融資報告書又は同様の登録であるが、資本リース義務を生じることによる資本リースを除く
31
(Q)通常の業務中に貨物輸入に関連する関税が支払われることを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権
(R)通常の業務中に付与された特許、商標、および他の知的財産権の許可は、その人の正常な業務行為を実質的に妨害しない
(S)条件付き販売、保留、委託販売または同様の手配によって生成された、通常の業務中に貨物を販売するために生成された留置権
(T)保証ヘッジ義務の留置権は、関連債務が本契約の下で発生することが許可されている限り、
(U)発行者又は任意の制限された付属会社を受益者とする留置権；
(V)本契約許可によるオプション、引受及び償還手配、優先購入権、及び投資共同企業、共同企業及び類似プロジェクトに関連する類似権利；
(W)このような留置権が十分に保証され、再審査判決のために正式に開始された任意の適切な法的手続きが最終的に終了していない限り、またはそのような手続きを開始することができる期限が満了していない限り、第6.01(G)節に規定された違約イベントを構成しない支払い判決の留置権を確保する
(十)(一)留置権、すなわち銀行が預金関係を構築することに関する(A)相殺契約権。(B)発行者またはその任意の制限された付属会社の集約預金または弁済口座に関連して、支払発行者またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に生成した貸越または同様の債務および他の現金管理活動を可能にするために、または(C)通常業務中に発行者またはその任意の制限された付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連し、(Ii)代理銀行が“統一商業規則”第4~210条に基づいて生成した留置権、受託プロセスにおける項目(Y)に関する合理的な制限初期預金と保証金預金に慣れ、正常な業務過程で生成された商品取引口座または他のブローカー口座(br}および(Z)銀行機関を受益者とする銀行機関が法律問題または習慣口座合意によって生成した預金(相殺権を含む)に添付され、銀行業界慣例の一般的なパラメータに適合し、債務の発生に関連するものではない
(Y)カード発行者またはその任意の制限された付属会社が、商業クレジットカードおよびビジネスカードサービス、および時々発行人またはその任意の制限された付属会社に提供される、自動手形交換所、電子支払い、電子資金振込、電気送金、制御支払い、貸越、預金、預金、情報報告、ロックボックス、および支払い停止サービスを含む、カード発行者またはその任意の制限された付属会社が、自動手形交換所、電子支払い、電子資金振込、電気送金、制御支払い、貸越、預金管、情報報告、ロックボックス、および支払い停止サービスを含むことを保証する留置権
32
(Z)制限されていない付属会社の適格持分；
(Aa)保有権を構成する範囲内で、第4.09節に従って発行が許可された任意の債務証券には、平等かつ格付け可能な条項が存在する(ただし、場合によっては、第4.09節に従って任意の担保権益を付与してはならない)
(Bb)(I)現金または現金等価物または信託保証金(A)本契約下で禁止されていない任意の投資または他の買収に関連する任意の意向書または購入プロトコル(またはそのために掲示された信用状)、(Br)(B)本プロトコルによって禁止されていない取引による財産売り手を受益者とする留置権、そのような取引に適用される購入価格、または(C)任意の投資または他の資産買収、資産売却または債務について発生する任意の信託手配(または同様の手配)に関連する他の態様、本契約(任意のそのような投資または他の資産買収、資産売却または債務生成に関連する任意の意向書または購入または他のプロトコルを含む)または(Ii)が、資産売却において任意の財産を処理するプロトコルを含む場合提供当該等の投資、買収、資産売却又はその他の取引は、本契約の規定に基づいて行われる
(Cc)加工提供者留置権、および任意の加工提供者プロトコルの下で任意の相殺権利を許可すること；および
(Dd)上記(A)~(Bb)項の許容されない留置権は、計量期間内利税適用前利益の債務が適用期間内利税前利益の(X)$23600万及び(Y)40.0%を超えないことを保証し、発行者が最近の財務諸表までに提出又は提供された財政四半期末の総合貸借対照表に基づいて決定される
“許可処理提供者留置権？ は，加工提供者プロトコルによる義務を保証する加工提供者担保品の留置権である
“債務の再融資を許可する？任意の連続的な再融資を含む任意の他の債務を再融資する任意の債務のことであるので、 限り：
(A)このような債務の元本総額(または元の発行割引で発生した場合、総発行価格)は、以下の合計を超えない
(1)再融資債務当時未返済の元金総額(元発行割引で発生した場合は累積増額)
(2)保険料および失敗費用を含む、このような再融資に関連する任意の費用および支出に必要な金額を支払うこと
(生じた債務の元金総額(または増額、適用される場合)は、本条(A)項で許可された金額を超える可能性があるが、部分的には許容されない再融資債務を構成し、第4.09節で許容される範囲内であることは言うまでもない
33
(B)このような債務の平均寿命は、再融資中の債務の平均寿命 以上である
(C)当該等債務の明満期日が再融資を行っている債務項目の明期限よりも早くないこと；及び
(D)新規債務の支払権は、再融資中の債務よりも優先してはならない
提供許可された債務再融資は含まれてはいけません
(X)非付属保証人の付属会社が発行者又は付属保証人の債務再融資のための債務；又は
(Y)発行者又は制限された付属会社は、非制限付属会社の債務再融資の債務である
“許容的再編成？本契約が許可されない範囲内で、いかなる会社再編(又は類似の取引又はイベント)を行うか(それぞれ、1つ再編成する？)と、このような再構成を達成するために合理的に取られる各ステップと、提供これに関連して、再構成の直前およびその発効直後には、いかなる違約イベントも継続されることはなく、再構成(またはそのようなステップ)は、チケット保持者の権利に大きな損害を与えない
“人は…？任意の個人、会社、会社(任意の有限責任会社を含む)、協会、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する
“優先株任意の人の任意の株式を指し、どのように指定されても、その持分者は、配当金の支払い、またはその者の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、その者が発行した任意の他の種類の株式の株式よりも優先権を有するようにする
“私募伝奇？2.06(F)(I)節で規定した図の例であり，本契約項で発行されたすべてのチケットに用いられ，本契約条項が別途許可されていない限り
“処理プロバイダ プロトコル(A)電子クレジットカードおよび/またはデビットカード許可、データ捕捉、清算、決済、入金および支払い処理システムまたはサービスを発行者または付属保証人またはその任意の関連会社に提供することを規定する任意のプロトコル、または(B)発行元または付属保証人またはそれらの任意の関連会社が、電子クレジットカードおよび/またはデビットカード許可、データ捕捉、清算、決済を直接発行することを可能にすることを意味する。クレジットおよび/または支払い処理サービス(聯番号/カード番号/カード番号(S)または同様のカードまたはカード行識別を含むが、これらに限定されない) 番号；DEX/MIP(S)または同様の直接交換またはカード処理ネットワークのインターフェース認証または許可)と、そのようなプロトコルが時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される可能性があるので、指定された処理プロバイダと締結される
34
時間、および 任意の指定された処理プロバイダと時々締結される任意の代替または補足処理プロバイダプロトコル、スポンサー、認証または許可プロトコルまたは清算および決済プロトコル；しかし、(I)この等の改訂、再記述、改訂及び再記述、補充、修正、置換又は補充協定は、発行者又は付属保証人の任意の資産(加工提供者担保品を除く)において指定加工提供者が受益者である保証又は付属権益を授受してはならず、かつ(Ii)当該等の担保又は付属権益は、当該指定加工提供者の任意の義務を担保又は担保してはならないが、(X)当事者は、上記システム、サービス、協賛、認証に関連する費用、費用、支出、評価及び/又はその他の費用を支払わなければならない。または、許可またはそのようなプロトコルに従って他の方法で生成され、(Y)事業体の返金、クレジット損失、データ漏洩損失、または同様の損失に資金を提供し、および/または(Z)指定された処理プロバイダまたはカード協会またはネットワークによって発行された罰金、罰金、または評価を支払う
“仕入先の宣伝品を加工する(I)任意の加工提供者プロトコルに関連して締結された任意の商家プロトコル及び関連文書、及び当該等の加工提供者プロトコル、当該等の商家プロトコル及び関連文書又はその下のカード及び/又は商家取引の条項に基づいて、任意の発行者又は付属保証人又はその任意の関連会社のすべての金に対応し、(Ii)任意の加工提供者プロトコルに従って加工提供者の利益を指定するために設立された任意の商家口座、準備口座、運営口座、決済口座又は他の預金口座を指し、かつ当該等準備口座(A)が許可された加工提供者留置権制約の範囲内で、(B)指定された処理プロバイダまたは指定された処理プロバイダによって処理されたクレジットカードおよび/または事業者によって取引された収益のみを保有し、(C)任意の他の担保を含まず、(Iii)処理プロバイダプロトコルに従って任意の発行者または付属保証人またはその子会社に支払われなければならない補償、残りまたは収入の任意の権利、または任意の発行者または付属保証人またはその子会社に支払う任意の権利、保証または付属利息、譲渡、質抵当または相殺または補償権利を付与することによって、(Iv)指定された処理プロバイダ(またはその相続人および譲受人)を受益者とする処理プロバイダ契約に関連する。(I)から(Iii)項に記載の資産の任意の識別可能な収益
“属性？誰の場合も、その人の任意の財産または資産における任意の権益、不動産、非土地財産または混合財産、または任意の他の人の株式および他の証券を含む有形または無形財産を意味する。本契約に要求される任意の計算については、任意の財産の価値はその公平な市場価値であるべきである。
“住宅購入債務？借金という意味です
(A)財産の繰延購入価格、条件付き売却債務、任意の所有権保留プロトコル下の債務、他の購入通貨債務を含み、それぞれの場合、これらの債務の満期日は、融資された財産の予期される使用年数を超えない
(B)発行者又は制限された付属会社が、当該財産の増加及び改善を含む、当該財産を取得、建造又は賃貸するための資金を提供するための費用
35
提供発行者又は当該制限された付属会社が当該等の財産を買収、建造又はレンタルしてから365日以内に当該等の債務が発生する
“購入代金手形手形とは、信用限度額を証明する本票、又は証券化実体が適格売掛金取引において出発歩行者又は任意の制限された子会社の他の債務を借りていることを証明する本券であり、当該チケットは、手形振出人が使用可能な現金から償還すべきであるが、準備金としての金額、投資家の利息、元本及びその他の金額について投資家に支払う金額及び新たに発生した売掛金の購入に関連する金額を除く
“QIB？証券法第144 A条で定義された適格機関購入者のこと
“合資格持分その人の持分のことですが含まれていません
(1)資格を取り消された株
(2)当該人の子会社又は発行者持分計画に売却された任意の持分；又は
(3)人、その人の付属会社、または任意の発行者持分計画から借りた資金、またはその人、その人の付属会社または任意の発行者持分計画によって出資、延長、立て替えまたは保証された任意の持分を直接または間接的に使用する
他の説明がない限り、合格持分とは発行者の合格持分を意味する
“合格持分発行？発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の普通株式権益の任意の公開またはプライベート販売を指し、親会社(その現金収益純額が発行者に貢献する)を含むが、以下の場合を除く
(1)発行者S又はS-8テーブルに登録された直接又は間接親会社S普通株の公開発行；
(2)発行者のいずれかの付属会社に発行される債券( が発行者に貢献する範囲内)
“合格受取事務処理発行者または任意の制限された付属会社が締結可能な任意の取引または一連の取引を意味し、それにより、発行者または任意の制限された付属会社が、証券化エンティティまたは1つまたは複数の売掛金購入者に売却、譲渡または他の方法で譲渡することができるか、または発行者または任意の制限された付属会社の任意の売掛金(現在存在または将来発生または買収にかかわらず)を付与することができる保証権益、およびそれに関連する任意の資産、そのような売掛金を保証するすべての担保品、すべての契約および契約権、信用証、信用証、およびそれに関連する任意の資産を指す信用状権利、支援義務、保険、およびこのようなbrアカウントに関連するすべての保証またはその他の義務
36
売掛金、このような売掛金の収益、暗号化箱、そのような取引又は一連の取引に関連する銀行口座、すべての発行者S又は適用される制限された子会社Sの在庫及び貨物(差し戻し又は回収された在庫又は貨物を含む)における権益、当該等の売掛金、当該等の売掛金に関する全ての記録、並びに発行者S又は適用される制限された付属会社のSに対する全ての権利、所有権及び権益、通常、売掛金販売取引または売掛金に関連する資産証券化取引に関連して、信用向上を含む現金備蓄を含む保証権益を譲渡または付与するための、販売に関連する売掛金および他の資産(契約権利を含む)に適用される適用書類
“格付け機関？ムーディーズSとホイホマレ、またはムーディーズとSまたはホイホートまたは両方がチケットを公開格付けしていない場合、発行元によって代替機関として選択された1つまたは複数の取引法第3(A)(62)節に示される国家認可統計格付け機関を意味する
“売掛金購買人？発行者または任意の制限された付属会社を除いて、合格売掛金取引に基づいて現金および公平な市価で売掛金を割引価格で購入する任意の者(個別または他の買い手と協力)を指す
“再融資？いかなる債務についても、そのような債務を交換または置換するために、任意の債務を再融資、延期、継続、返金または返済するか、または他の債務を発行することを意味する。？再融資？と？再融資？という意味があります
“通常記録日？任意の支払日に対する支払利息とは，手形表面に記録日時として指定された適用日である
“第S条？証券法により公布された“S条例”、すなわちS条例をいう
“ルールSグローバル手形？1つ以上の規制Sグローバル手形を指し、本規約の添付ファイルAは、グローバル手形伝説および私募伝説を掲載し、委託者またはその代有名人名義に保管され、その名義で登録され、発行総額は、S規例に従って発売された手形の未償還元金金額に等しい
“関連業務？発行日に発行者および制限された付属会社の業務に関連し、付属または相補的な任意の業務を指す
“関連業務資産？関連サービスにおいて使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)；発行者および/または任意の制限された付属会社が発行者および/または任意の制限された付属会社によって譲渡された任意の資産を交換する場合、資産が誰かの証券から構成されている場合、その資産は、その人の証券を受信した後に制限された付属会社にならない限り、関連企業資産を構成するものとみなされてはならない
37
“関係者どのような許可保持者でも
(A)任意の持株株主または承認所有者の間(または複数)の多数の持分を有する付属会社、または個人に属する場合、当該承認所有者の任意の配偶者または直系親族、またはその個人または直系親族またはSまたはS遺産、遺言執行人、遺産管理人、受託者または受益者の利益のために設立された任意の信託；
(B)任意の信託、法団、組合または他のエンティティであり、受益者、株主、パートナー、所有者または関係者が、これらの信託、法団、共同または他のエンティティの多数(または以上)の制御権益を保有し、これらの持株権は、上記承認所有者および/または前条(A)項に示される他の者によって構成されるか、または
(C)Jared IsaacmanまたはJared Isaacmanの直系親族
“金を返す？いかなる債務についても、返済、前払い、買い戻し、償還、合法的な撤回、または他の方法でそのような債務を解約することを意味する。返済権と返済権は関連する意味を持たなければならない。4.12節と連結固定費用カバー率の定義については、債務は、それによって永続的に減少する範囲内でのみ返済されるものとみなされるべきである
“担当の役人受託者に使用される場合は、受託者会社信託部(または受託者の任意の後続団体)内で本契約管理を直接担当する任意の上級者を指し、特定会社信託事項については、特定の主題を理解して熟知していることにより提出された任意の他の上級者をも指す
“制限された最終手形私募伝説を持った1つ以上の最終手形のことです
“制限された世界的な手形144 Aグローバル手形、IAIグローバル手形、およびSグローバル手形を規制すること
“支払いを制限する？表示：
(A)発行者または任意の制限された付属会社の任意の株式について発表または支払いされた任意の配当または割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)(発行者または任意の制限された付属会社との合併、合併または合併に関連する任意の支払いを含む)であるが、(I)発行者または制限された付属会社(および制限された付属会社が全額所有していない制限された付属会社の場合、その制限された付属会社の他の株主に)に行われる任意の配当金または割り当てを除くプロ比率.比率または、発行者または制限された付属会社が受信した配当金または割り当てをもたらす価値に基づいて、任意の場合に取得された配当金または割り当てよりも高いプロ比率.比率)、または(Ii)発行者の合格配当金のみで支払われる任意の配当金または割り当て；
(B)価値で購入、買い戻し、償還、買収または廃棄発行者、その任意の親会社または任意の制限された付属会社(発行者または制限された付属会社を除く)の任意の株式、または任意の引受権を行使して任意の株式(発行者またはその任意の親会社の合資格持分権益を除く)を交換または変換することができる任意の株式に変換することができる任意の証券；
38
(C)任意の所定の満期日、債務超過基金または償却または他の分割払いの日前に、任意の二次債務を価値で購入、買い戻し、償還、買収または廃棄する(ただし、所定の満期日、債務超過基金または償却または他の分割払い債務の満了によって購入されることが予想される任意の二次債務を購入、買い戻すまたは他の方法で買収する場合を除く)
(D)誰への任意の投資(承認投資を除く)
“制限子会社？誰にとっても、その人の任意の付属会社のことですが、その人の非限定的な付属会社は除外されます。文意が別に指摘されている以外に、制限された付属会社という言葉は発行者の制限された付属会社を指すべきである
“循環信用手配？時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたいくつかの第2の改正および再予約された第1の留置権信用協定を指し、日付は、この合意の発効日のbrであり、発行者、時々の融資者、ゴールドマン·サックス銀行米国支店(担保当事者の行政代理人および担保代理として使用される)および時々の開証行の間で締結される
“規則第百四十四条？証券法により公布された第144条の規則をいう
“ルール903？証券法に基づいて公布された903条の規則のこと
“ルール904？証券法に基づいて公布された904条の規則のこと
“アフターバック取引？現在所有または以降に取得された財産に関する任意の直接的または間接的な手配 がその手配に基づいて，発行者または制限された付属会社がその等の財産を別の人に譲渡し，発行者または制限された付属会社がその人にその財産を賃貸することを意味する
“選別された付属会社？所有者の任意の付属会社(I)は、所有者および所有者とは独立した任意の他の付属会社が投資決定を行い、(Ii)所有者および所有者の任意の他の付属会社(選別された付属会社ではない)との間に慣用的な情報画面を設け、これらの画面は、発行者またはその付属会社に関する情報を共有することを禁止し、(Iii)その投資政策は、その保有者または債券中の投資と一致して行動する任意の他の付属会社の指示を受けない。及び(Iv)その投資決定は、当該保有者又は当該所有者の任意の他の連合会社が債券への投資について当該所有者と一致して行動する投資決定の影響を受けない
“証券法？1933年に改正された証券法を指す
39
“証券化実体？発行者または任意の制限された付属会社または任意の他の証券化エンティティが、売掛金、売掛金および関連資産を譲渡する任意の会社、会社(任意の有限責任会社を含む)、協会、共同企業、合弁企業、信託、互恵基金または他の業務エンティティを意味する：(A)売掛金または関連資産融資に関連する以外は、いかなる活動にも従事しない；(B)取締役会(以下に述べる)を証券化エンティティとして指定する。(C)発行者又は任意の制限された付属会社(標準売掛金承諾及び証券化エンティティによって保証された債務(債務元金及び利息を除く)保証を含まない)の債務又は任意の他の債務(あるいはその他)の任意の部分，(Ii)標準売掛金承諾に基づく以外は、発行者又は任意の制限された付属会社(証券化実体を除く)に直接又は間接的に義務を負うことができない、又は(Iii)発行者又は任意の制限された付属会社(証券化実体を除く)の任意の財産又は資産に直接又は間接的に制されてはならない。(D)発行者または任意の制限された付属会社と発行者または任意の制限された付属会社とは、いかなる重大な契約、合意、手配または了解を締結していないが、以下の条件を満たす者を除く：(B)発行者または任意の制限された付属会社と発行者または任意の制限された付属会社とは、任意の重大な契約、合意、手配または了解を締結していない；および(D)発行者または任意の制限された付属会社と発行者または任意の制限された付属会社は、任意の重大な契約、合意、手配または了解を締結していないが、適合資格売掛金取引の合理的な慣用的なやり方および任意の場合、発行者又は制限された付属会社に有利な条項、及び(E)発行者又は任意の制限された付属会社に対してSの財務状況を維持又は保全する責任がなく、又は当該実体にある程度の経営業績を得るように促すことにより、当該等の条項は、発行者又は当該制限された付属会社が当時非発行者の関連会社から取得する可能性のある条項に劣らない。取締役会のいずれかのこのような指定は、当該指定が上記の条件に適合していることを証明するために、取締役会の発効決議の核証明書及び上級管理者証明書を受託者に提出しなければならない
“優先債？発行者または任意の付属保証人 とは：
(A)元金、保険料(ある場合)、および未払い利息を含むすべての債務(発行者に関連する破産または再編請願書の提出時またはその後に計算されるべき利息を含むが、この訴訟手続において申請後の利息を許可する範囲内)：
(1)発行者の借入金債務(循環信用メカニズム下の債務を含む)；
(2)発行者が責任または支払責任のある手形、債権証、債券または本契約によって許可された他の類似手形によって証明された債務
(B)発行者のすべての資本リース義務；
(C)発券者のすべての義務；
40
(1)任意の債務者に対する任意の信用状の支払、銀行S引受または同様の信用取引
(二)ヘッジ義務がある提供本契約条項によれば、このようなヘッジ義務を負うことが許可される；または
(3)発行されたか、または財産と仮定された繰延購入価格、発行者のすべての条件付き販売義務、および本契約によって許可された任意の所有権保留契約の下のすべての義務；
(D)(A)、(B)及び(C)項に記載のタイプの他の者は、保証人として責任があるか、または法的責任があるすべての債務を支払う
提供優先債務は含まれてはいけません
(A)発行者の債務であり、その条項によれば、発行者の支払権は、任意の二次債務を含むチケットに従属する
(B)本契約規定に違反して招くいかなる債務；
(C)発行者は、通常の業務中に、材料またはサービス(そのような債務を保証または証明する手形を含む)を取得するために、貿易債権者に発生または負担する買掛金または任意の他の債務；
(D)発行者が不足しているか、または不足している連邦、州、地方または他の税金の任意の法的責任；または
(E)発行者のいかなる付属会社に対するいかなる義務も
任意の破産法、破産管理法、破産管理法または同様の法律に基づいて、優先債務の任意の支払い(発行者またはその代表が担保または強制として実行された収益または任意の相殺権または他の態様にかかわらず)が詐欺的または優先的であると宣言された場合、任意の破産、破産、引継ぎ、または同様の法律に従って受託者、受取人または他の類似者に支払うことが要求された場合、その支払いが発生していないように、当該受託者、受取人または他の類似者によって回収または支払いされた場合、償還しようとしていた優先債務またはその一部は、回復されて償還されていないとみなされるべきである
“高度な保証信用手配任意のまたはすべてのこのようなプロトコル(または任意のまたはすべてのプロトコルのために再融資される任意の他のプロトコル)は、時々修正、再説明、修正または補充することができ、または時々更新、返金、再融資、再融資、交換、償還または延期することができるので、既存の循環信用スケジュールおよび循環信用スケジュールを意味する
41
“高級保証レバレッジ？任意の確定日 とは、その確定日(1)(A)までの保有権保証された総合総債務の比率である減号(B)財務諸表が提出または提供された直近の会計四半期が終了した時点で、発行者総合貸借対照表に含まれる現金および現金等価物の総額(ただし、発行日後の任意の会計四半期において、任意の2025年変換可能手形が返済されていない限り、第(1)(B)項は、満期時にこのような未償還未返済2025年変換可能手形の元金総額を全額返済することを含まない。)から(2)最近終了した財務諸表の4つの完全会計四半期に交付されたEBITDA形式的にはEBITDAの調整は適切であり形式的には“総合固定料金カバー率定義”における調整規定
“短導数楽器？とは、(1)その価値が一般的に減少し、および/または その項の下での支払いまたは交付義務が一般的に増加するが、履行基準が積極的に変化する；および/または(Ii)その価値が一般的に増加し、および/またはその支払いまたは交付義務が一般的に 減少するが、履行参照が負の変化を生じる派生ツールである
“重要子会社？とは，取引所法案により公布されたS-X法規の下で， がルール1-02で指す発行元の重要な付属会社の任意の子会社となることである
“借金を明示する？借入資金の債務、資本リース義務に関する債務、本票や類似手形で証明された債務、および前述のいずれかの担保のこと
“指定された処理 提供プログラム？市民、またはその任意の相続人または譲受人、または任意の他の(A)電子クレジットカードおよび/またはデビットカード許可、清算、データ捕捉、決済、入金および支払い処理システムまたはサービスの提供者、または(Ii)カード発行者または付属保証人および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、上述した(I)項に記載のサービスのスポンサー、認証または許可を直接提供することを可能にすることを意味する(Sまたは同様のカード協会または発行人識別番号を含むが、これらに限定されない。および(B)任意の発行者または付属保証人、および/またはそれらのそれぞれの任意の連属会社と処理提供者プロトコルを締結した
“標準売掛金承諾発行者又は任意の制限された付属会社が売掛金証券化取引又は他の売掛金取引又は売却売掛金取引において合理的に慣用的に締結した陳述、保証、契約及び弁済をいう限り、当該等の陳述、保証、契約及び弁済が債務、担保(関連陳述及び保証又はその他の履行義務を履行しない買戻し売掛金義務に関する保証を除く)、又は他の方法でこれらの売掛金証券化取引を締結する際に確立された信用増加レベルを超える信用支援brを要求することをいう
42
“所定の満期日任意の証券については、任意の強制償還条項を含む、当該証券に示された日付 ，すなわち、当該証券元金の支払満期及び対処の固定日を意味する(ただし、発行者が制御できないアクシデントが発生した場合に証券所有者が当該証券を買い戻すことを選択する規定は含まれていない
“二次債務発行者または任意の保証人の任意の債務(発行日または後に発生した未償還債務にかかわらず)を意味し、債務は支払権利において手形または書面協定に従って適用される保証に従属する
“子会社任意の個人、任意の会社、会社(任意の有限責任会社を含む)、協会、共同企業、合弁企業、または他の商業実体の場合、その投票権総投票権の50.0%以上は、その時点で直接または間接的に：
(A)その人；
(B)その人およびその1つまたは複数の付属会社；または
(C)その人の1つまたは複数の付属会社
“付属保証？発行者が本契約とチケットの義務を負う付属保証人が本契約に記載されている条項に基づいて保証することである
“付属保証人？br}(A)発行日に存在するすべての米国制限付属会社(連合席発行者を除く)と、(B)第4.18節に従って付属保証人となるか、または他の方法で受託者に補足契約に署名して交付して付属保証を提供する他の誰かを指す
“子会社債務者？(A)発券人と(B)各付属保証人のこと
“生き残った人？合併、合併又は合併により形成された存続又は相続人のことであり、第5条については、発行者又は保証人の全部又はほとんどの財産が売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分される者をいう
“課税課税協定？親会社、発行者、その他の当事者との間で締結され、2020年に向けたの“課税対象契約”を指す場合があり、その契約は改訂または追加される場合があります
“税務 再編？発行日後に行われる税務計画及び税務再編(発行者が誠実に決定する)に関する任意の再編及びその他の活動のことであり、当該等の組換え又は他の活動が手形所有者の権利 を実質的に損なわない限り
43
“税金.税金？任意の適用可能な罰またはこれに関連する追加の責任を含む、任意の政府または任意の政治的区画または領土または任意の政府またはその中の任意の機関または機関によって所有されているか、またはそれを代表して徴収または徴収されている任意の現在または将来の税、税、徴収費、利息、評価税、または他の政府課金を意味する
“ティヤ？改正された1939年の信託契約法とその下の規則と条例を指す
“総レバレッジ率？任意の確定日までは、(1)(A)までの総合総債務の比率を意味する減号(B)財務諸表が提出または提供された直近の財政四半期が終了した時点で、発行者総合貸借対照表に含まれる現金および現金等価物の総額(ただし、発行日後の任意の財政四半期において、任意の2025年変換可能手形が返済されていない限り、第(1)(B)項は、期限満了時にこのような未償還未返済2025年変換可能手形の元本総額を全額返済しないであろう)から(2)最近終了した交付財務諸表の4つの完全会計四半期のEBITDA形式 EBITDAの調整は適切であり形式的には“総合固定料金カバー率定義”における調整規定
“国庫券利率？固定満期日の米国債満期収益率を計算する償還日の前に少なくとも2営業日が終了した直近1週間の各営業日の週平均値(最近選定された金利(毎日)H.15に基づいて発表されたアセンブリおよび発表であり、償還日の前に少なくとも2営業日に公開されている)(または、その発行が適用されなくなったか、または適用可能な情報が提供されなくなった場合、市場のような任意の公開ソース(Br)は、償還日から2027年8月15日までに最も近い。しかし、償還日から2027年8月15日までが所与の収益率の米国債の一定満期日に等しくなければ、国債金利は線形補間法(1年に最も近い12分の1に計算)によって米国債収益率から得られるべきである
“受託者？本契約前書きで受託者に指定された者が，後任の受託者 が本契約の適用条項により受託者となるまで，その後，受託者はその後任受託者を指すべきである
“アメリカ政府の義務米国の全ての信用および信用を質とし、発行者Sにおいて権利の償還または償還を選択することができない米国(その任意の機関またはツールを含む)の直接債務(またはそのようなbr債務の所有権権益を表す証明書)を指す
“アメリカ制限子会社アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立された任意の制限された子会社を意味する
“無制限最終手形？私募のインスタンスを持たず，私募のインスタンスを持つ必要もない1つまたは複数の最終チケットのことである
44
“無制限グローバル手形私募伝説を負担する必要もない1つ以上のグローバル手形を指し、管財人やその代有名人の名義で保管·登録する
“無制限子会社？表示：
(A)発行者の任意の付属会社は、発行日後に第4.16節の許可または要求に応じた非限定的な付属会社として指定され、その後、この条項に従って許可された制限された付属会社として再指定されない
(B)非限定的な付属会社のいずれかの付属会社
“議決権のある株？誰のすべてのカテゴリの株式または他の権益(組合資本を含む)は、その時点で返済されていない、通常、取締役、マネージャー、または受託者選挙で投票する権利がある、その人のすべてのカテゴリの株式または他の権益を意味する
“全額が制限された付属会社？いつでも、発行者及びその他の全額附属会社が全投票権株(取締役資格株式を除く)を直接又は間接的に所有する制限された付属会社をいう
“完全子会社誰の任意の時間におけるすべての投票権株( 取締役資格株式を除く)は、その者および/またはその他の完全資本付属会社が直接または間接的に所有する付属会社によって所有される
セクション 1.0 2 その他の定義。
| 用語.用語 |
部分的に定義する |
|||
| アクセラレーションのお知らせ | 6.02 | |||
| 受け入れ可能な約束 | 4.12 （ b ） （ v ） | |||
| 予備オファー | 4.12(d) | |||
| 前進部分 | 4.12(d) | |||
| 関連取引 | 4.14(a) | |||
| 代替オファー | 4.17(b) | |||
| 資産売却要約 | 3.03 | |||
| 身元検証手順 | 2.02(d) | |||
| 基本通貨 | 12.14 （ a ） （ i ） | |||
| 受益パーティー | 10.01 | |||
| 管理金額の変更 | 4.17(a) | |||
| 支配権変更要約 | 4.17(a) | |||
| 聖約の失敗 | 8.03 | |||
| 契約サスペンションイベント | 4.19(a) | |||
| 交差加速規定 | 6.01(f) | |||
| ディレクターホルダー | 6.02 | |||
| 直接トルク | 2.03(b) | |||
| 超過収益 | 4.12(d) | |||
| 過剰収益閾値 | 4.12(d) | |||
| 対外処分 | 4.12(c) | |||
45
| 保証債務 | 10.01 | |||
| 貨幣を判断する | 12.14 （ a ） （ i ） | |||
| 判決違反規定 | 6.01(g) | |||
| LCT選挙 | 1.04(b) | |||
| LCTテスト日 | 1.04(b) | |||
| 法律上の失敗 | 8.02 | |||
| 損 | 7.07 | |||
| ノートホルダー方向 | 6.02 | |||
| 備考 | 前書き | |||
| 提供金額 | 3.0 9 （ c ） （ ii ） | |||
| 提供期間 | 3.09(d) | |||
| 見積もりで買う | 3.09(a) | |||
| 支払代理店 | 2.03(a) | |||
| 債権を許す | 4.09(b) | |||
| ポジション表現 | 6.02 | |||
| 購入日 | 3.09(d) | |||
| 購入価格 | 3.0 9 （ c ） （ ii ） | |||
| 登録員 | 2.03(a) | |||
| 復職日 | 4.19(a) | |||
| 復元日 | 4.19(a) | |||
| 第二のコミットメント | 4.12(b) | |||
| 安全レジスタ | 2.03(a) | |||
| 中断された契約 | 4.19(a) | |||
| 停止日 | 4.19(a) | |||
| 停止期間 | 4.19(a) | |||
| 受託者 | 前書き | |||
| 検証契約 | 6.02 |
第 1.0 3 節 TIA の適用不可。
TIA の規定は、明示的に参照によって組み込まれない限り、本契約書に参照によって組み込まれないか、または一部とされません。本契約書に特に規定されている場合を除き、 TIA において定義されている用語は、本契約書の目的上そのような意味を持たない。
セクション 1.0 4 建設規則； 制限された条件取引； 特定のコンプライアンス計算。
(A)文意のほかに指摘がある：
(I)ある語はその語に与える意味を持つ
(2)本明細書で他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従ってこの用語を付与する意味を有する提供されました 明確にするために、訴訟が投機目的であるかどうかが会計用語ではないかどうかを決定する
(3)文脈が別に規定されていない限り排他的ではない
46
(4)単数は複数を含み，複数は単数を含む
(5)本文中の条項、章、支部、展示品に対するすべての言及は、最初に署名された本文書の指定条項、章、支部と展示品を指す
(6)ここで、以下、以下の語および同様の意味の他の語は、任意の特定の条項、節、または他の部分を指すのではなく、契約全体を意味する
(7) を含むことは含まれるが限定されない
(Viii)“証券法”または“取引所法”に言及された条項または規則は、証監会がそのような条項または規則に従って時々採択される代替、代替または後続条項または規則を含むものとみなされるべきである
(9)別の説明がない限り、ここで使用される書面用語は、.pdf添付ファイルおよび他の電子転送方式を含むものとみなされるべきである
(B)本契約項のいずれかのバスケットまたは比率での獲得可能性を計算する際、または任意の有限条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生または発行、不適格株式または優先株およびその収益の使用、留置権の発生、償還、支払いおよび売却資産の制限を含む)を計算する際には、それぞれの場合、発行者(発行者Sが当該選択権を行使することを選択する)の選択に基づいて、本契約の任意の規定を遵守するLCT(Br)選挙？)は、任意のそのようなバスケットまたは比率で獲得可能な日付が決定され、本契約下の任意のそのような行動または取引が許可されるかどうか(またはその任意の要求または条件が遵守または満たされているかどうか(持続的な違約または違約イベントがないことを含む))は、日付とみなされるべきである(LCTテスト日？)このような有限条件取引の最終合意が締結されている(または、適用される場合、撤回不能通知、制限された支払い宣言、または同様のイベントの交付日である場合)、形式的には有限条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引への影響br(買収、投資、債務、不適格株式または優先株の発生または発行およびその収益の使用、留置権の発生、償還、支払いおよび資産売却の制限を含む)、ならびに任意の関連するものPRO 表完了していないが、発行者は、最近完了した4つの会計四半期の開始時に発生した場合、発行者またはその任意の制限された子会社は、関連する長期現金変換テスト日にそのような行動を取ったり、そのような取引を完了したりすることができ、その比率、テストまたはバスケット(および任意の関連要件および条件)に適合するように、完了した日前に本項に従って任意の適用条件をテストする任意の他の買収または同様の投資、支払いまたは資産売却を制限することを選択している。テストまたはバスケット(および任意の関連する要件および条件)は、すべての目的(例えば、債務の場合、このような債務が長期現金変換テスト日以降の任意の時間約束、発行、または発生)が遵守されている(または満たされている)とみなされなければならない提供(A)財務諸表 なら
47
その後の1つまたは複数の会計四半期のデータが利用可能である場合、発行者は、そのような財務諸表に基づいて全ての均等比率、試験またはバスケットを再決定することを自ら決定することができ、この場合、比率、試験またはバスケットについては、その後、適用されるべきLCT試験日とみなされ、(B)上記(A)項に記載されていることに加えて、この比率、試験またはバスケットに準拠する。試験またはバスケット(および任意の関連要件および条件)は、LCT試験日が適用された後の任意の時間に、そのような限られた条件取引およびそれに関連する任意の行為または取引(買収、投資、債務、不適格株式または優先株の生成または発行およびその収益の使用、留置権、返済、制限支払いおよび資産売却を含む)、および(C)総合固定費用カバー率を含む総合固定費用は、任意の融資承諾文書に含まれるそのような債務または、発行者の善意が合理的に決定された指示的利益差が存在しなければ
(C)疑問を生じないために、発行者が長期取引選択を行った場合、(1)長期取引試験日が決定または試験された任意の比率、長期取引試験日後の試験またはバスケットの任意の時間に、発行者または有限条件取引に制限された人のEBITDAまたは総資産の変動に起因して、超過または適合できなかった場合、これらのバスケットを含む。このような変動によって、テストまたは比率 を超えたか、または遵守できなかったとみなされることはない(疑問を生じないために、発行者または任意の制限されたアクセサリ会社は、そのような任意の比率、テストまたはバスケット利用可能性の任意の改善に依存することができる)。(2)LCTテスト日の前に決定またはテストされた任意の関連する要件および条件(br}持続的な違約または違約イベントがないことを含む)が、LCTテスト日の後の任意の時間に遵守または満たされていない場合(違約または違約イベントの発生または継続を含む)、これらの要件および条件は、遵守または満たされていないとみなされないであろう(適合性または満足度が決定された場合、違約または違約イベントは、発生または継続されていないとみなされるべきである)。(3)有限条件取引とは無関係な任意の行動または取引の任意の比率、試験またはバスケット下の獲得可能性を計算する際には、関連するLCT試験日の後であるが、有限条件取引が完了した日または有限条件取引の撤回不可能通知に規定された最終合意または償還、購入または償還日の終了、満了または通過の日前(より早い者を基準として)、任意の比率、試験またはバスケットは、当該有限条件取引が完了していない場合に決定または試験されなければならない形式的には当該等の有限条件取引及び当該等の取引に関連する他の行動又は取引(任意の債務の発生及び得られた金の使用(ただし、その現金で得られた金を計算しない)を含む)の効力が完了した
(D)本プロトコルに相反する規定があっても、債務、不適格株または優先株(またはその任意の部分)が発生または発行され、任意の留置権が生成され、または総合固定費用カバー率、高級保証レバレッジ率または総レバー率に基づく比率バスケットに依存して他の取引が行われる場合、この比率(S)は、他のバスケット(高級保証レバレッジ率を除く)で使用される金額に影響を与えることなく、これらの生成、発行、または他の取引について計算されなければならない
48
(br}は、総合固定料金カバー率、高度担保レバー率、または総レバー率の比率バスケットに基づいて)( を含まない)第(Ii)(Z)および(V)条を定義する債権を許す？)関連する総合固定費用カバー率、高級担保レバー率または総レバー率に基づいて、発生または発行された各債務、不合格株または優先株、生成された各保有権、および行われた各他の取引は、発生した、発行された、または利用可能な範囲内で先行取得されるとみなされる
第二条
備考
2.01節の表と日付
(a) 一般情報それは.付記および受託者S認証証明書は、基本的に、本契約の一部となる本契約添付ファイルAに含まれるフォーマットを採用しなければならない。手形は、法律、取引市場、保管ルール、または慣例的に要求される書き込み、図例または裏書き、ならびに添付ファイルAに記載された書き込み、図例または裏書きを有することができる。債券の額面は2，000元で，1，000元を超える整数倍である.付記に記載されている条項及び条文は、本契約の一部を構成すべきであり、発行者、保証人及び受託者は、本契約に署名及び交付する際に、当該等の条項及び条文に明確に同意し、その制約を受ける。任意の付記された任意の条項が本契約の明示的条項と衝突する場合は，本契約の条項を基準とする
(b) 付記の書式.br}チケットは、最初に世界的な形態で発行され、基本的に添付ファイルAの形態で発行されるべきである(その上のグローバルチケットの例および添付のグローバルチケットの資本交換スケジュール を含む)。最終形式で発行されるチケットは，基本的には本プロトコル添付ファイルAの形式を採用すべきである(ただしグローバルチケットインスタンスは付属しておらず，グローバルチケット利益交流表も付属していない).各全世界手形は、その中に規定された未償還手形の元金総額を代表すべきであり、それは時々その上に注釈された未償還手形の元金総額 を代表すべきであり、その代表される未償還手形の元金総額を時々減少または増加させて、その中の両替、償還および利息移転を反映することができる。全世界手形に対する裏書きは，それに代表される未償還手形元金総額の任意の増減金額を反映して，受託者又は受託者の指示の下で，第2.06節に規定する所持者が発行した書面指示に従って行わなければならない
(c) 本.本-アクセス条件それは.第2.01(C)条は、受託機関の受託者として保管されている受託者にのみ適用されるグローバルチケットである。参加者および間接参加者は、本契約または任意のグローバル手形項目の下で、委託者または委託者としてそれを代表する任意のグローバル手形に対していかなる権利も有しておらず、いずれの場合も、委託者、委託者、および発行者の任意の代理人または管理人は、そのようなグローバル手形の絶対所有者とみなされなければならない
49
上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、発行者、発行者または発行者の任意の代理人または受託者が、ホスト機関とその参加者または間接参加者との間で提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可、ホスト機関が適用されるプログラム、またはホスト機関が慣行に慣れた動作を阻止して、任意のグローバルチケットの実益権益所有者の権利の行使を管理する
(d) 適用されるEuroClearとClearstreamプログラムそれは.欧州決済システムの操作手順と，欧州決済を利用した条項や条件を管理する条項と条件，およびClearstreamの一般条項と条件およびClearstreamの顧客マニュアルは，参加者が欧州決済やClearstreamを介して持つグローバルチケット実益権益の譲渡に適している
(e) 証明書を持った証券それは.以下の場合、発行者は、グローバルチケットを最終チケットとして交換しなければならない：(I)ホスト機関は、発行者にグローバルチケットのホスト機関になりたくないか、継続できないことを通知するか、またはBr}ホスト機関がいつでも取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、グローバルチケットホスト機関に務める資格がなくなった場合、いずれの場合も、発行者は、発行者がこのような資格を満たしていないことを通知または意識した後120日以内に後継ホスト機関を指定してはならない。(Ii)違約または違約事件が発生して継続しているような所有者または受託者の書面要求、または(Iii)発行者は、最終手形の発行を選択したことを受託者に書面で通知しなければならない
第2.01条(E)(I)，(E)(Ii)又は(E)(Iii)に記載されているいずれかのイベントが発生すると、発行者は実行し、第2.02条に該当する認証命令を受信した後、受託者は、このようなグローバル手形と交換するために、発行額の最終手形を認証して交付すべきである
最終チケットのグローバルチケットを交換する際には、グローバルチケットは、受託者または発行者の代理人または受託者によって無効にされなければならない。第2.01節に基づいてグローバル手形と交換するために発行された最終手形は、受託者がその参加者又はその適用手続の指示に基づいて、受託者又は発行者代理人又は委託者に書面で受託者の名称及びライセンス額面を通知して登録しなければならない。受託者または代理人は、そのような最終チケットを、そのような最終チケットを登録する人または預かり者に渡すか、またはその指示に従って交付しなければならない
2.02節の実行と検証
(A)上級職員1人は、発行者を人手またはファクシミリ署名方式で代表して当該等の手形を作成しなければならない
(B)紙幣に署名した者が、受託者が紙幣を認証する際に当該職に就いていなくなった場合、その紙幣は依然として有効である
(C)紙幣は、受託者が人の手で認証に署名しなければならず、有効である。受託者の署名は、この手形が本契約によって認証された確実な証拠でなければならない
50
(D)受託者は、発行人の書面命令に基づいて、一人の役人が署名しなければならない( )身元検証手順？)は，発行のための認証チケットである
(E)受託者は，チケットを認証するために発行者が受け入れ可能な認証エージェントを委任することができる.この指定に別途規定がない限り，受託者がそうすることができれば，認証エージェントはチケットを認証することができる.本契約では，受託者認証のそれぞれにそのエージェントによる認証が含まれていることについて言及する.認証エージェントは，受託者と所有者，発行者または発行者の関連会社と取引を行うのと同等の権利を持つ
第2.03条登録官及び支払代理人
(A)発行者は、譲渡登録または両替 のためにチケットを提示するために、事務所または代理機関を設立しなければならない登録員？)と、支払いのために手形を提示できるオフィスや機関(支払代理店？)書記長は登録簿を保存しなければならない安全レジスタN)およびチケットの譲渡と交換の場合.発行者は、1人または複数の共同登録者および1人または複数の追加の有料代理人を指定することができる。用語登録者？任意の共同登録者、用語支払いエージェントを含むか？任意の追加の支払いエージェントを含む。発行者は、所有者に通知することなく、支払代理人または登録者を交換することができる。発行者は，本契約側でない任意のエージェントの名前と住所を書面で受託者に通知しなければならない.発行者が登録者または支払代理人として別のエンティティを指定または維持していない場合、受託者は登録者または支払い代理人として機能しなければならない。発行者またはその任意の付属会社は、支払代理人または登録者を担当することができる
(B)発行者は最初に預託信託会社(？)を任命する直接トルク？)グローバルチケットの ホストを担当している
(C)発行者は、グローバルチケットの登録処長および支払代理人に受託者を最初に任命し、委託者を担当させ、受託者は、ここで初歩的にこのようにすることに同意する
2.04節支払エージェント は信託形式で資金を保有する
発行者は、各支払代理人(受託者を除く)が、支払代理人が所有者又は受託者の利益のために、支払代理人が保有するすべての金を信託の形態で所有することに書面で同意しなければならず、元金、割増(ある場合)又は手形利息を支払い、受託者発行者に当該等の金 を支払うことができなかったことを通知しなければならない。このような責任が継続している間、受託者は、支払代理人に、手形に関連するその所有しているすべての資金を受託者に支払うことを要求することができる。発行者はいつでも支払い代理人にそれが持っているすべての資金を受託者に支払うことを要求することができる。受託者に支払われた後、支払代理人(発行者または子会社でなければ)は、このような資金に対していかなる責任も負わないであろう。発行者または子会社が支払代理人として使用される場合、支払代理人が保有するすべての資金は、所有者の利益のために別個の信託基金に分離されて格納されなければならない。6.01(H)または(I)条の発行者に関連する任意の失責イベントが発生した場合、受託者はチケットの支払いエージェントを担当する
51
2.05節保持者リスト
受託者は、その取得可能なすべての所有者の名前および住所の最新リスト を合理的に実行可能な方法で保存しなければならない。受託者が登録処長でない場合、発行人は、各利子付期日の少なくとも7(7)個の営業日及び受託者が書面で要求した他の時間に、受託者に受託者の合理的な要求に適合するフォーマット及び日付又はより短い時間の所有者の名前及び住所のリストを提供又は手配しなければならない
2.06節の譲渡と交換
(a) 世界の手形の譲渡と交換それは.グローバル手形は、全体として譲渡されてはならないが、受託者、受託者の代理名人又は別の受託者、受託者又は後継者のいずれかのこのような代名人又はその相続人の代理著名人を除く。第2.01(E)節に規定する任意のイベントが発生すると，最終手形の額面は2，000ドル，1，000ドルの整数倍を超えるものとし，受託者に書面で受託者の名称を通知して発行しなければならない.グローバルチケットは、第2.07節と第2.10節の規定に従って全部または部分的に交換または交換することもできる。上記の規定に加えて、第2.06節または第2.07節または第2.10節の規定により、グローバルチケットまたはその任意の部分の交換または代替のために認証および交付される各チケットは、グローバルチケットの形態で認証および交付されなければならない。第2.06(A)節の規定を除いて、グローバルチケットを他のチケットに両替してはならず、第2.06(B)、(C)または(I)節の規定を除いて、グローバルチケットの利益権益を譲渡および交換してはならない
(b) グローバル手形における実益権益の譲渡と交換それは.グローバル手形の実益権益の譲渡と交換は，信託機関を介して本契約の規定と適用手順に従って行わなければならない。証券法の要求の範囲内で、制限されたグローバルチケットにおける実益権益は、本明細書で述べたものに相当する譲渡制限を受けるべきである。譲渡グローバル手形の実益権益はまた、第2.06節の第2.06(B)(I)条または第2.06(B)(Ii)条(場合により適用される)、次の1つまたは複数の他の適用条項に適合しなければならない
(I)同じグローバルチケットの実益権益を譲渡する.任意の制限されたグローバルチケットの実益権益は、私募配給図例及び任意の適用プログラムの譲渡制限に基づいて、同じ制限されたグローバルチケットの実益権益の形で受け渡しを受けた者に譲渡することができる。制限されていないグローバルチケットの実益権益は、制限されていないグローバルチケットの実益権益の形態で交付を受けた者に譲渡することができる。本第2.06(B)(I)節で述べた譲渡は、適用手続の要求又は個人配給図の例に規定されていない限り、登録官に書面命令又は命令を提出することなく実施することができる
52
(Ii)グローバルチケットにおける実益権益の他のすべての譲渡および交換。第2.06(B)(I)節の制約を受けないすべての実益権益の譲渡と交換について，このような実益権益の譲渡者は、(A)(1) 参加者または間接参加者によって、適用手続きに従って委託者に書面命令を発行し、貸手に、このような追加を貸手に記入するように指示するか、または(B)(1) 参加者または間接参加者の書面命令に等しい金額を譲渡または交換した実益利息に等しく、(2)参加者アカウントに関する情報が記載されている適用手順に従って発行された指示を出さなければならない。(B)(1)で説明した譲渡または交換を実現するために、譲渡または実益権益を交換する最終手形に相当する額の最終手形を発行するように指示された支払人が、預託者(Br)および(2)預託者に書記官長の指示を与える適用手順であって、当該最終手形がその名義に登録されるべき者に関する情報が記載されている。本契約及び債券に記載されている又は証券法の下で他の適用されるグローバル手形の実益権益譲渡又は交換のすべての要求を満たした後、受託者は第2.06(G)節に基づいて関連グローバル手形(S)の元本金額を調整しなければならない
(Iii)制限されたグローバルチケットの実益権益をbr}別の制限されたグローバルチケットに譲渡する。譲渡が第2.06(B)(Ii)節の要件を満たし、登録官が以下の条件を受信した場合、制限されたグローバル手形の実益権益の所有者は、このような実益権益を、制限されたグローバル手形の実益権益の別の形態で受け渡しする者に譲渡することができる
(A)譲受人が144 Aグローバルチケットの実益権益の形態で交付を受ける場合、譲渡者は、(1)項の証明書を含む証明書を本契約添付ファイルbの形態で交付しなければならず、適用手続きが許可された場合、第(3)項の証明書を交付する
(B)譲受人が規則Sのグローバルチケットにおける実益権益の形態で貨物を受け取る場合、譲渡者は、(2)項の証明書を含む本条例の添付ファイルbの形態で証明書を交付しなければならない
(C)適用手続が譲受人にIAIグローバルチケットの実益権益の形で交付を受けることを要求する場合、譲渡者は、(3)項で要求された証明書及び証明書及び弁護士の意見を含む証明書を、本契約添付ファイルbの形式で証明書を交付しなければならない(適用される場合)
(4)制限されていないグローバルチケットの実益権益と交換するために、制限されたグローバルチケットの実益権益を譲渡または交換する。 交換または譲渡が第2.06(B)(Ii)節の要件に適合する場合にのみ、制限されたグローバルチケットの実益権益の保有者は、このような実益権益を非制限グローバルチケットの実益権益に交換することができ、またはそのような実益権益を非制限グローバルチケットの実益権益の形態で受け渡しを受ける者に譲渡することができる
53
(A)書記官長は次の資料を受け取った
(1)制限されたグローバルチケットの実益権益所有者が、非制限グローバルチケットの実益権益を前記実益資本で交換しようとする場合、(1)(A)項に記載の証明書を含む、当該所有者によって発行される本プロトコル添付ファイルCの形態の証明書；または
(2)制限されたグローバルチケットの実益権益の所有者が、実益権益をbr人に譲渡することを提案した場合、当該者は、非制限グローバルチケットの実益権益の形態で当該実益権益の交付を受けるべきである場合、当該所有者は、(4)項の証明書を含む本契約添付ファイルbの形態で発行された証明書を発行する
(A)項に記載の各場合において、登録官が請求又は適用の手続要件を提出した場合、登録官が合理的に許容可能な形で弁護士の意見を提出し、そのような交換又は譲渡が証券法に適合していることを示し、証券法の遵守を維持するためには、本稿及び私募伝奇に含まれる譲渡制限を必要としない
(B)このような譲渡は，本契約第2.06(I)節の自動交換 によって行われる
非限定的なグローバルチケットが発行されていない場合には、第2.06節第2.06(B)(Iv)(A)条または第2.06(B)(Iv)(B)条に従ってこのような譲渡が行われた場合、発行者は実行し、第2.02節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、第2.06節(B)(Iv)(A)または2.06(B)(Iv)(B)条に従って譲渡された実益権益元金総額に等しい1枚以上の非限定的なグローバル手形を認証しなければならない
(V)制限されていないグローバルチケットの実益利益を譲渡または交換して、制限されたグローバルチケットの実益利益を交換する。 譲渡または交換を禁止する。制限されないグローバル手形の実益権益を制限されたグローバル手形の実益権益の形で交換又は譲渡することができない者
(c) 最終手形のグローバル手形実益権益の譲渡と交換.
(I)制限されたグローバルチケットの実益権益を制限された最終チケットとして譲渡または交換する。制限されたグローバルチケットの実益権益の任意のbr所有者が、そのような実益資本を制限された最終チケットに交換することを提案した場合、またはそのような実益資本を制限された最終チケットの形態でチケットを受け取る者に譲渡する場合、登録官は、以下の文書を受信した後、：
(A)制限されたグローバルチケットの当該実益権益の所有者が、制限された最終チケットと交換しようとする場合、保持者は、(2)(A)項に記載の証明書を含む、本プロトコル添付ファイルCの形態で発行される証明書；
54
(B)実益権益が規則144 A条に従って英国投資銀行に譲渡されている場合、本規則の添付ファイルbに記載されている効力に適合する証明書を提供しなければならない
(C)このような実益資本が、S条例902(K)節で定義されたように、ルール903またはルール904に従ってオフショア取引において非米国人に譲渡されている場合、(2)項の証明書を含む、本ルールの添付ファイルbに列挙された証明書
(D)証券法第144条の規定により、証券法の登録要求に基づいて、このような実益権益の譲渡を免除する証明書は、本契約添付ファイルbに記載されている効力を満たす証明書であり、(3)(A)項の証明書を含む
(E)このような実益権益が証券法の登録要件(上記(B)~(D)項に列挙されたものを除く)の免除に基づいて機関投資家に譲渡された場合、(3)(D)項に記載の弁護士の証明書、証明書及び意見(適用するような)を含む本契約添付ファイルbに記載されている内容の証明書を提供しなければならない
(F)実益権益が発行者またはその任意の付属会社に譲渡されている場合、本契約添付ファイルbに記載されている証明書は、(3)(B)項の証明書を含む
受託者は、第2.06(G)節に該当する金額の元本総額の減少又は適用をもたらす制限された世界手形に基づいて、発行者は署名しなければならず、第2.02節に該当する認証命令を受信した後、受託者は、信託機関及び適用参加者又は間接参加者が当該所有者を代表して登録官に提出した指示において、適切な元本金額の制限された最終手形を認証して当該実益権益所有者に指定しなければならない。第2.06(C)(I)節に従って、制限されたグローバルチケット内の実益資本と引き換えに発行された任意の制限された最終チケットは、その実益権益所有者が指示において指定した1つまたは複数の名前および許可額面で登録されなければならない。受託者は，当該等の制限された最終手形を当該等の手形名で登録された者に送付しなければならない.第2.06(C)(I)節に基づいて制限された全世界手形の実益権益を交換するために発行された制限された最終手形には、私募配給伝説が添付され、その中に記載されているすべての譲渡制限によって制限されなければならない
55
(Ii)制限されたグローバルチケットの実益権益を非制限最終チケットに譲渡または交換する。制限されたグローバルチケットの実益権益の所有者は、このような実益資本を非限定的な最終チケットに交換することができ、または登録官が以下の情報を受信した場合にのみ、そのような実益権益を非限定的な最終チケットの形態に譲渡することができる人：
(A)制限されたグローバルチケットの当該実益権益の所有者が、制限されていない最終チケットと交換しようとしている場合、保持者は、第(Br)項(1)(B)項の証明書を含む、本プロトコル添付ファイルCの形態で発行される証明書；または
(B)制限されたグローバルチケットの当該等実益権益の所持者が、当該等実益権益譲渡を無制限最終手形の形態で当該等実益権益を受け取ることを提案した者であれば、当該所持者が(4)項に記載の証明書を含む本プロトコル添付ファイルbの形態で発行された証明書；
本項2.06(C)(Ii)節に記載されているそれぞれの場合、登録所が請求または適用手続の要求を提出した場合、弁護士は、登録所が合理的に受け入れ可能な形で意見を提出し、そのような交換または譲渡が証券法に適合していることを示し、証券法の遵守を維持するために、本稿および私募伝奇に含まれる譲渡制限をもはや必要としない
第2.06(C)(Ii)節のいずれかの条件を満たした後、発行者は、第2.06(C)(Ii)節の任意の条件を実行し、第2.02節の認証命令を受信した後、受託者は、当該実益権益保持者が信託機関及び適用参加者又は間接参加者が当該保持者を代表して登録官に提出した指示で指定された者を認証し、元本の適切な無制限最終チケットを当該実益権益所有者に交付し、受託者は、第2.06(G)節に従って適用される世界的に制限された手形の元金総額を減少又は減少させなければならない
(Iii)制限されていないグローバルチケットの実益資本を譲渡または交換することは、制限されていない最終チケットを与える。もし，無制限グローバルチケット実益権益を持つbr所有者が，その実益権益を無制限最終手形に交換することを提案したり，その実益権益を無制限最終手形の形で当該手形を受け取る者に譲渡したりする場合，発行者は第2.06(B)(Ii)節に規定する適用条件を満たした後，受託者は第2.06(G)節に従って減少または該当額の元金を減少させ，発行者は実行すべきであり，第2.02節に該当する認証命令を受信した後，受託者は、適切な元本額の無制限最終手形を認証し、委託者および適用された参加者または間接参加者が所有者を代表して登録所に提出した指示で指定された者に実益権益所有者に交付しなければならない。第2.06(C)(Iii)節により実益権益を交換するために発行された任意の無制限最終手形は，当該実益権益所有者が当該等の指示で指定した名称又は名称及びライセンス額面で登録されなければならない。受託者は，当該等の制限されない最終手形を，その等の手形名で登録された者に送付しなければならない.第2.06(C)(Iii)節により実益権益を交換するために発行された制限されない最終チケット には，私募配給図例が付加されてはならない
56
(d) グローバルチケットにおける実益権益最終手形 の譲渡と交換.
(I)制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益権益に譲渡または交換する。制限された最終チケットの所有者が、そのような制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益権益に交換することを提案した場合、またはそのような制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益権益の形態でその交付を受けた者に譲渡することを提案した場合、登録官は、以下の文書を受信した後で：
(A)制限された最終チケットの所有者が、制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益資本と交換することを提案した場合、保持者は、(2)(B)項に記載の証明書を含む本プロトコル添付ファイルCの形態で発行された証明書；
(B)制限された最終チケットがルール144 A条に従ってイギリスの登録機関に譲渡されている場合、(1)項の証明書を含む本ルールの添付ファイルbに記載されている証明書
(C)ルール903またはルール904に従って、このような制限された最終チケットがオフショア取引中に非米国人に譲渡されている場合(Sルール902(K)条に定義されているように)、本ルールの添付ファイルbに列挙された証明書は、本ルール(2)項の証明書を含む
(D)第144条に規定する証券法登録要件の免除により、このような制限された最終チケットを譲渡する場合、(Br)(3)(A)項の証明書を含む本規則の添付ファイルbに列挙された効力を有する証明書；
(E)この制限された最終手形が、証券法の登録要件(第2.06節第2.06(D)(I)(B)~(D)条に列挙されているものを除く)の免除に基づいて機関認可投資家に譲渡された場合、本項の添付ファイルbに記載されている効力を有する証明書は、第(3)(D)項(適用)に必要な弁護士の証明書、証明書及び意見を含む
(F)上記br}制限最終チケットが発行者またはその任意の付属会社に譲渡されている場合、本契約添付ファイルbに列挙された効力を有する証明書は、(3)(B)項に記載の証明書を含む
受託者は、制限された最終手形を取り消すべきであり、第2.06(G)節に応じて増加又はそれに応じた金額の増加をもたらし、第2.06条第2.06(D)(I)(A)条の場合は、適切な制限された世界手形の元金総額であり、第2.06条の第2.06(D)(I)(B)条の場合は、144 Aグローバル手形の元金総額であり、第2.06条の第2.06(D)(I)(C)条の場合は規制Sグローバル手形である。他のすべての場合はIAIグローバルノートです
57
(Ii)制限された最終チケットを非制限グローバルチケットの実益資本として譲渡または交換する。制限された最終チケットの所有者は、登録官が以下の情報を受信することを前提として、そのような制限された最終チケットの所有者が、このような制限された最終チケットを非制限グローバルチケットの実益権益に交換することができ、またはそのような制限された最終チケットを非制限グローバルチケット実益権益の形態でチケットに譲渡することができる
(A)制限された最終チケットの所有者が、制限された最終チケットを非制限グローバルチケットの実益資本と交換することを提案した場合、保持者は、(1)(C)項に記載の証明書を含む本プロトコル添付ファイルCの形態で発行された証明書；または
(B)制限された最終チケットの所有者が、制限されたグローバルチケットの実益権益の形態でチケットを受け取るべきである人に制限された最終チケットを譲渡することを提案した場合、所持者は、(4)項に記載の証明書を含む本プロトコル添付ファイルbの形態で発行された証明書；
本2.06(D)(Ii)節に記載された各場合において、登録所が請求又は適用手続の要求を提出した場合、登録所が合理的に受け入れることができる形態の弁護士の意見は、このような交換又は譲渡は、証券法に従って行われなければならず、証券法の遵守を維持するために、本条項及び私募伝奇における譲渡の制限をもはや必要としないことを示している
2.06(D)(Ii)節の任意の条項の条件を満たした後、受託者は、この制限された最終チケットをキャンセルし、2.06(G)節に従って対応する金額を増加または増加させることにより、 非限定グローバルチケットの元本総額を導出しなければならない
(Iii)制限されていない最終チケットを、制限されていないグローバルチケットの実益資本に譲渡または交換する。非限定的な最終チケットの所有者は、非限定的な最終チケットを非限定的なグローバルチケットの実益権益に随時交換することができ、または非限定的な最終チケットを非限定的なグローバルチケットの実益権益の形態で手形を渡す人に譲渡することができる。このような交換または譲渡の要求を受けた後、受託者は、適用される無制限最終チケットをキャンセルし、第2.06(G)節に従って、1つの無制限グローバルチケットの元金総額を増加または増加させるべきである
(4)制限されていない最終チケットの制限されたグローバルチケットへの譲渡または交換を禁止する実益権益 .制限されない最終手形は、制限されたグローバル手形の実益権益の形でその交付を受ける者に交換又は譲渡されない
58
(V)制限されていないグローバルチケットの発行。非限定的グローバル手形が発行されていない場合、第2.06(D)節(Iii)項の規定により、非限定グローバル手形の実益権益で最終手形を交換又は譲渡する場合、発行者は を発行し、第2.02節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、譲渡された最終手形元金金額に等しい1枚以上の非限定グローバル手形を認証しなければならない
(e) 最終手形の譲渡と交換それは.最終手形所持者と当該所持者Sが本第2.06(E)節に規定する要求を遵守し，登録官は譲渡又は最終手形を交換することを登録しなければならない。譲渡または交換を登録する前に、要求された所有者は、登録処長に、当該所有者が署名または登録処長に満足させるフォーマットの譲渡書面指示が添付された最終手形を提出または返送しなければならない。また，本2.06(E)節の次の規定により，要求を出した所持者は，適用される任意の その他の証明，文書，情報を提供すべきである
(I)制限された汎用債券を制限された汎用債券に変換する。任意の制限された最終チケットは、制限された最終チケットの形態で、制限された最終チケットの形態で、その交付を受けた人の名義に譲渡され、登録官が以下を受信することができる
(A)譲渡が細則第144 A条に従って行われた場合、第(1)項の証明書を含む本契約添付ファイルb形式の証明書を提供しなければならない
(B)譲渡が第903条または第904条に従って行われる場合、(2)項の証明書を含む本規則の添付ファイルbの形式の証明書を提供する必要がある
(C)譲渡が証券法登録要求の任意の他の免除によって行われる場合、(3)(A)項で要求される証明書、証明書、および弁護士意見を含む本契約添付ファイルb形式の証明書を提供し、適用されれば である
(Ii)制限された最終債券を非制限最終債券に譲渡または交換する。制限された最終チケットの所有者は、それを無制限最終チケットに両替することができ、または登録官が以下の文書を受信した場合にのみ、無制限最終チケットの形態でチケットを受け取る1人または複数の人に譲渡することができる
(A)制限された最終チケットの所有者が、制限された最終チケットをbr}の無制限最終チケットと交換することを提案した場合、保持者は、(1)(D)項に記載の証明書を含む本ファイルの添付ファイルCの形態で発行された証明書；または
59
(B)当該等の制限付き最終チケットの所持者が，当該等の制限付き最終チケット譲渡を無制限最終チケット形式で渡すことを提案した者であれば，その所持者が(4)項の証明書を含む本プロトコル添付ファイルbの形式で発行した証明書，
第2.06(E)(Ii)節に記載されたそれぞれの場合、登録官が請求した場合、弁護士は、登録官が受け入れ可能な形で意見を提出し、そのような交換または譲渡が証券法に適合していることを示し、本稿および私募伝奇に含まれる譲渡制限を必要とせず、証券法を遵守することを維持する
第2.06(E)(Ii)節のいずれかの条項の条件を満たした後，受託者は以前の制限付き最終手形を取り消し，発行者は署名し，第2.02節の認証命令を受信した後，受託者は で認証し，以前に制限された最終手形の所有者が登録官に提出した指示で指定された者に適切な元金総額を交付しなければならない
(Iii)無制限汎用債券を無制限汎用債券に変換する。無制限最終手形の所有者は，その無制限最終手形を無制限最終手形形式で交付された者に譲渡することができる.このような譲渡の登録請求を受けた後、書記官長は、非限定的な最終手形所持者の指示に基づいて登録しなければならない
(f) 伝説それは.以下の図の例は，本契約によって発行されたすべてのグローバルチケットと最終チケットの正面に現れるべきであり，本契約の適用条項が別途規定されていない限りである
(I)私募伝奇
(A)以下の （ B ） 項で認められている場合を除き、各グローバルノートおよび各確定ノート （ およびそれと交換して発行されたすべてのノートまたは代替ノート ） には、実質的に以下の形式の凡例が記載されます。
この証券は 1933 年の証券法 （ The Securities Act of 1933 ） に基づいて登録されていません。“証券化法”） 、または任意の州または他の管轄区域の証券法。本証券、本証券の利益または参加は、当該登録がない場合、または当該取引が当該登録から除外される場合、または当該登録の対象とならない場合を除き、再提供、売却、譲渡、譲渡、質押、担保 、またはその他の処分を行うことはできません。本証券の保有者は、本証券の承諾により、本証券の保有者自身および有価証券を購入した投資家口座に対して、当該有価証券の提供、販売またはその他の譲渡に同意するものとします （ 当日 ）“転売制限終了日”） THAT IS [第144 A条の場合、付記：
60
本契約の元の発行日の1年後、すなわち、任意の追加手形を発行する元の発行日および発行者または会社の任意の関連会社がその証券(またはその証券の任意の前身)所有者である最後の日 である][条例の場合，Sは，本条例の原発行日が40日遅れた後，条例Sの規定により，任意の追加手形の原発行日及び当該証券(又は当該証券のいずれかの前身)が初めてディーラー以外の者に提供される日(条例S第902条に規定されるように)の日を指摘する](A)発行者又はその任意の付属会社に限り、 (B)“証券法”に基づいて有効な登録声明を発表し、(C)“証券法”第144 A条に基づいて証券が転売する資格がある限り(第144 A条)、第144 A条に定義されている適格機関の買い手であると合理的に信じている者は、その自己又は適格機関の買い手の口座のために購入し、譲渡が第144 A条に基づいて行われていることを通知した。(D)米国国外では“証券法”S規例第904条の規定により、(E)証券法第501(A)(1)、(2)、(3)又は (7)条に示す認可機関投資家であり、当該機関投資家は合資格機関投資家ではなく、それ自身又は他の機関投資家のために投資家の口座購入を認め、いずれの場合も、証券の最低元金金額は$250，000，000である。投資目的のためであり、証券法または(F)の任意の流通に違反する目的ではなく、または証券法または(F)に違反する任意の流通に関連するものではないが、発行者および受託者は、証券法の登録要件の制約を受けないように、任意のこのような要約、販売または譲渡の前に、(D)、(E)または(F)条項に従って、それぞれ満足する弁護士意見、証明および/または他の情報 の提出を要求しなければならない。転売制限終了日後に，所有者から要求があれば，本図の例は削除される[規制の場合、Sは、本協定の所持者が本証券を購入し、米国人でもなく、米国人の口座のために購入しているのでもなく、証券法下のS規制により、オフショア取引で本証券を買収することを指摘している。]
61
この証券を買収することにより、本契約所有者はすでに代表されているとみなされ、(1)この所有者がこの証券を買収または保有するために使用される資産のどの部分も、“1974年米国従業員退職収入保障法”(改訂本)第1章、計画、個人退職口座またはその他の手配によって“1986年米国国税法”(改訂本)第4975条または任意の他の米国または非米国連邦、州、ERISAまたは規則(同様の法律)のそのような条項と同様の現地または他の法律または法規、またはその標的資産は、任意のそのような計画、アカウントまたは手配された計画資産を含むエンティティとみなされるか、または(2)ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引 は、そのような計画、口座または手配された計画資産を構成しない、または(2)証券の取得、保有および後続処置は、ERISA第406条または基準4975条による非免除禁止取引、または任意の同様の法律による同様の違反行為を構成しない
(B) 上記の規定にもかかわらず、第2.06(B)(Iv)、2.06(C)(Ii)、2.06(C)(Iii)、2.06(D)(Ii)、2.06(D)(Iii)、2.06(E)(Ii)、2.06(E)(Iii)または(I)条に従って発行された任意のグローバル手形または最終手形(および、そのような手形を交換または置換して発行されたすべての手形)には、私募配給図例が添付されてはならない
(2)グローバル紙幣の例。 各グローバル紙幣は、ほぼ次のような形式の図例を持つべきである
？本グローバルチケットは、受託者(本チケットを管理する契約によって定義されている)またはその代筆者が本チケットの実益所有者の利益のために保管されており、いずれの場合も誰にも譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)受託者は、本契約第2.06節の規定に従って本チケットに必要な書き込みを行うことができ、(Ii)この契約第2.06(A)節の規定により、本グローバルチケットはすべて可能であるが部分両替することはできない。(3)契約第2.11節の規定により、本グローバルチケットは受託者の抹消 を交付することができ、及び(4)発行者が事前に書面で同意したことにより、本グローバルチケットは後続のホスト機関に譲渡することができる
本手形の全部又は一部が最終形式の手形に両替されない限り、本手形は譲渡することはできませんが、管財人が全体として管財人の代理人又は係の名人に譲渡することができます
62
受託者または受託者の別の世代の名人、または受託者または後任の係のいずれかのそのような世代の名人またはその後任の管理人の代理名人。本手形が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(DTC)を代表して発行者またはその代理人に提出されて、譲渡、交換または支払いを登録しない限り、発行された任意の手形は、CEDE&CO.の名義またはDTC許可代表によって要求された他の名称で登録される(任意の支払いはCEDE&COに支払われる)。またはDTC許可は、本契約の登録所有者が本契約において権利を有するので、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で行われる任意の譲渡、質権、または他の用途を表すことが間違っている
(g) グローバルチケットのログアウトおよび/または調整それは.特定のグローバル·チケットのすべての実益権益が最終チケットまたは特定のグローバル·チケットの全部または一部として交換されている場合、そのようなグローバル·チケットの各々は、第2.11節に従って受託者または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、1つのグローバルチケットの任意の実益権益が、別のグローバルチケットの実益権益または最終チケットの形態でそれの交付を受ける人に交換または譲渡された場合、グローバルチケットに代表されるチケット元本総額は、それに応じて減少し、この減少を反映するために、受託者または受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされなければならない。実益権益が別のグローバル手形の実益権益の形態で交付される人に交換または譲渡される場合、他のグローバル手形の元金総額は、それに応じて増加し、この増加を反映するために、受託者または受託者によって、受託者の指示の下でグローバル手形に裏書きされなければならない
(h) 譲渡と交換に関する一般規定.
(I)譲渡または交換登録の手数料は、グローバル手形実益権益所有者または最終手形所有者には支払われないが、発行者は、これに関連する任意の譲渡税または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる(第2.10、3.06、4.12、4.17および9.05節に従って交換または譲渡の際に支払うべき任意のそのような譲渡税または同様の政府費用は含まれない)
(Ii)世界手形又は最終手形を登録譲渡又は交換する際に発行されるすべてのグローバル手形及び最終手形は、発行者の有効な義務でなければならず、登録譲渡又は交換時に提出されたグローバル手形又は最終手形と同じ債務を有し、本協定により正式に発行された他のすべての手形と平等かつ比例して当社のすべての利益を享受する権利があることを証明しなければならない
63
(Iii)登録処長又は発行者一人当たり必要がない(A)第3.02節に基づいて償還を選択した任意の紙幣が営業開始15日前からの期間内に、償還の日が選択されるまで任意の紙幣を発行、登録又は両替し、(B)このようにして償還を選択した紙幣の譲渡又は両替を登録する。部分的に償還された任意のチケットの未償還部分または(C)登録チケットの譲渡、または記録日(定期記録日を含む)と次の後続の支払日との間で手形 を交換する
(Iv)任意のチケットの譲渡登録の締め切りを提出する前に、受託者、任意の代理人および発行者は、そのチケットの元金、割増(例えば、ある)および利息の支払いおよび他のすべての目的を受け取るために、その名義でチケットを登録する者を、いかなる逆通知にかかわらず、そのチケットの絶対所有者とすることができる
(V)第2.06節の規定により、書記官長に提出しなければならないすべての証明書、証明書、弁護士意見は、譲渡又は交換を登録するためにファクシミリで提出することができる
(Vi)受託者は、発行者によって提供されたフォーマットでホスト銀行と代表書を作成し、許可書に従って行動することを許可し、指示する
(i) 制限されたグローバルチケットから非制限グローバルチケットへの自動両替それは.発行者の選択により、以下の手順を遵守した後、制限されたグローバルチケットの実益権益は、非制限グローバルチケットの実益権益と交換されるべきである。このような交換を実現するために、発行者は、管理機関に書面通知を提供し、ホスト機関(I)に、特定の制限されたグローバルチケットの特定の額の未償還実益権益を非制限グローバルチケットに譲渡するようにホスト機関に指示し、ホスト機関に適切なクレジットおよびデビット関連所持者アカウントを提供するために必要なすべてのこのようなbr情報を提供し、(Ii)そのような交換を行うすべての所有者に事前書面通知を提供し、通知には、そのような交換を行う日付が含まれていなければならない。制限されたグローバルチケットに関するCUSIP番号とその等所有者の実益権益は，制限されていないグローバルチケットのCUSIP番号に交換される.第2.06(I)節に基づいて行われる任意のこのような交換の条件として、受託者は、発行者から高級職員証明書及び弁護士の意見を得る権利があり、いかなる責任も負わずに最終的に当該証明書及び弁護士の意見に依存し、その意見の形式及び実質は受託者を合理的に満足させ、実益権益を制限されないグローバル手形に移転することは、証券法の規定に適合すべきである。発行者は、その高度な弁護士S証明書および弁護士の意見を渡すために必要な情報を合理的に決定するために保持者に提供することを要求することができる。第2.06(I)節により実益利益を交換する際には，登録所は，譲渡の期日と適用された制限的グローバル手形と非限定的グローバル手形元金のそれぞれ減少及び増加をその帳簿及び記録に反映させなければならず，それぞれ譲渡の実益利益元金金額に等しい。第2.06(I)節に従って、制限されたグローバルチケットのすべての実益権益に対してこのような譲渡 を行った後、受託者は、制限されたグローバルチケットをログアウトしなければならない
64
2.07節で備考を交換する
もし任意の欠陥のチケットが受託者に返却された場合、または発行者および受託者が満足できる証拠を受信した場合、任意のチケットが廃棄され、紛失または盗まれたことを証明する場合、発行者は発行しなければならず、第2.02節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、同じ期限と元金金額との置換手形を認証して交付し、同時に返済されていない番号を明記しなければならない。受託者または発行者が要求を行う場合、その手形の所有者は、発行者および受託者の判断に基づいて、発行者、受託者、任意の代理人、および任意の認証代理人を保護し、手形の交換によって受けた任意の損失を保護するのに十分な賠償を提供しなければならない。受託者又は発行人が要求した場合、当該所持者は発行人に交換に関連する合理的な費用を精算しなければならない
2.07節により発行された1枚あたりの代替チケットは発行者の有効な義務であり，廃棄，紛失あるいは盗難手形と同じ債務を持ち，本条項によって正式に発行された他のすべてのチケットと平等に比例して本契約のすべての利益を享受する権利があることを証明しなければならない
2.08節手形の未返済
(A)任意の場合の未償還手形は、受託者認証されたすべてのグローバル手形および最終手形に代表される全ての元本金額でなければならないが、受託者によって抹消された手形、受託者によって抹消された手形、受託者が第2.06節に従って実益権益を減少させた手形、およびbr}本2.08節に記載された未償還手形を除く。2.09節で述べた以外に、チケットは、発行者または発行者の関連会社がチケットを持っているために発行を停止すべきではない提供, しかし、なお、第3.07(C)節において、親会社又は親会社子会社が保有する手形は、未償還手形とみなされる
(B)チケットが2.07節に従って交換された場合、受託者がその信納を許可された証明を受信しない限り、交換されたチケットが真の購入者によって所有されていることが証明されなければ、そのチケットはもはや償還されない
(C)いずれのチケットの元金金額が4.01節により支払われたとみなされる場合，そのチケットは未償還を停止し，その利息は計上を停止する
(D)支払代理人(発行者又はその付属会社又は共同会社を除く)が、償還日、購入日又は満期日に当該日対応手形を支払うのに十分な資金を有している場合、その日及びその後、これらの手形は、もはや返済されていないとみなされ、利息の計上を停止しなければならない
第2.09節国庫券
必要とされる元本チケットの所有者が任意の方向、免除、または同意に同意するかどうかを決定する際には、発行者または発行者の任意の関連会社が所有するチケットは未償還とみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、放棄、または同意によって保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者がそのように所有しているチケットを知っている限り、このように無視されるべきである
65
2.10節仮アノテーション
代表チケットの証明書の交付が用意される前に，発行者は準備可能であり，2.02節で規定した認証命令を受信した後，受託者は一時チケットを認証すべきである.一時チケットは基本的には最終チケットの形式であるべきであるが，発行者が一時チケットに適していると考える変化や，受託者が合理的に受け入れるべき変化がある.不合理な遅延がない場合、発行者は準備し、受託者は、適用される一時手形と交換するために、世界的な手形または最終手形を認証しなければならない。最終チケットを作成した後， 仮チケットは仮チケットを渡す際に最終チケットに両替できる
仮手形所持者は，本契約のすべての利益と，本契約によって正式に発行された他のすべての手形を平等かつ比例的に享受する権利を持つべきである
2.11節はキャンセルします
発行者はいつでも債券を受託者に送付して解約することができる.登録処長及び支払代理人は、登録譲渡、両替又は支払いのために提出された任意の手形を受託者に渡さなければならない。発行者の単独の指示によれば、受託者および他の誰も、登録譲渡、交換、支払い、置換、またはログアウトのために渡されたすべてのチケットをログアウトしてはならず、発行者が書面命令によって発行者の役人によって署名されない限り、発行者は、発行者がそれを返却するように指示しなければならない(取引所法案または他の適用法律の記録保持要求の制約を受けて)、発行者はその流れに従って廃棄しなければならない。すべてのログアウトした手形の廃棄証明書は発行者の要求に応じて時々発行者に送らなければなりません。発行者は、支払されたまたは受託者によってログアウトされた手形の代わりに新しい手形を発行してはならない
第2.12節利息を支払う；利息を滞納する
もし発行者が手形の利息を滞納した場合，発行者はいかなる合法的な方法で違約利息を支払わなければならない追加する合法範囲内では，その後の特別記録日に所持者に違約利息の支払利息を支払い，いずれの場合も手形と4.01節に規定する金利で計算する.この場合、発行者は、各手形が支払う予定の違約利息金額および支払予定日を受託者に書面で通知し、各特殊記録日および支払日を決定または決定するように決定または手配しなければならない提供この特別記録日は、当該違約利息の関連支払日の10日前よりも早くてはならない。発行者(又は発行者が書面で要求した場合、発行者が費用を負担する受託管理人)は、任意の当該特別記録日の少なくとも15日前に所持者に郵送又は郵送通知を郵送又は手配し、特別記録日、関連利息支払日及び支払利息金額を説明しなければならない
第2.13節CUSIPまたはISIN番号
チケットを発行する際には、発行者は、CUSIPおよび/またはISIN？番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、もしそうであれば、受託者 は、所有者を容易にするために、償還通知または要約購入にCUSIPおよび/またはISIN？番号を使用しなければならない提供, しかし、任意のこのような通知は、“チケット”上に印刷されたか、または任意の償還通知または要約通知が記載された数字の正しさについていかなる陳述もなされていないことが明らかにされてもよい
66
購入し、チケットに印刷された他の識別番号のみに依存し、そのような任意の償還または要約購入は、そのような識別番号の任意の欠陥または漏れによって影響を受けるべきではない。発行者は、CUSIPおよび/またはISIN番号の任意の変更を受託者に直ちに通知しなければならない
2.14節の追加チケットの発行
発行者は、第4.09節の規定に適合する場合には、本契約に従って追加チケットを発行する権利があり、発行日および発行価格を除いて、これらの追加チケットは、本契約日に発行された初期チケットと同じ条項を有するべきである(米国連邦所得税の目的でない限り、追加チケットは初期チケットと交換することができず、 追加チケットは、異なるCUSIP番号または他の識別番号が割り当てられるであろう)。本契約項の下でのすべての目的は、指示、免除、改訂、同意、償還および要約購入を含み、本契約日に発行された初期手形および任意の追加チケットは、単一カテゴリとみなされるべきである
任意の追加のチケットについては、発行者は、取締役会決議および上級職員証明書に列挙され、各証明書のコピーは、以下の情報を含む受託者に渡されるべきである
(A)本契約認証および交付された当該追加チケットによる元金総額；
(二)当該等の追加債券の発行価格、発行日及び中央及び/又は国際番号提供, しかし、米国連邦所得税の目的で、追加チケットが初期チケットと交換できない場合、追加チケットには、異なるCUSIP番号または他の識別番号が割り当てられる
(C)このような追加チケットは、制限されたグローバルチケットおよび制限された最終チケットに関する2.06節の譲渡制限に準拠すべきかどうか
2.15節で日付を記録する
任意の行動をとることに投票または同意する権利のあるチケット所有者または本契約によって許可されたチケット所有者の識別を決定するために、記録日は発行者によって決定されなければならない。別の説明がない限り、発行者がそのような訴訟について任意の最初の所有者を最初に募集する前に設定されていない場合、またはそのような投票の場合、任意のそのような記録日は、最初の募集同意の10日前、または募集前に受託者に提供された最新の所有者リストの日付のより遅い日としなければならない
2.16節は比例して支払います
もし発行者が任意の指定された日にその等の手形について支払代理人又は受託者に支払うのに十分ではなく、その支払がその日に当該等の手形の満期及び支払に相当するすべての金額を支払うのに十分でない場合は、その支払いはその時に適用されなければならない比例する当該等の手形がその時点で満期及び支払した金額を基準とする
67
第三条
償還と繰り上げ返済
3.01節では受託者への通知を行う
発行者が第3.07節のオプションの償還条項に基づいて償還手形を選択した場合、発行者は、償還日の少なくとも10日前であっても60日以下(又は受託者が許可した短い期間)に、(A)償還債券の適用部分、(B)償還日、(C)償還手形の元本金額を記載し、(A)償還債券の適用部分を記載し、(D)償還価格の計算は、償還価格自体および(E)3.03節で規定されたいかなる条件も含む必要はない
3.02節で償還されたチケットを選択する
いつでも償還される債券がすべて未満である場合は、受託者は、債券の上場の主要国証券取引所(ある場合)の要求に適合するために、償還すべき債券を保有者の中から選択しなければならない。又は債券がそのように上場していない場合は、比例する受託者はその全権適宜決定権に応じて，抽選または任意の他の方式で， が公平かつ適切であると考えられる.抽選で一部の債券を償還する場合は、本協定に別段の規定がない限り、受託者は償還日の前に10日以上60日以下でなければならず、以前に償還されていない未償還債券の中から償還予定の債券を選択しなければならない
受託者は直ちに書面で発行者に償還の手形を選択し、部分償還の手形を選択した場合は、発行人に償還すべき元本金額を通知しなければならない。選択されたチケットおよび一部のチケットの金額は、2，000ドルまたはbrを超える1，000ドルの整数倍でなければならないが、所有者のすべてのチケットを償還する場合、その所有者が所有するすべての未償還チケットは、1，000ドルの整数倍でなくても償還されなければならない。前文の規定に加えて，本契約では償還を要求されたチケットに適用される規定は，リコールされたチケットの部分にも適用される
3.03節償還通知
発行人は償還日の前に最低10日であるが60日以下でなければならず、第1種類のメールで償還通知を郵送または償還債券を発行する各所有者に郵送し、住所は証券登録簿内のS登録住所とする
通知は償還すべき手形を明記し、以下のように明記しなければならない
(A)償還日；
68
(B)償還価格を計算する適切な方法であるが、必ずしも償還価格自体を含むとは限らない。実際の償還価格は、償還日よりも遅くない2(2)の営業日に受託者に送付された高級船員証明書に記載されていなければならない
(C)任意の手形の正部償還がある場合は、その手形元金の部分を償還しなければならず、償還日brが当該手形(適用される場合)を返送した後、元の手形をログアウトする際には、1枚以上の元金がその未償還部分に等しい新しい手形を発行しなければならない
(D)支払代理人の名前または名前および住所；
(E)償還を要求した紙幣は、償還価格を請求するために支払代理人に返さなければならない
(F)発行者が上記償還支払いを行わない限り、償還すべき手形の利息は、償還日以降に累算を停止する
(G)償還要求手形に基づく本契約適用部分；
(H)公告に記載されたCUSIPおよび/またはISIN番号(ある場合)、またはそのような付記に印刷された番号の正しさについて何も述べられていない；および
(I)規制されなければならない任意の事前条件を償還する
発行者Sの要求に応じて、受託者は発行者Sの名義で償還通知を発行し、その費用を支払わなければならない提供, しかし、発行者は、償還通知の発行日の少なくとも5日前(又は受託者が許可する可能性のある短い期間)に、受託者に上級者証明書を交付し、受託者(発行者の名義で発行者が費用を負担する)に通知を発行し、第3.03節に規定する通知に記載すべき情報を記載しなければならない
任意の手形償還(合資格株式発行によって得られた金と共に償還することを含む)または任意の購入要約(制御権変更、代替要約または資産売却要約に関連する償還または購入要約を含む)については、発行者Sは、任意の関連融資またはbr}適格株式発売を完了することを含む1つまたは複数の事前条件の規定を受けることができる任意の償還または購入を適宜決定する。さらに、償還または通知が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、通知は、発行者Sの全権裁量において、償還または購入日が任意またはすべてのこれらの条件が満たされるべき時間(または発行者によって自己決定されて放棄されるべき)に延期されてもよく、またはそのような条件のいずれかまたはすべてが償還または購入日、またはそのように延期された償還または購入日が満たされていない場合、その通知を取り消すことができることを示すべきである。一方、当該等の償還又は購入条項は、任意の債券受託者の要求に適合するように調整することができる。また、発行者は、通知において、償還又は購入代金の支払い及び発行者Sの償還又は購入に関する他の義務の履行は、発行者の直接又は間接親会社が履行することができ、条件は、当該親が当該償還又は購入に適用される契約規定の方式、時間及びその他の方法で当該等の義務を履行することである
69
3.04節償還通知の効力
3.03節に従って償還通知が発行されると、償還を要求された手形は、取り消すことができずに満了し、償還日に償還価格で支払われる(3.03節で述べた償還が条件付きでない限り)
第3.05節償還代金保証金
午前十一時あるいは前任意の償還日の前の営業日の東部時間には、発行者は、その日に償還されたすべての手形の償還価格及び(適用されるような)すべての手形の計算及び未払い利息を支払うために、受託者又は支払代理人に十分な金を入金しなければならない。受託者又は支払代理人は、償還日後2(2)営業日以内に、発行人が受託者又は支払代理人に保管している任意の金を発行者に速やかに返却しなければならない。金額は、償還すべきすべての手形の償還価格及び累積未払い利息(ある場合)を支払うのに必要な金額を超えなければならない
発行者が前項の規定を遵守する場合は、償還日及び後に、第2.08(D)節により購入又は償還を要求した手形又は一部の手形は、当該等の手形が支払手形であるか否かにかかわらず、利子の計上を停止しなければならない。手形が通常の記録日または後であるが、関連する利息支払い日または前に償還された場合、任意の支払利息および未払い利息は、その通常の記録日の終了時にその名義で手形を登録する者に支払われなければならない。償還を要求された手形が発行者が前項の規定を遵守していないために償還時にこのように支払うことができない場合は、償還日から未償還元金に利息を支払い、元金を支払うまで、元金を支払うまで合法的な範囲で未払い元金のいずれの利息も支払わなければならず、いずれの場合も手形と第4.01節に規定する金利で計算される
3.06節の部分償還手形
一部償還された手形を発行する際には，発行者は発行し，第2.02節に規定する認証命令を受信した後，受託者は所有者が1枚の元本を発行した手形のうち未償還分に相当する新しい手形を認証し，費用は発行者が負担しなければならない
3.07節はオプションで償還されます
(A)第3.07節(B)及び(C)項に記載されている以外は、2027年8月15日までに、手形は発行元が償還を選択することができない。この日から、発行者は、3.03節に従って必要な通知を出した後、時々全部または任意の一部のチケットを償還することができる。債券は以下に掲げる償還価格で償還することができる追加する償還日(ただし償還日を含まない)までの課税利息及び未払い利息(ただし、記録日に関する記録保持者が支払日の満了利息に関する権利規限を受けなければならない)。以下の価格 とは、以下の年の8月15日から12ヶ月以内に償還される債券であり、元金のパーセンテージで表される
| 年.年 |
償還価格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年以降 |
100.0000 | % | ||
70
(B)2027年8月15日までの任意の時間に、発行者は、第3.03節に従って必要な通知を出した後、チケットの全部または任意の部分を時々償還することができ、償還価格は、以下の2つのうちの大きいものに等しい
(I)償還された債券元金の100.0%及び
(Ii)(A)2027年8月15日に債券の償還価格(第3.07(A)節参照)及び(B)償還日から2027年8月15日までの間に残った予定利息支払の現在値の総和を含むが、償還日までの償還日及び未払いの利息は含まれておらず、国庫金利で償還日に割引される(12ヶ月30日を含む)追加する50ベーシスポイント
追加するいずれの場合も、利子および未払い利息(ある場合)は償還日に計算されるべきであるが、償還日(関連記録日の記録所有者によって関連する利息支払日の満了利息を受け取る権利の制限)は含まれない
(C)また、2027年8月15日までの任意の時間及び時々において、発行者が最大で債券元元金総額の40.0%(任意の追加債券を含む)を償還することができ、償還金額は1つ以上の合資格株式発行に最高であり、償還価格は償還した債券元金の106.750%に等しい追加する償還日前の課税利息および未払い利息(ただし、記録日に関する記録保持者は、支払日の満了に関する利息の制限を受ける権利がある)提供, しかし、また、当該債券のいずれかを償還した後も、少なくとも50.0%の元元金総額(任意の追加債券を含む)は返済されていない(すべての債券が同時に償還されない限り)。いずれかの当該等償還に関する通知は、当該等合資格持分発行後180日以内に発行されなければならないが、当該等償還は、第3.03節に規定する所持者への10日以上60日以上の通知が発行される前に発効しなければならない
(D)債券の任意の入札要約、制御権変更要約、代替要約又は資産売却要約については、合計元金総額の90%以上の未償還債券を保有する保有者が有効に入札し、当該要約には当該等の債券を撤回することはなく、発行者又は上記要約を作成した第三者が当該等の保有者が有効に入札して撤回していない債券を購入した場合、発行者又は当該第三者が権利を有することになる。10日以上60日を超えない事前通知(上記制御権変更により約購入後30日を超えない限り)、現金で購入後も返済されていないすべてのチケットを償還し、償還価格は の約各所有者に提示すべき価格に等しい(制御権変更要約、代替要約または資産売却要約でなければ、額面よりも低い可能性があり、非現金対価格を含む可能性がある)、また、br}要約に課税および未払い利息が含まれていない場合は、償還日までですが、償還日は含まれていません
71
(E)3.07節の特別規定を除いて，本3.07節で行った任意の償還応答は3.01から3.06節の規定に従って行う
第3.08節沈下基金 。発行者はその債券について債務超過基金を支払う必要がない
3.09節購入手続きの見積もり
(A)4.12又は4.17節の規定により、発行者は、資産売却要約又は制御権変更要約(それぞれ約1部)を開始しなければならない見積もりで買う？)は，以下の規定の手順に従うべきである
(B)発券者は、購入予定通知(又は制御権変更、場合に応じて)を少なくとも1回送信するように手配しなければならないダウ通信社アメリカのようなビジネスニュースサービスです
(C)発行者は以下のように要約購入を開始すべきである： は第1の種類のメールでコピーを受託者に送信し、アドレスは証券登録簿上の所持者Sアドレスの所持者毎に、要約購入を基準に 説明すべきであることを通知する：
(I)購入要約は，3.09節，4.12節または4.17節(どのような場合に依存するか)に基づいて作成され，制御権変更要約であれば，制御権が変更され，制御権変更に関する状況と関連事実(適用すれば， に関する情報が含まれることを説明する形式的には履歴収入，キャッシュフロー，制御権変更実施後の資本化)は，4.17節に基づいて制御権変更要約を提出している
(Ii)購入すべき手形の元本金額は，第4.12節または第4.17節(どの場合に該当するかに応じて)により規定される(提供金額？)，4.12節または4.17節(場合に応じて)に規定されている購入価格(購入価格？)、見積期間、購入日(それぞれ以下のように定義する )；
(3)第(Ix)項の規定を除いて、タイムリーな入札及び撤回されなかったすべての手形は、支払いを受けなければならない
(Iv)支払いのために入札または引受を行うわけではない任意の手形は、引き続き利息を計算しなければならない
(V)発券者が上記の支払いを行わない限り、購入要約に基づいて支払いを受ける任意のチケットは、購入日後に利息を停止する
72
(Vi)購入要約に従ってチケットを購入する所持者は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍の債券を選択することができる
(Vii)任意の購入要約に基づいて購入チケットを選択する所持者は、購入日前の3番目の営業日が終了する前に、記入されたチケットの裏面に“所持者選択購入”用紙が添付されたチケットを返信者、預かり者(例えば、発行者が指定した)または支払代理人(指定されたように)、または簿記譲渡方式で譲渡しなければならない
(8)発行者、委託者または支払い代理人(どのような場合に応じて)が要件満了前に電報、ファックスまたは手紙を受信し、所持者の名前、所持者が購入した手形(またはその一部)の元金金額を渡し、当該所持者がその手形の選択を撤回する声明を受領した場合、所有者はその選択を撤回する権利がある
(Ix)資産売却要約の場合，所持者が渡したチケット元金総額が要約金額を超えた場合，発行者は以下のように選択すべきである比例するベース(発行者は適切に調整されていると考えることができるので、 は2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍のチケットしか購入できない)
(X)債券保有者に元本金額が提出された(又は簿記移転方式で移転した)債券のうち未購入部分に相当する代替債券を発行しなければならない
(Xi)所持者がそのチケット(またはその部分)を入札するために従わなければならない任意の他のプロセスと、そのチケット(またはその部分)を入札するために選択を撤回するために保持者が従わなければならない手順とを含む
(D)購入要約は、開始後少なくとも30日以内に有効であるが、法律のより長い期限が適用されない限り、60日を超えない(“購入要約”)提供期間？)契約期間の終了後5営業日(いずれにしても支配権変更後60日目には、法律の要件がより長い期間が適用されない限り)購入日 )は、発行者は、要約金額を購入しなければならないか、または入札した金額が要約金額よりも少ない場合には、要約購入に応答するために入札するすべてのチケットを取得すべきである。このように購入されたどのチケットの支払い方法も利息を支払う方法と同じでなければならない。発行者は購入申請の日に要約買収結果を発表しなければならない
(E)発行者は、購入日当日または前に、合法的な範囲内でなければならない
(I)支払を受ける比例する 資産売却要約に関する必要度を基準として)，購入要約によって適切に入札され，撤回されていないチケットや一部のチケットの要約金額，または入札金額が要約金額を下回っていれば，入札されたすべてのチケット ；
73
(Ii)支払代理人に金を入金し，支払額は，すべての債券または一部の債券について適切な入札を行った場合の購入価格に等しい
(Iii)適切に受け入れられたチケットを、発行者によって購入されたチケットまたは一部のチケットの元本総額を明記し、そのチケットまたは一部のチケットが、発行者によって本3.09節の条項に従って支払いを受けたことを示す上級職員証明書と共に交付受託者に交付または手配される
(F)支払エージェント(または発行者，支払エージェントであれば) は迅速であるべきである(ただし，制御権変更であれば，制御権変更の日から60日以内ではない)調達価格を入札所有者ごとに渡す.提出されたチケットのいずれかの部分が発行者によって購入されていない場合、発券者は、入金されたチケットの未購入部分に相当する元本を直ちに署名して発行し、第2.02節に規定された認証命令を受信した後、受託者は、提出されたチケットの任意の未購入部分に相当する元本を認証し、その新しいチケットを所持者に交付(または課金方式で譲渡)しなければならない提供, しかし、このような新紙幣1枚あたりの元金は$2，000，あるいは元金$1，000を超える整数倍となる.いかなる引受を受けていない手形も，発券者が迅速に郵送又は所持者に交付しなければならない
(G)購入日が通常記録日または後であり、関連する利息支払日または前に、任意の手形の任意の支払利息および未払い利息が、通常記録日の営業終了時にその名義でチケットを登録した者に支払い、購入要約に従って入札チケットの所有者に追加的な利息を支払わない場合。
(H)発行者は、取引法第14 E-1条の要件を適用された範囲内で遵守し、当該等の法律及び法規に基づいて買収要約に適用される任意の他の証券法律及び法規を適用しなければならない。任意の証券法律又は法規の規定が第4.12又は4.17節(適用に準ずる)、第3.09節又は本契約の他の規定と衝突した場合、発行者は、適用される証券法律及び法規を遵守しなければならず、発行者は、このような遵守により、第4.12又は4.17節、第3.09節又はそのような他の規定に違反したとみなされてはならない
(I)3.09節で明示的に規定されているものを除いて，本3.09節で行った任意の調達は，3.01から3.06節の規定に従って行う
74
第四条
聖約
4.01節でチケットを支払う
発行者は、関連日について本契約及び債券に規定された方法で支払手形の元金、割増(ある場合)及び利息を支払う又は手配しなければならない。元金、保険料(ある場合)、および支払代理人(例えば、非親会社またはその付属会社(発行者を含む)が午前10：00に保有している)のような利息は、満期日に支払われたものとみなされる。(ニューヨーク時間)満期日に、発行者は、即時利用可能な資金に保管され、その時点で満了したすべての元金、保険料(ある場合)、および利息を支払うのに十分であることを指定する。支払い代理人は、元金、割増(ある場合)、および手形の支払利息を超えた任意の金(累積利息を含む)を迅速に発行者に返却し、いずれの場合も、支払日の2営業日後(2)営業日より遅くないようにしなければならない。手形の支払いは法律の要求を適用する任意の税金控除または控除を差し引くだろう。支払日が支払場所の法定祝祭日である場合、その後の非法定祝祭日の次の日にその場所で支払うことができ、この期間内にこのような支払いについて利息を生成してはならない
発行者は時々現行金利で期限を過ぎた元金と保険料の利息(いかなる破産法による任意の訴訟の請願後利息を含む)を支払い、金利は当時の金利に等しい；発行者は期限を超えた利息の分割払いについて 利息(いかなる破産法によるいかなる訴訟の請願後利息も含む)(いかなる適用の猶予期間も考慮しない)、合法的な範囲内で同じ金利で時々要求に従って利息を支払わなければならない
利息は360日を1年、 12個の30日を月として計算します。利子法(カナダ)については、本条例で規定されている支払金利に相当する年利率は、支払金利に 年を乗じた実日数であり、360で割る
第4.02節オフィスまたは機関のメンテナンス
(A)発行者は、米国に事務所または代理機関(受託者または受託者、登録所または連席登録所の付属機関であってもよい)を設けなければならず、そこでは、譲渡または交換を登録するために手形を提示または提出することができ、発行者または発行者にチケットおよび本契約に関する通知および要求を送達することができる。発行人は、直ちに、受託者が当該事務所又は代理機関の所在地又は任意の場所の変更を書面で通知しなければならない。発行者が必要な任意の事務所または機関を任意の時間に維持することができない場合、または受託者に住所を提供することができない場合、そのような陳述、差戻し、通知、および要求は、受託者の会社信託事務室に行うか、または送達することができ、発行者は、そのような陳述、差戻し、通知、および要求を受信するために、受託者をその代理人として指定する
(b)また、発行者は、かかる目的のいずれかまたはすべての目的のために社券が提示または引き渡される 1 つ以上のその他の事務所または機関を随時指定することができ、随時そのような指定を取り消すことができます。発行者は、そのような指定 または解消、およびそのような他の事務所または代理店の所在地の変更について、迅速に書面による受託者に通知するものとします。
(c)発行者は、ここに、第 2.03 条および第 4.02 条 （ a ） に従って、発行者のそのような事務所、ドロップ施設または代理店として、 1180 West Peachtree Street ， Suite 1200 ， Atlanta ， Georgia 30309 （ 注 ： Corporate Trust ） にある受託者の事務所を指定します。
75
セクション 4.0 3 レポートおよびその他の情報。
(a)欧州委員会が要求するかどうかにかかわらず、発行者は、債券が未払いである限り、欧州委員会で指定された期間内に、保有者に提供します。’非加速申請者のための規則および規制 （ 発行日に有効 ） ：
(I)発行者がテーブル10-Qおよび10-K(または任意の後続表または同様の表)を提出することを求める場合、非加速記入者が委員会に提出するすべての四半期および年間財務情報、ならびにS経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析、ならびに年間情報についてのみ、発行者Sの独立会計士の年次財務諸表報告を含むことが要求される
(2)発行者がこのような報告書の提出を要求された場合，委員会に提出されたすべての現行報告をテーブル8-kで提出する必要がある
(B)発行者は、親会社(またはその任意の相続人)に関する財務情報を提供することにより、発行者に関する義務を履行することができるが、親会社が独立した資産または業務を有する限り、これらの情報には、親会社に関連する合併財務情報と発行者の合併財務情報との差異を合理的に詳細に説明する要約情報(監査を必要としない)が付加されていなければならない。発行者は親会社の申告により前項に規定した報告義務を履行することを期待している
(C)発行者が(I)そのような報告を委員会に提出した場合(およびそのような報告は開示され得る)、(Ii)会社のウェブサイト上でプレスリリースを発行し、または (Iii)そのような報告書を委員会に提出していない場合、IntraLinksまたは任意の同様の暗号保護されたオンラインデータシステム上でそのような報告を発行する場合、発行者は、第4.03(A)節(I)および(Ii)項で言及された報告を所有者に提供したとみなされる提供すべての場合、発行者は、証券アナリストおよび潜在的投資家にこのような情報を提供することを要求しなければならないさらに提供すれば発行者が上記(Iii)第4.03条に記載した本4.03条に記載した情報を遵守することを選択した場合にのみ、発行者は、第4.03(A)条(I)及び(Ii)項で要求される情報を提供してから10営業日以内に公開された電話会議を開催し、関連財政期間中の当該情報等を検討し、その電話会議日前に3(3)営業日以上プレスリリースを発行しなければならない
(D)本4.03節では、用語会社サイトとは、URLアドレスhttp：//www.shit 4.comまたは発行者が時々受託者に指定された他のアドレスを用いてWWW上でアクセス可能なページの集合である。また、発行者は、いかなる手形も返済されていない限り、発行者は、所有者、証券アナリスト、潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて交付しなければならない情報を提供することに同意する。上記の規定にもかかわらず、発行人は何の提供も要求されません
76
証券法S-X規則第3-10又は3-16項(又はこの規則3-10の規則又は規定の他の改正、補充又は置換、米国証券取引委員会が公布したS-X規則第13-01又は13-02条)に規定されている情報を含むが、発行者が発行覚書に含まれる当該等の情報と一致するその子会社に関する情報を提供する理解がある。しかも、このような報告書はTIAによって制限されないだろう
(E)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、発行者または発行者の任意の直接または間接親会社が(場合に応じて)チケット所有者にすべての要求の報告を提供するか、または委員会にすべての要求の報告を提出する場合には、本4.03条の規定を遵守できない場合は自動的に修正されなければならない
4.04節コンプライアンス証明書
発行者は、各財政年度終了後90日以内に発行者高級職員証明書を受託者に提出し、その知る限り、適切な照会後、発行者、保証人及びそのそれぞれの制限された付属会社が本契約に含まれる各契約を遵守、履行し、履行し、かつ、本契約のいずれかの条項、条項及び条件を履行又は遵守する上で違約していないことを説明しなければならない(又は、違約又は違約事件が発生した場合、彼または彼女が知っている可能性のあるすべての違約または違約イベント、および(br}発行者がこの時点でどのような行動を取っているか、またはどのような行動をとることが意図されているか)を説明し、その知っている限り、チケットの元金、プレミアム(ある場合)、またはbr}利息支払いを禁止すること、またはそのイベントが発生した場合、イベントおよび発行者がそのイベントについてどのような行動をとるか、またはどのような行動をとるかを記述する
第4.05節税金
発行者は支払うべきであり、各子会社が延滞前にすべての重大な税金を支払うように促すべきであるが、善意に基づいて適切な手続きによって異議を提起するか、またはそのような税金を支払うことができないことは、所有者に実質的な悪影響を及ぼさないものを除く
4.06節滞在、延期、そして高利貸し法
各発行者のチノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも堅持しても、抗弁したり、任意の方法で を主張したり、延期したり、高利貸し法の利益または利点を利用したりしてはならず、この法律がどこで公布されても、現在または後のいつでも有効であり、当該契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある。各発行者は、(その合法的にそうすることができる範囲内で)このような法律のすべての利益または利点をここで明確に放棄し、このような法律によって、本プロトコルが受託者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、brは、このような法律が公布されていないように、このような各権力の実行を容認し、許可すべきである
77
4.07節会社の存在
第5条及び第10.04項に別の規定がある以外は、各発行者は、発行者又は任意のこのような制限された子会社それぞれの組織文書(随時改訂することができる)及び(Ii)発行者及び他の制限された子会社の実質的な権利(憲章及び法定)、ライセンス及び特許経営権に基づいて、以下の各項目の十分な効力及び効力を維持し、維持するために必要な措置を講じ、又は促進しなければならない：(1)発行者の会社の存在、及び各制限された子会社の会社、共同体又はその他の存在提供, しかし、発行者及びその制限された付属会社の業務が全体として、高級職員又は取締役会が当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保持するのに適していないと判断した場合、又は任意の制限された付属会社の会社、共同企業又は他に存在する場合、発行者は当該等の権利、許可又は特許経営権を保持する必要はなく、当該等の権利、許可又は特許経営権を失うことは、所有者に重大な不利益がないか、又は本契約が禁止されていない任意の取引において当該等の権利、許可又は特許経営権を保持する必要がない
4.08節[保留区].
第4.09節債務限度額
(A)発行者は、いかなる制限された付属会社も、任意の債務を直接または間接的に招くことを許可してはならない
(I)当該等債務は発行者又は制限された付属会社の債務であり、当該等債務の発生及びその得られた金の運用が発効した後、(X)(I)総合固定料金カバー比率は少なくとも2.00~1.00であるか、又は(Ii)総レバー率が3.75~1.00を超えないこと、及び(Y)当該等の債務による違約や違約イベント が発生しないか、又は当該等債務発生後も継続して発生することなく、提供非付属債務者の制限付属会社が上記の規定により発生又は発行する可能性のある債務、不適格株及び優先株の元金金額は、(X)23600ドル万及び(Y)40.0%の両方を超えてはならない(当時未返済及び上記いずれかの内容を再融資するために発生したすべての再融資許可債務と併せて)、又は
(Ii)このような債務は準用債務に属する.
(B)“許容される債務”という言葉の定義は、
(I)(A)債券(追加債券を除く)によって証明される発行者債務、および(B)債券に関する保証によって証明される発行者債務 ；
(2)発行者又は制限された付属会社の信用融資項目の下の債務提供信用融資の下でこのようなすべての債務の元本総額はいつでも(X)$45000万を超えてはならない追加する(Y)算定期間を適用した(I)59000ドルと(Ii)100.0%減価償却前利益、追加する(Z)保有権保証による追加債務額は、高度担保レバー率に基づいて算出されるプロ表このような債務の発生とそれによる純収益の運用を発効させ、第2項により発生したすべての債務を発行者資産上の留置権担保とした上で、1.5~1.0以下とする提供また、本項(Z)項の高級担保レバー率を算出するためには、このような債務が発生した場合には、上記(X)項及び第(Y)項に基づいて発生した他の債務は計算しないべきである
78
(3)発行者又は制限された付属会社の資本リース債務及び貨幣債務の購入に関する債務提供第(Iii)項に基づいて発生したすべての債務の元本総額(第(Iii)条以前に発生した債務と共に再融資可能債務のすべて)は、適用試算期間を超えない(X)$14750万及び(Y)25.0%の大きい者である
発行者は、制限された付属会社が所有している債務と、制限された付属会社が発行者または任意の制限された付属会社が保有している債務とを有していない提供その後、株式またはその他のイベントの発行または譲渡は、上述した制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではなく、またはそのような任意の債務(発行者または制限された付属会社を除く)の任意の後続譲渡をもたらし、いずれの場合も、発行者による当該債務の発生を構成するものとみなされるべきである
(V)(A)発行者または制限された付属会社が融資買収または投資(または他の資産購入)のために招いたり発行したりする債務、または発行者またはそのような買収または投資(または他の資産購入)によって制限された任意の付属会社が負担する債務；および(B)発行者または任意の制限された付属会社が本契約条項に従って、発行者または制限された付属会社との合併、合併または合併を制限している者の債務；ただし、上記(A)及び(B)条については、元金総額又は清算優先権は、(I)適用試算期間内(X)$8850万及び(Y)15.0%の両方を超えてはならない(第(V)条以前に招いた債務に応じて、その後に返済されていないいかなる再融資許可債務も含む)追加する(Ii)第(Ii)項の場合、(X)第4.09(A)又は(Y)節(I)項によれば、発行者は、1.00ドルの追加債務を発生することができるか、又は(Y)発行者の総レバー率又は総合固定料金カバー率が、取引又は一連の取引の直前の発行者の総レバー率又は総合固定料金カバー率以上である場合には、制限されない
(Vi)発行者または制限された付属会社が締結した金利協定下の債務は、投機目的ではなく、発行者または当該制限された付属会社の財務管理の正常な過程における金利リスクを制限することを目的としている提供このような合意項の下の債務は、本4.09節の条項で許可された債務支払義務に直接関連する
(Vii)発行者または制限された付属会社が、発行者またはその制限された付属会社が通常の業務中に投機目的ではない取引に直接関連する通貨為替リスクを制限するために締結した通貨交換保護プロトコルの下の債務；
79
(8)発行者又は制限された付属会社が発行者又は当該制限された付属会社の正常な財務管理中に締結した非投機目的の商品価格保護協定項の下の債務
(Ix)発行者または制限された子会社が通常の業務中に、または自己保険義務に従って発行された1つ以上の予備信用状または履行契約に関連する債務であるが、借金または立て替え金または信用の獲得とは無関係である
(X)(X)証券化エンティティが適格売掛金取引において発生する債務であって、発行者または任意の制限された付属会社(標準売掛金業務を除く)に対して追加権がなく、(Y)債務を構成する範囲内で、発行者または制限された付属会社が合格受取取引に関連する標準売掛金業務 ；
(Xi)本第4.09(B)節(I)及び(Ii)項において別途説明されていない発行者又は制限された付属会社の発行日における未済債務；
(Xii)発行者または制限された付属会社の任意の時間における未償還元金総額(第(Xii)条に従って発生し、その後返済されていないすべての許可再融資債務と共に)、適用試算期間を超えてはならない(X) $23600万および(Y)40.0%の大きい者；
(十三)第4.09(A)節(I)項及び本項(I)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxv)項で発生した債務により発生した再融資許可債務
(Xiv)発行者の非付属保証人の制限された付属会社の債務、元本総額は、第(Xiv)項に従って発生したすべての他の債務(第(Xiv)条以前に発生したすべての再融資許可債務と併せて)、債務が発生した日に返済されていない債務とともに、計量期間中の利子税適用前利益(万)を超えない(X)$17700および(Y)30.0%のうち大きい者；
(Xv)通常のトラフィック中に顧客から受信された通常のトラフィック中に購入された貨物の顧客の手付金および前払い；
(Xvi)発行者およびその制限された付属会社が、通常の業務中に発行者およびその制限された付属会社の現金残高の手配を管理することによって生じる短期債務銀行および他の金融機関の30日以下の債務；
(Xvii)発行者または(A)保険料融資を含む任意の制限された付属会社の債務(B)損益自己負担いずれの場合も、供給スケジュールに含まれる債務は、通常のトラフィック中に生成される
80
(Xviii)通常の業務中に生成された発行者(または発行者の任意の直接または間接親会社)および制限された子会社の従業員に対する繰延補償債務；
(Xix)通常の業務中に発生する任意の銀行引受為替手形、銀行保証、信用状、倉庫証券または同様の融資の債務、およびこれに関連する再投資義務；
(Xx)通常の業務中に、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、およびライセンシー(それぞれの場合、発行者またはその任意の制限された子会社の非関連会社)の義務によって生じる保証 ；
(Xxi)カード発行者またはその任意の制限された付属会社は、自動決済所、電子支払い、電子資金振込、電気送金、制御支払い、貸越、預金、情報報告、ロックボックス、および支払い停止サービスを含む商業クレジットカードおよびビジネスカードサービスおよび他の銀行製品またはサービスについて、時々カード発行者またはその任意の制限された付属会社に提供する義務がある
(Xxii)発行者またはその任意の制限された付属会社が、発行者の任意の現職または前任高級職員、br}発行者の直接または間接親会社または任意の制限された付属会社(またはそのような現職または前任高級社員、取締役または従業員の許可譲渡者)に発行された債務は、第4.10(B)節(I)項で許可された範囲内で、発行者またはその任意の付属会社または任意の直接または間接親会社の普通株または普通株購入のオプションに資金を提供する
(Xxiii)借入金；
(Xxiv)発行者又はその任意の制限された付属会社が発生した債務であって、その純収益は、当該債務が融資を受けたとき又は直後に受託者に入金し、清算及び弁済手形又は第8条に記載の発行者Sの法律無効又は契約無効選択権を行使し、いずれの場合も、本契約に適合しなければならない
(Xxv)発行者または任意の制限された付属会社の債務、元本総額または清算優先権 が、その時点で未償還および第(Xxv)条に従って生成されたすべての他の債務の元本金額および清算優先権およびそれらの任意の許容される再融資債務と合計された場合、任意の時間に未償還債務 が利用可能な能力金額を超えない(発生の日に決定される)
(C)4.09節のいかなる逆規定 第4.09節の規定にもかかわらず、計算すべき利息、元の発行割引の増加または償却、および追加債務形態で支払われる利息または配当は、債務の発生ではないとみなされる
(D)本4.09条の規定に適合するか否かを判定するために、
81
(I)1つの債務が第4.09(B)節(I)~(Xxv)項に記載されている複数の許容債務カテゴリのうちの1つ以上の基準に適合する場合、または第4.09(A)節(I)項に従って発生する権利がある場合、発行者は、本4.09節に規定する任意の方法で債務項目を区分、分類しなければならない(後に完全にまたは部分的に再分類することができる)提供発行日に高級担保信用に基づいて未償還の債務を手配する場合は、上記(B)項に基づいて発生したとみなされ、その後、当該債務を全部又は部分的に再分類してはならないさらに提供すれば前述したが本に別の規定があることを除いて、第4.09(A)節(I)項によれば、発行者は、任意の時間に任意の債務が発生したと見なすことができ、そのような債務が留置権によって保証されている限り、そのような保有権は、以下4.11節に規定する契約に従って発生することができ、このような債務は、第4.09(A)節(I)項に従って発生した債務に自動的に再分類されなければならない
(Ii) 第(Ii)項第4.09(B)項に従って生成された循環信用配置下の任意の債務が任意の承諾を得た場合、発行者は、実際にそのような債務が発生する前の任意の時間に、その承諾(このように指定された承諾、指定された承諾)を内部文書により指定し、その約束の日に発生した債務であり、その額は、当該指定された約束と同じである(又は、発行者Sの選択において、当該指定された承諾が恒久的に減少した場合、融資債務が発生したためではなく、減少した金額である)。この場合、その額の債務は、当該brの承諾の日に発生したとみなされ、その後、(B)項及びその後の任意の高度な担保レバー率計算を目的とした留置権保証の未償還優先債務とみなされなければならず、第4.09節及び第4.11節のすべての目的については、指定された承諾項目の下の後続の借入金及び前金は、指定された承諾が終了した日まで考慮されなければならない
4.10節の制限支払いに対する制限
(A)発行者は、任意の制限された付属会社が直接または間接的に制限された支払いを行うことを許可してはならない。ただし、提案された制限された支払いが発生した場合および実施後、
(I)違約イベントはすでに発生し、継続されているべきである
(Ii)発行者は、第4.09(A)節(I)項の規定により、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することができない
(Iii)発行日から、第4.10(A)節に従って発表または作成されたこのような制限支払いおよび他のすべての制限 支払いは、第4.10(B)節(I)、(V)および(Xii)項に従って行われた制限支払い(任意の制限支払いの金額は、現金で支払われていない場合、そのような制限支払い時の公平な市価に基づく)の合計とともに、以下の金額に相当する和を超える
(A)2020年10月1日から財務諸表を作成する直近の会計四半期が終了するまでの期間(1会計期間とする)の総純収入総額の50.0%(ゼロを下回ってはならない)追加する
82
(B)現行優先手形発行日後、発行者の資本に現金総額の100.0%を支払う((X)制限された付属会社の供出及び(Y)いかなる含まれていない入金)追加する
(C)株を売却して得られた金の100.0%追加する
(D)発行者によって合理的に決定された現金等価物、有価証券または他の財産の公平な市場価値、これらの現金等価物、有価証券または他の財産は、発行者または任意の制限された付属会社が、既存の優先手形の発行日後に合資格持分に関する出資または任意の発行資格持分の見返りとして徴収される(制限された付属会社からの出資を除く)追加する
(E)以下の金額：
(1)発行者または任意の制限された付属会社が、既存の優先手形発行日後に発行または販売され、発行者の適格株式に変換または交換された変換可能または交換可能な債務から得られる現金純額合計；および
(2)発行者又は任意の制限された付属会社の債務(二次債務を除く)が、既存優先債券発行日又はその後の発行者S合併貸借対照表において、既存優先債券発行日又は以前に発行又は売却された任意の債務の合資格持分の切り替え又は交換により減少した総額
第1項又は第2項については、
(I)発行者または発行者の付属会社または発行者への株式の発行または売却を計画するいかなる債務も含まない；
(2)発行者または任意の制限された付属会社がそのような変換または交換の際に受信した任意の現金または他の財産の総額を含む；
(F)以下の金額に等しい金額：
(1)配当、返済又は立て替え又はその他の財産の移転により、発行者又は制限された付属会社以外のいずれかの者への投資の純額を減少させ、場合により、当該人が発行者又は任意の制限された付属会社に支払う金；
83
(2)非制限子会社が制限子会社として指定されている場合、当該非制限子会社の純資産額の公平時価部分(発行者Sの当該非制限子会社における持分比率)
提供誰の場合も、上記の金は、発行者または制限された付属会社が以前にその人に行った投資金額(および制限された支払いとみなされる)を超えてはならない減号
(G)第4.09(B)節(Xxv)項に従って発生した既存債務の額及び決定された日までの任意の未償還再融資債務；
(H)適用算定期間の減価償却前利益(万)29500ドル及び減価償却前利益(EBITDA)の50.0%が大きい者
(B)上記制限があるにもかかわらず、発行者は、
(I)配当金または割り当てまたは償還通知が発行された後60日以内に、その配当金について配当金または他の割り当てまたは任意の撤回不可能な償還を完了することができ、宣言または通知の日に、当該配当金または他の分配または償還支払本が本契約の規定に従って支払うことができることを前提とする
(Ii)購入、買い戻し、償還、発行者または二次債務の株式価値を法的に無効にし、買収またはログアウトして、発行者が合格持分を実質的に同時に売却した収益から、または発行者が実質的に同時に売却した株式に相当する収益の金額を抽出するか、または発行者の株式に相当する現金 で出資する金額；ただし、上記第4.10(A)(Iii)(B)条及び第4.10(A)(Iii)(C)条の規定により、資本株式売却による収益は上記出資に計上してはならない。
(Iii)購入、買い戻し、償還、法的に任意の二次債務を無効にし、任意の二次債務を取得または解約して、再融資債務の収益を承認または承認した収益から得るか、または同時売却された承認再融資債務に相当する額に相当するか、または相当する
(Iv)発行者、その任意の親会社またはその任意の付属会社または任意の直接または間接親会社の普通株式、または発行者、その任意の親会社またはその任意の付属会社または任意の直接または間接親会社(またはそのような現職または前任者、取締役または従業員の譲渡許可された人)への株式の買い戻し；しかし、このような買い戻しの総金額は、(A)$5，900万(いずれの例年の未使用金額でも次の例年に繰り越すことが許される)と(B)EBITDA 10.0%の間の大きな値を超えてはならない
84
適用される計量期間；さらに、任意の例年のこの額は、(X)発行者またはその任意の制限された付属会社が、上位管理者、役員または従業員に発行者またはその任意の親会社の適格株式を売却することによって得られる現金収益を増加させないことができる(ただし、この現金収益は、第4.10(A)(Iii)(C)条による計算から除外される。)(Y)当該例年のキー生命保険保険証書の現金収益を加える
(V) 発行者S普通株主資本の支払いまたは他の分配のために配当金または買い戻し配当金(または支払いまたは他の分配のために配当金または買い戻し株 を支払うか、または発行者の任意の他の直接または間接親エンティティに融資し、当該エンティティS普通株の配当金または他の分配を支払うために資金を提供する)は、年間総額の7.0%を超えない。親会社Sの普通株への支払いまたは他の分配として、親会社Sの普通株に対する支払いとして、配当金または買い戻し株の支払いに使用される場合、
(6)除外された寄付額に等しい制限的な支払いを支払うこと
(Vii)任意の直接または間接親会社(または以下(Vii)(E)条の場合、発行者の任意の他の直接または間接所有者)に任意の直接または間接親会社(または以下(Vii)(E)条の場合、発行者の任意の他の直接または間接所有者)に必要な配当金または割り当て、または任意の直接または間接親会社に融資を提供することを宣言し、または任意の場合において繰り返してはならない：
(A)フランチャイズ税および消費税、ならびにそれの存在を維持するために必要な他の費用、税および支出
(B)発行者に支払われる任意の直接的または間接的な親会社の上級職員および従業員の通常の賃金、ボーナス、および他の福祉は、発行者およびその制限された付属会社の所有権または運営に起因することができる限り、これらの賃金、ボーナスおよび他の福祉は、発行者およびその制限された付属会社の所有権または運営に起因することができる
(C)発行者の任意の直接又は間接親会社の一般会社の経営及び間接管理費用及び支出は、発行者及びその制限された付属会社の所有権又は運営に起因するコスト及び支出を制限する
(D)発行者の関連会社を除いて、親エンティティの任意の成功しない株式または債務発行に関連する費用および支出；
(E)(X)発行者またはその任意の制限された子会社は、米国連邦、州、地方または適用される外国所得税目的の合併、合併、統一または同様の所得税グループのメンバーであり、発行者の任意の直接または間接親会社は、その共通親会社の任意の課税期間(またはその一部)(a )である税務署？)は，この税組を支払う米国連邦，州，地方，外国所得税(場合によっては)部分
85
Br}は、発行者および/または適用可能な制限子会社(および以下に許容される範囲内で適用される非限定子会社)の課税所得額の課税期間に起因することができる提供課税期間毎に、(I)当該課税期間について支払われるこのような金の総額が発行者及び適用制限子会社(及び以下に許容される範囲内で、適用される非限定子会社)の金額を超えない。独立納税者や独立税務グループなどの課税所得額の支払いが要求され、(Ii)非制限子会社がその目的のために発行者または任意の制限された子会社に現金分配を行い、(Y)発行者が共同企業(または組合企業から独立しているとみなされる)の任意の納税期間に米国連邦所得税目的のために発行者または任意の制限された子会社に現金分配を行う場合にのみ、非制限子会社についてそのような金の支払いが許可される。発行者の直接および間接所有者が発行者およびその子会社の課税所得額を支払うことができるように分配を行い、その金額は、以下の積を超えない：(I)発行者およびその子会社は、共同企業に分配または帰属するか、またはbr}パートナーシップから独立した課税収入とみなされ、その納税期間中の米国連邦所得税目的に使用される。この課税期間中に発行者の直接または間接所有者に対して決定され、規則第734(B)条または規則第743(B)条によるいかなる調整も考慮されず、規則704(C)節に基づいて特別に割り当てられた収益も考慮されず、(Ii)米国の任意の司法管区において会社または個人(高い者を基準とする)に適用される米国連邦、州および地方最高限界所得税税率(Br)も考慮され、関連税目(例えば、一般または資本)の性質を考慮する
(Viii)発行者または制限されたアクセサリの株式または債務は、非限定的なアクセサリ(主要資産が現金および/または現金等価物である非限定的なアクセサリを除く)によって配当またはその他の方法で割り当てられる
(Ix)このような制限的な支払いが行われたときおよびそのような制限的な支払いが行われた後(この支払いのための資金を提供する任意の債務を含む)の場合、発行者の総レバレッジ率が3.50~1.00を超えない場合、制限された支払いを行うことができる
(X)第4.09節に従って発行された発行者または任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズの不適格株式または任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたは系列優先株の所有者に配当または割り当てを支払うことは、統合固定課金の定義に含まれる限り、配当または割り当てを支払うことができる
(Xi)行使は、発行者または制限された付属会社の株式の権利証、オプション、または他の証券に変換または交換することができるので、断片的な株式の発行の代わりに現金を使用することができる
86
(Xii)購入、買い戻し、償還、合法的な廃棄、買収、または任意の二次債務の解約(X)、購入価格は、このような二次債務元金101.0%の購入価格を超えない、または(Y)4.17節のような規定によれば、元金100.0%以下の購入価格で購入、買い戻し、償還、または任意の二次債務を解約する提供当該等の購入、買い戻し、償還、失敗、買収又は退役の前又は同時に、発行者は、当該手形に関連する契約に規定された制御権変更要約又は資産売却要約(何者に適用されるかに依存する)を作成し、当該制御権変更要約又は資産売却要約に関連する手形を支払うために、買い戻し又は償還を完了した
適用法 （ 評価権の行使および請求または訴訟 （ 実際、偶発的または潜在的な ） の解決に関連して、またはその結果として、 ） 、許可された投資または本契約で禁止されていない資産の統合、合併または移転に関連して、または関連して、異議を唱える株主への支払いまたは分配。
（ xv ） 許可された再編または税制再編に関連して構成される、またはそれに関連して行われる制限された支払い。ただし、付与直後に 形式的にはこのような任意の許容される再編または税金再構成への影響brの任意の割り当てられた資産は、発行者または任意の制限された子会社(または任意のエンティティがもはや制限された子会社ではない)によってもはや所有されない場合、そのような制限的支払いの適用部分は、本4.10節の別の条項に従って他の方法で許可されなければならない(そして、そのような他の制限的な支払い例外または能力の利用を構成する)
(Xv)発行日後の支払総額が適用試算期間(X) $14750万および(Y)25.0%EBITDAを超えない他の制限的支払い；
(Xvi)発行者または任意の制限された付属会社の融資、立て替え、配当、分配または他の支払いは、親会社およびその付属会社(発行者およびその付属会社を除く)が、課税されるべき契約を早期に終了する際に支払われるべき任意の金を含む、受領すべき税金プロトコルの下での任意の義務を履行することができるようにする
(Xvii)証券化エンティティの債務または他の契約に従って、合格売掛金取引に関連するお金の支払いを要求するが、このような制限は、証券化エンティティにのみ適用される
(C)第4.10節に記載された制限支払いが許可されているか否かを判断する際に、発行者及びその制限子会社は、第4.10(B)節(I)~(Xvii)条に記載されたカテゴリ間、または4.10(A)節で説明したようなカテゴリと4.10(A)節 に記載された制限支払いタイプとの間に、そのような制限支払いの全部または任意の部分を割り当てることができる(投資の全部または部分的分類を含む)提供, 分配時に、このようなすべての制限的な支払いまたは分配部分
87
本4.10節の諸規定により，許可されるさらに提供すれば発行者およびその制限された子会社は、本4.10節の任意の方法(再分類時に存在する場合に基づいて)に適合することができ、制限された支払いまたは許可投資の全部または一部を再分類することができ、再分類後、制限された支払いまたは許可投資は、制限された支払いまたは投資が再分類された第4.10節の1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるとみなされるべきである
4.11節の留置権の制限
(A)発行者は、その任意の財産(制限された付属会社の株式を含む)の指定債務を保証するために、任意の制限された付属会社が直接または間接的に任意の留置権(許可された留置権を除く)を生成することを許可してはならない。これらの財産が発行日に所有またはその後に取得されたか、またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益にかかわらず、発行者が行われたか、または有効に準備されなければ、手形または適用される保証は、その留置権(または、そのような他の債務で付属債務を構成する。以前)発行者または任意の制限された子会社のすべての他の指定債務は、当該留置権によって保証され、当該他の指定債務は当該留置権によって保証されればよい
(B)上記の規定にもかかわらず、第4.11節に付与された保証手形の任意の留置権は、以下の場合に自動的かつ無条件に解除されなければならない：(X)第4.11(A)節に記載の債務の所有者は、発行者又は任意の制限された付属会社の財産又は資産の保有権を解除しなければならない(当該債務の全ての義務を全額支払った後の任意の解除を含む)、(Y)発行者又はその制限された付属会社以外のいかなる者にも、当該留置権によって担保された財産又は資産を売却、交換又は譲渡する。発行者または任意の制限された付属会社が所有するすべての株式、またはその保有権を設立する任意の制限された付属会社の全部または実質的にすべての資産。 は、それぞれの場合、第4.18節に記載された本契約条項または(Z)に従って、第8条または第11条に記載の手順に従って手形をキャンセルまたは解除する
(C)本4.11節に記載されている任意の留置権が許可されているか否かを判定する際に、発行者及びその制限子会社は、留置許可権定義(A)~(Dd)条に記載されているカテゴリに、そのような許容留置権の全部または任意の部分を割り当てることができる提供発行者およびその子会社は、本4.11節の任意の方法(再分類時に存在する場合に基づいて)に適合して、そのような許可留置権のすべてまたは一部を再分類することができ、再分類後、そのような許可留置権は、そのような許可留置権が再分類された契約のうちの1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるとみなされるべきである
88
第4.12節資産売却の制限
(A)発行者は、いかなる制限された付属会社も、任意の資産売却を直接または間接的に完了することを許可してはならない
(I)発行者又は当該制限された付属会社が当該等資産を売却する際に徴収する対価格は、少なくとも当該等資産を売却する物件の公平な市価に等しい
(Ii)資産交換が許可されている場合を除いて、購入価格が適用計量期間(X)$8850万および(Y)15.0%EBITDAを超える任意の資産売却について、発行者または制限された子会社に支払われる対価の少なくとも75.0%は、資産売却に関連しており、発行日以来の他のすべての資産売却(累積計算)と共に、(A)現金、現金等価物、または追加資産のいずれかまたはそれらの組み合わせの形態である。(B)買い手は、発行者または制限された付属会社の負債(またはその条項に従って手形または適用担保に従属する負債を除く)を負担し、発行者および制限された付属会社がこれらの負債を負担する責任がもはやないようにする。(C)発行者または制限された付属会社が受信した証券、手形または他の債務は、発行者または制限された付属会社がそのような証券、手形または他の債務を現金に変換しなければならない。このような資産売却後90日以内の現金等価物または追加資産、または(D)発行者またはそのような 制限子会社(場合に応じて)が受信した指定された非現金対価格は、総公平な市場価値(このような指定された非現金対価格を受信した適用資産売却の成約日に決定され)、 は、本条項(D)に従って受信した当時返済されていない他のすべての指定された非現金対価格と共に決定される。(X)$14750万と(Y)25.0% を超えない大きな値は，この指定された非現金対価格を受信した場合の発行者の計量期間の利税前利益である
(B)(X)任意の資産売却日および(Y)当該資産売却を受信した任意の利用可能な現金純額(またはその任意の部分、ある場合)から450日以内に、発行者または制限された付属会社は、発行者または制限された付属会社が選択(または任意の債務条項に基づいて要求される)の範囲内で、売却資産から利用可能な現金純額を超えない金額を運用することができる(br}：
(I)発行者または本契約によって許可された留置権保証の任意の付属保証人の優先債務の償還(循環信用手配の場合、それに応じて債務に対する約束を減少させる)、または付属債務者ではない制限された付属会社の債務の償還(いずれの場合も、発行者または発行者関連会社の債務は含まれていない)
(Ii)発行者または任意の付属保証人の他の優先債務(循環クレジット手配に属する場合、それに応じてそのような債務の負担を減少させる)(いずれの場合も、発行者または発行者関連会社のいかなる債務も含まない)；提供発行者又は任意の付属保証人が第(B)項の規定により手形以外の優先債務を償還する場合は、発行者又は任意の付属保証人は、(X)公開市場を介して比例して手形を購入するか、又は第3.07節の規定により当該手形を償還するか、又は(Y)所有者に要約(以下の資産売却要約の手順に従って)を提出し、元金の100.0でその手形を購入する追加するこのような手形の計算は利息を払わない金額であり、そうでなければ前払いされる
89
(3)追加資産への再投資(発行者または別の制限されたアクセサリ会社が受信した利用可能な純現金で追加資産に投資する方法を含む)；
(4)制限された付属会社の資産を売却する場合、当該制限された付属会社の債務を永久的に減少させる(循環クレジット手配に属する場合は、制限された付属会社への負担額を減少させる)(ただし、制限された付属会社が売却された資産が発行日後に当該制限された付属会社に貢献する場合は、当該等の資産を担保とする当該制限された付属会社の債務の償還にのみ使用することができる)が、発行者又は他の付属会社の債務を含まない；
(V)上記各項目の任意の組み合わせ；
提供拘束力のある約束または意向書は、このようなbr}450より遅くないこれは…。発行者または上記制限された付属会社が承諾または意向書を締結し、利用可能な現金純額が上記450の後の日内に約束または意向書を履行するために使用されることが好意的に予想される限り、その日は、承諾または意向書の日から使用が許可される利用可能な現金正味額とみなされるべきであるこれは…。180日間の約束や意向書(受け入れ可能な約束？)または、任意の許容可能な約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、発行者または制限された子会社は、別の許容可能な約束を締結する(a第二のコミットメント？)キャンセルまたは終了後180日以内に；さらに提供すれば任意の2回目の約束 が、利用可能な現金正味額を使用する前に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、超過収益を現金純額で構成することができる
(C)本第4.12節には、他の規定があるにもかかわらず、(I)発行者又は外国子会社(A)任意の資産の売却のいずれか又は全部を現金で純額運用することができる対外処分(W)法律の要件の範囲内で組織文書または任意の合意によって制限される、(X)適用される現地法律によって禁止または延期されるか、または適用される現地法律と違反または衝突する、(Y)他の法律または法規障害の制限を受けるか、または(Z)S取締役の受託責任と衝突するか、または当該外国子会社の任意の幹部に対して個人または刑事責任を負う重大なリスクをもたらす可能性がある場合、それぞれの場合、この影響を受けたbrが現金で純額に相当する金額は、発行者または適用される外国子会社が保持することができる本4.12節の規定に従って使用する必要はない提供対応する支払いが要求されるべき日の後1年以内の任意の時間に、適用される現地法律、適用される組織文書または合意、または適用される他の障害に基づいて、影響を受けた任意の利用可能な現金純額の送金が許可されている場合、送金を許可する金額に相当する利用可能な現金純額(支払うべき税金、コストまたは費用またはbrを含まない)が直ちに適用される
90
第4.12節および(Ii)発行者は、任意の海外処置の任意または全部を純現金で送金することができることを誠実に決定し、発行者またはその任意の子会社またはその任意の付属会社またはその直接的または間接的な株式所有者に非最低限の不利な税金またはコストの結果をもたらすことを誠実に決定し、発行者またはその任意の付属会社またはその直接的または間接的な所有者に非最低限度の不利な税収またはコストの結果をもたらす限り(そのような送金に関連する任意の外国の税金または利益を考慮することができる)、および(Ii)その発行者またはそのすべての利益を直接またはその所有者に直接または間接的に送金することができる限り、(Ii)そのような任意の利益またはすべての利益を直接またはその所有者に送金することができる限り、(Ii)そのような金銭またはすべての利益を直接またはその所有者に直接または間接的に送金することができることを考慮する限り、(Ii)そのような金銭またはそのすべての利益を直接またはその所有者に直接または間接的に送金することができる限り、(Ii)そのような任意の利益を直接またはその所有者に直接または間接的に送金することができる限り、(そのような金銭またはそのすべての利益に関連するいかなる外国の税金または利益を実質的に考慮する限り、(そのような送金に関連する任意の外国の税収または利益を実質的に考慮して、Iiの発行者またはその所有者に直接的または間接的に利益を送金することができる限り、(そのような金銭またはそのすべての利益に関連する)いかなる個人またはすべての利益を直接またはその所有者に送金することができ、(そのような送金に関連する任意の外国の税収または免除利益を考慮して)、およびその発行者またはそのすべての利益を誠実に判断しなければ、(Ii)そのような金銭またはそのすべての利益を考慮する限り、(そのような任意の発行者またはそのすべての利益を考慮する限り、そのような当該利用可能現金純額については、当該金額が配当金として国内に送金された場合、この影響を受けた利用可能現金純額は、本4.12節の規定に従って使用する必要がなく、その金額は適用される外国子会社が保持することができる。疑問を生じないために、上記の規定により使用できなかった前払い金は、いずれも違約又は違約事件とはならない。疑問を生じないために、本契約は発行者または任意の付属会社に現金を国内に送金することを要求すると解釈することはできません
(D)資産売却におけるいかなる も現金純額(第4.12(C)節に規定する本4.12節に規定するいかなる金額も含まない)であり、第4.12(B)節に規定された時間内に所定通り投資または運用が行われていない場合は、第4.12(B)節に規定する時間内に投資または運用が行われていない場合は、第1項を構成するものとする超過収益”; 提供第4.12(B)節(Ii)項に基づいてチケット保持者に提供される任意の利用可能な現金純額は、当該要約がいかなる所持者によって受け入れられているかにかかわらず、超過収益 とみなされてはならない。超過収益総額が8，000ドル以上になると“タイムズ”過剰収益閾値？)， 発行者は見積もり(？)を提出すべきである資産売却要約？)手形の所有者に支払われ、手形と同等の支払権を有する債務の条項が要求又は許可されている場合(？)平価債務(B)等額債務の保有者に、当該等債券の最高元金総額(又は累積価値を購入し、何者に適用されるかに応じて決定される)、及び当該等額債務の額は2，000元に等しいか、又はbr}は超過所得金から1，000ドルを超える整数倍を購入することができ、債券に属する場合は、現金形式で超過所得金から購入し、金額はその元金の100.0%(又はその累積価値、例えば元金未満)に等しい追加する利息および未払い利息(ある場合)から当該等要約までの指定成約日は，本契約に記載されているプログラムに従い，当該等同等債務については，その等ピア債務を管理するプロトコル(S)に記載されているプログラムに従って，その条項が要求する要約価格で計算される.発行者は、超過収益が超過収益の閾値を超えた日から20営業日以内に超過収益について資産売却要約を開始し、本契約条項に基づいて必要な通知を所持者に渡し、受託者にコピーを提出する方法である。発行者は、本契約が要求可能な全てまたは一部の純現金(以下、現金利用可能)の期限までに、当該純現金について資産売却要約を提出し、上記義務を履行することができる前借り 部分？)本契約がそうすることを要求する前に(予備オファー”).
(E)資産売却要約に従って入札された手形および同等の債務の総額(または累積価値、適用される)が資産売却要約(または事前要約であれば予め部分)よりも少ない範囲で、発行者は、任意の残りの超過収益(または事前要約であれば予め部分)を本契約が禁止されていない任意の用途に使用することができる。手形またはPariの元金総額(または 付加価値が適用される場合)
91
債券保有者が提出した満期債務が資産売却要約(または先行販売要約の場合は前払い部分)に提出された金額を超えた場合、発行者は、債券の元金総額(または累積値、場合に応じて)に応じて手形(適用されるグローバル手形預託証明手続に適合する場合)およびその等の満期債務(どの場合に依存するか)を比例的に購入し、手形や対等債務がないように必要に応じて調整して入札を行う必要がある。許可されていない額面部分で買い戻します。このような資産売却要約(または先行販売要約)が完了した後、資産売却要約を要求することにより生じる超過収益額はゼロにリセットされるべきである(当該等の要約を完了した後にいかなる余剰超過収益があるか否かにかかわらず)。任意の資産売却要約が完了または満了した場合、任意の残りの利用可能な現金正味額は、超過収益とみなされてはならず、発行者は、本契約が禁止されていない任意の目的に利用可能な現金正味額を使用することができる
(F)発行者が第4.12(E)節で述べた資産売却要約を提出してから5(5)営業日以内に、発行者は、第1種類のメールで所持者に書面通知を送信し、受託者にコピーを送信し、発行者が資産売却要約についてインフォームドコンセントを行うことができるようになると考えられる発行者及びその子会社に関する情報を好意的に添付する。この通知は，購入価格と買い戻し日を明記しなければならず，適用法律に別途規定がある以外は，その日付はその通知が発送された日から30日早くてはならず，またその通知が発送された日から60日遅れてはならない
(G)発行者は、本4.12節に従って手形を買い戻すことに関連する“取引法”第14(E)節および任意の他の証券法律または法規の要求を適用範囲内で遵守する。いずれかの証券法律又は法規の規定が第4.12節の規定と衝突した場合，発行者は適用される証券法律法規を遵守し，そのために第4.12節の規定の義務に違反したとみなされない
4.13節子会社の流通制限に対する制限。
発行者は、いかなる非付属保証人の制限された付属会社に対して、非付属保証人のいかなる制限された付属会社の権利に対していかなる協議一致の制限を行うことも許されない
(A)発行者または任意の他の制限された付属会社に現金または他の形態の配当金を支払うか、またはその配当金について任意の他の分配を行うか、または不足している任意の債務または他の債務を支払うこと
(B)発券者に任意のローンまたは立て替え金を提供すること；または
(C)その任意の財産を振出人に譲渡する
92
上記の制限は適用されない
(I)次の場合又は次の理由による制限又は財産権負担：
(A)発行日に発効するプロトコル(手形、本契約、付属保証および高度担保信用スケジュールによる制限を含むが、これらのプロトコルの任意の修正、修正、再記述、更新、交換、返金、再融資、増加または補充を含むが、これらに限定されない)提供このような修正、修正、再説明、更新、交換、返金、再融資、増加または補足に含まれる財産権負担または制限は、全体として、それに関連するプロトコルに含まれる財産権負担または制限よりも実質的に限定されるものではない
(B)(1)非制限付属会社を制限された付属会社として再指定する場合、または非制限付属会社を発行者または制限された付属会社に合併、合併または統合し、または非制限付属会社の全部またはほぼすべての資産を発行者または制限された付属会社に譲渡する場合、非制限付属会社の任意の合意または他の文書を指す(ただし、いずれの場合も。(2)制限された子会社が制限された子会社になったとき、または発行者または制限された子会社との合併時に存在する任意の合意または他の文書であり、そのような制限が、制限された子会社または発行者によって買収された一連の取引に基づいて取引または に関連するまたは予期されたものではない場合、および各場合において、これらのプロトコルおよび文書の任意の修正、修正、更新、交換、再融資、増加または補充；提供全体として、再指定または買収の日に発効するそのような合意および文書に含まれる財産権負担または制限よりも実質的な制限ではなく、このような修正、修正、再説明、更新、交換、返金、再融資、増加または補足に含まれる財産権負担または制限は、全体として実質的に制限されていない
(C)本契約に従って発生することを許可する発行者または制限された付属会社の任意のクレジットスケジュール；提供このクレジットスケジュールを管理する1つまたは複数のプロトコルに含まれる適用される財産権負担および制限は、全体的に、高度な保証クレジット(他のクレジットプロトコルまたは他の保証債務のための)または本契約(他の契約または他の無担保債務のための)に含まれる制限よりも実質的な制限ではなく、いずれの場合も発行日に有効である
(D)上記(I)(A)、(B)又は(C)条又は以下(Br)(Ii)(A)又は(B)条に記載の合意による債務の再融資提供この等制限は、手形所有者全体にとって、当該等の債務再融資を証明するプロトコルによる制限よりも低くない
(E)適用可能な任意の法律、規則、規則、またはコマンド
93
(F)発行日後に締結された管理債務、不適格株式または優先株を管理する任意の合意 であって、(I)発行日に発効する発行者を含む合意が発行者または任意の制限された子会社の全体的に実質的により限定的な財産権負担および制限を有さない場合、および(Ii)発行者Sが手形の予想元本または利息を支払う能力に大きな影響を与えない場合
(G)債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処分する権利を制限する他の方法で発生する義務の保有権を保証する
(H)これらの制限または禁止は、そのような合意の対象となる資産または(合弁企業プロトコルの場合、株主合意および他の同様の合意のためのエンティティ)にのみ適用される合弁企業プロトコル、株主プロトコル、資産売却プロトコル、売却およびレンタル取引、株式販売プロトコル、および他の同様のプロトコルにおける規定
(I)顧客またはレンタル者が、通常の業務中に締結された契約またはレンタルに基づいて、現金または他の預金または純資産に適用する制限；
(J)証券化エンティティが適格売掛金取引に関連する債務または他の契約要件によって生じる債務または契約要件 ；提供このような制限は、証券化エンティティにのみ適用される；または
(K)処理提供者プロトコルまたは処理提供者担保に関連するbr項に従って生成されるか、または処理提供者プロトコルに関連する
(Ii)第(C)項についてのみ、制限又は財産権負担を意味する
(A)第4.09節および第4.11節は、債務者がそのような債務を担保する財産を処分する権利を制限しているので、保証の発生および保証を許可する債務に関するが、同時に担保手形または第4.09節および第4.11節に規定される適用担保を保証しない
(B)発行者又は任意の制限された付属会社が当該財産を取得する際に、当該財産を差し押さえ、当該等の制限がこのように取得した財産のみに関係する限り、当該買収に関連しているか、又は当該買収を期待して生じたものではない
(C)転貸または譲渡リースを制限する条項、またはそのような合意またはその下の権利の譲渡を制限する他の合意の習慣条項によるもの
94
(D)想定される取引が終了するまで、任意の資産購入、株式購入、合併、または 他の同様のプロトコルに記載されている制限
(E)誠実に締結された合弁企業契約および株主合意に記載されている制限
(F)通常の業務中に発生または合意された、任意の債務に関係なく、発行者またはその制限された付属会社に対して重大な意味を有する任意の方法で発行者またはその任意の制限された付属会社の財産価値を減損しないことを単独でまたは合計しないbr}；または
(G)発行者又は制限された付属会社が資格に適合する売掛金取引に関する標準売掛金承諾であり、当該等売掛金は、当該等合資格売掛金取引の標的、及び適格売掛金取引定義に該当するタイプの関連資産である
本4.13節の規定に適合するか否かを決定するためには、(1)任意の優先株が普通株に対して配当金又は清算分配を支払う前に配当金又は清算分配の優先権を得ること、及び(2)発行者又は制限された子会社に提供される融資及び下敷き(任意のポーズ要求を適用することを含む)が発行者又は制限された付属会社で発生した他の債務の後に排出された後に、融資又は下敷き能力の制限とみなされてはならない
4.14節関連会社との取引の制限
(A)発行者は、任意の業務または任意の取引または一連の取引(購入、販売、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡または任意のサービスの提供を含む)、またはその利益のための任意の取引または任意の取引または一連の取引を行うことを許可してはならない、または制限された付属会社が発行者の任意の関連会社(上記各項目)と直接または間接的に任意の業務を展開することを許可してはならない、またはその利益のための任意の取引または一連の取引の達成関連取引？)適用試算期間内(X)$4，425万および(Y)7.5%EBITDAを超える任意の取引における総支払いまたは対価格に関する：
(I)当該等連合取引の条項による発行者又は当該等制限された付属会社(どのような状況に依存するか)に対する割引度は、発行者非連合会社の者と類似したS公平取引による割引程度よりも低くない
(Ii)当該合同取引に係る金の総額又は価値が適用計量期間中の(X)$8850万及び (Y)15.0%を超えるように、取締役会(少なくとも大多数の利害関係のない取締役会メンバーを含む)が当該共同取引を承認し、その善意の判断で当該合同取引が本4.14節(A)項の規定に適合していると信じ、取締役会決議案が即時に受託者に送付された
95
(B)上記の制限にもかかわらず、発行者または任意の制限されたアクセサリ会社は、関連取引とみなされるべきではない以下のプロトコルを締結することができ、したがって、第4.14節(A)(I)および4.14(A)(Ii)条の規定の制約を受けない
(I)発行者と1つまたは複数の制限された付属会社との間または2つ以上の制限された付属会社との間の任意の取引または一連の取引；
(Ii)4.10節に従って支払いを許可する任意の制限的な支払いまたは任意の許容された投資；
(Iii)発行者または任意の制限された付属会社が、通常の業務中に高級職員、従業員、コンサルタントまたは取締役と締結した任意の雇用、補償、利益または補償合意または手配(およびそれによる任意の支払いまたは他の取引)(または発行者または制限された付属会社取締役会が、株式オプション計画、株式所有権計画および従業員福祉計画または手配を含む合理的な合意または手配として誠実に判断する)
(Iv)通常の業務中に従業員に発行される融資および下敷き；
(V)発行者、制限された付属会社および任意の証券化エンティティの間、または合格受取取引に関連する任意の取引、それぞれの場合提供本契約条項は、このような取引を他の方法で禁止しない
(6)発行日に発効する協定および発行者または任意の制限された子会社全体的に発行日に発効しないこのような合意の任意の修正、修正、延期または更新；
(Vii)発行者または制限された付属会社のみが発行者の株式を直接または間接的に所有し、および/またはその人を制御するために、発行者の関連先との取引；
(Viii)取締役会またはその正式に許可された委員会がその条項を承認した限り、非発行者または制限された付属会社従業員の取締役に費用および支出を支払い、サービスを提供する
(九)発行者株式登録権の付与及び履行
(X)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤー、合弁パートナーまたは貨物またはサービスの購入者または販売者との取引(合弁企業協定による取引を含む)であり、取引条項は、発行者が善意のために合理的な時間に発行者の関連側から得た条件を下回ってはならない
96
(Xi)発行者またはその任意の付属会社の債務または持分所有者としてのみ関連会社と取引する提供同じカテゴリの大量の債務または株式も非発行者の関連会社によって所有されており、これらの関連会社の待遇は、債務または株式の所有者よりも一般的に割引されない
(Xii)発行者またはその任意の制限された付属会社は、財務的観点から、発行者または制限された付属会社に対して公平であること、または発行者またはその関連条項が発行者またはその制限された付属会社に対して発行者またはその制限された付属会社に対して実質的に発行者またはS関係者との類似の取引で得られる条項よりも実質的に劣っていないことを示す独立財務コンサルタントの手紙を受託者に提出する
(十三)許可された会社間活動、許可された任意の再編成、又は任意の税務再編及び関連取引。そして
(Xiv)発行者の親会社または任意の直接または間接親会社と、課税対象契約およびその任意の課税対象契約に従って親会社に支払う任意の金を含む任意の分税協定または手配または任意の課税対象契約を締結する
4.15節[保留区].
第4.16節限定及び非限定子会社の指定
(A)以下の場合、取締役会は、発行者の任意の子会社を制限されない子会社として指定することができる
(I)このように指定された付属会社は、発行者または他の制限された付属会社の株または債務を所有していないか、またはその任意の財産に対して所有または保有権を有していない；および
(Ii)以下のいずれか：
(A)このように指定された付属会社の総資産は$1，000以下である；または
(B)当該指定は、当該エンティティが発行者となった付属会社の直後に有効であるか
(C)発行者又は他の制限された付属会社の当該付属会社への投資は、第4.10節により制限された支払とみなされ、同条約によれば、当該等制限された支払は、指定されたときに当該等の投資を行う際に許可されているとみなされる
97
非限定的子会社に指定されていない限り、発行者子会社になる者は制限された子会社に分類される提供当該付属会社は、制限された付属会社として指定されるべきではなく、第4.16(C)節(Br)(X)及び(Y)項に記載のいずれかの要件を与えた後、そのいずれかの要件を満たすことができない場合、当該付属会社は、自動的に非制限付属会社に分類されるべきである形式的にはまたはその人が制限されていない付属会社の付属会社である場合
(B)第4.16(A)節の規定を除いて、いかなる制限子会社も非限定子会社として再指定されてはならない。本第4.16節の規定により制限された子会社を非制限子会社として指定した後、当該制限子会社は、いずれか一方が行動することなく、その以前に当該制限子会社による任意の担保を自動的に無条件に解除しなければならない
(C)取締役会は、制限された付属会社として任意の非限定的な付属会社を指定することができ、条件は以下のとおりである形式的にはこの指定に対する効力は
(X)第4.09(A)節(I)項によれば、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務を発生する可能性がある
(Y)違約または違約事件が発生すべきではなく、違約または違約事件によって引き続き違約または違約事件が発生することもない
(D)取締役に対する取締役の任意のこのような指定または再指定は、取締役会決議および上級管理者証明書を受託者に提出することによって、そのような指定または再指定が発効することを受託者に証明する
(A)当該項の指定又は再指定が上記条文に該当することを確認すること
(B)この項の指定又は再指定の発効日を明らかにし、この項の指定又は再指定を行った発行者の財政四半期終了後45日以内(又はこの項の指定又は再指定が当該財政年度の最後の財政四半期内に行われた場合は、当該財政年度の終了後90日以内に)を受託者に提出する
4.17節制御権変更カプセル
(A)制御権変更が発生すると，発行者は制御権変更後60日以内に要約を提出しなければならない制御見積を変更した ？)3.09節で規定した手順により.各所有者は関連要約を受け取る権利があり，発行者に制御権に応じて要約を変更し，すべてまたは任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルの整数倍以上)のSチケット(以下，“発行要約”と略す)を現金で買い戻すことを要求する管理金額の変更？)は，買い戻し手形元金総額の101.0に相当する追加するいずれの場合も、買い戻し債券の受取利息および未払い利息はいずれも買い戻し日までである(ただし買い戻し日は含まれていない)
98
(B)(I)第三者が発行者が提出した制御権変更要約に適用する方式、時間、その他の方式で制御権変更を発行者が提出した制御権変更要約に約適用し、その制御権変更に応じて約有効に提出され、撤回されていないすべてのチケットを購入した場合、または(Ii)制御権変更に関するまたは任意の制御権変更を考慮した場合、発行者(または発行者のいずれかの関連会社)が購入(A )を提出した場合、以下の場合、発行者は制御権変更の約約を要求されない代替オファー)制御権変更購入価格以上の現金価格で有効に入札された任意およびすべてのチケット、および代替に従って約有効入札および撤回されなかったすべてのチケットが購入された。
(C)本プロトコルに逆の規定があっても、制御権変更要約または代替要約は、制御権変更の前に提出することができるが、制御権変更の完了を含むが制御権変更の完了に限定されない1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があり、制御権変更要契約または代替要約を提示する際に制御権変更について最終的な合意を達成したことを前提としており、この場合、関連制御権変更後に制御権変更カプセルを提出する必要はない
第4.18節未来付属保証人
発行者は、すべての企業が高級保証信用手配または発行者または任意の付属保証人の他のクレジット手配の下の借り手または保証人となることを制限された付属会社に促進し、発行日後の各場合において、任意のそのような債務の発生または保証後60日以内に署名し、受託者に付属保証を交付しなければならない
4.19節協約は施行を停止した
(A)第4条に規定するすべての契約は、発行者及びその制限された子会社に適用されなければならない。手形 がそのうちの1つの格付け機関(または2つの格付け機関)の投資レベル格付けを取得し、違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続している(上記イベントの発生を総称して総称して契約サスペンションイベント？その日付は停止日？)この場合、その日から次の日(回復日 )格付け機関(または2つの格付け機関)が債券の投資レベル格付けを低下させた場合、債券が少なくとも1つの格付け機関の投資レベル格付けを得ていないようにする(停止日から回復日までの間を称する停止期間)は，第4条に掲げる条約の実行を一時停止しなければならない(“条約”中断された契約？)は、一時停止期間には適用されませんが、次の条約は除外されます
(I)第4.01から4.08条；
(I)第4.11条；及び
(Iii)本4.19節
休止期間中，発行者と付属保証人は第5条の遵守が義務付けられている(第5.01(E)節と第5.02(E)節を除く)
99
発行者および制限された付属会社が任意の一時停止中に一時停止された契約に拘束されず、その後適用される格付け機関(または2つの格付け機関)がその格付けを撤回するか、または手形に割り当てられた格付けを要求を下回る投資レベルの格付けに下方修正するか、または違約または違約イベントが発生し、継続的に発生する場合、発行者および制限された付属会社は、その日から(制限された子会社)復職日したがって、発行者またはその付属会社は、いかなる違約、違約、または任意の形態の違約または違約イベントのために、本契約、手形または保証項の下に存在するとみなされず、発行者またはその付属会社は、一時停止期間内に取られたいかなる行動またはイベントに対しても、または回復日前に生成された任意の契約責任に基づいて、そのような行動またはイベントが適用される猶予期間内に有効に継続されるか否かにかかわらず、任意の時間に取られる任意の行動またはイベントに対して任意の責任を負うことが許可される
回復の日に、一時停止中に発生または発行されたすべての債務は、第4.09(A)節または第4.09(B)節に従って発生または発行された債務に分類される(回復の日からおよび一時停止の実施期間前に発生または発行され、回復の日に返済されていない債務は、この条項に従って生成または発行される債務の範囲内に限定される)。4.09(A)節または4.09(B)節に従ってそのような債務の発生または発行が許可されていない範囲では、そのような債務は、本契約日に返済されていないものとみなされ、4.09(B)節(Xi)で許可された債務に分類される
一時停止期間中、発行者及びその制限された付属会社は、第4.11節に規定する範囲内で留置権を発生させる権利がある(ただし、留置許可権を含むが限定されない)。この条約および任意の許容留置権が1つまたは複数の実行を猶予する条約を意味する場合、その条約または定義は、暫定期間内に適用される適用を猶予する条約(S)が適用されると解釈されるべきである(ただし、第4.11節に記載された条約および許容留置権の定義についてのみ、他の条約には適用されない)
回復日の後、第4.10項に基づいて支払い制限として行うことができる金額の計算は、第4.10項が発行された日から有効であるとみなされ、一時停止期間前であるが一時停止期間内に有効ではない。したがって、一時停止中に行われる制限支払いは、4.10(A)節に従って制限支払い として支払うことができる金額を減少させることはない
上記のいずれかの規定にもかかわらず、取締役会は、停止中に任意のbr子会社を非限定子会社として指定する権利がなく、停止期間中に発効していない場合を除き、取締役会は、当該子会社を非限定子会社として指定する権利がある。
4.20節共同発行者の活動制限
連名発行者は、任意の重大な資産を保有し、任意の重大な義務を負い、任意の貿易または業務に従事し、または任意の商業活動を行ってはならないが、(1)発行者または発行者の任意の完全資本制限付属会社へのその株式の発行、(2)手形としての共同義務者または保証人(場合によっては)債務の発生、任意の信用手配、および第4.09節によって許可された任意の他の債務、および(3)付随する活動を除く
100
第五条
財産の合併·合併·売却
5.01節発行者
発行者は、任意の他の人と合併、合併または合併してはならない(完全所有の制限された子会社を合併、合併または合併して発行者に合併してはならない)、また、任意の取引または一連の取引において、売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての財産を処分してはならない
(A)発行者は、当該等の合併、合併又は合併に存続している者、又は当該等の合併、合併又は合併により構成された存続者(例えば、発行者を除く) でなければならないか、又は当該等の売却、譲渡、譲渡、リース、転易又は処分を受けた者は、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社、共同体(有限組合を含む)、信託又は有限責任会社でなければならない
(B)まだ残っている者(例えば領収書人ではない)は、受託者が満足する形で補充証書を作成し、当該既存人が署名して受託者に受託者に交付し、発行者が適切かつ時間通りに本契約を履行及び遵守するすべての契約及び条件を明示する以外に、すべての手形の元金及びプレミアム(あればあれば)及び利息を時間通りに支払うことが妥当である
(C)売却、譲渡、譲渡、リース、転易または発行者の全部または実質的な所有財産を処分する場合(何者に適用されるかに応じて)、当該財産は全部またはほぼ全部として譲渡しなければならない
(D)この取引の直後または一連の取引が1つまたは複数の取引の発効前および後に形式的にはこれに基づいて(本第5.01節(D)項及び第(E)項の目的については、当該取引又は一連の取引により、存続者又は任意の制限された付属会社の債務となることが予想される任意の債務を、当該存続者又は当該制限された付属会社が当該等の取引又は当該制限された付属会社が当該等の取引又は一連の取引を行う際に招くいかなる債務とみなすか)、いかなる違約又は違約事件が発生し続けることもない
(E)上記br取引または一連の取引において形式的には(X)発行者又は生存者(場合に応じて)は、第4.09(A)又は{br)(Y)条(I)項の規定により少なくとも1.00ドルの追加債務を招くことができ、(Y)発行者又は既存者の総合固定料金保証比率は、その取引直前に発行者又は既存者(誰に適用されるか)の上記比率よりも高くなる
101
(F)発行者は、受託者に高級船員証明書及び弁護士意見を提出又は手配し、受託者が合理的に満足する形で、受託者に高級船員証明書及び弁護士意見を提出又は手配しなければならず、各々は、当該取引又は一連の取引及び当該取引に関連する適用補足契約(ある場合)が第5.01節の規定に適合し、当該取引又は一連の取引に関連するすべての前提条件を満たしていることを宣言しなければならない
発行者と共同席発行者は相手を合併、合併または合併してはならず、 が残っている人がアメリカ、その任意の州あるいはコロンビア特区に登録して設立された会社でない限り、各付属保証人は発行者が手形のbr義務の本契約に掲載されている条項について保証を提供する
第5.02節保証人
発行人は、任意の付属保証人が任意の回または一連の取引において他人との合併、合併または合併(発行者またはその付属保証人との合併、合併または合併完全に制限された子会社または合併)、または売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法でその全部またはほぼすべての財産を処分することを許可してはならない
(A)上記合併、合併又は合併により形成された存続者(当該付属保証人を含まない場合)、又は当該等の売却、譲渡、譲渡、リース、転易又は処分を受けた者は、米国、当該州のいずれかの州、コロンビア特区又は当該付属保証人によって前記取引が完了する直前に設立された司法管轄区域組織及び存在する会社、会社(有限責任会社を含む)又は共同企業でなければならない
(B)存続している者(例えば、当該付属保証人を除く)は、当該既存の者が署名して受託者に交付する形で受託者を満足させる補充契約書を提供し、当該付属保証人がその付属保証所に基づいて負担するすべての義務の適切かつ時間通りの履行及び遵守を明確に負担する
(C)売却、譲渡、譲渡、リース、転易、または他の方法で当該付属保証人の全部または実質的な所有財産を処分する場合、これらの財産は、全部またはほぼ全部として譲渡されなければならない
(D)この取引の直後または一連の取引が1つまたは複数の取引の発効前および後に形式的にはこれに基づいて(本第5.01節(D)項及び第(E)項の目的については、当該取引又は一連の取引により、存続者、発行者又は任意の制限された付属会社の債務となることが期待される任意の債務を、当該存続者、発行者又は当該制限された付属会社が当該等の取引又は一連の取引が発生したときに招く任意の債務とみなす)は、いかなる違約又は違約事件が発生し続けるべきではない
(E) の直後に取引または一連の取引を形式的には第4.09(A)又は(Y)節(I)項によれば、(X)発行者又は生存者(状況に応じて)は、少なくとも1.00ドルの追加債務を招くことができ、(Y)発行者の総合固定費用保証比率は、当該等の取引又は一連の取引の直前のレベルよりも低くない
102
(F)発行者は、受託者に高級船員証明書及び弁護士意見を交付又は手配し、受託者に合理的に満足する形及び内容でなければならず、各証明書及び弁護士意見は、当該取引又は一連の取引及びその付属保証(例えば、ある)が第5.02節の規定に適合し、本明細書で規定される当該取引又は一連の取引に関連するすべての前提条件を満たしていることを宣言しなければならない
発行者が第4.12節の規定を遵守している場合は、第5.02節の前述の規定((D)項を除く)は、資産売却を構成するいかなる取引又は一連の取引にも適用されない
第5.03節共同発行者
共同発行者は、任意の取引または一連の取引において、任意の他の人と合併、合併、または他の人と合併してはならない(完全に制限された子会社を合併、合併または合併して共通発行者に統合してはならない)、または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法でその全部またはほぼすべての財産を処分してはならない
(A)発行者は、当該等の合併、合併又は合併に存続している者、又は当該等の合併、合併又は合併により構成された存続者(例えば、発行者を除く)、又は当該等の売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易又は処分を受けた存続者でなければならず、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社、共同体(有限組合を含む)、信託又は有限責任会社である
(B)残っている者(例えば発行者を除く)は、受託者が満足する形で補充証書を作成し、当該既存人が署名して受託者に交付し、発行者が本契約を履行及び時間通りに履行及び遵守するすべての契約及び条件を明確に負担する以外、すべての手形の元金及び割増(あれば)及び利息の妥当性及び時間通り支払いを明確に負担する
(C)売却、譲渡、譲渡、リース、転易、または共同発行者の全部またはほぼすべての財産を処理する場合(場合によっては)これらの財産は、全体として、またはほぼ全体として譲渡されなければならない
(D)取引の直後または一連の取引が発効する直前および後形式的にはこれに基づいて(本第5.03節(D)項及び第(E)項の目的については、このような取引又は一連の取引により、存続者又は任意の制限された付属会社の債務となるか、又はそのような取引又は一連の取引において存在者又は制限された付属会社が発生したときに発生する債務とみなす)、違約又は違約事件が発生してはならず、違約事件は引き続き発生する
(E)共同発行者は、受託者が合理的に満足する形式及び実質で、受託者に高級職員証明書及び弁護士意見を交付又は手配すべきであり、各々は、当該等の取引又は一連の取引及び当該等の取引に関連する適用補足契約(例えば)が第5.03節の規定に適合し、本プロトコルで規定される当該等の取引又は一連の取引に関連するすべての条件を満たしていることを宣言しなければならない
103
第5.04節相続人会社が代替される
既存の人は、継承され、置換され、発行者または共同発行者(場合によっては)の本契約下のすべての権利および権力(またはその付属保証下の付属保証人は、どのような場合に依存する)を行使することができるが、以下の場合、前発行者：
(A)売却、移転、譲渡、転易またはその他の財産権処分(この売却、移転、譲渡、転易または他の財産権処理が発行者の全部またはほぼ全部の資産である場合を除く)；または
(B)賃貸証書
本契約下のいかなる義務又は契約を解除してはならず，手形の支払に関する義務又は承諾を含む
第六条
違約と救済措置
6.01節違約事件
以下の各項は付記された違約事件を構成する
(A)満期になって支払わなければならない手形の利息は支払われず、30日間継続する
(B)債券の満期時には、債券の元金またはプレミアム(あれば)について支払うことはなく、加速、償還、選択可能な償還、規定購入またはその他の場合には、債券の明期限日に支払うこともない
(C)5.01節の規定を遵守できなかった；
(D)4.03節の規定を遵守せず、以下の規定に従って発行者に書面通知を行ってから120日間継続する
(E)手形又は本契約における任意の他の契約又は合意(上記(A)、(B)、(C)又は(D)条に記載の不遵守を除く)を遵守せず、下記の規定に従って発行者に書面通知を行ってから60日以内に遵守しない
(F)発行者又は任意の制限された付属会社の任意の債務下での違約により、当該等の債務の満期が加速され、又は満期時に当該等の債務を支払うことができず、総金額が(X)$11800万及び(Y)20.0%EBITDAを超え、提供例えば、当該等の債務の貸手、所持者又は受託者(どの者に適用されるかに応じて)が当該等の手形(当該等の手形)の加速満了前に当該債務の撤回、廃棄又はキャンセルの加速満期日を経過した場合、この違約は違約とみなされてはならない(当該等の手形も加速してはならない)交差加速規定”);
104
(G)発行者または任意の制限された付属会社に対する任意の1つまたは複数の支払い総額が、適用試算期間内のEBITDAの(X)$5，000万および(Y)20.0%(より大きい者を基準とする)の判決または判決を超えなければならず、実行停止中の任意の連続する60日間以内に、判決を放棄、満足または解除してはならない(G)判決違反規定”);
(H)発行者またはその任意の重要な付属会社：
(I)任意の破産法に従って任意の自発的な事件またはプログラムを開始するか、または意図的に提案する通知を出すこと
(Ii)非自発的な場合にそれに対する済助コマンドを登録することに同意するか、または解散またはクリアすることに同意する
(Iii)委託係、臨時係、係及び経理人、清算人、受託者又はその全部又はほぼすべての財産の保管人；
(4)その債権者の利益のための一般譲渡；または
(5)書面で満期債務を返済することができないことを認めるか、又は他の方法でその破産を認めるか、又は破産に関連するいかなる外国法に基づいても同様の行動をとること
(I)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う
(I)非自発的事件または訴訟における発行者またはその任意の重要な付属会社に対する救済；または
(Ii)発行人又はその任意の重要な付属会社の係、臨時係、管理人及び管理人、清算人、受託者又は受託者、又は発行者又はその任意の重要な付属会社の全部又は実質的な所有財産の委任；又は
(3)命令発行者またはその任意の重要な付属会社が清算し、命令または法令はまだ放置されておらず、60日間連続して有効である
(J)重要な付属会社の任意の付属保証は、もはや完全に有効ではなく、(その付属保証の条項に準拠しない)、または重要な付属会社の任意の付属保証人として、その付属保証項目の下の義務を否定または否定する
105
第6.01(D)又は(E)節での違約は違約イベントに属さず、受託者又は当時未償還手形元金総額が30.0%以上の所持者が書留又は書留又は要求した証明書で発行者に違約を通知し、発行者はその通知を受けてから第6.01(D)又は(E)節に規定する時間内にこのような違約を是正しない。この通知は，違約状況を具体的に説明し，救済を要求し，その通知が違約通知であることを説明しなければならない
いかなる高級職員が任意の違約或いは違約事件を知った後、当該違約或いは違約事件がすでに救済されていない限り、発行者は知ってから10日以内に、高級職員証明書の形式で受託者に書面通知を提出し、当該違約或いは違約事件、その状況及び発行者がそれに対して実行しようとする行動を明らかにしなければならない
6.02節で加速する
任意の違約イベント(第6.01(H)または(I)節に記載されたタイプの違約イベントを除く)が発生して継続している場合、受託者は、受託者が手形の元本金額30.0%を返済していない所持者の書面で要求しなければならないか、または元本が30.0%以上である未償還手形保持者は、すべての手形の元本を宣言することができる追加するすべてのスピードアップの日までの未払い利息は、ある場合は、直ちに満了し、発行者に書面で通知し(所持者から発行された場合は、受託者に支払い)、それぞれの違約イベントを説明し、かつ この通知はスピードアップ通知である(アクセラレーションのお知らせ？)は、すぐに満期と対応しなければならない提供違約通知の前の2(2)年以上に取られた任意の行動について違約通知を出してはならず、公開報告または所持者に報告してはならず、本契約で実際または言われている違約または違約事件を救済する任意の期限は、管轄権を有する裁判所によって延長または猶予することができる
第6.01節(H)または(I)節に規定する違約イベントが発生した場合、すべての未償還手形 は直ちに満了して支払うべきであり、受託者または所持者は、さらなる宣言または他の行動を行う必要はない。本契約に別途規定がない限り，所持者は本契約の強制執行や付記を強制してはならない
第6.02節に従って加速が宣言された後、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、加速元金または利息が支払われていない以外のすべての違約事件が本条項の規定に従って治癒または免除された場合、当時の未償還手形元金総額の少なくとも半数を持つ所持者は、撤回および撤回を加速することができる
(A)管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令の撤回にも抵触しない
(B)当該等利息の支払いが合法的な範囲内で、超過利息分割払いの利息(手形で指定された同じ金利)及び超過元金の支払いが支払われており、この等超過返済は、上記加速行動宣言書により満了したものではない
(C)第6.01(H)または(I)節に記載されたタイプの責任喪失事件が救済または免除された場合、受託者は、高度な船員証明書を受け取り、要求されたときに大弁護士の意見を受け、失責事件が救済または放棄されたことを示す
106
(D)発行者は、その時点で満了および支払いまたは延滞したすべての費用を受託者に支払い、加速宣言に関連するすべての支出および支払われた合理的な費用を受託者に返済した
任意の違約通知、加速通知、または受託者に違約通知、加速通知、または任意の他の行動を提供するように指示(A)ノートホルダー方向？)任意の1つまたは複数の所有者(各所有者は ディレクターホルダー？)各上記所持者が発行者および受託者に提出した書面を添付しなければならず、その所持者が非であることを示す(または、所持者がDTCまたはその代名人である場合、その所持者は実益所有者ではない実益所有者によって単独で指示されている)純空頭(A)ポジション表現チケット所有者が違約通知に関連することを示す場合、その表現は、生成された違約イベントが治癒されるまで、または他の方法で消滅するか、またはチケットで加速されるまで、常にbrを繰り返すべきである。さらに、各直接所有者がチケット保持者指示を提供する際には、要求された後5(5)営業日以内にそのような所持者Sの陳述の正確性(A)を確認するために、発行者に時々合理的に要求される可能性のある他のbr情報を発行者に提供しなければならない 条約をチェックする？)所有者がDTCまたはその代名人である場合、本プロトコルによって要求される任意のポジション陳述または確認契約は、チケットの実益所有者によってDTCまたはその代名人の代わりに提供されなければならない
手形所持者指令が交付された後であるが、手形が加速する前に、発行者は、命令保持者がどのような関連時間にもその陳述に違反していると信じる合理的な根拠があると誠実に判断し、発行者が管轄権のある裁判所に文書を提出したことを説明し、発行者がその時点でその指示保持者がその陳述に違反したと判断し、適用された手形所持者指令によるいかなる違約事件を無効にすることを求める。このような違約事件に関する救済期限は、管轄権のある裁判所がこのような事項に対して控訴できない最終裁決を下すのを待つために、自動的に一時停止しなければならない。手形保持者の指示が発行された後であるが，手形の発行が加速される前に，発行者は受託者官僚にS証明書を提供し，所有者がその検証条約を満たしていないことを指示した場合，適用された手形所持者の指示による任意の違約事件の治療期間は，その検証条約が満たされるまで自動的に一時停止しなければならない.手形保持者指示に対する所有者Sの参加を無視する任意の頭寸表現違反行為は、手形所有者指示を提供する残りの所有者が保持するチケットのパーセンテージがチケット保持者指示を効率的に提供するのに十分でない場合、手形所有者指示は無効であるべきである初めから計算するこの失責事件は発生したことがないものとし、受託者は未取得手形所持者指示またはその失責事件に関する任意の通知を受けなければならないことを意味する
疑問を生じないようにするために、受託者は、最終的に、本契約に従ってそれに提出された任意の手形保持者の指示に依存する権利があり、任意の所有者陳述の正確性を照会または調査する責任がなく、任意の確認条約を強制的に遵守し、それに提出された任意の上級者S証明書内の任意の陳述を確認するか、または他の方法で派生ツール、クリーンヘッド、マルチ派生ツール、空誘導ツール、または他の計算、調査、または裁定を行う責任がない。受託者は、発行人、所有者、または他の人が手形所持者の指示に従って行動する責任を誠実に行わない
107
第6.03節その他の救済措置
違約イベントが発生し、継続する場合、受託者は、手形の元金、割増およびbr利息(例えば、ある)を受け取るために、または手形または本契約の任意の条項を強制的に実行するために、任意の利用可能な救済措置を求めることができる
受託者は，何のチケットも持っていなくても，プログラム中に何のチケットも提示していなくてもプログラムを維持することができる.受託者または任意の所有者が、違約事件によって発生した任意の権利または救済措置を行使する際の遅延または漏れは、その権利または救済措置を損害してはならない、または違約状況下での放棄または黙認を構成してはならない。法的に許容される範囲内で、すべての救済措置は蓄積されなければならない
6.04節違約の免除
当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数を持つ所持者は、すべての手形所持者を代表することができ、すべての手形所有者が任意の既存の失責又は失責事件及びその結果を放棄することを代表することができるが、継続的な失責又は失責事件を除く(A)手形を支払う元本、割増(例えば)又は利息(例えば)、及び(B)本契約に基づいて修正又は修正できない契約又は条文を放棄し、当該等の修正又は修正の影響を受けなかった各手形所有者は同意し、当該契約又は条文を修正又は修正してはならない。第6.01(F)節に規定される任意の違約事件が発生した場合、違約事件発生後60日以内に、受託者または所持者は、任意の加速またはそれによる支払い違約を含むが、これらに限定されないが、当該違約事件および違約事件のすべての結果を自動的に廃止、放棄および撤回すべきである
(I)違約事件の基礎となる債務が償還された
(Ii)当該債務の保有者が撤回されたか、または放棄されたことは、失責イベントの加速、通知、または(どのような状況に依存するかに依存する)；または
(Iii)このような違約事件の基礎となる違約は治癒された
債務不履行または債務不履行事象の放棄により、そのような債務不履行は存在しなくなり、そこから生じる債務不履行事象は、本契約のすべての目的のために治癒されたものとみなされますが、そのような放棄は、その後のまたは他の債務不履行または債務不履行事象に拡張されず、それに伴う権利を損なうものではありません。
108
第 6 条第 5 項多数決による支配。
第7.01節の規定によれば、違約事件が発生し継続している場合、受託者は、受託者が受託者に満足できる合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下で、本契約項下の任意の権利または権力を行使する義務はない。第7.01，7.02および7.07節の規定の下で、当時、未償還手形元金総額の少なくとも多数を占める所有者は、受託者が本契約によって得られる任意の救済措置を求めるために、または本契約に従って受託者に付与された手形に関する任意の信託または権力を行使する権利を有するであろう
第6.06節訴訟の制限
いかなる所有者も、本契約についていかなる訴訟を提起する権利もなく、または指定された係または受託者について、またはそのような訴訟に基づいて任意の救済を行う権利がない
(A)当該所持者は、以前から失責事件を継続して受託者に書面通知を行っていた
(B)当時未償還債券元金総額の最低30.0%を保有していた所持者が書面で請求し、受託者として法的手続きを提起するために、受託者に満足できる合理的な弁済を提出した
(C)受託者は、当時返済されていなかった手形元金総額の少なくとも半数以上の所持者から当該請求と一致しない書面指示を受けてはならず、60日以内に当該訴訟を提起してはならない。
上記の制限は、手形に記載された関連期限または後のように、元金および保険料(例えば、ある)を強制執行するために提起された所持者が任意の元金または利息(例えば、ある)を有する訴訟には適用されない
所有者は、本契約 の影響、干渉、または他の所有者の権利を損害するか、または別の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない
第6.07節所持者が代金を受け取る権利
本契約には(第6.06条を含む)他の規定があるにもかかわらず、本契約で明確に規定されたbr}契約の権利は、所有者の同意を得ておらず、債券に記載された各満期日または後(要約購入に関連する日付を含む)に当該所有者の所有手形の元金、割増(ある場合)、および利息の支払いを請求してはならない、またはそのような日または後に任意の関連支払いを強制的に実行して訴訟を提起してはならない
第6.08節受託者が提起した受託訴訟
第6.01(A)又は(B)項に規定する違約事件が発生して継続している場合は、受託者は、自己の名義及び明示信託としての受託者として、その時点で満期及び不足した全ての元金、保険料(ある場合)及び利息(超過元金の利息とともに、合法的な範囲内である)を発行者に追及し、受託者、その代理人及び弁護士の合理的な補償、費用、支出及び立て替え金を含む費用及び支出を収集するのに十分な金額を支払う
109
第6.09節の受託者は、申立証明書を提出することができる
受託者は、発行者(又は手形上の任意の他の債務者)、債権者又はその財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者(受託者、その代理人及び大弁護士が合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出した任意の申立を含む)及び所有者が申立を提出し、権限及び権限を受けて徴収するために、必要又は適切な申立証明及び他の文書又は文書を提出することを許可しなければならない。任意のそのようなクレームの対応または交付された任意の金銭または他の財産を受け入れて分配し、このような司法手続き中の任意の受託者が、そのような金銭を受託者に支払い、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者に対応する任意の金額を、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷き、および第7.07節に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金額を支払うことを許可する。受託者およびその代理人および弁護士のいずれかのそのような補償、支出、支出および立て替え、ならびに受託者が任意のこのような訴訟において、第7.07条に従って遺産から支払われるべき任意の他の金が任意の理由で支払いを拒否された場合、これらの金の支払いは、留置権を担保とし、所有者がその訴訟で獲得する権利がある任意およびすべての割り当て、金、証券および任意の他の財産から支払うべきであり、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいて支払われなければならない。本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可受託者が許可または同意し、または任意の所有者が債券または任意の所有者の権利に影響を与える再構成、調整、または改質計画を受け入れまたは採択することを表すものとみなされてはならず、または許可受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することができる
6.10節の優先順位
受託者は，本条第6条の規定により金を受け取る場合は，次の順序で支払わなければならない
第一に：7.07節に従って支払われるべき金額は、受託者によって発生したすべての賠償、費用、債務、およびすべての立て替え金の支払い、および費用および費用の徴収を含む、受託者およびその代理人および代理人に支払われる
二番目：手形の元金、割増(ある場合)及び利息の満期及び支払金額に基づいて、手形の元金、割増(ある場合)及び利息(任意の優先度又は優先権なし)の満期及び未払い金額を所持者に支払う
第三に：発行人又は司法管轄権を有する裁判所に指示された当事者
受託者は、本第6.10節の規定に基づいて、所有者に任意の金を支払う記録日及び支払日を決定することができる
6.11節は費用を負担します
本契約下の任意の権利または救済措置を強制的に執行することを要求する任意の訴訟において、または受託者として受託者として取られたまたは取られない任意の行動に対して受託者に提起された訴訟において、裁判所は、合理的な弁護士費を含む合理的な費用を適宜評価することができる訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの約束を提出することを適宜要求することができる
110
当事者からのクレームや抗弁の是非と善意を十分に考慮した場合，その訴訟のいずれか一方の当事者に対して訴訟を提起する.本第6.11条は、受託者が提起した訴訟、発行者が提起した訴訟、所持者が第6.07条に基づいて提起した訴訟、又は当時未償還手形元金金額が10.0%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない
第七条
受託者
第7.01節受託者の役割
(A)失責事件が発生して継続しており，受託者の担当者の一人が，受託者が本契約が付与した権利と権力を行使し，慎重な人がS自身の事務を処理する際に状況下で行使または使用するように，慎重な慎重さと技巧を行使することを知っている場合
(B)無責任イベントの継続期間を除いて：
(I)受託者の職責は完全に本契約の明文規定によって決定されるべきであり、受託者は本契約で明確に規定された職責を履行するだけで、他の職責を履行せず、いかなる黙示契約または義務を本契約が受託者に与える悪影響と解釈してはならない
(Ii)それ自体に悪意がない場合，受託者は当該等の陳述の真正性とその中で表現された意見の正しさについて，受託者に本契約の規定に適合した証明書や意見を提供して定説とすることができる.しかしながら、受託者は、それらが本契約の要件に適合しているかどうかを決定するために、証明書および意見をチェックしなければならない(ただし、そこに記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)
(C)受託者は、それ自体の不注意や故意の不適切な行為により法的責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く
(I)本7.01(C)節は7.01(B)節の効力を制限しない；
(Ii)受託者が責任者に対して誠実に下した任意の判断誤りは法的責任を負わないが、受託者が関連事実の決定を怠っていることが証明された場合は例外である
(Iii)受託者は、6.05節で受信した指示に従って誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない
(D) 明文規定の有無にかかわらず，本契約ではどのように受託者に関する条文も7.01(A)，(B)および(C)節で規定されている
111
(E)受託者が、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合、本契約のいずれの条文も、受託者の支出または自己資金のリスクを要求するか、または任意の財務的責任を負うことを要求しない。受託者は、所有者が任意の損失、責任、または費用について受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、本契約下の任意の権利および権力を行使する義務はない
(F)受託者は、その受領したいかなる金の利息にも責任を負わないが、受託者と発行者とは書面で合意した範囲を除く。法的要求がない限り、受託者が信託形式で保有する資金は、他の基金から分離される必要はない
(G)本契約が明文に規定されているか否かにかかわらず，本契約における受託者の行為や受託者に影響を与える法的責任に関する条文，あるいは受託者の保障を提供する条文は，本節の条文によって制限されなければならない
第7.02節受託者の権利
7.01節の規定に適合することを前提として：(A)受託者は、それが真実であると合理的に信じ、適切な人によって署名または提出された任意の文書を最終的に信頼することができる。受託者は、そのような文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要はない
(B)受託者は、行動または無理の事前に、高級船員証明書や大弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者は、弁護士証明書または弁護士の意見に基づいて誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。受託者は大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士の書面意見または大弁護士のいかなる意見も十分かつ全面的な許可でなければならず、受託者を保護し、それが本合意に基づいて善意と依存の原則に基づいて取った、我慢または取らないいかなる行動についても法的責任を負う
(C)受託者は、許可されているか、または本契約によって付与された権利または権力の範囲内であると合理的に信じているいかなる行動も誠実に取らないか、またはその責任を負わない
(D)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の役人によって署名されれば十分である
(E)受託者は、任意の違約または違約事件の通知を受けたとみなされてはならない。受託者の責任者が、任意の違約または違約事件を実際に知っていない限り、または受託者会社信託事務所の受託者責任者が、発行者または未償還債券元金総額の30.0%に達する所持者から、事実上違約または違約事件に属する任意の書面通知を受信しない限り、この通知は、具体的な違約または違約事件、br}手形および本契約に言及する
112
(F)受託者は、本プロトコルの下でのその権限および責務を履行するためのいかなる保証または保証を提供する必要はない
(G)受託者は，発行者が本条約を履行した場合を調査する責任がない
(H)受託者は、本プロトコルの下の任意の信託または権力を直接またはbrによって、または代理人または受託者によって実行することができ、受託者は、本プロトコルに従って適切な慎重な方法で委任された任意の代理人または受託代理人の任意の不適切な行為または不注意に責任を負うことはない
(I)任意の所有者が本契約に基づいて要求または指示を出した場合、受託者は、この要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任を支払うために、受託者に満足できる保証または補償を行っていない限り、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務はない
(J)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要請、指示、同意、命令、債券、債権証、メモ、他の債務項目の証拠または他の文書または文書に記載されている事実または事項について調査する必要はないが、受託者は、適切であると考えられる事実または事項について、適切であると考えられるさらなる調査または調査を行うことを適宜決定することができ、受託者がさらなる調査または調査を行うことが決定された場合、発行者の帳簿、記録および処所を調査する権利がある。発行者本人または代理人または代理人がすべての費用を負担し、そのようなクエリまたは調査のために任意の責任または任意の形態の追加の責任を負わない；
(K)いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、そのような損失または損害の訴訟形態にかかわらず、任意の種類の特殊、間接、懲罰的または事後的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負うか、または法的責任を負わない
(L)受託者は、発行者又は他の者が本契約に規定された任意の職責又は義務を履行する責任を負う責任はなく、発行者又は当該等の他の者が本契約で規定されたいかなる行為を履行できなかった場合、受託者は一切責任を負わない
(M)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権、および利益を含むが、これに限定されるものではなく、受託者(本条例による各身分)、および本条例に従って雇用されて行動するすべての代理人、保管人、および他の人を拡張し、受託者によって強制的に実行することができる
(N)受託者は、本条例の下でその権力及び職責を履行するためにいかなる保証又は保証人を提供する必要がない
(O)受託者は、個人の名前および/または本契約によって特定の行動をとる上級職員の肩書を記載する証明書の提出を発行者に要求することができる
113
(P)いずれの場合も、受託者は、ストライキ、流行病、停止、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、核または自然災害または天災、ならびに公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または障害を含むが、これらに限定されず、本プロトコルの義務を履行するための直接的または間接的にそれらの任意の失敗または遅延をもたらし、一切責任を負わない。受託者は、実際に実行可能な状況でできるだけ早く契約を再開するために、銀行業の公認慣行に適合した合理的な努力をすべきであるという理解がある
第7.03節受託者の個人権利
受託者は、個人的またはその他の能力において、社債の所有者または質権者となり、発行者または発行者の関連会社に対して、受託者ではなかった場合と同じ権利を有し、取引することができます。エージェントは、同様の権利と義務を持つことができます。受託者は、第 7.10 条の適用を受ける。
第7.04節受託者S免責宣言
委託者は、本契約または手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、本契約または手形の有効性または十分性についても何の陳述もせず、発行者が手形を使用して収益または発行者に支払ういかなる金にも責任を負うこともなく、発行者が本契約の任意の条項に従って支払いを指示することに責任を負うこともなく、受託者以外の任意の支払代理人が受信した任意の 資金の使用または運用に責任を負うこともなく、本契約または手形または任意の他の文書における手形販売に関連する、または本契約による認証証明書以外のいかなる陳述に対しても を担当しない
7.05節違約通知
違約または違約事件が発生しても継続しており、受託者が本合意第7.02(E)節によって違約とみなされた場合、受託者は違約または違約事件発生後90日以内に所持者に郵送通知しなければならない。任意の手形元金が違約または違約する場合がない限り、受託者は、その担当者からなる委員会が、抑留通知が所持者の利益に合致することを誠実に決定した場合に抑留通知を差し引くことができる
第7.06節[保留区].
第7.07節賠償と賠償
発行者は、本契約と本契約項の下でサービスを受ける合理的な補償を受託者に時々支払わなければならない。 受託者Sの補償は、明示的な信託受託者の補償を受けるいかなる法律の制限も受けない。発行者は受託者の要求に応じて、サービス補償以外で発生または支払いされたすべての合理的な支出、立て替え金、費用を迅速に受託者に返済する。当該等の費用には、受託者Sの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出及び費用が含まれなければならない
114
発行人は、受託者又は任意の前任受託者の任意及びすべての損失、請求、損害、罰金、罰金、負債又は支出を賠償しなければならない自腹を切る費用と合理的な弁護士費(本条では損本契約項の下でのその責任によって生じる、またはそれに関連する費用および支出は、発行者に対して本契約(本7.07節を含む)を強制的に実行する費用および支出、および本契約項の任意の権力または責任の行使または履行について提起された任意のクレーム(発行者または任意の所有者または任意の他の人が主張する場合を含む)、または本契約項のいずれかの権力または責任の行使または履行に関連する責任の費用および支出を含むが、そのような損失がその不注意または信用を守らない場合を除く。受託者は、それが賠償を要求する可能性のあるいかなるクレームに対しても、迅速に発行者に通知しなければならない。受託者はこのように発行者に通知せず，発行者がそれによって被害を受けていない範囲では，発行者の本項7.07項の義務は解除されない。発行者は債権に対して抗弁を行い，受託者は抗弁に協力しなければならない.受託者は単独の弁護士を有することができ、受託者が弁護士に通知された場合、発行者が利用可能な法律とは異なるまたは追加の法律弁護を有することができ、弁護士の合理的な判断に基づいて、受託者は単独の弁護士を招聘することを提案し、発行者はそのような弁護士の合理的な費用および支出を支払わなければならない。発行者は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されてはならない。発行者は受託者がS本人の故意の不正行為、重大な不注意或いは信用喪失行為によって招いたいかなる費用或いは損失を支払う必要はない
発行者の第7.07節の義務は，本契約が弁済·解除され，受託者の辞任または免職および適用された訴訟時効満了による全額支払手形の後に存在しなければならない
発行者が本節で規定する支払義務を履行することを確保するために、受託者は、受託者が所持又は受領したすべての金又は財産に対して手形よりも優先的な留置権を有するが、信託形式で保有している金又は財産を除いて、手形の元金、割増(あれば)及び利息を支払うために用いられる。
第6.01(H)又は(I)項に規定する違約事件の発生後に受託者が費用又はサービスを提供する場合には、代理人及び弁護士の費用及び費用を含むサービス補償は、任意の破産法下の行政費用を構成しなければならない
7.08節で受託者を交換する
受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者Sが本節第7.08節に規定する任命を受けた後にのみ発効する
受託者は、30日前に発行者及び保証人に書面通知を行うことができる任意の時間に書面で辞任することができ、発行者及び保証人に通知することにより設立された信託の責任を解除される。当時手形元金総額を返済していなかった多数の所持者は，受託者と発行者に書面で受託者の職務解除を通知することができた.以下の場合、発行者は、受託者を免職することができる
(A)受託者は、第7.10節の規定を遵守できなかったか、または第7.10節の規定に適合しなくなった
115
(B)受託者は、破産または債務返済がないと判定されたか、または任意の破産法に基づいて受託者に対して補助命令を行う
(C)保管人又は公職者が受託者又はその財産を管理すること；又は
(D)受託者には行動能力がない
受託者が辞任または免職された場合、または受託者職に何らかの理由で空きが生じた場合(受託者はこの場合、退任受託者と呼ばれる)、発行人は直ちに後任受託者を任命しなければならない。後任受託者が就任してから1年以内に、当時手形元本の過半数を返済していなかった所持者は、発行人が任命した後任受託者に代わる後継受託者を指定することができる
後任の受託者が退職受託者が辞任または免職されてから30日以内にまだ就職していない場合、退職受託者、発行者、または当時の未返済手形元金総額の少なくとも10.0%の所持者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に後任受託者の任命を申請することができる
受託者が少なくとも6(6)ヶ月間保持者に書面請求を行った後、7.10節を遵守できなかった場合、その所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に受託者の罷免を申請し、後任の受託者を指定することができる
後任の受託者は退任受託者と発行人に書面で委任状を提出しなければならない。そのため、退任受託者の辞任または免職が発効し、後任受託者は受託者が本契約下でのすべての権利、権力、義務を有している。後任受託者はその継承通知を 所持者に郵送しなければならない.第7.07節に規定する留置権を満たすことを前提として、退任受託者は、受託者として保有するすべての財産を速やかに後任受託者に移転しなければならない提供, しかし、この契約の下で受託者に不足しているすべての金はすでに支払われている。7.08節に基づいて受託者が変更されたにもかかわらず、7.07節に規定された発行者義務は、退職する受託者が利益を得るために継続されなければならない
本協定に基づいて手形について独立又は後任受託者を委任する場合、発行人、保証人、任意の退任受託者及び各後任又は独立受託者は、本協議第(1)項の補充証書を署名及び交付しなければならない。この契約書には、すべての権利、権力を確認するために必要又は適切とみなされる規定が記載されている。退任受託者が退任していない手形に関連する信託及び責任は、引き続き当該退任受託者に帰属すべきであり、(2)本契約の任意の条項に対して必要な補完又は変更を行い、1人以上の受託者が本契約項下の信託を管理することを規定又は容易にするが、本契約又は当該補充契約書のいずれの内容も同一の信託の受託者共通受託者を構成せず、かつ当該等の独立した所有者毎に、退任または後任受託者は、本プロトコル項の下で信託の受託者であり、当該信託は、本プロトコル項の下でいずれかの受託者が管理する信託と分離されなければならない
116
第七百九十九条合併等の後任受託者
受託者が、他の会社又は銀行協会に合併、合併又は変換し、又はその全部又はほぼすべての会社信託業務を他の会社又は銀行協会に譲渡する場合、承継した会社又は銀行協会は、これ以上の行為がない場合には、当該相続会社又は銀行協会が本条例に基づいて別の資格を有する場合は、後任受託者とする
第7.10節資格；失格
本協定の下で、いつでも受託者でなければならない。当該受託者は、アメリカ合衆国の法律又は当該法律に基づいて会社の受託者の権力を行使することを許可された任意の州の法律組織に基づいて業務を行う者であり、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならず、その総合資本及び黒字は少なくとも5，000万 (又は銀行又は信託会社の完全子会社、又は銀行持株会社の主要子会社の総合資本及び黒字は少なくとも5，000万である)
第八条
法律上の失敗と契約上の失敗
8.01節の法律が無効または条約が無効な選択
発行者は，本条第8条に規定する条件を満たした後，すべての未償還手形に8.02節または8.03節を適用することができる
8.02節の法律は無効で解任されます
発行者が8.01節により本8.02節に適用される選択権を行使した場合，発行者は，以下の条件を満たす日から8.04節に規定する条件ですべての未償還手形の返済義務(以下，単に)を解除したとみなすべきである合法的 失敗)、当時保証手形の任意の担保は解除され、各保証人は、その担保下のすべての義務を免除される。この目的のために、法律上の無効は、発行者が支払及び弁済手形に代表される全ての債務とみなされるべきであり、その後、8.05節及び以下(Br)(A)、(B)、(C)及び(D)節に記載された本契約の他の部分についてのみ未済債務とみなされ、手形と本契約の下での他のすべての義務(受託者が発行者の要求を受けて受託者が費用を負担し、その債務を認める適切な文書に署名しなければならない)とみなされるべきである。次の条項を除く：(A)未償還手形所有者が第8.04節に記載の信託基金のみから金を受け取る権利と、同節でより完全に規定されており、満期時に当該手形の元金又は割増金について金を支払う権利；(B)発行者は，第2条及び第4.01及び4.02節により当該等手形に対して負う義務；(C)受託者の本条項の下での権利，権力，信託，責任及び免除，並びにこれに関連する発行者義務；及び(D)本条第8条
117
発行者は8.01節により本節8.02節に適用される選択権を行使し，8.04節で規定した条件を満たせば，チケットの支払いは違約イベントによって加速されない可能性がある.本第8条を遵守することを前提として，発行者は8.02節により選択権を行使することができるが，先に8.03節により選択権を行使したにもかかわらず
8.03節の協約は無効です
発行者が8.01節により8.03節に適用される選択権を行使した場合，発行者は8.04節で規定した条件を満たすことを前提として，4.03節，4.09節から4.19節，5.01節(E)節，5.03節の(E)節に含まれるチノの下での義務を解除し，8.04節で規定した条件が満たされた日以降，5.03節で未償還チケットの有効化を停止する聖約の失敗担保手形の任意の担保は解除され、各保証人は、そのような未償還手形に関連する契約に基づいて負担されるすべての義務を免除され、その後、所有者がそのような契約に関連する任意の指示、放棄、同意または声明または行為(およびその結果)については、未償還手形ではないとみなされるべきであるが、本協定項の他のすべての目的については、未償還手形とみなされ続けるべきである(これらの手形は未償還手形とみなされてはならないことを理解されたい)。この場合、条約の失効とは、未償還手形の場合、発行者は、本契約の他の場所(本契約の下で交付可能な任意の証明書を含む)のために、そのような契約のいずれかについて言及することができ、または、本契約または任意の他の文書中の任意の他の条項または任意の他の文書を言及するために、そのような契約に記載されているいかなる条項、条件または制限を直接的または間接的に遵守することができ、いかなる義務または責任を負わないことを意味する。発行者が8.01節により第8.03節に適用される選択権を行使し、8.04節に規定する条件を満たすことを前提として、第6.01節(D)、(E)、(F)、(H)及び(I)項に規定する違約イベントにより支払手形を加速してはならない(ただし、第6.01節(H)及び(I)の場合、重要子会社のみ)や(J)については，発行者が第5.01節(E)または5.03節を遵守できなかったためである
8.04節の法律または条約が無効な条件
以下は，8.02節または8.03節で未償還チケットに適用される条件である
以下の場合にのみ、法律上の無効または条約の無効を行使することができる
(A)発行者は、債券の満期または償還(場合によっては)の元金、割増(あれば)および利息(あれば)を支払うために、金または米国政府債務を信託形式で受託者に保管することができない
(B)発行者は、元金、保険料(ある場合)、利息の支払いが満期時であり、入金された米国政府債務に再投資しないと考えていることを示す独立財務顧問が発行した証明書を受託者に提出する追加する任意の投資されていない預金brが提供する現金は、満期または償還(場合によって決まる)が満了したときに、すべての手形の元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うのに十分である
118
(c) [保留区].
(D)失責または失責事件は発生せず、このような失責または失責事件の発効後も継続している
(E)発行者に拘束力のある債務に関連する任意の他の重要な合意または文書に基づいて、このような預金は違約を構成しない
(f) [保留区];
(G)法律が無効選択権の場合、発行者は受託者に弁護士の意見を提出するが、慣例に適合した仮説と排除が必要であり、声明：
(I)発行者は、米国国税局の裁決を受けた、または
(Ii)発表日から、適用される米国連邦所得税法が変化し、いずれの場合も、br弁護士の意見は、慣例的な仮定と排除に適合した前提で、このような失敗によって米国連邦所得税目的のための収入、収益または損失が確認されず、このような失敗が発生していない場合と同じ方法で同額の米国連邦所得税を納付することを確認すべきである
(H)条約の無効選択権の場合、発行者は受託者に弁護士の意見を提出するが、条約の無効により、所有者は米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、このような“条約”が発生していない場合と同様に同じ額の米国連邦所得税を納付する慣例の仮定および免責条項に適合しなければならない
(I)発行者は受託者に高級船員証明書と弁護士意見を提出し、いずれも手形の失効と解除までのすべての条件が本契約の要求に従って遵守されたことを説明している
第8.05節に保管されている現金及び信託形式で保有されている米国政府債務；その他の雑項規定
8.06節の制約の下で、受託者(または他の条件に適合する受託者、本8.05節については、総称して受託者と呼ぶ)に格納されたすべての現金および米国政府債務(その収益を含む)受託者第8.04節によれば、第8.04節の未償還債券に関する支払によれば、受託者は信託形式で保有し、受託者が当該等の手形及び本契約の規定に基づいて、直接又は受託者によって決定された任意の支払代理(支払代理として行動する発行者を含む)については、元金、割増(ある場合)及び利息(あれば)について所有者にすべての満期金を支払うが、法律の規定がない限り、当該等の現金及び証券は他の基金と分離する必要はない
119
発行人は、第8.04節に保管された現金又は米国政府債務に基づいて徴収又は評価された任意の税金又はその他の費用を受託者に支払うか、又はその受領した元金及び利息について受託者に支払い及び賠償を行わなければならないが、法律では、手形未償還者が負担するいかなる当該等の税金又はその他の費用を除くことが定められている
8.06節は発行者にお金を返済する
第8条にもかかわらず、受託者が発行すべき発行者の書面請求は、第8.04節に規定された任意の現金又は米国政府債務を時々発行者に交付又は支払いし、受託者に提出された書面証明(第8.04(A)節により提供された証明であってもよい)において、国が認めている公認国際的地位を有する独立公認会計士事務所は、当該現金又は米国政府債務の金額が、同等のbrを実現するために法律無効又は条約を無効にするために必要な保管金額を超えていると考えられる
任意の現金または米国政府債務は、受託者または任意の支払代理人に保管されるか、またはその後、発行者によって信託形態で所有され、任意の手形の元金、割増(ある場合)または利息(ある場合)を支払い、その元金、プレミアム(ある場合)または利息(ある場合)が満了し、支払い後2(2)年以内に発行者の請求を発行者に支払わなければならない、または(発行者がその時点で保有している場合)信託を解除すべきである。その後、所有者は無担保債権者として、発行者にのみ支払いを要求しなければならないが、受託者または支払代理人は、そのような現金や証券が負うすべての法的責任と、発行者がそのような現金や証券の受託者として負うすべての法的責任、すなわち終了する提供, しかし、受託者または支払代理人は、そのような返済を要求される前に、発行者が費用を負担する場合に、“ニューヨークタイムズ”そして ウォール·ストリート·ジャーナル(国版)通知は、これらの現金及び証券は、依然として受取人がおらず、その中で規定された日(通知又は公表の日から10日後よりも早くてはならない)において、その時点で残っているいずれかの受取人のいない現金及び証券残高を発行者に返済しなければならない
第8.07条復職
受託者または支払代理人が、任意の裁判所または政府当局が現金または米国政府債務の申請を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第8.02または8.03節(場合によって決まる)に任意の現金または米国政府債務を運用することができない場合、本契約および手形項の発行者義務は、第8.02または8.03節に基づいて預金が発生していないように、受託者または支払代理人が第8.02または8.03節(いずれの場合に応じて)のすべての現金および証券の運用を許可されるまで回復すべきである。 提供, しかし、発行者がその義務を回復した後に任意の手形の元金、プレミアム(あるような)または利息(例えば、ある)を支払う場合、発行者は、所有者の権利を置換し、受託者または支払い代理人が保有する現金および証券からそのようなお金を受け取るべきである
120
第9条
改正·補充·免除
9.01節ではチケット所持者の同意を得なかった
第9.02条の規定にもかかわらず、発行者および受託者は、いかなるbr所有者の同意もなく、本契約または手形を修正または追加することができる：
(A)曖昧な点、漏れ、欠陥、または不一致を是正する
(B)既存の人が発行者の本契約下での義務を負うことを規定する
(C)証明書を持つチケットを除いて，または証明書を持つチケットの代わりにすることを規定する(C)提供無証明手形は、“規則”第163条(F)の規定により登録形式で発行される)
(D)本契約条項の規定または許可に基づいて、チケットに対する追加的な保証を増加させるか、または付属保証人の付属保証を免除すること
(E)手形の安全を保証し、所持者の利益のために発行者または付属保証人のチノに加入するか、または発行者または付属保証人に付与された任意の権利または権力を放棄するか
(F)所有者の権利に重大な悪影響を与えない変更を行うこと
(G)後任受託者に証拠を提供するか、または規定すること
(H)本契約規定に従って追加紙幣を発行する
(I)本契約、“付記”または“担保”のテキストを“発売メモ”における“付記”説明の任意の規定に適合させる条件は、当該説明“付記”中の当該等の条文が、本“契約”、“付記”又は“担保”の条文を逐字暗唱することを意図していることである
(J)本契約における紙幣の譲渡および図示に関する条文を任意に修正する提供， (I)改正された本契約を遵守することは、譲渡チケットが証券法または他の任意の適用される証券法に違反することを招くことはなく、(Ii)このような修正は、所有者譲渡チケットの権利に実質的かつ悪影響を与えない
(K)貿易促進法に規定されている本契約の資格に関する委員会の任意の要求；または
121
(L)代管機構への付注を可能にするために、慣例規定を追加するか、または任意の修正を行う
疑問を生じることを避けるために、第3条または第4条に記載された任意の契約の修正または削除、または当時有効な契約を遵守するために取られた行動は、任意の手形所有者が手形元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息を徴収する任意の法的権利を減損または影響するとみなされてはならない、またはその所持者S手形またはその所持者に関連する任意の支払いについて訴訟を提起してはならない
9.02節では，チケット所持者の同意を得た
第9.02節に規定する場合を除いて、発行者及び受託者は、以下の所有者の同意を得た場合に、本契約及び手形を修正又は補充することができる：債券元金総額の少なくとも過半数、次いで単一種別の未償還投票権(購入又は入札要約又は手形交換要約について得られた同意を含む)、及び第6.04及び6.07節に別段の規定を除いて、任意の既存の違約又は違約事象(継続違約又は(X)支払元金、割増又は利息(例えば、ある)の違約事件を除く)。本契約によれば、当該等の修正又は改訂の影響を受けていない各チケットの所持者が同意し、関連する付記及び(Y)契約又は条文を修正又は改訂してはならない、又は合計元金総額の少なくとも過半数を有する所持者の同意により、本契約又は当該等の手形の遵守を放棄した場合は、単一種別の未償還投票権(当該等の手形の購入又は入札について当該等の手形の要約又は交換要約について得られた同意を含む)とする
影響を受けたすべての所有者の同意なしに、第9.02条による改正または免除(非同意所有者が所有しているいかなる手形についても)：
(1)所有者が修正、追加または免除に同意しなければならない手形の元本金額を低減する
(Ii)任意の手形の金利を低下させるか、または任意の手形の支払期限を延長するか
(Iii)任意のチケットの元金を減少させるか、またはその期限を延長すること
(Iv)任意の引受票を当該引受票の前記明者以外の通貨で支払うこと；
(v) [保留区];
(Vi)支払債券のプレミアム元金(ありあれば)および利息(あれば)における失責または失責イベントを免除する(ただし、債券元金総額の最低過半数を持つ所持者が発行を加速した債券を撤回し、発行を加速することによる延滞支払いを免除する場合を除く)
(Vii)本契約における従来の違約免除条項又は当該等手形所持者が第6.07節で述べた当該等手形の元金、利息又は割増(あれば)を受領する権利を任意に変更する
122
(Viii)発行者、共同発行者、または適用される付属保証人の任意の他の義務(例えば、適用される)の後に、手形または任意の付属保証を置くこと
(九)このような保証権益に基づく条項ではなく、所有者を受益者とする可能性のあるいかなる担保権益を解除すること
(X)3.07節に記載されているように、任意の手形を償還する際に支払われる保険料を低減するか、または任意の手形を償還する時間を変更する時間(償還債券を短縮するために必要な最短通知期間の改訂は含まれず、この改正は、未償還手形元金総額の少なくとも半数を保有する所持者の同意を必要とする)
(Xi)制御権変更発生後の任意の時間に、制御権変更時に支払うべき割増 を低減したり、それに関する制御権変更カプセルの提出時間を変更したり、当該変更制御権カプセルに基づいてチケットを買い戻さなければならない時間；
(Xii)発行者が資産売却要約を提出した後の任意の時間に、当該資産売却要約を提出しなければならない時間またはその要約に基づいてチケットを買い戻す必要がある時間を変更する
(Xiii)本契約が明確に許可されていることに加えて、発行者、連名発行者、または任意の事項における保証の変更は、所有者に重大な悪影響を与える
(Xiv)以前の改正および免除条文の変更；または
(Xv)任意の債券保有者が本契約平文に記載されている契約権利を改訂して、所有者S手形に関する元金、割増(例えば、ある)および債券に記載された元金または利息支払い日またはその後の支払い、またはそれぞれに記載された満期日または利息支払日の後に、任意の 関連支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する
発行者は可能であるが，義務はなく，任意の補充契約に同意する権利のある者の目的を決定するために記録日を決定する.記録日が確定した場合、記録日の保持者またはその正式に指定された代理人のみが、記録日の後に依然として保持者であるか否かにかかわらず、このような補充契約に同意する権利がある提供この同意が、記録日の120日後のbr日前に必要なパーセントを取得することによって発効しない限り、以前に与えられた任意の均等な同意は自動的にキャンセルされ、所有者がさらなる行動をとる必要はなく、もはや何の効力もない
123
提案された修正、免除、または追加を承認する特定の形態は、所有者の同意を得る必要がない。この同意書が提案された改正、免除、または追加の実質的な内容を承認すれば十分である。9.02節の下の改正、免除または補足が発効した後、発行者は、このような改正、放棄または補充を簡単に説明する通知を証券登録簿上の当該保持者Sアドレスの各登録保持者に郵送しなければならない。しかしながら、そのような通知をすべての所有者に発行することができなかったか、またはその中の任意の欠陥が、修正、放棄、または補足の有効性を損なわないか、または影響を与えない
第9.03節[保留区].
第9.04節の合意の撤回と効力
改正、補足または免除が施行される前に、所有者は、その改正、補足または免除に対する同意、すなわち手形所有者の継続的な同意、および同意所有者S手形と同じ債務を有する手形またはその一部の後続の所有者の継続的な同意を証明し、いずれの手形にも同意の同意が明記されていなくてもよい。しかしながら、受託者が発効日を放棄、補充、または修正する前に書面撤回通知を受信した場合、その他の所有者またはその後の所有者は、その付記または部分的な付記に対する同意を取り消すことができる。改正、補充、または免除はその条項によって発効し、その後 はすべての所持者に対して拘束力がある
9.05節の書き込みやメモの交換
受託者は、その後に認証された任意のチケットに、修正、補足、または免除について適切な書き込みを行うことができる。すべてのチケットを交換する発行者はすべてのチケットを発行することができ，2.02節に規定する認証命令を受信した後，受託者は改訂，補完または免除を反映した新しいチケットを認証すべきである
適切な書き込みや新しい手形を発行することができず、このような修正、補充、または免除の有効性および効力に影響を与えてはならない。
第九百六十六条受託者は改正等に署名しなければならない
受託者は、本条第9条に従って許可された任意の改正または補充契約に署名しなければならず、改訂または補充契約が受託者の権利、義務、責任または免除に悪影響を与えない場合。任意の改訂または補充契約に署名する際には、受託者は、高級船員証明書および弁護士の意見に基づいて十分に保護され、その改正または補充契約の署名が本契約の許可または許可されたものであり、発行者がその条項に基づいて強制的に施行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務であることを示す権利があり、その改正または補充契約は、本契約の規定に適合する
124
第十条
保証する
第百一条保証します
第10条別の規定を除いて、保証人は、共同及び個別に、受託者及び受託者及びその相続人及び譲受人認証及び交付された手形所持者毎に、(A)任意の適用の猶予期間内に、時間通りに手形の元金、割増(あれば)及び利息を支払うことを保証し、指定満期日にかかわらず、加速、償還又はその他の方法で、期限を超えた元金及び割増価格(場合があれば)を時間通りに十分に支払い、法律の許容範囲内で利息を払い、発行者が手形、本契約項の下で所有者または受託者に負担するすべての他の義務、および所有者または受託者(所有者または受託者の身分で)または受託者が手形、本契約または他の適用合意項の下で発行者の義務について達成した任意の他の合意は、本合意および合意の条項に適合する必要がある。並びに(B)任意の手形の支払又は継続時間がbr又は任意の他の義務を延長した場合、満期又は延期又は継続の条項に従って履行されたときは、規定の満期日にかかわらず、第6.02節の償還又はその他の規定に従って加速支払い(総称して(A)及び(B)条と呼ぶ)により、直ちに全額支払わなければならない保証債務？)保証人はいかなる理由でも保証金又は履行保証金を支払うことができず，保証人は共同及びそれぞれの義務を負い，直ちに保証金を支払うか又は履行しなければならない。すべての保証人たちはこれが支払いの保証であり、受取の保証ではないということに同意する
各保証人は、その保証に関する義務が連帯的で無条件でなければならないことに同意し、(I)手形または発行者が、本契約または所有者または受託者と達成された任意の他の合意またはその利益のために負担される義務の有効性または実行可能性に基づいて、(Ii)そのような義務または保証を強制的に実行する行動を取っていない。(Iii)本契約、手形、または所有者または受託者と締結された、または所有者または受託者の利益のために締結された任意の他の合意、または発行者が、本契約、手形、または所有者または受託者と締結された任意の他の合意または所有者または受託者の利益のための任意の判決の追討；および(Iv)同じまたは任意の他の状況を強制的に実行するための任意の行動(保証責任を完全かつ完全に履行する場合に支払いを除く)、そうでなければ、保証人の法律または平衡法上の解除または抗弁を構成する可能性がある。各保証人はまた、適用法が保証人に付与されたすべてのクレーム、権利、および救済方法を放棄および放棄し、そのようなクレーム、権利または救済方法を主張または利用することに同意し、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(A)受託者、所有者、または発行者(それぞれa)を要求する任意の権利に同意する受益パーティー？)は、保証人の支払いまたは履行の条件として、(1)発行者、保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または他の任意の他の保証人に対して訴訟を提起し、(2)発行者、保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)、または他の他の人が保証または使い切った任意の保証、(3)任意の受益者または任意の他の保証人の預金口座、証券口座または帳簿上の信用残高に対して、または発行者が受益者のための任意の預金口座または証券口座または信用に助けを求める、債務を保証する任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人、または(4)任意の受益者の権力範囲内で任意の他の救済を求める；(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書の有効性の欠如または実行不可能性に基づくか、または保証債務以外の任意の理由の履行を停止することによって生成された抗弁を含む、任意の受益者の無行為能力、無権力または任意の障害または他の抗弁によって生じる抗弁、(C)保証人の債務が金額上、または他の点で依頼者の責任を超えてはならないことが規定されている任意の法規または法律規則に基づく任意の抗弁。(D)任意の受益者Sの誤り又は漏れに基づくいかなる抗弁
125
保証債務の管理；(E)(1)任意の成文法又は他の法律原則又は規定は、担保条項及び当該保証人の本契約項下の任意の法律又は平衡法義務に抵触し、(2)当該保証人の本契約項下の責任又は強制執行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(3)任意の相殺、補償及び反クレームの権利、(4)迅速、勤勉、並びに任意の受益者の保護、担保、保証又は留置権又はその制約された財産の任意の要求、又はその制約された財産の任意の要求、 および(5)任意の受益者が破産または破産した場合に裁判所に債権を提出する；(F)保証、任意の継続、保証債務の延長または修正、または上記の任意の事項に関連する任意のプロトコルの通知、発行者に任意のクレジット拡張を提供する通知、および任意のそのようなクレジットに同意する任意の権利、(G)任意の行動ルールの利点、および任意の行動または非行動の通知、要求、陳述、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または行動しない通知を含む、通知、要求、陳述、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または行動しない通知。および(H)は、法律によって提供される保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または保証条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益に由来する可能性がある。ここで明確に規定されている範囲内でない限り、第8.02、8.03及び10.05節を含み、各保証人は、保証義務及び担保及び本契約に含まれる他の義務を完全に履行しない限り、その担保を解除することができない
所有者または受託者が、任意の裁判所によって、発行者、任意の保証人、任意の保管人、受託者、清算人、または発行者または保証人に関連する他の同様の役人の返還を要求または他の方法で要求された場合、彼らのうちのいずれかが受託者または受託者に支払った任意の金額は、以前に解除された範囲内で、完全に有効に回復されなければならない
すべての保証人は、すべての保証債務がすべて履行される前に、保証人は所有者または受託者に関連するいかなる代位権も有していないことに同意する。各保証人はまた、保証人と所有者と受託者との間で、(X)本保証については、(X)保証債務は、第6.02節の規定に従って満期を加速することができ、 は、いかなる猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、担保債務の加速満期を阻止すること、および(Y)第6.02節に規定される任意の加速債務の声明があれば、保証人は、本保証について直ちに満了し、当該などの債務を支払うべきであることに同意する(満期および対処の有無にかかわらず)。保証人は、このような権利の行使が保証人の保証項下の権利を損なわない限り、いかなる未払いの保証人にも出資を求める権利がある
10.02節の保証人支援責任の制限
(A)各付属保証人、および手形を受け取る際に、各所持者は、破産法、“統一詐欺譲渡法”、“統一詐欺譲渡法”または任意の類似した連邦、省、州または他の法律について、当該保証人の保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成せず、その担保に適用される範囲に達することを意図していることを確認する。上記の意向を実現するために、受託者、所持者及び付属保証人はここで撤回できないことに同意し、各付属保証人Sの責任は時々当該付属保証人の保証項下の総負債に等しくなければならないが、これに限定される
126
(Br)(I)発行者の手形と本契約項の下の債務総額(担保債務を含む)または(Ii)付属保証人が債務を返済できない(連邦破産法およびニューヨーク州債務者および債権者法で定義されている)金額(ある場合)または(B)手形の保証が締結されたとき、その資本が不合理に少なく、その時間の直前に既存の債務が発生した後、その資本を不合理に小さくする提供, しかし、付属保証人が当事側である任意の訴訟又は手続において、付属保証人による手形及び本契約の付属保証に担保される金額は、本節10.02第(A)(I)項に記載の額であり、いずれかの債権者又は付属保証人の債権者代表、又は付属保証人の占有債務者又は破産受託者が訴訟において付属保証人の総負債を証明しない限り、本節10.02第(A)(Ii)項に記載の額に限定される。前述の一般性を制限することなく、各制限された保証人(別表Aに定義されているように)の義務は、本プロトコル別表Aに列挙され、さらに修正、修正、または追加されて制限されるべきである
(B)第10.02(A)節に記載されているが、本が付属保証人の支払能力又は資本充足性について任意の決定を行う場合には、各付属保証人が他の保証人から出資を受ける権利、及び当該子保証人が享受する可能性のある任意の他の権利、契約権利であっても他の権利であっても考慮しなければならない。
10.03節の契約書の署名と交付
10.01節に規定されている保証を証明するために、各保証人は、保証人の主管者が受託者によって認証されて交付された各チケットに裏書きし、基本的に添付ファイルEに記載されたbr形式の保証書き込みを採用し、本契約は、その総裁またはその副総裁(またはこの肩書が適用されないような同等レベルの上級主管)によって保証人を代表して署名されなければならないことに同意する。このような署名と実行は有効な授権書によって行うことができる
各保証人は，各手形にその担保の書き込みを裏書きすることができなくても，10.01節で規定された担保は完全な効力と役割を維持しなければならないことに同意する
本契約や保証書にサインした上級職員が，受託者が担保裏書の手形を認証する際にその職を担当しなくなれば，担保書は依然として有効である
受託者は，本契約項の下で認証した後に任意の手形を交付し，代表保証人を構成して本契約に規定された保証を適切に交付しなければならない
127
10.04節付属保証人はある条項で合併などすることができる。
第10.05節に別の規定がある以外は、いずれの付属保証人も他の者と合併又は合併してはならない(当該付属保証人が存続しているか否かにかかわらず)、当該付属保証人と関連があるか否かにかかわらず、
(A) は、第10.05条に別段の規定を除き、そのような合併又は合併(保証人又は発行者でない場合)からなる者又は生き残った者(保証人又は発行者でない場合)は、本契約と本文又はその中で述べた条項の適用担保に基づいて、受託者が合理的に満足する形態及び実質的な補充契約に基づいて、当該付属保証人のすべての義務を無条件に負担する
(B)補助保証人は第5条の要求を遵守する
このような合併、合併、売却または譲渡が発生し、かつ、相続人が補充証書を締結して受託者に交付し、形式的に受託者を満足させる場合、手形上の裏書きの適用担保および当該付属保証人によって本契約のすべての契約および条件が適切かつ時間通りに履行される場合、当該相続人は、当該付属保証人を引き継ぎ、置換することができ、その効力は、本明細書で付属保証人として指名されたものと同じ効力を有する。この相続人は、任意のbrまたはすべての発行可能なチケットに注釈されたすべての保証に署名することをすぐに手配することができ、その前に、このような保証は、発行者によって署名され、受託者に渡されない。このように発行された各担保は，各方面で前と後に本契約条項によって発行される保証と同じ法的レベルと本契約下の利益を持ち，すべての当該等保証が本契約が成立した日に発行されたようになる
第4条及び第5条に別の規定がある以外は、本節第100.04条(A)項の規定があるにもかかわらず、本契約又は任意の手形のいずれの内容も、付属保証人が発行者、母保証人又は他の付属保証人との合併又は合併を阻止することを阻止してはならず、付属保証人の財産を全体として又は実質的に全体として発行者、母保証人又はその他の付属保証人に売却又は譲渡することを阻止してはならない
10.05節の合併、合併、または資産売却などの後の解放
任意の付属保証人の全部またはほぼすべての資産を合併、合併、または他の方法で販売または他の方法で処分する場合、または任意の付属保証人のすべての株式を売却または他の方法で処理する場合、それぞれの場合、売却または他の方法で処理された人が親会社または親会社の子会社ではない(そのような取引を実施する前または後にかかわらず)、その付属保証人は、その付属保証項目の下でのいかなる義務も免除され、免除されなければならない提供(A)このような売却または他の処置は、本契約の適用条項に違反せず、(B)そのような売却または他の処置の純収益は、本契約の適用条項(4.12節を含む)に従って運用されなければならない。発行者が受託者に高級職員証明書及び弁護士の意見を交付し、当該売却又はその他の処置が発行者又はその任意の付属会社が本契約の規定(第4.12節を含む)に基づいて下したものであることを示し、受託者は、付属保証人がその付属保証人の義務を完全に解除することを証明するために、任意の合理的に必要な書類(フォーマット及び実質内容は受託者に合理的に満足させること)に直ちに署名しなければならない。(I)制限された付属会社 が第4.16節の規定により非制限付属会社として指定された場合、(Ii)附属会社保証人は、信用手配項目の下の任意及びすべての債務保証を免除する((I)制限された付属会社による発生した債務の保証を含まない
128
第(Xiv)条の定義による債権を許す又は(Ii)外国子会社が第(Br)(Xvii)第2項の定義により生じた外国子会社の債務債権を許す(Iii)付属保証人は、その全部または実質的な資産を発行者または別の保証人に譲渡した後に清算または解散され、(Iv)付属保証人は発行者または別の保証人と合併するが、条件は、当該付属保証人が他の保証人と合併した場合、生存エンティティが依然として保証人であるか、または(V)条約中止イベントが発生した場合、その付属保証人は、いずれか一方が行動することなく、任意の免除を記録するために自動的かつ無条件に免除されることである
いかなる付属保証人も，第10.05条の規定によりその付属担保を解除していない場合は，本条第10条に規定するすべての担保債務の全金額に対して全責任を負う
第十一条
満足感と解放
第11.01条清算及び解任
発行者は、以下の場合、すべての未償還チケットに対して効力を持たなくなるように本契約を解除することができるが、本契約下のチケットの登録、譲渡または交換の存続権利は除く
(A)以下のいずれか：
(I)以前に認証されたすべての手形(代替または支払いされた紛失、盗難または廃棄された手形を除く)、およびその支払金は、以前に信託に入金されたか、または発行者によって分離され、その後に発行者または信託解除された手形 を信託所有者に発行し、解約された
(Ii)受託者によって抹消されたすべての手形；
(A)満期になった場合は、支払いを必要とする
(B)期限が1年以内に満了し、支払わなければならない、または
(C)受託者が満足している受託者に関する償還通知の手配に基づいて、一年以内に償還を要求されなければならない
第11.01条第11.01条(A)(Ii)(A)、(B)又は(C)の場合、発行者は、米ドル現金、米国政府債務又はこのような現金と米国政府債務との組み合わせを信託基金として信託基金として預け入れ又は預託を促すことができ、その金額brは、以前に受託者の解約又は償還が交付されていない手形の全債務を支払うのに十分である。手形の元金、割増(ある場合)および利息(ある場合)、預金日まで、満期になって支払う手形、または明の満期日または償還日まで(どのような場合に定めるか)
129
(B)発行者は、本契約に従って支払われるべき他のすべてのお金を支払うか、または支払うように手配した
(C)発行者は，本契約項の下で本契約の弁済と弁済に関するすべての条件を満たしていることを宣言する上級者証明書と弁護士意見を受託者に提出する
第11.02節に保管された現金と信託形式で保有する米国政府債務；その他雑項規定
11.03節の制約を受けて， は受託者(または他の条件に適合する受託者，11.02節については，総称して受託者と呼ぶ)に格納されたすべての現金と米国政府債務(その収益を含む)受託者第11.01条によれば，未償還手形については，受託者は信託形式で保有し，受託者が当該等の手形及び本契約の規定に従って，直接又は受託者によって決定された任意の支払エージェント(支払エージェントとしての発行者を含む)が当該等の手形所有者に満期及び満期に対応するすべての元金，プレミアム(ある場合)及び利息を支払うべきであるが，法律で規定されていない限り，当該等の現金及び証券は その他の資金と分離する必要はない
11.03節発行者に金を返済する
受託者又は任意の支払代理人に保管された現金又は米国政府債務、又はその後、発行者によって信託形態で保有され、任意の手形の元金(例えば、ある)又は利息(ある場合)を支払い、その元金の満了後2(2)年以内に受取人がいない場合、及びその発行者にその書面請求の下で支払うべき割増(ある場合)又は利息(ある場合)は、当該信託から解除されなければならず、その後、無担保債権者として、所持者は、発行者にのみ支払いを求めなければならない。そして、受託者または支払代理人は、そのような現金および証券に対して負うすべての法的責任と、発行者がそのような現金および証券受託者としてのすべての法的責任、すなわち終了する提供, しかし、受託者又は支払代理人は、そのような金の返済を要求される前に、発行者が費用を負担する場合に、ウォール·ストリート·ジャーナル(国版)は、これらの現金及び証券は依然として受取人がおらず、その中で規定された日の後、すなわち通知又は公表の日から10日以上、その時点で残っている任意の受取人のいない現金及び証券残高を発行者に返済しなければならないことを通知する
第十二条
他にも
第十二十一条[保留区].
130
12.0 2 項の通知。
発行者および / または保証人または受託者による他方への通知または通信は、書面によるものとし、直接 、またはファーストクラスの郵便 （ 登録または証明、返品領収書要求 ） 、ファクシミルの送信または翌日の配達を保証する夜通航空宅配便によって郵送される場合、他方への正当な通知または通信となります。’s アドレス：
Shift 4 Payments，LLC
シフト 4 ペイメントズファイナンスサブ株式会社
株式会社シフト 4 ペイメントズ
コーポレートパークウェイ 3501
センターバレー ， ペンシルベニア州 18 0 3 4
注 ： ジョーダン · フランケル
（ この契約に基づく通知を構成しない ） にコピーします。
レザム·ウォーターキンス法律事務所
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
ファックス：212-751-4864
注目 ： イアン · シューマンとアダム · ゲラルディ
もし受託者に
アメリカ銀行信託会社全国協会
フィルモア通り東111号
ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107
メール：joShua.hahn@usbank.com
注意：ジョシュア·A·ハーン
発行者や受託者は，相手に通知することで，後続の通知や通信のために追加または異なるアドレスを指定することができる.
すべての通知および通信(受託者または所持者に送信された通知および通信を除く)は、正式に発行されたとみなされなければならない：(A)br}時間に専任者によって配信される場合、(B)郵便物を預けた後5(5)営業日、郵送の場合、前払い料金、(C)ファックスで送信された場合、確認を受けた場合、および(D)翌日の配信を保証する隔夜航空宅配便によって、メッセンジャー後の第2の営業日にタイムリーに配信される。受託者または所有者に発行されたすべての通知および通信は、正式に発行されたものとみなされ、受信後にのみ有効でなければならない
本プロトコル項目の下のすべての通知、承認、同意、要求、および任意の通信は、書面でなければならない(br}が受託者に送信される任意の通信が、手動署名された文書形態を採用しなければならない場合、またはDocuSign(または許可は、受託者によって指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で提供されるデジタル署名の形態を表す))。発行者は、受託者 が不正な指示に従って行動するリスクと、第三者が遮断および誤用するリスクとを含むが、許可されていない指示に従って行動するリスクを含む、デジタル署名および電子的方法を用いて受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する
131
所持者への任意の通知または通信は、1種類の郵便物郵送、書留または書留、証明書を要求するか、または翌日に安全登録簿に表示された住所に送達されることを保証しなければならない。通知または通信または通知または通信を所持者に郵送していないことには、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない欠陥がある
通知又は手紙が所定の時間内に上記所定の方法で郵送された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、当該通知又は手紙は既に妥当に発行されている
発行者が所持者に通知や通信を郵送する場合は，受託者と各エージェントにコピーを同時に郵送しなければならない
第十二百三十三条[保留区].
12.04節の事前条件に関する証明書と意見
発行者が受託者に要求または申請が本契約の任意の規定に基づいて任意の行動をとる場合，発行者は：
(A)受託者に、本契約に規定されている進行しようとする行動に関するすべての事前条件およびチノが遵守されていると考える受託者の合理的な満足のフォーマットおよび内容に適合する上級者証明書(12.05節に列挙された陳述を含む)を受託者に提出するステップと、
(B)受託者に弁護士の意見を提出し、その形式および実質は、受託者に合理的に満足させ(12.05節に規定されたbr陳述を含むべきである)、弁護士がこれらのすべての前提条件およびチェーノが遵守されていると考えていることを示す。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの規定日に本プロトコル項の下の手形を初めて発行する場合には、弁護士の意見を必要としない
12.05節の証明書や意見で要求された陳述
本契約に規定する条件又は契約を遵守する各証明書又は意見については、以下を含むべきである
(A)証明書または意見を作成する者がチノまたは条件を読んだことを示す陳述
(B)審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述、証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲；
(C)1つの陳述は、当該人が、当該契約または条件が遵守されているかどうかについて意見を示すことができるように、彼または彼女が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す
(D)その人がその条件またはチェーノが従われたと考えているかどうかを示す陳述
132
事実事項については、弁護士の意見は、1人または複数の役人の証明書、公職者の証明書または専門家の報告または意見に依存することができる
12.06節では受託者とエージェントがルールを作成する
受託者は所有者会議や会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録者又は支払代理人は、合理的な規則を制定し、その機能に対して合理的な要求を設定することができる
第12.07節役員、上級管理職、従業員、株主は個人責任を負わない
取締役、高級職員、従業員、会社登録者、株主または発行者の任意のメンバーまたは発行者の任意の付属会社または共同経営会社自体は、手形、本契約、保証項の下の任意の義務または基礎、関連またはその義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負わない。手形を受け取ることによって手形を持っているすべての所持者は、このようなすべての責任を免除し、免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ
12.08節には法律が適用される
10.03節で交付された本契約、手形、付属保証による各書き込みは、ニューヨーク州法律によって管轄されています
第12.09条陪審裁判を放棄する
ここで、法律の適用によって許容される最大範囲内で、発行者、所有者、および受託者は、本契約、手形、または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない
第12.10節相続人
本契約および債券の発行者ごとのすべての契約および合意は、その相続人に対して拘束力を持つ。受託者の本契約におけるすべての契約と契約は、その相続人に対して拘束力を持つ
12.11節の分割可能性
本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない
133
12.12節は司法管轄権と法的手続き文書の送達に同意する
(A)発行者および各保証人は、本契約または取引に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対するニューヨーク州裁判所およびマンハッタン市およびニューヨーク州自治市に位置するアメリカ合衆国裁判所の管轄権に撤回することができない。発行者および各保証人は、本契約またはしようとする取引についてニューヨーク州裁判所またはマンハッタン市とニューヨーク州に位置するアメリカ合衆国裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはニューヨーク州またはアメリカ合衆国マンハッタン区に位置する裁判所に提起された訴訟、訴訟または法律手続き、または各事件においてマンハッタン区に位置するニューヨーク州またはアメリカ合衆国裁判所に提起された訴訟、訴訟または法律手続きを放棄し、ニューヨーク市とニューヨーク州の不便な裁判所に連れて行かれ、これに対して抗弁やクレームをしないことに同意した
(B)発行者及び保証人1人は、ニューヨーク州における許可代理人として会社サービス会社を取り消すことができず、任意のこのような訴訟又は手続において法的プログラム文書を送達し、当該代理人に法律プログラム文書を送達することに同意し、上記送達された書面通知をニューヨークニューヨーク10036号アメリカン通り1180号の会社サービス会社に送信することができる(FAX番号：212-299-5600),送達者が12.02節に規定する住所に従って送達されたものは，各方面で任意のこのような訴訟や手続きにおいて発行者と保証人ごとに法的手続き文書が効率的に送達されたとみなされるべきである.発行者およびすべての保証人は、そのエージェントの指定および委任が発行日から11年以内に完全に有効であるように、必要可能な任意およびすべての行動をとることにも同意する
12.13節外貨は同値です
ドル建ての制限または金額に適合するかどうかを決定するために、外貨建ての任意の金額のドル同値元金金額は、債務発生または他の取引が達成された日に計算されるドル同値元金となり、循環信用債務であれば、初めて約束されたドル同値である提供外貨建て債務の再融資のために許容される再融資債務が発生し、そのような再融資の日に計算されると、そのような再融資が適用されるドル建て制限を超えることになる場合、このような再融資許可債務の元本金額が再融資されているこのような債務の元本を超えない限り、ドル建ての制限を超えていないとみなされる。本契約には他の規定があるにもかかわらず、通貨レートの変動だけで制限や金額を超えることはない
第十二十四節通貨の両替
発行者と保証人は、以下の規定が手形、保証書、本契約の通貨両替に適用されることを約束し、同意する
(A)(I)任意の国のいずれかの裁判所で判決または執行判決を取得するためには、通貨(通貨)に両替する必要がある貨幣を判断する？)他の通貨で支払うべき金額(基本通貨)は、判決が下された日または強制執行命令が下された日(場合によっては)前の営業日の為替レートで両替しなければならない(裁判所が別の決定がない限り)
134
(Ii)判決又は強制執行命令が下された日(又は裁判所が決定した他の日)の前の営業日(又は裁判所で決定された他の日)と満期金額を受信した日との間に、現行為替レートが変化した場合、発行者は、判決通貨で支払われた金額を受領日の現行為替レートで換算するために必要な追加(又は、場合によっては少ない)金額を支払うことになり、最初に満期となった基礎通貨金額が生成される
(B)発行者が任意の時間にディスクを清算し、手形、本契約およびbrに基づいて保証またはそれについて行われた任意の判決または命令によって借りられた任意の金額または損害賠償がまだ清算されていない場合、発行者は、以下の両者の間の為替変動によって引き起こされる任意の不足について、所有者および受託者に損害を受けないように補償しなければならない：(I)手形、本契約書(本第12.14(B)条の規定による)満期または満期の同値ドルまたは加元(どのような場合に応じて定める)の日付。一方，br}保証は，この清盤の目的のために計算され，および(Ii)当該清盤に申告書を提出する最終日である.この第12.14(B)節の場合、発行者の清算においてクレーム証明を提出する最終日は、清算人が決定した日、または適用法の関連規定に従って決定された最後の実行可能日、すなわち、清算人が他の方法で支払う前に、清算人の清算に対する責任を決定する最後の実行可能日でなければならない
(C)第12.14(A)(Ii)および(B)節に記載された義務は、(I)手形、本契約および保証項の下の他のそれぞれの義務から独立した発行者の義務を構成し、(Ii)発行者に対する単独および独立した訴訟を引き起こすこと、(Iii)任意の所有者または受託者またはそれらのいずれかに時々与えられる任意の免除または延期にかかわらず、適用される。および(Iv)は、任意の判決または命令があっても、または発行者のディスクにおいて、本プロトコル(第12.14(B)条を除く)に従って、またはそのような任意の判決または命令に従って支払わなければならない金額について任意の申立証明書を提出することが完全に有効であることを継続する。上記のいずれかの不足点は、所有者または受託者(どのような状況に依存するかによって決まる)が損失を被ったと見なすべきであり、発行者または清算人または彼らのいずれも、いかなる実際の損失を証明または証明する必要はない。12.14(B)節の場合、上記最終日と任意の清算分配日との間で発生する為替レート変化は、差額が減少したとみなされるべきではない
(D)Sレートとは、カナダ王立銀行が正午12：00(オンタリオ州トロント時間)にトロント本部に位置する外貨両替センターに報告された12.14(A)及び(B)節に記載された基礎通貨以外の判断通貨で基礎通貨を購入する為替レートを指し、任意の割増及び対応する為替コストを含む
(E)受託者は、本第12.14条の監督又は執行の義務又は責任を負わない
135
12.15節の英語文書
共通の同意により、本契約、本付記、本保証、およびそれに関連するすべての文書は、すでにまたは完全に英語で起草されるであろう
12.16節は原本に対応する
双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名された副署名は原本であるべきであるが、すべてのコピーは一緒に の同じプロトコルを表す
12.17節の目次、タイトルなど
本契約の目次および見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部とはみなされず、本契約の条項または条項をいかなる形でも変更または制限するものではありません。
第 1218 章アメリカ合衆国の愛国者法。
当事者は、米国愛国者法第 326 条に従って、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロ資金供与およびマネーロンダリングとの闘いを支援するために、受託者と関係を確立または口座を開設する個人または法人を特定する情報を取得、検証および記録することが求められていることを認識します。本契約の当事者は、受託者が米国愛国者法の要件を満たすために、受託者が要求する情報を提供することに同意します。
[以下のページのサイン]
136
| 発行元： | ||||
| シフト 4 ペイメントズ、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジャレッド · アイザックマン | |||
| 名前： | ジャレッド · アイザックマン | |||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||
| 共同発行者 | ||||
| シフト 4 ペイメントファイナンスサブ株式会社 | ||||
| 投稿者： | / s / ジャレッド · アイザックマン | |||
| 名前： | ジャレッド · アイザックマン | |||
| タイトル： | 総裁.総裁 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
| 付属保証人： | ||||
| 20190 ML USA IP COMPANY， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| アペタイズテクノロジーズ、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| C. C.プロダクションズ、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| CREDORAX （ USA ） LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| FOURX HOLDINGS， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
| INSPIRATION4， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| MERCHANt—LINk， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| MICROS RETAIL SYSTEMS， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| PINNACLE HOSPITALITY SYSTEMS 、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| POSITOUCH， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| POSTEC， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
| リテールコントロールソリューションズ、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| REVEL システムズ株式会社 | ||||
| 投稿者： | / s / ジャレッド · アイザックマン | |||
| 名前： | ジャレッド · アイザックマン | |||
| タイトル： | ディレクター | |||
| S4 HOLDCO 、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| S4—ML ホールディングス， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| SECRET POS SYSTEMS， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
| シフト 4 株式会社 | ||||
| 投稿者： | / s / ジャレッド · アイザックマン | |||
| 名前： | ジャレッド · アイザックマン | |||
| タイトル： | ディレクター | |||
| SHIFT4SHOP 、 LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| THE GIVING BLOCK HOLDINGS， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
| VENUENEXt， LLC | ||||
| 投稿者： | / s / ジョーダン · フランケル | |||
| 名前： | ジョーダン · フランケル | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
| 受託者 | ||||
| 投稿者： | アメリカ銀行信託会社国立協会は | |||
| 投稿者： | / s / ジョシュア A 。ハーン | |||
| 名前： | ジョシュア A 。ハーン | |||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり Sハイフット4 P商品名 Sエニオール NOTES I新企業
添付ファイルA
(Face（ 注 ）
6.750% シニア ノート 2032 年末
CUSIP _______
ISIN _______
$ __________
No. ________
シフト 4 ペイメントズ、 LLC
シフト 4 ペイメントファイナンスサブ株式会社
CEDE & CO. に支払うことを約束します。INC.または登録された譲受人、 2032 年 8 月 15 日の元本金額 ____________ ドル （ $___________ ） 。
利子支払日 ： 2025 年 2 月 15 日から 2 月 15 日および 8 月 15 日。
記録日 ： 2 月 1 日、 8 月 1 日。
日付 ： _______ 。
A-1
発行者は、その正当な権限を与えられた役員によって、手動またはファクシミリ によってこの注釈に署名させたことを証明します。
| 発行元： | ||
| シフト 4 ペイメントズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 共同発行者： | ||
| シフト 4 ペイメントファイナンスサブ株式会社 | ||
| 投稿者： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
これは、言及されたグローバルノートの 1 つです
前述の契約において ：
| アメリカ銀行信託会社、国家協会は受託者です | ||
| 投稿者： |
||
| 授権署名人 | ||
| 日付：_ | ||
A-2
(Back（ 注 ）
6.750% シニアノート 2032 年末
[本契約の条件に従って適用可能な場合は、 Global Note Legend を挿入します。]
[ 契約条件に従って適用可能な場合は、プライベート · プレイスメント · レジェンドを挿入します。]
本明細書で使用される大文字の用語は、別段の記載がない限り、以下に参照される契約書において割り当てられた意味を有します。
1. 利子. Shift 4 Payments ， LLC （ the“発行人”） と Shift4 Payments Finance Sub ， Inc. （ the“共同発行者”， とともに発行者“発行人”） 、本社債の元本金額について 6.750% の利子 （ 契約書に定義されているように ） を支払うことを約束します。毎年…期日まで。発行人は毎年2月15日と8月15日に半年ごとに現金延滞利息を支払い，その日が営業日でない場合は，次の営業日(各営業日)に利息を支払わなければならない利息払い期日？)手形の利息は最近利息を支払った日から計算しなければならず，利息が支払われていない場合は2024年8月15日から利息を計上しなければならない， 提供, しかし、このように、利息の支払いに関して違約がなく、かつ、このチケットがチケット面に指定された記録日と次の支払日との間で認証された場合、その次の支払日から利息を計上しなければならない提供, さらに進む初回利払い日は2025年2月15日。発行者は時々現行金利で期限を過ぎた元金と保険料の利息(いかなる破産法による任意の訴訟の請願後利息を含む)を支払い、金利は当時の金利に等しい；発行者は期限を超えた利息の分割払いについて 利息(いかなる破産法によるいかなる訴訟の請願後利息も含む)(いかなる適用の猶予期間も考慮しない)、合法的な範囲内で同じ金利で時々要求に従って利息を支払わなければならない。満期日には、発行者は、支払すべき利息および支払われていない利息を満期日(ただし満期日を含まない)に支払わなければならない
利息は1年360日を基礎として計算し、計12ヶ月30日でなければならない
2. 支払い方式それは.発行者は、支払日前2月1日又は8月1日の営業終了時に当該手形の利息 (違約利息を除く)を当該手形に登録する者に支払わなければならない。当該手形が当該記録日後及び当該支払日又は前に解約されても、本契約第2.12節の違約利息に関する規定は除く。本チケットの元金、保険料(ある場合)、利息(あれば)は、発行者がそのために設けた事務所や代理機関で支払うべきであり、または、発行者の選択に応じて、利息は証券登録簿に規定されている所持者住所の小切手に郵送して支払うことができる提供, しかし、すべてのグローバル手形およびすべての他の手形の所有者については、発行者または支払代理人に電信為替指示を提供しなければならないすべてのグローバル手形および他のすべての手形の元金および利息(ある場合)および割増(ある場合)、即時資金の電信為替方式での支払いが要求されなければならない。このような支払いは、支払い時にアメリカ合衆国の硬貨または貨幣を公的および個人債務を支払う法定通貨としなければならない
A-3
3. 支払代理人及び登録官それは.当初，米国銀行信託会社，国家 協会は，契約下の受託者として支払い代理と登録者を担当する.発行者は、所有者に通知することなく、支払代理人または登録者を交換することができる。発行者やその任意の子会社はこのような身分で行動することができる
4. 圧痕それは.発行者は期日2024年8月15日の契約に基づいて債券を発行する圧痕？)発行者のうち、発行者の保証側(発行者)保証人？)と受託者。手形はこのようなすべての条項によって制約され，所有者はこのような条項の声明を得るために“契約”および“会社法”を参照しなければならない.本付記のいずれの条文も本契約の明条文に抵触すれば，本契約の条文は適用され規制される
5. オプションの償還.
(A)本項(B)及び(C)項に別段の規定がある場合を除き、手形は2027年8月15日までに発行者が自ら選択して償還することはない。その日から、発行者は契約に基づいて必要な通知を出した後、時々全部または任意の一部の手形を償還することができる。債券は以下の規定の償還価格で償還することができる。 追加する償還日(ただし償還日を含まない)までの課税利息及び未払い利息(ただし、記録日に関する記録保持者が支払日の満了利息に関する権利規限を受けなければならない)。以下の価格は、以下の年の8月15日から12ヶ月以内に償還された債券価格であり、元本の割合で表される
| 年.年 |
償還価格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年以降 |
100.0000 | % | ||
(B)2027年8月15日までの任意の時間に、発行者は、契約に基づいて必要な通知を出した後、時々全部または任意の部分債券を償還することができ、償還価格は以下の両方に等しい
(I)償還された債券元金の100.0% ；および
(Ii)(A)債券の2027年8月15日の償還価格(前項に述べたように)及び(B)償還日から2027年8月15日までの間に残った予定利息支払の現在値の総和であるが、償還日から償還日までの課税及び未払い利息は含まれておらず、国庫金利で償還日に割引される(1年360日と仮定し、12個30日からなる)追加する50ベーシスポイント
追加する上記のいずれかの場合、償還日(償還日を含まないが)までの支払利息および未払い利息(記録日に関する記録保持者が支払日の満了利息に関する権利規定を受ける)を受ける
A-4
(C)2027年8月15日までの任意の時間において、発行者償還可能債券(任意の追加債券を含む)の元元金総額の最大40.0%であり、償還金額は最大1つ以上の適格株式発行に達し、償還価格は、償還された債券元金の106.750に等しい追加する償還日前の課税利息と未払い利息(関連記録日の記録保持者が関連付利付日に満期となる利息を取得する権利がある)； 提供, しかし、これらの債券を償還した後、少なくとも50.0%の元の元金総額(任意の追加債券を含む)は返済されていない(すべての債券が同時に償還されない限り)。いずれかの当該等の償還に関する通知は、当該等の持分発行が制限されてから90日以内に発行されなければならないが、当該等の償還は、本契約第3.03節の規定により、10日以上60日以下の事前通知を発行した後に発効しなければならない
(D)未償還債券元金総額の90.0%以上の保有者が有効入札を行い、制御権変更要約で当該債券を撤回していない場合、発行者又は“契約”第4.17(B)節に基づいて、発行者のいずれかの第三者が当該等の保有者が有効入札して撤回されていない債券をすべて購入する代わりに制御権変更要約を提出した場合、発行者又は当該第三者が15日以上又は60日以下で事前通知を出した後、提供適用される制御権変更要約によると、購入後30日以内に通知を出し、購入後も償還されていないすべてのチケットを償還するために、償還価格は適用される制御権変更金額に相当する追加するただし、償還日(ただし償還日を含まない)の制御金額変動に含まれないもの及び未払い利息
(E)任意の手形償還(条件付き株式発売によって得られた金を含む)または任意の購入要約(制御権変更、代替要約または資産売却要約に関連することを含む)について、発行者は、任意の関連するbr融資または合格持分発売を完了することを含む1つまたは複数の事前条件によって制限されることができる任意の償還または購入を適宜決定する。さらに、償還または通知が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、通知は、発行者が完全に適宜決定した場合、償還または購入日を、そのような条件が満たされるべき任意またはすべての時間に延期することができ(または発行者が自ら決定して放棄することができる)、またはそのような条件のいずれかまたはすべてが償還または購入日またはそのように延期された償還または購入日が満たされていない場合、その通知を取り消すことができることを示すべきである。また、このような償還または購入条項は、任意のホスト機関によるチケットの要求に適合するように調整することができる。また、発行者は、当該通知において、償還又は購入代金の支払い及び当該償還又は購入に関連する他の義務の履行は、発行者の直接又は間接親会社によって履行することができ、当該親会社が当該償還又は購入に適用される契約に規定された方法、時間及びその他の方法で当該等の義務を履行することを前提とすることができる
6. 債務返済基金それは.発行者はその債券について債務超過基金を支払う必要がない
7. 所持者の選択に応じて買い戻しを行う.
A-5
(A)制御権変更が発生すると，発行者は制御権変更後60日以内に要約(送信者)を提出しなければならない支配権変更要約？)本契約3.09節で規定した手順により.各所持者はその要約を受け取る権利があり，発行者に制御権に応じてカプセルを変更し，その所持者Sチケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍に相当)を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は買い戻ししたチケット元金総額の101.0に相当する追加するいずれの場合も、債券買い戻しの受取利息と未払い利息はいずれも買い戻し日とする
(B)ある資産売却に対して，発行者は本契約4.12節の規定に従ってチケットの購入を要求される可能性がある
8. 償還通知それは.償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日を超えずに各債券保有者の登録住所に郵送しなければならない。額面が2，000ドルを超える債券は部分的に償還することができるが、所有者が持っているすべての債券を償還しなければならない1，000ドルを超えるすべての倍数しか償還できない。償還日の当日及び後に、償還すべき手形又はその部分は、もはや利息を計上しない
9. 額面·振込·両替それは.債券は登録形式で発行され，額面2，000元または1，000元を超える整数倍額面の利息は設けられない.本手形は、時々本手形に付記された未償還手形の元金総額を代表すべきであり、本手形の元金総額は、取引所及び償還状況を反映するために時々減少又は増加することができる。譲渡手形は登録可能であり，契約の規定に従ってチケットを交換することができる.登録処長及び受託者は、所有者に適切な裏書き及び譲渡書類を提供することを要求することができ、発行人は、所有者に法的要求又は契約によって許可された任意の税金を支払うことを要求することができる。発行者は、部分的に償還された手形の未償還部分を除いて、任意の選択された償還手形または任意の手形の任意の部分を交換または登録譲渡する必要がない。さらに、発行者 は、償還すべき債券を選択する前に、または記録日と対応する支払日との間の15日以内に、いかなる債券の譲渡も交換または登録する必要がない
10. 人を持つ人としてそれは.どの目的でも、チケットの登録所有者は、その所有者と見なすことができる
11. 改正·補充·免除それは.本契約、担保、付記は、本契約の規定に基づいて修正または補充することができる
12. 違約と救済措置それは.チケットに関する違約イベントは“契約”6.01節で定義され，その中で規定されている例外的な場合に制約される.債券に関連する違約事件(発行者に関連する破産、手配、債務返済不能または再編に関連する何らかの事件による違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者または当時の未償還債券元金総額の30.0%以上の登録所有者は、即時満期を宣言し、当時の未償還債券の元金金額を支払う必要がある追加する利息と未払い利息(あれば)を計算し，スピードアップの日までとする.ある事件が違約事件を招いた場合
A-6
発行者に対する破産、手配、債務返済または再編成が発生した場合、すべての手形のこの金額は直ちに満期になって支払われなければならず、受託者または手形所有者には何の宣言や他の行為もない。任意の加速後であるが、受託者が加速に基づく判決または法令を得る前に、すべての違約事件(加速元金、プレミアムまたは利息の未支払いを除く)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、場合によっては、当時の未償還手形の元金総額のうち少なくとも多数の登録保持者が撤回および撤回を加速することができる
13. 受託者と発行人の取引それは.いくつかの制限の下で、受託者は、その個人または任意の他の身分でチケットの所有者または質権者になることができ、他の方法で発行者または発行者の任意の関連会社と付き合うことができ、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである
14. 個人の責任を負わないそれは.取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、株主または発行者の任意のメンバーまたは発行者の任意の付属会社または共同経営会社は、手形、契約または保証項の下のいかなる義務に対しても、または、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいて任意の責任を負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることで、このようなすべての責任を放棄して免除する
15. 身元検証それは.本チケットは，依頼者や認証エージェントの手動署名認証を受けた後にのみ有効である
16. 略語それは.習慣略語 は、所有者または譲渡者の名前、例えば、Ten COM(=共有テナント)、ten ent(=全体共有テナント)、JT ten(=共有共有テナントとしてではなく生存権のある共同テナント)、Cust(=委託者)およびU/G/M/A (=“未成年統一贈与法”)に使用することができる
17. CUSIP番号それは.統一保安識別プログラム委員会が公表した提案によると、発行者はチケットにCUSIP番号を印刷するように手配し、受託者に償還通知にCUSIP番号を使用して、所持者を便利にするように指示した。手形上の印刷または任意の償還通知に記載されているこのような番号の正確性 については、いかなる記述もなされておらず、付記された他の識別番号のみに依存することができる
発行者は任意の所有者に書面要求を提供し、契約コピーを無料で提供しなければならない。以下の者にお願いすることができます
Shift 4 Payments，LLC
Shift Payments金融子会社
株式会社シフト 4 ペイメントズ
コーポレートパークウェイ 3501
センターバレー ， ペンシルベニア州 18 0 3 4
注 ： ジョーダン · フランケル
18. 治国理政法それは.本付記はニューヨーク州法律を基準とし、解釈に用いられる
A-7
所有者選択購入の選択権
発行元が本契約の4.12または4.17節に従って本チケットを購入することを選択したい場合は、次のボックスを選択してください
| ☐ | 4.12節 |
| ☐ | 4.17節 |
発行者だけが本契約4.12節または4.17節に従って一部のチケットを購入することを選択したい場合は、購入金額を選択したことを説明してください：$_
| 日付：_ | あなたのサイン：_ | |
| 税務識別番号 ： | ||
| 署名保証： | ||
| 署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理褒章計画(印鑑)または登録官が決定する可能性のある他の署名保証計画を含む登録官の要求に適合する合格保証機関によって保証されなければならず、これらは、1934年に改正された“証券取引法”に適合する。 | ||
A-8
作業表
この備考を割り当てるには、表に記入してください
(I)または(我々) 本付記を譲渡して譲渡する
(譲受人S社保またはその他税務身分証明書番号の記入)
（ 印刷またはタイプ代入者’s 名前、 住所と郵便番号 ）
撤回できないように指定します_エージェントは他者がエージェントに代行することができる
| 日付：_ | あなたのサイン：_ | |
| サイン付属保証：_ | ||
| 署名保証： | ||
| 署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理褒章計画(印鑑)または登録官が決定する可能性のある他の署名保証計画を含む登録官の要求に適合する合格保証機関によって保証されなければならず、これらは、1934年に改正された“証券取引法”に適合する。 | ||
A-9
グローバル紙幣利益交換一覧表
このグローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットまたは最終チケットの資本として交換されているか、または別のグローバルチケットまたは最終チケットの一部を当グローバルチケットの資本として交換されている：
| 日付 |
額： |
額： |
元金 |
署名： |
A-10
添付ファイルB
譲渡証明書の様式
Shift 4 Payments，LLC
Shift Payments金融子会社
株式会社シフト 4 ペイメントズ
コーポレートパークウェイ 3501
センターバレー， ペンシルベニア州 18034
注 ： ジョーダン · フランケル
全米銀行信託協会 （ US Bank Trust Company ）
フィルモア通り東111号
セントポール ， MN 55107
メール：joShua.hahn@usbank.com
注 ： ジョシュア A 。 ハン
| 返信： | 6.750% シニアノート 2032 年末 |
2024 年 8 月 15 日付の契約 （ the“圧痕”Shift4 Payments 、 LLC および Shift4 Payments Finance Sub， Inc. の間で、発行者として、保証人当事者および受託者として、米国銀行信託会社、ナショナル協会。ここで定義されていない大文字の用語は、契約書に付与された意味を持つ。
__________________ （“譲渡人”） を所有し、ノートの譲渡を提案します。[s]かかるメモへの関心[s] この注釈の附属書 A に指定された元本額 $__________________ 。[s]あるいは資本(The Interest接続する？)、へ_譲り受け先？)は、本ファイル添付ファイルA でさらに規定されています。譲渡については，譲渡者を証明する
[すべての適用項目を選択する]
1.譲受人がルール144 Aに従って144 Aのグローバルチケットまたは最終チケットの実益権益の交付を受けるかどうかをチェックする。譲渡は、改正された1933年の“米国証券法”(The United States Securities Act Of 1933)(“証券法”)の下の144 A条の規則に基づいて行われる証券法)したがって、譲渡者は、実益権益または最終手形を譲渡者に譲渡し、その自己の口座または1つまたは複数の口座のために実益権益または最終手形を購入していると合理的に信じ、信じている者にさらに証明し、この人およびそのような各口座は、ルール144 Aの要件に適合する取引においてルール144 Aによって示される適格機関の買い手であり、このような譲渡は、任意の州の任意の適用される青空証券法に適合する
B-1
アメリカ。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益或いは最終手形は144 A全世界手形及び/又は最終手形に印刷された個人配給図例及び契約及び証券法に記載されている譲渡に関する制限 を受ける
2.譲受人がルールSに従ってSグローバル手形ルールまたは最終手形ルールにおける実益権益を受け取るかどうかをチェックする。譲渡は証券法903条または904条規則に基づいて行われるので、譲渡者はさらに、(A)譲渡対象が米国にいる者ではないことを証明する。(X)勘定を発行する際、譲受人が米国国外または譲渡人であり，かつ譲受人を代表して行動する者は，譲受人が米国国外にいることを信じ，信じている理由があり，または(Y)取引は指定されたオフショア証券市場内で，指定されたオフショア証券市場上または指定されたオフショア証券市場の施設で行われており，譲渡者およびその代表者は，取引が米国の買い手とあらかじめ手配されていることを知らない，(B)証券法第903(B)条または第904(A)条の要件に違反するための指向性販売努力は行われていない。(C)取引は、証券法の登録要求を回避する計画または計画の一部ではなく、(D)提案された譲渡が流通契約期間の満了前に行われた場合、その譲渡は、米国人の口座または米国人(初期買い手を除く)の口座または利益のために行われるものではない。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益又は最終手形は、S規例グローバル手形及び/又は最終手形及び契約及び証券法に記載された私募図例に列挙された譲渡制限によって制限される
3.譲受人が、証券法第144 A条またはS条以外のいずれかの条項に従ってIAIグローバル手形または最終手形の実益権益を受け渡しする場合は、選択して記入してください。譲渡は、制限されたグローバル手形および制限された最終手形に適用される実益権益の譲渡制限に基づいて行われ、米国の任意の州の証券法および任意の適用された青空証券法に基づいて行われるので、譲渡者はさらに証明する(オプション1)
(A)このような譲渡は、証券法第144条の規定に基づいて行われる
あるいは…
(B) このような譲渡は、発行者またはその付属会社に譲渡されている；
あるいは…
(C)このような譲渡は、証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて行われ、証券法の目論見書交付要求に適合する
あるいは…
B-2
(D)このような譲渡は、機関によって認められた投資家に行われ、証券法の登録要求免除(規則144 A、第144条または第904条を除く)に基づいて、譲渡者は、証券法に規定された規則Dが指す任意の一般募集に従事しておらず、譲渡が制限された世界的な手形または制限された最終手形に適用される実益権益の譲渡制限および主張された免除の要求に適合することをさらに証明する。 この証明書は，(I)譲受人が契約添付ファイルDの形で署名した証明書と，(Ii)譲渡時の手形元本金額が250，000ドル未満であれば，譲渡者または譲受人によって提供される弁護士の意見(譲渡者が本証明書に添付されたコピー)によって支持され，その譲渡が証券法に適合していることを示す.契約条項による提案譲渡が完了した後，譲渡の実益権益または最終手形は，IAIグローバルチケットおよび/または最終チケットに印刷された個人配給図例および契約および証券法に列挙された譲渡制限に制限される
4.譲受人が、制限されていないグローバルチケットまたは制限されていない最終チケットの実益権益の交付を受け入れるかどうかをチェックする
(A)ルール144により，遷移が であるかどうかを調べる.(I)譲渡は、証券法下の第144条規則に基づいて行われ、米国の任意州の契約及び任意の適用される青空証券法に記載されている譲渡制限 及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び個人配給伝説に記載されている譲渡制限を遵守する必要はない。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益または最終手形は、制限されたユニバーサルチケット、制限された最終チケットおよび契約上の私募配給図例に列挙された譲渡制限を受けなくなる
(B)譲渡が第(Br)S条に該当するか否かを調べる。(I)譲渡は、証券法第903条又は第904条に基づいて行われ、米国の任意の州の契約及び任意の適用される青空証券法に記載されている譲渡制限に適合し、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を遵守する必要はない。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益または最終手形は、制限されたユニバーサルチケット、制限された最終チケットおよび契約上の私募配給図例に列挙された譲渡制限を受けなくなる
(C)譲渡が他の 免除に該当するかどうかをチェックする.(I)譲渡は，証券法第144条，第903条又は第904条以外の登録要件の免除に基づいて遵守され，契約に記載された譲渡制限及び任意の適用を満たすものである
B-3
米国のどの州の青空証券法，および(Ii)契約や私募図例に含まれる譲渡の制限を必要とせずに証券法の遵守を保持することができる.契約条項による提案譲渡が完了した後，譲渡の実益権益または最終手形は，制限されたグローバルチケットや制限された最終手形や契約の私募配給図例に列挙された譲渡制限 を受けない
5.譲渡先が発行元の付属会社であるかどうかをチェックします
6.譲受方が発行元の支店であるかどうかをチェックします
譲渡人はさらに、譲渡が手形の最初の発行後4(4)ヶ月零一日以内に行われた場合、譲渡人はカナダのどの省または地域の住民でもなく、譲受人が適用されるカナダ証券法の免除によって債券を取得する資格があり、譲渡がその免除に適合するか、または該当することを証明する
本証明書とここに含まれる 宣言は，あなたと発行元の利益のために作成された
| [譲り受け人の名前または名前を記入する] | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付： | ||
B-4
譲渡証明書添付ファイルA
| 1. | 譲渡者は、次の財産を所有し、譲渡することを提案します |
[(A)または(B)のいずれかを選択する]
| (a) | ☐以下の項目で実益権益を持つ： |
| (i) | ☐144 Aグローバルチケット(CUSIP 82453 AA 5)；または |
| (Ii) | ☐規制Sグローバルノート(CUSIPU 82107 Aa 8)；または |
| (Iii) | IAI Global Note （ CUSIP ________ ）； または |
| (b) | 制限付きの最終メモ。 |
| 2. | 譲渡後、譲渡人は以下を保持します。 |
[（ a ） 、 （ b ） または （ c ） のいずれかをチェック]
| (a) | ☐以下の項目で実益権益を持つ： |
| (i) | ☐144 Aグローバルチケット(CUSIP 82453 AA 5)；または |
| (Ii) | ☐規制Sグローバルノート(CUSIPU 82107 Aa 8)；または |
| (Iii) | IAI Global Note （ CUSIP ________ ）； または |
| (Iv) | 無制限グローバルノート （ CUSIP ________ ）； または |
| (b) | ■ 制限付き最終注記； または |
| (c) | 無制限の確定メモ、 |
契約書の条件に従ってください
B-1
添付ファイルC
取引 所 証明 書の 様 式
Shift 4 Payments，LLC
Shift Payments金融子会社
株式会社シフト 4 ペイメントズ
コーポレートパークウェイ 3501
センターバレー， ペンシルベニア州 18034
注 ： ジョーダン · フランケル
全米銀行信託協会 （ US Bank Trust Company ）
フィルモア通り東111号
セントポール ， MN 55107
メール：joShua.hahn@usbank.com
注 ： ジョシュア A 。 ハン
| 返信： | 6.750% シニアノート 2032 年末 |
2024 年 8 月 15 日付の契約 （ the“圧痕”Shift4 Payments 、 LLC および Shift4 Payments Finance Sub， Inc. の間で、発行者として、保証人当事者および受託者として、米国銀行信託会社、ナショナル協会。ここで定義されていない大文字の用語は、契約書に付与された意味を持つ。
_____________________ （ the ）“所有者”） を所有し、ノートの交換を提案します。[s]かかるメモへの関心[s] ここに指定された、そのような注釈の元本金額 $______________ で[s]あるいは資本(The Interest取引所？)連絡所については、誰かが証明している
1.制限されたグローバルチケットまたは制限されたグローバルチケットの実益資本で、非限定的な最終チケットまたは非限定的なグローバルチケットの実益権益を交換する
(A)交換が制限されたグローバルチケットの実益資本から非制限グローバルチケットの実益権益に移行するかどうかをチェックする。所有者Sが等額元本で制限されたグローバルチケットの実益権益を非制限グローバルチケットの実益権益と交換することについて，所有者は，(I)当該実益権益は所有者S自身の口座が譲渡なしに得られたものであり，(Ii)この交換は制限されたグローバルチケットに適用される譲渡制限を遵守した場合に行われ，改正された1933年の米国証券法(“1933年米国証券法”)に基づいて行われることを証明する証券法制限されないグローバル手形の実益権益の買収は、米国のどの州でも青空証券法 を適用することに適合している
C-1
(B)制限されたグローバルチケットの実益資本を 非制限最終チケットに交換するかどうかをチェックする。所有者Sの制限されたグローバルチケットにおける実益権益を非制限最終チケットと交換することについて，所有者は，(I)非制限最終チケットは所有者S自身の口座のために買収されたものであり，譲渡を行わない，(Ii)このような交換は，制限されたグローバルチケットに適用される譲渡制限を遵守して行われ，証券法に従って行われることを証明する. (Iii)証券法の遵守を保つためには，契約や私募図例に記載されている譲渡制限を遵守する必要はなく，(Iv)制限されていない最終手形の買収は，米国のどの州でも適用される青空証券法に適合した場合に行われる
(C)交換が制限された最終チケットから非制限グローバルチケットへの実益資本であるかどうかをチェックする。所有者Sが制限された最終チケットで非制限グローバルチケットの実益権益を交換することについて，所有者は，(I)実益権益は所有者S自身の口座のために譲渡されていない場合に獲得され，(Ii)このような交換は，制限された最終チケットに適用される譲渡制限を遵守して行われ， に基づいて証券法に基づくことを証明する.(Iii)証券法の遵守を維持するためには、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を必要としない；及び(Iv)実益権益の取得は、米国のどの州でも適用される青空証券法に適合する
(D) 交換が制限された最終チケットから非制限された最終チケットまでかどうかをチェックする.所有者Sが制限された最終チケットを非制限最終チケットと交換することについて，所有者は，(I)非制限最終チケットは所有者S自身の口座のために買収されたものであり，譲渡されていない，(Ii)このような交換は制限された最終チケットに適用される譲渡制限に適合し，“証券法”に適合することを証明する.(Iii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡の制限、及び(Iv)制限されていない最終手形の買収は、米国のどの州でも適用される青空証券法に適合する必要はない
2.制限された最終チケットまたは制限されたグローバルチケットの実益資本を用いて、制限された最終チケットまたは制限されたグローバルチケットの実益権益を交換する
(A)制限されたグローバルチケットの実益資本から制限された最終チケットまで交換されるかどうかをチェックする。Br}所有者Sが制限されたグローバルチケットの実益権益を等額元本で制限された最終チケットを交換することについて，所有者は，この制限された最終チケットは所有者S自身の口座のために買収され，譲渡する必要がないことを証明する.取引所が契約条項に基づいて完了した後，発行された制限された最終チケットは，制限された最終チケットに印刷されたプライベート配給図例や契約および証券法に列挙された譲渡制限に制限され続けることを提案する
C-2
(B)交換が制限された最終チケットから制限されたグローバルチケットへの実益権益 であるかどうかをチェックする。所有者Sの制限された最終チケットの交換について[丸1円]144 Aグローバル手形、Sグローバル手形、IAIグローバル手形を規制し、元本金額が等しく、 すべての人がここで(I)この実益権益が譲渡ではなくS自身の口座のために取得されたことを証明し、(Ii)に関する交換は、制限された最終手形に適用される譲渡制限及び証券法及び米国の任意の州の任意の適用に適合する青空証券法に基づいて行われる。取引所が契約条項に基づいて完成した後、発行された実益権益は、関連制限された全世界手形に印刷された私募図例及び契約及び証券法に記載されている譲渡制限に制限されることを提案する
3.Ownerが発行者の付属会社であるかどうかをチェックする
4.· 発行者の関連会社への譲渡予定に関連して、所有者が手形を交換しているかどうかを確認します。
本証明書およびここに含まれる記述は、お客様および発行者の利益のために作成されています。
| [譲り受け人の名前または名前を記入する] | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付： | ||
C-3
付属品D
証明 書の フォーム F RO m
機関 投資家 認定 取得 について
Shift 4 Payments，LLC
Shift Payments金融子会社
株式会社シフト 4 ペイメントズ
コーポレートパークウェイ 3501
センターバレー ， ペンシルベニア州 18 0 3 4
注 ： ジョーダン · フランケル
アメリカ銀行信託会社全国協会
111 Fill more Avenue E
ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107
メール ： j oshua . hah n @usbank.com
注意：ジョシュア·A·ハーン
| 返信： | 6.750% シニアノート 2032 年末 |
2024 年 8 月 15 日付の契約 （ the“イン デ ント”）， Shi ft 4 Pay ments ， LLC と Shi ft 4 Pay ments Finance Sub ， Inc . の 間で ，発行 者として 、 保証 人 当事 者 および 受 託 者として 、 米国 銀行 信 託 会社 、 ナショナル 協会 。ここで 定義 されていない 大 文字 の 用語 は 、 契約 書 に 付 与 された 意味 を持つ 。
私たちが購入を提案した元金総額_、元金総額は：
| (a) | ☐世界の手形に実益を持っていたり |
| (b) | ☐決定的なメモだった |
私たちは確認しました
1.私たちbrは、手形またはその中の任意の権益のその後の任意の譲渡が、契約に規定されたいくつかの制限および条件によって制約され、署名者は、手形またはその中の任意の権益の制約を受けることに同意し、このような制限および条件および改正された1933年の米国証券法(“米国証券法”)に準拠しない限り、転売、質権、または他の方法で譲渡しないことを理解する証券法”).
2.チケットの発売および販売は、以下の文で許可されない限り、チケットおよびその任意の権益を発売または販売することができないことを理解する。私たちは私たち自身の名前で、私たちが以下に述べるように行動する任意の口座を代表して、もし私たちがbrを売るべきなら、私たちはそれのために行動する任意の口座を代表することに同意します
D-1
手形またはその中の任意の権利については、(A)発行者またはその任意の付属会社に、(B)証券法第144 A条に従って適格な機関の買い手(例えば、その定義)に提供するだけであり、(C)機関によって認められた投資家(以下のように定義される)に提供する(または米国のブローカーが提供した)実質的に本書簡の形態であなたと発行者に提供される署名状のみであり、かつ、そのような譲渡が手形元金である場合、譲渡額が250，000ドル未満である場合には、(D)証券法S規則第904条に基づいて米国国外におり、(E)証券法第144条の規定に基づいて、(F)証券法の下での有効な登録声明に基づいて、発行者が合理的に受け入れる形で提出された弁護士の意見は、このような譲渡が証券法に適合していることを示す。さらに、本項(A)~(E)の条項の要件を満たす取引において、最終手形またはグローバルチケットの実益権益を購入した誰にも通知を提供し、その転売が本明細書で説明した制限を受けていることを購入者に通知することに同意する
3.吾らは、いかなる提案も手形や手形の実益権益を転売する際に、閣下及び発行人に閣下及び発行者が合理的に要求する可能性のある証明、法的意見及びその他の資料を提供することを要求され、提案の売却が前述の制限に適合していることを確認することを理解している。また，我々が購入した債券は上記の効果を持つ 図の例を持つことが分かった
4.我々は、認可された機関投資家(証券法のルールDのルール501(A)(1)、(2)、(3)または (7)によって定義されている)であり、金融およびビジネスにおいて、手形投資の利点およびリスクを評価することができる知識および経験を有し、私たちおよび私たちが代理する任意のアカウントは、私たちまたはその投資の経済的リスクを負うことができる。吾らは当該等の財務その他の資料を取得し、発行者代表に質問及び回答 を得る機会を提供し、吾等に合わせて債券の購入を決定した
5.私たちは、私たち自身の口座または1つまたは複数の口座(各口座が機関で認められている投資家)のために手形またはその中の実益権益brを購入しており、私たちは、各口座に対して個別の投資情動権を行使し、米国のどの州または任意の他の適用可能な司法管轄区域証券法に違反する取引で任意のbr流通を行うことを期待しない
あなたは、発行者は、本手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査における任意の利害関係者に本手紙またはそのコピーを提示することを撤回不可能に許可される。この手紙はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈された
| [認可投資家の名前または名称を記入する] | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：_ | ||
D-2
添付ファイルE
証文を担保する書式
受け取った価値については，各保証人(この用語は契約下の任意の相続人を含む)が共通してそれぞれ無条件に に保証され，契約に規定された範囲内で，期日2024年8月15日の契約条項の制約(契約)を受ける圧痕？)は，Shift 4 Payments LLCとShift 4 Payments Finance Sub，Inc.において， 発行者(発行人？)、署名ページに記載されている保証人、及び受託者である米国銀行信託会社(国家協会)受託者(A)満期になって時間通りに十分に手形を支払う元金、割増(ある場合)及び利息(あれば)、満期日に加速、償還又はその他の方法で支払うか否か、超過元金及び割増(ある場合)の満期及び時間充足額支払い、並びに(Br)法律で許容される範囲内の利息、(B)任意の手形またはそのような他の義務の支払いまたは継続時間のいずれかが延長された場合、満期時または延期または継続の条項に従って、規定された満期日または他の場合にかかわらず、当該手形または他の債務は、直ちに十分な支払いを受けるであろう。保証人が手形所持者として手形所持者及び担保及び契約により受託者に対して負う義務は、本契約第10条と付表Aを含む本契約において明確に規定されており、本保証の確実な条項及び任意の制限を理解するために本契約に言及する。手形所持者は手形を受け取る，すなわち同意を示してそれなどの条文に制約され，受託者に委任する事実弁護士そのためにその所持者の身分を取得する。本保証は，本契約第8.02，8.03，10.05節の規定と範囲に従って解除される.ここで用いたものと未定義の大文字用語は，義歯で定義したように本稿で用いた
| 付属保証人： | ||
| 20190 ML USA IP COMPANY， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| アペタイズテクノロジーズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| C. C.プロダクションズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| CREDORAX （ USA ） LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| FOURX HOLDINGS， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| INSPIRATION4， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| MERCHANt—LINk， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| MICROS RETAIL SYSTEMS， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| PINNACLE HOSPITALITY SYSTEMS 、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| POSITOUCH， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| POSTEC， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| リテールコントロールソリューションズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| REVEL システムズ株式会社 | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| S4 HOLDCO 、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| S4—ML ホールディングス， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SECRET POS SYSTEMS， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| シフト 4 株式会社 | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SHIFT4SHOP 、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| THE GIVING BLOCK HOLDINGS， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| VENUENEXt， LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
補助保証人を追加するための補足の申告書
本補足契約日は[_______]、 20 __ （ これは“補充性義歯？それとも 保証する”） 、中 [将来の子会社保証者の名称]“タイムズ”付属保証人”、 Shift4 Payments， LLC （“発行人？)とShift 4 Payments Finance Sub，Inc.(The 共同発行者発行人とその後継者や譲受人と一緒に発行人Yo)と米国銀行信託会社は，以下に述べる 契約下の受託者としている
W I TN E S E T H：
これまで、発行者、保証人、受託者は、2024年8月15日の日付の契約(改正、補充、放棄、または他の方法で修正)に署名し、交付してきた圧痕？)，発行発行者の手形(発行者)を規定する備考”);
“契約”第4.18節の規定に基づいて、発行者は各付属保証人が補充証書を作成し、受託者に補充証書を提出しなければならず、この補充証書によると、付属保証人は他の付属保証人と共同及び各別に無条件に債券の元金(あれば)及び優先手形の利息について全数及び即時の支払保証を行う
契約9.01節によると、受託者と発行者は、所有者または他の付属保証人の同意を必要とすることなく、本補充契約を改訂または補充するために、本補充契約を締結および交付する権利がある
そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある価格から，ここでその対価格を受け取っていることを確認すると， 付属保証人，発行者，他の付属保証人と受託者は互いに約束し，所持者が同等と当然の利益を享受することに同意する
第一条
定義する
1.1節で用語を定義した.本補足契約で用いられるように，本契約や本補足契約の前書きや記述で定義された用語の本稿での定義は本稿で定義したものと同じであるが，用語所持者？本保証における？用語を指すべきである所持者？契約や受託者の定義に従って、そのような所有者の利益を代表したり、行動したりする。本補足契約で使用される語と，本補足契約で使用される他の類似した意味の語とは，本補足契約の任意の特定の部分ではなく，本補充契約の全体を指す
第二条
拘束された合意
2.1節で制約されたプロトコル.付属保証人はここで付属保証人として本契約の一方となるため，本契約下保証人のすべての権利を有し，保証人のすべての義務と合意を遵守する.付属保証人は，契約において付属保証人に適用されるすべての条項の制約を受けることに同意し，付属保証人の契約項の下でのすべての義務と合意を履行する
2.2節で保証する.付属保証人は，すべての既存付属保証人と共通及び各別に，各所持者及び受託者にその債務を全面的，無条件及び撤回不能に契約第10条に規定する優先基準で保証することに同意する
第三条
他にも
3.1節で通知する.付属保証人へのすべての通知や他の通信は、“契約”の規定に従って下記のアドレスで付属保証人に送信し、“契約”の規定で発行者にコピーを送信して発行者に通知しなければならない
3.2節の当事者.本明細書の任意の明示的または言及された内容は、任意の人、商号または会社(所有者および受託者を除く)に、本補足契約または本契約または本契約またはその中に記載された任意の条文に基づいて付与される任意の法律または平等法の権利、修復または申出として解釈されるであろう
3.3節に法律を適用する.本補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
3.4節の分割可能な条項.本補充契約中の任意の条項が無効である場合、 の任意の司法管轄区域内で不法または実行不可能な条項は、その司法管轄区域内で無効であるが、残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えない； ある特定の司法管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしない
3.5節義歯の承認；補充義歯は義歯の一部である。ここで明確に修正されない限り、本契約は様々な態様で承認および確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力および効力を維持しなければならない。どのような目的であっても、本補足契約は契約の一部となるべきであり、その前または後に認証および交付された各所有者は、この制約を受けるべきである。受託者は，本補足契約の有効性または十分性について何の陳述や保証もしない
3.6節の対応部分.本プロトコルの双方は、1つまたは複数の本補足契約コピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを合計すると同じプロトコルを構成する
3.7節タイトル。本補足契約における条項や章のタイトルは参考にのみであり，本補足契約の一部ではなく，本補充契約中の任意の条項の意味や解釈を変更または影響するとみなされてはならない
第三十八条受託者。いずれの場合も，受託者は本補充契約の有効性，充足性，または実行可能性に責任を負わない
本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 発行元： | ||
| シフト 4 ペイメントズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 共同発行者： | ||
| シフト 4 ペイメントズ、 LLC | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 子会社保証人 ： | ||
| [未来保証人] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||