8-K

シフト 4 ペイメント株式会社

日時： 2024 年 8 月 15 日

/ s / ジョーダン · フランケル

ジョーダン · フランケル

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年8月15日

シフト 4 ペイメント株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	001-39313	84-3676340
(国やその他の管轄区域会社や組織のこと	(手数料) ファイル番号)	(税務署の雇用主識別番号)

コーポレートパークウェイ 3501

センターバレー, ペンシルバニア州18034

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(888)276-2108

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
A類普通株 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値	四つ	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業である場合、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する

2024年8月15日に、Shift 4 Payments，Inc.(“発行者”)およびShift 4 Payments Finance Sub，Inc.(“連席発行者”、発行者、“発行者”)とともに、Shift 4 Payments，Inc.(“当社”)の付属会社は、元金総額11億元、2032年満期の6.750分の優先債券(“債券”)の発行および発売を完了した。初期購入者の割引と推定発売費用を差し引いたところ、発行者が得た純収益は約10.879億ドルだった。次発行で得られた純額は、運営資金、買収、債務返済、普通株の買い戻し、その他のビジネス機会を含む一般企業用途に使用される。発行者は現在、会社が2025年に満期になった690.0ドルの未償還0.00%転換可能優先債券および/または発行者が2026年に満期になった450.0ドルの未償還4.625%優先債券での未返済借金を返済するため、一部の純収益を保留する予定だ

債券は，2024年8月15日の契約(“契約”)によって発行され，発行者，その中で指定された付属保証人と受託者(“受託者”)である米国銀行信託会社(National Association)である。債券契約は，その他の事項を除いて，債券を発行者の優先無担保債務とし，発行者のいくつかの付属会社が優先無担保基準で共同及び個別に担保することを規定している

この契約によると、この債券は二零三二年八月十五日に満了し、利率は年利6.750厘となる。この債券の利息は2025年2月15日から始まり、半年ごとに配当され、それぞれ毎年2月15日と8月15日に支払われる

発行者は2027年8月15日までにすべてまたは一部の債券を随時償還することができ、償還価格は債券元金の100%に等しく、別途契約で規定されている“全筆”の割増を適用し、償還日(ただし含まない)の課税および未払い利息(あれば)を別途加算することができる。2027年8月15日以降の任意の時間に、発行者は契約に記載された償還価格で債券の全部または一部を償還し、追加して現在(ただし、含まない)償還日の課税および未払い利息を加算することができる。また、発行者も2027年8月15日までのいつでも、いくつかの株式発行で得られた金で債券元元金総額(任意の追加債券を含む)の最大40%を償還することができ、償還価格は債券元金の106.750%に等しく、償還日までの応算および未払い利息(あれば)を加えることができる。いずれかの当該等償還が発効した後、債券(任意の追加債券を含む)の元の元金総額の少なくとも50%が償還されていない限り(すべての債券が同時に償還されない限り)、当該等償還は、適用される株式発売終了後180日以内に発生し、発行者は債券を償還することができる

制御権変更時(定義契約参照)には，発行者は本金額の101%に買い戻し日を加えた未払い利息でチケットを購入しなければならないが，発行者(または発行者のいずれかの連合会社)を含めていくつかの例外的な制限を受けなければならず(定義は契約参照)，現金価格は本金額の101%以上となる.また、当社又はその制限された付属会社が指定された期間内に何らかの資産売却を行うように、当該等の収益を投資又は何らかの債務を永久的に減少させることなく、当該等の資産売却によって得られた利用可能な現金純額(定義契約参照)に相当する額に達し、発行者は、当該等の資産売却収益の一部の使用を要求され、債券の所有者に資産売却要約(定義参照契約)を提出し、任意の債務(契約と定義)の条項要求又は許可を要求した場合には、当該負債(定義契約参照)は、手形と同等の支払権を有する。債券元金(又は債券増額が少ない場合)の100%価格で、当該申出が終了日を指定するまでの応算及び未払い利息(あれば)を別途加算し、当該等の同等債権の所持者に支払う

契約は、(1)追加債務の発生と追加保証の提供、(2)一定額を超える配当金の支払いおよび他の制限的支払い、(3)何らかの留置権の設立または許可、(4)ある資産売却、(5)売却資産および付属株の収益の使用、(6)発行者のある子会社が発行者に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限する慣例契約を含み、発行者および発行者の特定の子会社(発行者を含む)の能力を制限する。(7)関連会社と何らかの取引を行う；(8)指定子会社を制限されない子会社に指定する

および(9)発行者の全部またはほぼすべての資産および発行者の特定の子会社の資産を合併、合併または譲渡する。恵誉格付け会社またはムーディーズ投資家サービス会社が債券に投資レベルの信用格付けを与え、違約事件が発生したり発生しなかったりする任意の未来の間、いくつかの契約は一時停止される。契約には約束違反の常習事件も含まれている

債券は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”という。)または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。債券は、ルール144 Aにより、適格機関の買い手と合理的に信じられている者に売却され、証券法Sルールにより米国以外の地域に売却される

本テーブル8-kは，任意の証券を売却する要約や任意の証券の購入を招待する要約を構成していない

本契約書及び注釈書は、フォーム 8—k に関する本報告書の付属書類 4.1 及び 4.2 として提出され、参照により本明細書に組み込まれる。上記の契約書および注釈の重要な条件の説明は、そのような展示物を参照することによってその全体を修飾します。

項目2.03。

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける

上記 1.0 1 項に記載された情報は、参照により本 2.0 3 項に組み込まれます。

8.01項。他のイベントです

2024 年 8 月 15 日、当社はプレスリリースを発表し、社債の発行完了を発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、フォーム 8—k に関するこの現在の報告書の添付資料 99.1 として提供されています。

プロジェクト9.01.

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品違います。		説明する

4.1		2024 年 8 月 15 日付の印鑑、発行者、署名ページに記載された子会社の保証人、および受託者としての U. S. Bank Trust Company 、 National Association の間で。

4.2		2032 年満期 6.750% シニアノートのフォーム（資料 4.1 に含まれる）。

99.1		2024 年 8 月 15 日付プレスリリース。

105		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).