米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 の

1934年の証券取引法（改正第9号 )

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

小切手 適切なボックス:

アバロン グロボケア株式会社

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

N/A

(名前 委任勧誘状を提出する人の数（登録者以外の場合）

支払い 出願手数料の（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

アバロングロボケア株式会社
4400ルート9サウス、スイート3100です

フリーホールド、ニュージャージー州 07728

年次株主総会の通知

2024年10月8日に開催されます

アバロングロボケア社の株主の皆さまへ：

2024年度のお知らせです Avalon GloboCare Corp.（以下「当社」）の株主総会（「年次総会」）は火曜日に開催されます。 2024年10月8日、東部標準時の午前9時から。年次総会は、インターネットを介して仮想オーディオウェブで開催されます での会議 www.virtualShareholderMeeting.com albt2024。物理的な場所で年次総会に出席することはできません。 年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

提案番号5、授権株式数の減少、 は、第4号議案に対する株主の承認と株式併合の発生を条件としています。他のすべての提案に関しては、 提案4を含め、いずれかの提案の承認は、株主が他の提案を承認するかどうかに依存しません。したがって、株主なら 1つの提案を承認し、他の提案は承認しません。提案番号5を除いて、承認された提案は引き続き有効になります。

当社の普通株式を所有していた株主のみ 2024年8月28日の営業終了時の株式は、年次総会または延期に関する通知を受け取り、年次総会で議決権を行使する権利があります またはその延期。

あなたの投票は重要です。参加する予定があるかどうか 年次総会をインターネットでライブ配信するかどうかにかかわらず、インターネットで、またはマーキング、署名、デート、郵送で株式を投票できます 付属の封筒に入っている代理カード。インターネット経由で年次総会にライブで出席し、年次総会で投票したい場合は、 すでに株式の議決権を行使していても、そうすることができます。私たちは、次のことを確実にするために、今年の年次総会の形式を設計しました インターネット経由で年次総会にライブで出席する株主には、と同じ参加権利と機会が与えられます 彼らは対面会議をするでしょう。委任状が発行される前であれば、委任勧誘状に記載されている方法でいつでも代理人を取り消すことができます 年次総会で投票されました。

委任勧誘状

目次

アバロングロボケア株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

一般情報

この委任勧誘状には、関連する情報が含まれています デラウェア州の企業であるアバロングロボケア社（「アバロン」）の2024年次株主総会（「年次総会」）へ または「会社」）、2024年10月8日火曜日の午前9時、東部標準時、またはその他の時間と場所に開催されます 年次総会は延期または延期されることがあります。年次総会をインターネット経由で仮想的に開催する予定です。 www.virtualShareholderMeeting.com albt2024。 同封の委任状は、当社の取締役会（「取締役会」）によって募集されます。に関連する代理資料 年次総会は、まず2024年の [●] 頃に年次総会で議決権のある株主が利用できるようになります。リスト 年次総会で議決権を有する当社の普通株式の記録保持者は、誰でも審査を受けることができます 株主は、目的を問わず、ニュージャージー州07728のルート9サウス4400番地、スイート3100番地、フリーホールド、3100番地にある当社の主要オフィスで、 年次総会の前の10日間の通常の営業時間中に。

通知を含む当社の代理資料 2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会、委任勧誘状、および年次報告書は、インターネットで入手できます。 www.proxyvote.com。

この委任勧誘状では、「会社」という用語は、 「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、Avalon GloboCare Corp. を指します。当社の最高経営責任者の郵送先住所 オフィスはアバロングロボケアコーポレーション、4400ルート9サウス、スイート3100、フリーホールド、ニュージャージー州07728です。

会議について

なぜこの年次総会を招集するのですか？

私たちは年次総会を招集しています 以下の事項に関する株主の承認：

提案番号5、授権株式数の減少、 は、第4号議案に対する株主の承認と株式併合の発生を条件としています。他のすべての提案に関しては、 提案4を含め、いずれかの提案の承認は、株主が他の提案を承認するかどうかに依存しません。したがって、株主なら 1つの提案を承認し、他の提案は承認しません。提案番号5を除いて、承認された提案は引き続き有効になります。

理事会の投票勧告は何ですか？

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

他に何か問題が適切に提起されれば 年次総会、会社 — 会社の代理カードに記載され、「代理人」の役割を果たす個人を通じて 所有者」、またはその被指名人が、代理人の下で付与された包括的承認に従って、あなたの株式に議決権を行使します その件については、代理人の裁量と判断に従って行ってください。

私たちの取締役会は、取締役候補者の選挙により特定されたと考えています ここ（提案番号1）では、12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのM&kの任命について、 2024年（提案番号2）、当社の普通株式の19.99％を超える当社の普通株式の発行の可能性の承認 ナスダック上場規則（提案第3号）に基づく発行済み普通株式、会社の証明書の修正の承認 株式併合を実施するための法人設立（第4号案）、設立証明書の修正の承認 当社の普通株式の授権株式の総数を4億9000万株から1億株に減らすこと（提案第5号）、 この委任勧誘状（提案番号6）に開示されているように、指名された執行役員の報酬を承認することをお勧めします 会社とその株主の最善の利益のために、それぞれの提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

営業終了時点で登録されている株主のみ 基準日である2024年8月28日（「基準日」）に、年次総会の通知を受け取り、投票する権利があります 年次総会、または年次総会の延期または延期でその日に保有していた普通株式。 当社の普通株式の保有者は、議決すべき各事項について1株につき1票の議決権があります。

基準日の時点で、未払いの [●] がありました 普通株式。

年次総会には誰が出席できますか？

基準日現在のすべての株主、またはその 正式に任命された代理人は、年次総会に出席することができます。年次総会への出席は、インターネット経由でのみ行うものとします www.virtualShareholderMeeting.com albt2024 代理カードまたは委任状に添付されている投票指示書に記載されている16桁の管理番号を使用してください。株主は 物理的な場所で年次総会に出席することはできません。

年次総会のライブWebキャストが始まります 東部標準時の午前9時にすみやかにね。音声ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次が始まる約30分前に開始されます 株主がログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するための会議です。株主にアクセスを奨励しています 指定された開始時刻に先立って会議を行います。

株主はオンラインポータルを利用できるようになります で www.proxyvote.com おおよそ [●]、2024年頃に始まります。このポータルにアクセスすることで、株主は次のことができるようになります 年次総会の前に投票してください。株主は、年次総会で投票したり、質問をしたりすることもできます www.virtualShareholderMeeting.com albt2024。 株式所有権を証明するには、代理カードまたは議決権行使指示書で受け取った16桁の管理番号を入力する必要があります 年次総会で質問や投票を行うためのフォーム。「ストリートネーム」で（つまり、ブローカーを通じて）株式を保有している場合 または他の候補者）、投票するには、ブローカーまたは候補者からの承認が必要です。期間中に提出された質問に答えるつもりです 会社に関連する年次総会、および年次総会で株主投票の対象となる項目は、時間の許す限り そして、年次総会の行動規則に従って。公平性を高めるために、会社のリソースを効率的に使用してください そして、株主からのすべての質問に答えられるように、1人の株主からの質問は3つまでに回答します。 私たちは、バーチャル年次総会の主催や、代理人の配布、受領、カウント、集計を行うために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズに依頼しました。

年次総会に出席して株式に投票するにはどうすればいいですか？ ミーティング？

あなたの投票は重要です。インターネットで投票できます 電話、郵送、または年次総会への出席と電子投票で、すべて以下に説明します。インターネットと電話 議決権行使手続きは、管理番号を使用して株主を認証し、指示を確認できるように設計されています は正しく記録されています。電話やインターネットで投票する場合は、代理カードや投票指示書を返却する必要はありません カード。

インターネットで投票してください

あなたが名簿上の株主なら、フォローできます 代理資料と代理カードに添付されている説明書。あなたの株がブローカーに預けられている場合は、フォローしてください 委任状に添付されている説明書。投票ウェブサイトにアクセスするときは、委任状資料を手元に用意してください。インターネットで 投票サイトでは、指示が正しく記録されていることを確認できます。インターネットで投票する場合は、電子投票もリクエストできます 将来の代理資料の配送。インターネット投票設備は、[●]、2024年から利用可能で、24時間利用できるようになります 2024年10月7日の東部標準時午後11時59分まで。

電話で投票

あなたが名簿上の株主なら、次のこともできます 1-800-690-6903にダイヤルして、電話で投票してください。株式を証券会社で保有している場合は、指定された番号をダイヤルして電話で投票できます あなたの投票指示書に。電話するときは、代理カードまたは投票指示書を手元に用意してください。インターネット投票施設 は、2024年の [●] から利用可能で、2024年10月7日の東部標準時午後11時59分まで、24時間ご利用いただけます。

郵送による投票

郵送で投票することも、自分のマークを付けて投票することもできます 代理カードまたは投票指示カード、日付を記入して署名し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。封筒なら が行方不明で、あなたは登録株主です。完成した代理カードを、51メルセデスのブロードリッジのVote Processingに郵送してください ウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717。封筒がなく、株式が証券会社に保有されている場合は、記入済みの議決権行使指示書を郵送してください そこに指定された住所にカードを送ってください。郵送で投票する場合は、郵送で受け取らなければならないので、郵送には十分な時間をとってください 2024年10月8日の東部標準時午前8時。

年次総会での投票

あなたには年次総会で投票する権利があります ミーティング。

あなたには、その日に投票する権利があります または年次総会中に www.virtualShareholderMeeting.com albt2024。株式の所有権の証明をするには 年次総会で投票するには、通知、代理カード、または投票指示書に添付されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

私たちの年次総会に出席する予定があっても リモートでは、上記のように代理人も提出することをお勧めします。そうすれば、後で投票しないことにした場合でも投票がカウントされます 年次総会に出席してください。

株式は電子的、電話で投票されました または、受け取った代理カードに代表され、適切にマークされ、日付が付けられ、署名され、取り消されていないものは、年次総会で投票されます。

年次総会に関する質問を提出するにはどうすればいいですか？ ミーティング？

株主は次の期間に書面で質問を送信できます 年次総会 www.virtualShareholderMeeting.com albt2024。株主には、管理番号（取得可能）が必要です。 」という見出しの下に記載されている手順に従って年次総会に出席して株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？」(上記)。

年次総会の一環として、 ライブの質疑応答セッション。このセッションでは、年次総会で書面で提出された質問に次のように回答する予定です。 時間の許す限り、会社や年次総会の事項に関連する年次総会の手続きと一緒に。

定足数とはどのようなものですか?

年次総会への出席、対面 または代理人として、基準日に発行された当社の普通株式の過半数の保有者が、当社の総会の定足数となります。 デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従い、棄権は次の目的でカウントされます 定足数に達しているかどうかの判断について。ブローカーが議題の少なくとも1つの項目について裁量権を持ち、行使する場合 年次総会では、ブローカーの非議決権が発生した無指示株式が、裁量権者に与えられる議決権を構成します 問題なので、定足数にカウントされます。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたの投票は重要です。[●] について、またはそれについて 2024年、基準日の営業終了時に、帳簿に記載されているすべての株主に委任状資料の郵送を開始します そして、私たちの代理資料を次の場所に掲載します www.proxyvote.com。さらに、そのウェブサイトには、あなたがどのようにリクエストできるかに関する情報が掲載されています 代理資料を電子メールで継続的に受け取ることができます。

インターネット、電話、次の方法で投票できます 郵送するか、年次総会に出席して電子的に投票してください。すべて以下に説明します。インターネットと電話投票の手続き 管理番号を使用して株主を認証し、指示が適切に行われたことを確認できるように設計されています 記録されました。電話やインターネットで投票する場合は、代理カードや投票指示書を返却する必要はありません。

投票して、気が変わったらどうしますか？

その前ならいつでも代理人を取り消すことができます 次の人が行使します：

あなたの最新の投票がカウントされる票になります。

株式を保有することの違いは何ですか 登録株主として、また受益者として？

私たちの株主の多くは、を通じて株式を保有しています 株式仲買人、銀行、その他の候補者を、自分の名前で直接名乗るのではなく。以下に要約するように、いくつかの違いがあります 記録上保有株式と受益所有株式。

登録株主

あなたの株式があなたに直接登録されている場合 当社の譲渡代理人であるVStock Transfer LLCの氏名は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。として 登録株主であるあなたには、議決権行使を直接付与するか、年次総会で議決権を行使する権利があります。

受益所有者

あなたの株式が証券口座に保有されている場合 または、銀行やその他の候補者によって、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされます。これらの委任状は それらの株式に関しては登録株主とみなされる、あなたのブローカー、銀行、または候補者からあなたに転送されます。として 受益者には、投票方法をブローカーに指示する権利があります。また、年次総会への招待も受けられます。しかし、 あなたは登録株主ではないので、署名入りの委任状を入手しない限り、年次総会でこれらの株式の議決権を行使することはできません あなたに株式の議決権を与える記録保持者。登録株主に議決権行使の指示を伝えない場合や それ以外の場合は、株の議決権を与える署名入りの委任状を記録保持者から入手してください。ブローカーが株式の議決権を行使しないことがあります あなたが有利に所有しているもの。ブローカーの非投票の影響については、より具体的に説明されています」承認にはどの票が必要ですか それぞれの提案?」下に。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカー、銀行、その他の候補者は許可されています ニューヨーク証券取引所が「日常的」と見なしている提案に任意の議決権を使って投票すること。 は、特定の議決権行使の指示を出さない株主に代わって、委任状を提出したり、投票したりできるということです。ブローカー、 銀行やその他の候補者は、「非日常的」と見なされる提案に任意の議決権を行使して投票することはできません ニューヨーク証券取引所で。どの提案を「日常的」と見なすか、「非日常的」と見なすかの決定 この委任勧誘状が郵送されるまで、ニューヨーク証券取引所では作成できません。そのため、それは は、必要に応じて、株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です すべての事項について、また株式の議決権行使を希望する場合は、年次総会にあなたの株式が出席し、議決権を行使していることを確認してください 「日常的な」問題について。

「ルーチン」が少なくとも1つあるとき 会議で検討すべき事項ですが、「ブローカー不投票」とは、提案が「非日常的」と見なされ、 受益所有者の株式を保有する候補者には、「非定期」に関する裁量権はありません 検討中の事項で、受益者からの指示を受けていません。

第1号議案（取締役の選出）のそれぞれは、 第3号案（発行済株式の 19.99% を超える当社の普通株式の発行可能性の承認 ナスダック上場規則に基づく普通株式）、第4号議案（会社の設立証明書の修正の承認） 株式併合を実施するため、第5号案（総額を減らすための設立証明書の修正の承認） 当社の普通株式の授権株式数（4億9000万株から1億株）、および提案番号6（報酬の承認） 当社の指名された執行役員（この委任勧誘状で開示されているとおり）は、一般的に「非日常的な」問題と見なされています また、ブローカー、銀行、その他の候補者がこれらの事項を受け取っていない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者はこれらの問題について投票することはできません 受益者からの指示。したがって、受益者がブローカーや銀行に指示することが特に重要です または他の候補者がこれらの提案にどのように賛成票を投じたいか。提案番号2（当社の独立登録機関としてのM&kの批准） 2024年12月31日に終了する会計年度）の公認会計士事務所は、一般的に「日常的な」問題と見なされ、 したがって、ブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者からの指示を受けなくても、提案番号2に投票できる可能性があります オーナー。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

第1号議案（取締役の選出）に関しては、 取締役は年次総会で投じられた複数の票によって選出され、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます 年次総会で選出される取締役の最大人数までの票数が選出されます。ブローカーには裁量権はありません この件について投票する権限。その結果、棄権や「ブローカーの非投票」があったとしても、結果には影響しません 第1号議案への投票。

第2号議案（当社の独立機関としてのM&Kの批准）に関して 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計事務所、提案3（発行予定の承認について） 発行済普通株式の 19.99% を超える当社の普通株式（ナスダック上場規則による）、提案 第4号（株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正の承認、提案No. 5（授権株式数の減少の承認）、第6号議案（開示された当社の指名された執行役員の報酬の承認 この委任勧誘状で）、および年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項の承認、賛成投票 年次総会に出席した、または代理人が代表を務めた当社の普通株式の保有者が投じた票の過半数 これらの提案を承認するには、そのような提案に投票する必要があります。

第5号議案（授権株式数の減少） は、第4号議案に対する株主の承認と株式併合の発生を条件としています。他のすべての提案に関しては、 提案4を含め、いずれかの提案の承認は、株主が他の提案を承認するかどうかに依存しません。したがって、株主なら 1つの提案を承認し、他の提案は承認しません。提案番号5を除いて、承認された提案は引き続き有効になります。

棄権しても、第2号議案、提案の結果には影響しません 3号、提案番号4、提案番号5または提案番号6。ブローカーには、第3号議案、提案書に投票する裁量権はありません 4号、5号案、6号案。ただし、2号案に投票する裁量権があります。したがって、ブローカーは投票しません 提案3号、4号、5号、6号の結果には影響しません。また、提案番号2は「日常的」なので、いいえ ブローカーの非投票は、提案番号2で行われます。

DGCLの下では、普通株式の保有者は 年次総会で議決される事項に関して、異議申立人の評価権はありません。

株主が承認した場合はどうなりますか またはより多くの提案があるが、他の提案はない？

いずれかの提案の承認は依存しません 授権株式数の減少（提案第5号）を除き、他の提案を承認する株主については、株主次第です 株式併合（第4号案）の承認および当該株式併合の実施。株式併合（提案） 4）は、授権株式数の減少（提案番号5）またはその他の提案に対する株主の承認を条件としていません。その他 提案5号よりも、株主が1つの提案を承認し、他の提案は承認しなかった場合でも、承認された提案は引き続き有効になります。

興味を持っている役員や取締役はいますか？ 提案2号から5号まで？

実質的な利害関係を持つ役員や取締役はいません。 直接的か間接的か、証券保有によるか否かに関わらず、第2号から第5号のいずれかの提案で、他の全員が共有していないもの 株主。

この代理人をどのように勧誘していますか？

私たちは私たちに代わってこの代理人を募集しています 取締役会に参加して、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員、取締役、その他の従業員の中にはそうする人もいますが、報酬はありません 通常の報酬以外に、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリなどで代理人を募ってください 電子的手段。

また、ご要望に応じて、ブローカーに払い戻します そして、転送のための合理的な自己負担費用のために、自分の名前または候補者の名前で株式を保有している他の人 資本金の受益者への委任状および代理人の取得のための委任資料。

提案番号1：へ 次回の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、7人の取締役を選出してください

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。 取締役会の欠員は、たとえそれ以下であっても、在任中の残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます 取締役会の定足数。欠員（人数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために取締役会によって選出された取締役 取締役は、欠員が発生した、または欠員が生じた取締役の全任期の残りの期間、およびそれまでの間、在任するものとします そのような取締役の後継者は、正式に選出され、資格を得ているか、または彼または彼女が早期に辞任、死亡、または解任されるまでに任されているものとします。

以下にリストされている各候補者は、現在 私たちの取締役の一人。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ次の年次総会まで、そして彼の または彼女の後継者が正式に選出され資格を得ている、あるいはもっと早ければ、彼または彼女が早期に辞任、死亡、または解任されるまで。

取締役は複数のメンバーによって選出されます 直接出席している、または代理人が代理を務め、取締役の選挙について投票する権利を有する株式の保有者による投票 年次総会。棄権やブローカーの非投票は、特定の取締役候補者に賛成票または反対票を投じたものとして扱われません 選挙の結果には影響しません。株主は、より多くの候補者に投票したり、委任状を提出したりすることはできません 以下の7人の候補者。最も多くの賛成票を獲得した取締役候補者が選出されます。株式 権限が差し控えられない場合は、処刑された代理人が代表を務め、7人の理事の選挙に立候補します 候補者の名前は以下の通りです。予期せぬ事態の結果、取締役候補者が選挙に参加できなくなった場合は、それを共有してください その候補者に投票されたはずなのに、代わりに理事会が提案した代替候補者の選挙に投票されます。それぞれ 選挙に指名された人は、当選すれば在任することに同意しています。私たちの経営陣は、どの候補者もそうなると信じる理由はありません サービスを提供できません。

次の年次までの選挙の候補者 ミーティング

次の表は、名前、年齢、 年次総会で再選される予定の各取締役の地位と任期：

以下には、それぞれの簡単な経歴が含まれています 各取締役候補者から提供された情報に基づいて、年次総会で取締役会の選挙に立候補する候補者のうち、 ノミネートのきっかけとなった経験、資格、属性、スキルに関する情報を含む各経歴と 取締役会のコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）と取締役会が決定します 該当する候補者は私たちの取締役会のメンバーになるべきだと。

温州市 Lu。Lu氏は2016年10月10日から当社の取締役会長を務めています。彼は幅広い分野で経験を積んだ医療起業家です 米国とアジアでの運用知識と経験。彼はDaopei Medical Groupの取締役会の議長を務めました (「DPMG」) は2010年から2021年までです。彼のリーダーシップの下、DPMGはトップランクの私立病院を3つ運営しました（北京にあり 河北省）、血液学専門研究所、血液学研究所、100以上の提携・協力病院があります 中国で。DPMGは、造血幹細胞移植の先駆者でありメンバーでもある有名な血液専門医であるDaopei Lu教授によって設立されました 中国の工学アカデミーの。Lu氏は1988年にテンプル大学タイラー・スクール・オブ・アーツで文学士号を取得し、その後 オグルヴィ・アンド・メイザー・アドバタイジング・カンパニーでシニア・アート・ディレクターを務めました。2009年、DPMGに入社する前は、Lu氏は最高執行責任者を務めていました BioTime, Inc.（ニューヨーク証券取引所アメリカン：BTX）の子会社であるバイオタイム・アジア・リミテッドの役員。私たちは、Lu氏には取締役を務める資格があると信じています 彼のヘルスケア業界での幅広い業務知識と経営幹部レベルの管理経験のおかげです。

デビッド ジン。ジン博士は、2016年9月14日から当社の最高経営責任者、社長、取締役会のメンバーを務めています。2009年から 2017年まで、ジン博士は臨床段階の再生医療企業であるBioTime, Inc.（NYSE American：BTX）の最高医療責任者を務めました。 多能性幹細胞技術に焦点を当てています。ジン博士はハワード・ヒューズでシニア・トランスレーショナル・?$#@$ニシャン/サイエンティストも務めています コーネル大学ウェイル・コーネル医科大学の医学研究所とアンサリー幹細胞センター。ジン博士は以前務めていました 血液学、腫瘍学、免疫療法、幹細胞ベースに関する、さまざまなバイオテクノロジー/製薬企業のチーフコンサルタント/アドバイザー 技術開発。ジン博士は、15件以上の前臨床試験および臨床試験の主任研究員であり、著者/共著者でもあります 80を超える査読済みの科学要約、記事、レビュー、本の章があります。ジン博士はニューヨーク州立大学ダウンステート大学で医学を学びました ニューヨークのブルックリンで医学を学んでいます。彼はニューヨークプレスビテリアン病院で臨床研修を受け、その後教員としての在職期間を過ごしました 内科、血液学、臨床腫瘍学の分野の（コーネル大学とコロンビア大学の両方の教育病院）。 ジン博士は、2012年にExecRankから最高最高医療責任者に選ばれ、2015年には世界のリーディング・フィジシャンズ・オブ・ザ・ワールドから表彰されました。 ジン博士が取締役を務める資格があるのは、当社での彼の役割と、経営に関する幅広い業務知識と経営陣のおかげだと私たちは信じています ヘルスケア業界でのレベル管理の経験。

ルルド フェリックス。ルルド・フェリックスは、2023年1月9日から取締役会のメンバーを務めています。フェリックスさんは起業家であり、企業金融をしています 資本市場、公会計、民間部門で合わせて30年の経験を持つ経営幹部。彼女は現在次のように務めています 依存症に焦点を当てた企業であるBioCorrx, Inc. の最高経営責任者、最高財務責任者、取締役会のメンバー 治療ソリューションと関連障害。彼女は2012年10月からBioCorrx社に勤めています。フェリックスさんは創設者で社長の一人です BioCorrx, Inc.の過半数出資子会社であるBioCorrx Pharmaceuticals Inc. の。BioCorrx, Inc. に入社する前の彼女の経験は 民間部門と公会計。フェリックスさんは、財務、会計、全社運営、予算編成、社内の専門知識があります GAAP、SEC、SOXコンプライアンスを含む統制原則。彼女は連邦および州の規制に精通しており、成功を収めています SEC規制書類を管理および作成しました。また、金融業務の開発と管理にも豊富な経験があります。フェリックスさん フェニックス大学で会計学の理学士号を取得しています。彼女は教育を受け続け、MBA候補です ダモーレ・マッキム・スクール・オブ・ビジネス、ノースイースタン大学。フェリックスさんは、豊富な経験を持っているため、取締役を務める資格があります 投資と経営幹部レベルの管理経験。

スティーブン A. サンダース。サンダース氏は2018年7月30日から取締役会のメンバーを務めています。2017年1月から、サンダース氏はオブ・カウンセルを務めています オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所の法律事務所へ。2007年7月から2017年1月まで、サンダース氏はオルトリ・ローゼンシュタット法律事務所のシニアパートナーでした。 2004年1月1日から2007年6月30日まで、彼はルービン、バイリン、オルトリ法律事務所の顧問を務めました。2001年1月1日から12月まで 2003年31日、彼はスピッツァー・アンド・フェルドマンPCの法律事務所の顧問でした。サンダース氏は、の取締役会のメンバーも務めています ヘリエット・インターナショナル株式会社 2018年3月から2024年1月まで、以前はエレクトラ・メカニカ・ビークルズ社の取締役も務めていました。 ナスダック上場企業。さらに、2013年10月以来、彼はアメリカン・アカデミー・オブ・ドラマティックの理事会のメンバーを務めています。 アーツ、そして2015年2月から、ベイストリートシアターの理事会のメンバーを務めています。サンダース氏はJDを取得しました コーネル大学で、ニューヨーク・シティ・カレッジで経営学修士号を取得しています。私たちは、サンダース氏が取締役を務める資格があると信じています ライフサイエンス業界の企業での仕事を含む、企業法、証券法、国際法の経験があります。

ウィリアム b。スティリー、III。スティリー氏は2018年7月5日から取締役会のメンバーを務めています。スティリー氏は最高経営責任者を務めています 2023年1月よりアドヴォート合同会社です。以前は、アディアル・ファーマシューティカルズの子会社であるPurnovate, Inc. の最高経営責任者を務めていました。 株式会社（「アディアル」）は、2021年1月から2023年5月まで、2010年12月から2022年8月までアディアルの最高経営責任者を務めました。 そして、2010年12月に入社したAdialの取締役会のメンバーとして活動を続けています。2021年7月から2022年10月まで、スティリーさん 2008年8月から2010年12月まで、シソレックス社の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めました。 彼はクリニカルデータ株式会社（NASDAQ：CLDA）の事業開発および戦略プロジェクト担当副社長でした。スティリー氏は最高執行責任者でした 2008年8月にアデノシン・セラピューティクスの特定の資産がクリニカル・データ社に買収されるまで、アデノシン・セラピューティクス合同会社の最高財務責任者（CFO）でした。 スティリー氏は、資金調達とM&A取引について上場企業と非公開企業の両方に助言し、上場企業の暫定CFOを務めてきました 会社、暫定最高ビジネス責任者、そして2015年9月から2018年3月までディフュージョンファーマシューティカルズの顧問を務めていました。 上場企業の監査委員長、および多くの民間企業の最高執行責任者（COO）兼最高財務責任者。ビジネス界に入る前は、スティリーさん 米国海兵隊で大尉を務めました。スティリー氏は、ダーデン・スクール・オブ・ビジネスで優等で経営学修士号を、商学/マーケティングの学士号を取得しています。 バージニア大学のマッキンタイア・スクール・オブ・コマースから。彼は現在、州全体のバージニアBIOの諮問委員会のメンバーです バイオテクノロジー組織。スティリー氏はバイオテクノロジーに関する幅広い知識を持っているため、取締役を務める資格があると信じています 業界、重要な経営幹部、業務経験、資金調達とM&A取引に関する知識と経験。

ウィルバート J. タウジン二世。Tauzin氏は2017年11月1日から取締役会のメンバーを務めています。2010年12月から2014年3月1日まで、下院議員 TauzinはAlston & Bird LLPで特別立法顧問を務めました。2004年12月から2010年6月まで、タウジン下院議員は大統領でした そして、製薬企業の1つとして機能する業界団体であるアメリカの製薬研究製造業者の最高経営責任者 業界トップのロビー活動グループ。彼はルイジアナ州の第3議会を代表して、米国下院で12.5期務めました 地区。2001年1月から2004年2月まで、タウジン下院議員は下院エネルギー商務委員会の委員長を務めました。 また、下院資源委員会の上級メンバーおよび副多数党議員も務めました。国会議員になる前は、 タウジン下院議員はルイジアナ州議会議員で、下院天然資源委員会の委員長を務めました。 と最高管理フロアリーダー。彼は質の高い住宅を提供する上場企業であるLHCグループの主任独立取締役を務めました 2005年から2021年まで医療に携わり、現在も主任独立名誉職の役割を続けています。下院議員は取締役会のメンバーも務めました フォーチュン500企業であるEntergyの。さらに、下院議員はルイジアナ州貯蓄貸付協会を設立し、その議長を務めました 最初の取締役会。彼はニコルズ州立大学で文学士号を、ルイジアナ州で法学博士号を取得しています。 州立大学。タウジン下院議員は、製薬に関する幅広い知識を持っているため、取締役を務める資格があると思います 業界と、いくつかの上場企業および非公開企業の取締役としての彼の経験。

テビ・トロイ。トロイ博士はメンバーを務めました 2018年6月4日から取締役会を務めています。彼は米国保健社会福祉省の元副長官です。トロイ博士はシニアです ワシントンの超党派政策センターのフェロー。彼はアメリカン・ヘルス・ポリシー・インスティテュートの創設者兼最高経営責任者であり、シニアでもありました ハドソン研究所のフェロー。2007年8月3日、トロイ博士は米国上院で満場一致でHHSの副長官として承認されました。 副長官として、トロイ博士は予算の限られた連邦政府最大の民間部門の最高執行責任者を務めていました 7,160億ドルで、従業員数は67,000人を超えています。トロイ博士はホワイトハウスでの豊富な経験があり、いくつかの高官を務めてきました 5年間にわたり、副補佐官、そして国内政策担当大統領代理補佐官として最高潮に達しました。 トロイ博士はキャピトルヒルでも高官を歴任しました。1998年から2000年まで、トロイ博士は上院議員の政策責任者を務めました ジョン・アッシュクロフト。1996年から1998年まで、トロイ博士は上級国内政策顧問を務め、後に下院政策の国内政策部長を務めました。 クリストファー・コックスが委員長を務める委員会。トロイ博士は、政府の上級職や医療の専門知識に加えて、 ベストセラーの大統領歴史家であり、5冊の本の著者でもあります。最近では「権力とお金：エピッククラッシュ」などが含まれます。 最高司令官と産業の巨人の間。」トロイ博士の他の多くの所属には、ワシントニアンの寄稿編集者が含まれます 雑誌、ナショナル・アフェアーズの出版委員会のメンバー、ユダヤ人政策センターのフェロー委員会のメンバー、シニア ポトマック研究所のフェロー、バイオディフェンスに関する超党派委員会のメンバー。トロイ博士は産業と労働の学士号を取得しています コーネル大学で人間関係を、テキサス大学オースティン校でアメリカ文明の修士号と博士号を取得しています。私たちは博士を信じています。 トロイは、ヘルスケア業界に関する幅広い知識と優れたリーダーシップにより、取締役を務める資格があります 経験。

取締役会の多様性マトリックス

取締役会の多様性マトリックスは次のようなものです ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）規則5606に基づく当社の取締役会の多様性統計。情報 は、取締役の自己申告に基づいています。

取締役会の多様性マトリックス（基準日現在）

取締役の総数-7

取締役会は、株主に次のことを推奨しています 理事候補者の選挙に「賛成」票を投じます。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。 当社の取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または辞任または解任のどちらか早い方まで在任します。

取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。 取締役会のメンバーを選ぶ際の私たちの優先事項は、彼を通じて株主の利益を促進するメンバーを特定することです または彼女が確立した職業上の業績実績、取締役会間の協力文化に積極的に貢献する能力 メンバー、私たちのビジネスに関する知識、競争環境についての理解。

権限を与えられた取締役数の過半数 取締役会の事業取引の定足数を構成します。ただし、理事会が講じることを要求または許可したすべての措置 取締役会のメンバー全員が個別に、またはまとめて書面で同意した場合、会議なしで行うことができます。

取締役会会議

その 取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を提供することです。私たちの 理事会は定期的に、また必要に応じて追加で会合します。私たちの取締役会は2023年に3回会合しました。少なくとも各取締役は出席しました （i）当社の取締役会の総数（当該取締役が在任していた期間中に開催された）の総数の 75% 取締役会）と（ii）取締役が（その期間に）務めた取締役会の全委員会の総会議数 ディレクターはそのような委員会に参加しました）。私たちはしません 取締役会のメンバーに年次総会への出席を義務付ける正式な方針があります。前回の年次株主総会は 2023年9月12日。当社の取締役のうち2人が2023年の年次総会に出席しました。2024年の年次総会にはすべての取締役が出席することを期待しています。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダックキャピタルに上場しています 市場。ナスダック・キャピタル・マーケットの規則では、独立取締役が取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ルール のナスダック・キャピタル・マーケットは、そのような委員会のメンバー全員が独立していることを要求しています。監査委員会のメンバー（定義どおり） 以下では、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たしている必要があります（ 「取引法」)。報酬委員会のメンバーは、ナスダックキャピタルが定めた独立性基準も満たさなければなりません 証券取引法に基づく規則10C-1に従って販売しています。ナスダック・キャピタル・マーケットのルールでは、取締役のみが資格を得ます 「独立取締役」として、他の資格の中でも、その会社の取締役会の意見では、 人は、責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係はありません 監督の。

私たちの取締役会は、その構成を見直しました。 委員会の構成と各取締役の独立性。各取締役から要求され、提供された情報に基づいて 彼または彼女の経歴、雇用および所属（家族関係を含む）に関して、私たちの取締役会は、Steven A. サンダース、ルルド・フェリックス、ウィリアム・B・スティリー3世、テビ・トロイは、それぞれ、関係を妨げるような関係はありません 取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使、およびこれらの取締役のそれぞれが「独立」していること その用語は、ナスダック資本市場および証券取引委員会（「SEC」）の規則で定義されているためです。

この決定を下すにあたり、私たちの取締役会は次のことを考慮しました 各非従業員取締役と当社との関係、および取締役会が関連すると判断したその他すべての事実と状況 彼らの独立性を判断する際に。

理事会委員会

私たちの取締役会は監査委員会を設立しました、 報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会。私たちの取締役会は、以下のことを円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります 私たちのビジネスの管理。上記の各委員会の構成と機能を以下に定義して説明します。メンバーはサービスを提供します これらの委員会が辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで。

監査委員会。 当社には、以下に従って設立された、別に指定された取締役会の常任監査委員会（「監査委員会」）があります。 取引法のセクション3（a）（58）（A）。私たちの監査委員会はスティリー氏、サンダース氏、トロイ博士で構成され、スティリー氏が務めています 監査委員会の委員長として。取締役会は、現在監査委員会に所属している各取締役は「独立」であると判断しました 監査委員会のメンバーに適用されるNASDAQキャピタルマーケットと取引所の規則10A-3（b）（i）で定義されている「取締役」 行為。さらに、スティリー氏は、規則S-kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、 ナスダックのルールで定義されている「金融の洗練」を示しています。監査委員会は取締役会によって任命され、支援します （i）財務諸表の完全性、（ii）法的および規制上の要件の遵守、および（iii） 内部監査人と外部監査人の独立性と業績。

の主な機能と責任 私たちの監査委員会には以下が含まれます：

会計年度中に 2023年12月31日に終了し、監査委員会は4回開催されました。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章によって運営されています。 監査委員会憲章のコピーは、当社の「コーポレートガバナンス」の「投資家」タブに掲載されています ウェブサイトは www.avalon-globocare.com。

報酬 委員会。取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、フェリックスさん、ミスターで構成されています。 サンダースとトロイ博士、そしてフェリックスさんは報酬委員会の委員長を務めています。理事会は、各メンバーが 報酬委員会は、(i) メンバーに適用されるナスダックの規則で定義されている「独立取締役」とみなされます 報酬委員会、（ii）取引法に基づいて公布された規則160万3で定義されている「非従業員取締役」、そして (iii)「社外取締役」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション162（m）で定義されています（ 「コード」)。報酬委員会は、給与を含む上級管理職の報酬を設定する責任があります。 賞与、解雇契約、その他の執行役員福利厚生、および取締役の報酬。報酬委員会も 当社の株式インセンティブプランを管理します。報酬委員会は取締役会会長と最高経営責任者と連携します そして、報酬レベルや株式インセンティブ報奨など、上級管理職に関する報酬決定を検討して承認します。 報酬委員会はまた、当社の主要人事および取締役との雇用および報酬契約を承認します。報酬 委員会には、調査を実施または承認し、独立したコンサルタント、会計士などを雇い、以下を行う権限と権限があります 経営陣、内部監査人、人事および経理の従業員、およびそれに関連するすべての情報への無制限のアクセス 責任。

主な機能 報酬委員会の責任には以下が含まれます：

会計年度中に 2023年12月31日に終了しましたが、報酬委員会は開催されませんでした。報酬委員会は採択された憲章に基づいて運営されています 私たちの理事会によって。報酬委員会憲章のコピーは、「コーポレートガバナンス」の「投資家」タブに掲載されています。 上の私たちのウェブサイトは www.avalon-globocare.com。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はサンダース氏、スティリー氏で構成されています とトロイ博士、サンダース氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。私たちの取締役会は次のことを決定しました 指名・ガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの規則で定義されている「独立取締役」です。ノミネート そして、コーポレートガバナンス委員会は通常、特定の方針、手順、慣行を取締役会全体に推奨する責任があります 当社のコーポレートガバナンスの方針、手続き、慣行が取締役会と経営陣の支援を継続できるように設計されています 株主の最善の利益を効果的かつ効率的に促進します。指名・コーポレートガバナンス委員会も 取締役会および株主の選挙候補者を選定し、承認を得るために推薦する責任があります 各年次株主総会、その他は取締役会のメンバーと議長の決定用、承認が必要です 取締役会による。また、取締役候補者に取締役会またはその委員会の空席や新しい役職を埋めるよう推薦する それはすべて、当社の定款および適用法に従って、随時発生したり、作成されたりする可能性があります。

独立者を識別する際に 上級レベルの職務経験が豊富で、取締役会のメンバー候補として指名される候補者、推薦者、 コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、上級管理職などから候補者を募り、その過程に人材紹介会社を雇うことがあります。 指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を審査して絞り込み、候補者にインタビューします。ファイナル 候補者はまた、取締役会と主任理事によって紹介され、面接を受けます（もし候補者が任命されている場合）。一般的に、検討中 取締役会の推薦取締役候補者リストに特定の候補者を推薦するかどうか、つまり候補者 とコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた基準を適用します。これらの基準には 候補者の誠実さ、ビジネスに対する洞察力、私たちのビジネスと業界への理解への取り組み、経験、利益相反 そして、株主の利益のために行動する能力。さらに、とりわけ多様性にも配慮されています 候補者が私たちの取締役会にもたらすであろう経歴と経験について。指名・コーポレートガバナンス委員会は割り当てません 各候補者には、特定の基準ではなく、特定の基準に特定の重みを付けることが前提条件です。私たちは グループと見なされる取締役の経歴と資格は、経験、知識、能力を総合的に組み合わせたものでなければなりません これにより、取締役会はその責任を果たすことができます。株主は個人を指名やコーポレートガバナンスに推薦することができます 取締役候補者を検討するための委員会で、氏名と適切な経歴情報を提出してください と私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会への背景資料。指名・コーポレートガバナンス委員会は検討します 株主からの推薦は、当社の定款に定められた手続きに従って適時に提出され、適用される 検討対象のすべての人に同じ基準を。

主な機能 そして指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

会計年度中に 2023年12月31日に終了した、指名・コーポレートガバナンス委員会が1回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会 は、取締役会によって承認された書面による憲章によって管理されています。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章のコピーが掲載されています 当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」の下の「投資家」タブにあります。 www.avalon-globocare.com。

取締役候補の株主推薦

株主は個人を推薦することができます 候補取締役候補者の名前と経歴を提出して検討するための指名およびコーポレートガバナンス委員会 規定に従い、以下の「株主コミュニケーション」に記載されている住所の会社秘書に 当社の定款に定められています。そのような勧告はすべて指名・コーポレートガバナンス委員会に転送され、審査されます そして、適切な経歴やその他の情報が提供されている場合にのみ、そのような推奨事項を検討してください。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 以下にリストされている項目を、タイムリーに。取締役候補者の担保保持者の推薦はすべて、会社が受領する必要があります 以下の「株主提案」という見出しの下に記載されている時間枠です。

適切な情報が提供されていると仮定して 株主から推薦された候補者については、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者を次のように評価します。 取締役会のメンバーや他のメンバーによって提出された候補者と実質的に同じプロセスで、実質的に同じ基準を適用します 人数、上記に記載され、その書面による憲章に定められているとおりです。

取締役会のリーダーシップ構造とリスクにおける役割 監督

取締役会長の役職と 最高経営責任者は別居しています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できます。 同時に、取締役会の議長が、助言を提供し、独立した監督を行うという基本的な役割で取締役会を率いることを許可します 管理。私たちの取締役会は、最高経営責任者が現在の地位に費やさなければならない時間、労力、エネルギーを認識しています ビジネス環境、および会長、特に取締役会の監督責任としての役割を果たすために必要なコミットメント 成長し続けてください。私たちの取締役会はまた、この構造により、独立取締役の監督における役割がより大きくなると考えています 当社と、アジェンダの設定、優先順位と手順の確立への独立取締役の積極的な参加 取締役会の仕事。私たちの取締役会は、リスク監視機能の管理がそのリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

私たちの細則には会長は必要ありませんが と最高経営責任者の役職は分けます。私たちの取締役会は、別々の役職を持つことが適切なリーダーシップであると考えています 現時点で当社にとって最適な体制であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示しています。

リスクはすべてのビジネスに内在しています、そしてその方法は さて、リスクを管理する企業が最終的に成功を左右します。私たちは、セクションで説明されているものを含め、多くのリスクに直面しています 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書および提出されたその他の報告書の「リスク要因」と題されています SECでは、同じ内容が随時更新されることがあります。私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。 この監督は主に、リスクの一般的な監視を担当する取締役会全体によって行われます。

私たちの取締役会は、以下を通じてこの責任を果たします 委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告と、定期的な報告による直接の報告 当社内の特定のリスクの監督を担当する役員から。私たちの取締役会は、両者の完全かつオープンなコミュニケーションを信じています 経営陣と取締役会は、効果的なリスク管理と監督に不可欠です。

株主コミュニケーション

私たちの取締役会は、書面には適切な注意を払います 株主から提出され、必要に応じて返信するコミュニケーション。異常な状況がない場合や、想定どおりに 委員会憲章に従い、弁護士の助言を条件として、会社の秘書が主に監視を担当します 株主からのコミュニケーション、および彼が適切と考えるコミュニケーションのコピーまたは要約を取締役会に提供するため。

株主からの連絡は転送されます 重要な実質的な事項に関係している場合、または秘書が検討する提案やコメントが含まれている場合は、すべての取締役に 理事会が知っておくべき重要なことです。コーポレートガバナンスと企業戦略に関するコミュニケーションは、転送される可能性が高くなります 個人的な苦情、通常のビジネス上の問題、および会社が気になる事項に関する連絡よりも、取締役会に 反復的または重複した通信を受信します。

にコミュニケーションを送りたい株主 取締役会は、このような連絡を次の宛先に送ってください。取締役会、アバロングロボケア社、4400ルート9サウス、スイート3100、フリーホールド、 NJ 07728、注意：秘書。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは書面によるビジネス行動規範を採用しました と当社の従業員、役員、取締役に適用される倫理です。コードのコピーは、下の「投資家」タブに掲載されています 当社のウェブサイトの「コーポレート・ガバナンス—ガバナンス文書」は www.avalon-globocare.com。私たち 私たちのビジネス行動と倫理規範の特定の条項に対する将来の改正、または該当するそのような規定の放棄を開示するつもりです 最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の業務を行う人に 上記の当社のウェブサイトまたはSECへの提出書類に記載されている役職、および役員。

アンチヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、 私たちは、各役員、取締役、従業員、およびその家族および管理対象団体が特定の形態に従事することを禁止しています ヘッジ取引または収益化取引の。このような取引には、ゼロコストカラーや先渡売却契約など、次のような取引が含まれます 多くの場合、上方上昇の可能性の全部または一部と引き換えに、保有する株式の価値の多くを固定できるようにします 株式で、対象証券を引き続き所有しますが、所有によるリスクと見返りをすべて受けないこと。

取締役の責任の制限と補償について

DGCLは、企業が制限または排除することを許可しています。 特定の条件に従い、違反による金銭的損害賠償に対する企業およびその株主に対する取締役の個人的責任 彼らの受託者責任について。当社の設立証明書は、デラウェア州で許可される最大限の範囲で取締役の責任を制限します 法律。さらに、私たちは各取締役および役員と補償契約を締結し、それによって補償することに同意しました 発生した費用や負債に対する補償を含め、法律で認められる最大限の範囲でのそれらの取締役および役員 取締役または役員が当事者になった、または当事者になる恐れがある法的手続きで、そのような取締役がいるという事実を理由に または役員は、会社の取締役、役員、従業員、または代理人です。ただし、そのような取締役または役員が誠実に行動した場合 そして、取締役または役員が会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じている方法で。

私たちは取締役および役員賠償責任保険に加入しています 当社の取締役および役員が当社へのサービスに関連して負う可能性のある負債をカバーするため。これには、以下に基づいて生じる事項も含まれます 改正された1933年の証券法（「証券法」）。私たちの設立証明書と細則には、次のことも記載されています は、彼または彼女が当社の役員または取締役の一人であるという事実を理由に、以下に関与した当社の取締役および役員に補償します 当社での取締役会の役割に関連する民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟。

以下を含む係争中の訴訟や訴訟はありません 補償が必要または許可される当社の取締役、役員、従業員、または代理人のいずれか。私たちは脅威にさらされていることを知りません そのような補償の請求につながる可能性のある訴訟または手続き。

執行役員に関する情報

次の表は、特定の情報を示しています 現在の執行役員について：

当社の執行役員は選出され、務めます 取締役会の裁量で。私たちのそれぞれの過去5年間、場合によってはそれ以前の数年間のビジネス経験 執行役員は以下の通りです：

デビッド・ジンワン、博士、 最高経営責任者兼取締役。 「提案番号1」の説明を参照してください。

ルイーザ・インガルギオラ、 最高財務責任者。 インガルギオラ氏は、2017年2月21日から当社の最高財務責任者を務めています。インガルギオラさんは奉仕の経験が豊富です ナスダックおよびニューヨーク証券取引所の複数の会社の最高財務責任者または監査委員長を務めました。彼女は現在ディレクターを務めています そして、ドラゴンフライ・エナジー（DFLI）やビジョン・マリン（VMAR）など、いくつかの上場企業の監査委員長を務めています。また、取締役も務めています。 XOSトラック（XOS）用です。2018年3月から2024年1月まで、以前はナスダック上場企業だったエレクトラ・メカニカ・ビークルズ社の取締役を務めました。 会社で、他にもいくつかの上場企業の監査委員長として取締役を務めてきました。2007年から2016年まで、インガルギオラさん MagneGas Corporation（ナスダック：MNGA）で最高財務責任者を務めた後、取締役会のメンバーを務めました。2007年以前は、 Ingargiola氏は、いくつかの民間企業で予算部長および投資アナリストとしてさまざまな役職を歴任しました。インガルジオラさんは卒業しました 1989年にボストン大学で、経営学の学士号と財務学を専攻しました。1996年に、彼女は受け取りました 彼女はサウスフロリダ大学で健康管理のMBAを取得しています。インガルジオラさんは最高財務責任者を務める資格があります 彼女の幅広い知識、コーポレートガバナンス、規制要件、経営幹部のリーダーシップ、知識、経験のおかげです で、資金調達、M&A取引。

メン・リー、 最高執行責任者兼秘書。 Meng Li氏は、2016年10月10日から当社の最高執行責任者兼秘書を務め、取締役会のメンバーも務めました。 2016年10月10日から2018年7月9日まで、および2019年4月5日から2022年12月30日まで。李さんは15年以上の経営経験があります 国際マーケティング、ブランディング、コミュニケーション、メディア投資コンサルタントです。李さんはMaxus/GroupMのマネージングディレクターを務めました （WPPグループの会社）で、2006年から2015年まで事業損益計算と企業管理を担当していました。Maxus/グループに参加する前に m、李さんは2000年から2006年までゼニス・メディア（パブリシスのグループ会社）でシニアマネージャーとして働いていました。Liさんは、で文学士号を取得しました 中国の大連海事大学の国際経済法。

役員報酬

私たちは現在「小規模」です 報告会社」ということで、私たちは「小規模な報告」に適用される縮小された開示規則を遵守することを選択しました。 会社」という用語は、報酬の開示を義務付ける証券法に基づいて公布された規則で定義されています （i）当社の最高経営責任者、（ii）最高執行役員以外の最も報酬の高い2人の執行役員、 2023年の報酬総額が10万ドルを超え、2023年12月31日時点で執行役員を務めていた人、および（iii）まで 上記の（ii）項に従って開示されたはずの個人がもう2人、ただし、その場合は 2023年12月31日現在、個人は執行役員を務めていませんでした。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます または「ネオス」2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員は次のとおりです。

2023 報酬の概要 テーブル

雇用契約

デヴィッド・ジン

2016 年 12 月 1 日に、 当社は、当社のCEO兼社長であるデビッド・ジンと役員雇用契約を締結しました。契約に従い、 ジン氏は会社の社長兼最高経営責任者として雇用されていました。契約期間は当初11月30日まででした。 2017年は、契約条件に従って早期に終了した場合を除きます。2020年2月20日、当社はレター契約を締結しました ジン博士と。これに基づき、ジン博士の役員雇用契約の期間がさらに3年間延長されました。中に 契約期間中、ジン博士は基本給を受け取る権利があり、裁量業績賞与、株式報奨を受ける資格があります そして、会社が取締役会の裁量で随時制定する従業員福利厚生制度に参加すること。

2019年1月3日に、 会社はジン博士とレター契約を締結しました。ジン博士の雇用契約書に記載されている彼の年間基本給は 2019年1月1日より、36万ドルに増額されました。契約によると、ジン氏は定義されている「理由」で解雇される場合があります そして、ジン氏は定義されている「正当な理由」で辞任するかもしれません。ジンさんが理由なく解雇されたり、永久に辞任したりした場合 理由は、会社はジン氏にすべての未払給与と賞与を支払い、すべての事業費とジン氏のために支払わなければなりません 1年間の給与。ジンさんが理由があって解雇されたり、正当な理由なしに辞任したり、死亡したり、身体障害になったりした場合、会社は 未払いの給与と賞与、およびすべての事業費の払い戻しをジンさんに支払う必要があります。契約に基づき、ジンさんは 守秘義務、競業避止および勧誘禁止の制限の対象となります。この契約は延長されていませんが、ジン博士は継続しています ジン博士が給与減額に同意したことを除き、任意に、または同じ条件のもとで会社に雇用 会社のコスト削減策の一環として、2023年12月31日に終了した年度の上記の表に記載されているとおりです。

ルイーザ・インガルジオラ

2017 年 2 月 21 日に、 インガルジオラ氏と当社は、2017年2月9日に発効した役員留保契約を締結しました。これに従い、インガルジオラ氏はこれに基づきます 年収を考慮して、最高財務責任者を務めることに同意しました。2019年1月3日、当社はレターを締結しました インガルジオラさんとの契約。これに基づき、彼女の雇用契約に定められた年間基本給が35万ドルに引き上げられました 2019年1月1日に発効します。

その Ingargiolaさんの雇用は自由に行われ、正式な理由の有無にかかわらず、いつでも終了することができます。執行部の規約に従って Ingargiolaさんとのリテンション契約により、会社は特定の退職金とボーナスを支給し、その期間を早めることに同意しました 支配権の変更または非自発的解約による解約時に、彼女の株式報奨金に権利が確定します。各用語の定義は 契約。

に 支配権の変更により解雇された場合、Ingargiolaさんは基本給の12か月分に相当する金額を受け取る権利があります そして、そのような解約が発生した年に執行役員に有効な目標賞与、そのような賞与の支払額は 経営幹部が会社に勤務していた全月数を反映するように日割り計算されます。さらに、任意への権利確定 執行役員が保有するストックオプションは全額加速されます。執行役員の選任時に、会社は 会社の費用で、12か月間、健康関連の従業員保険を引き続き提供します。

に 不本意な解雇の場合、インガルジオラさんは基本給の6か月分に相当する金額を受け取る権利があり、 そのような解約が発生した6か月間、執行役員に有効になる目標賞与、そのような賞与の支払いは日割り計算されます 経営幹部が会社に在籍していた月数を反映しています。このような支払いは12ヶ月に延長されます リテンション契約の1周年を記念して。さらに、執行役員が保有するストックオプションに対する権利確定 完全に加速されます。執行役員の選任時には、健康関連の従業員への派遣も継続します 会社が負担する12か月間の保険。

夢さん Li

オン 2017年1月11日、アバロン上海は会社の最高執行責任者兼秘書であるMeng Liと役員雇用契約を締結しました。 契約に基づき、李氏は当初11月までアバロン上海の最高執行責任者兼社長として雇用されていました。 2019 年 30 月 30 日。ただし、契約条件に従って早期に終了した場合を除きます。2020年2月20日、当社はレター契約を締結しました Meng Liと、それに基づいてLiさんの役員雇用契約の期間が会社の子会社間で締結されました そして、2017年1月11日付けの李さんは、さらに3年間延長されました。

中に 契約期間中、李さんは基本給を受け取る権利があり、裁量業績賞与、株式報奨を受ける資格があります そして、アバロン上海が取締役会の裁量により随時制定する可能性があるため、従業員福利厚生制度に参加すること 取締役。2019年1月3日、当社は李さんとレター契約を締結しました。それに従って彼女の年間基本給が設定されました 彼女の雇用契約の4番目は、2019年1月1日から34万ドルに引き上げられました。ただし、李さんは給与の減額に同意しました 会社のコスト削減策の一環として、2023年12月31日に終了した年度の上記の表に記載されているとおりです。に従って 契約では、李さんは定義されている「理由」で解雇される場合があり、李さんは「正当な理由」で辞任することがあります。 定義されています。李さんが理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、アバロン上海は李さんに全額を支払う必要があります 未払給与と賞与、すべての事業費の払い戻し、およびLiさんの1年間の給与。李さんが解雇されたら 理由があって、正当な理由なしに辞職したり、死亡したり、身体障害になったりした場合、アバロン上海は未払いの給与と賞与をすべて李さんに支払う必要があります とすべての事業費の払い戻し。この契約に基づき、李さんは守秘義務、競業避止および勧誘禁止の対象となります 制限事項。

オプション 行使と株式権利確定済み

そこに 2023年12月31日に終了した年度中に、執行役員がオプションを行使したり、執行役員に株式が付与したりしませんでした。

優れた 会計年度末の株式報酬

ザ・ 次の表は、当社の主要執行役員および社長の未払いの株式報奨に関する情報を示しています 2023年の財務責任者、および2023年12月31日時点で会社の執行役員を務めた各人：

いいえ 年金給付

その 会社は、その後、または関連して、執行役員に支払いやその他の利益を提供するプランを維持していません 退職を伴い、課税対象となる確定給付制度または補足的な役員退職金制度を含みますが、これらに限定されません。

いいえ 不適格繰延報酬

その 当社は、確定拠出金や、以下の条件を満たさない理由で報酬の繰り延べを規定するその他のプランは維持していません 税務上適格です。

支払います 対パフォーマンス

支払います 対性能表

に ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、または「ドッド・フランク」に従ってSECが採択した規則に従って 法律」と記載されているのは、当社の最高経営責任者（「PEO」、別名「PEO」）の役員報酬に関する開示です。 当社のCEO）、およびその他の指名された執行役員および下記の会計年度の会社の財務実績。報酬委員会 記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮していませんでした。SECに準拠しています ルール、この中の情報」支払い対パフォーマンス」セクションは、参照しても組み込まれているとはみなされません 特定の参照によって明示的に組み込まれている場合を除き、証券法または取引法に基づいて提出されるすべてのAvalon GloboCare Corp. に提出してください そのような書類に。

支払います 対業績関係の説明

関係 「実際に支払われた報酬」とTSRの間

そこに は、TSRと当社のPEO、および指名された執行役員との間の「実際に支払われた報酬」との限定的な関係です。これは主に なぜなら、「実際に支払われた報酬」は主に固定現金報酬によって決まるからです。また、報告された期間については 表では、どの役員報酬プランにおいても、TSRを業績の尺度として使用していません。

関係 「実際に支払われた報酬」と純損失の間

そこに 純損失と、当社のPEOおよび指名された執行役員の「実際に支払われた報酬」との限られた関係です。これは 主に、「実際に支払われた報酬」は主に固定金額によって決まるからです。また、報告された期間については 表では、どの役員報酬制度においても、純損失を業績の尺度として使用していません。

監督 補償

2023 取締役報酬表

その 次の表は、期間中に特定の非従業員取締役に獲得または支払われた報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した会計年度:

報告します 監査委員会の

ザ・ Avalon GloboCare Corp.（以下「当社」）の取締役会の監査委員会の署名メンバーは、これを提出します 監査委員会による2023年12月31日に終了した会計年度の財務報告のレビューに関連する報告は つづく:

に さらに、監査委員会は、Marcum LLPによる非監査サービスの提供が、その維持と両立するかどうかを検討しました 独立。上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に勧告しました 監査済み財務諸表を当社の年次報告書に含めることを当社（および当社の取締役会が承認した） SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kに関するレポート。

2024年7月10日、取締役会の監査委員会 の取締役が、当社の元独立登録公認会計事務所であったMarcum LLP（「Marcum」）を解任しました。オン 2024年7月10日、監査委員会はM&Kを当社の新しい独立登録会計事務所に任命しました。

エクイティ 報酬プラン情報

エクイティ 報酬プラン情報

修正されました そして改訂された2020年の株式インセンティブプラン

オン 2023年8月29日、取締役会はAvalon GloboCare Corp. の修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（「修正版」および 2020年計画を改訂しました。」）は、2023年12月19日に受け取った株主の承認が必要です。修正され改訂された2020年計画 法典422条（「ISO」）の対象となることを目的としたインセンティブストックオプションの付与を規定しています。非法定です。 ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績連動型株式報酬、業績連動型株式報酬 キャッシュアワード。ISOは従業員にのみ付与できます。他のすべての賞は、役員を含む従業員、および会社に授与される場合があります 非従業員取締役、コンサルタント、その他のアドバイザー。

A 当社の普通株式の合計200万株は、修正および改訂された2020年計画に基づいて最初に利用可能でした。さらに、番号 修正および改訂された2020年計画に基づいて発行予定の当社の普通株式のは、1月1日に自動的に増加します 毎年、2024年1月1日から、前年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の 1% ずつ増やします 暦年、または取締役会が決定したより少ない株式数。2024年1月1日、当社の普通株式数は留保されました 修正・改訂された2020年計画に基づく発行分は、合計109,995株増加しました。記録の時点では 日付、当社の普通株式の合計 [●] 株が、修正・修正後の2020年計画に基づいて発行可能になりました。 その日付の時点で発行済みの報奨の対象となっている株式。

クローバック/リカプメント。 アワード 修正および改訂された2020年プランに基づいて付与されるには、特典の没収または金額の返済が条件となります （i）アワード契約に定められた範囲で、または（ii）次の範囲で、参加者に配布された後の会社 当社が随時採用するクローバックまたは回収ポリシー（取締役会で採択されたクローバックポリシーを含む）の対象となります 2023年11月16日）、または強制的な没収または回収を課す適用法（該当する状況下で） 法律。

改正、 終了。当社の取締役会は、以下の目的のために、いつでも修正および改訂された2020年計画を修正、一時停止、または終了することができます。 行動規範、その他の適用法や規制、またはその他の法的目的の要件を満たすこと。ただし、それなしで 株主の同意があれば、取締役会は（i）修正条項に基づいて利用可能な当社の普通株式の数を増やすことはできません と改訂された2020年計画、（ii）アワードを受け取る資格のある個人のグループを変更するか、（iii）修正されたプランの期間を延長して 2020年プランを書き直しました。

2020 インセンティブ株式プラン

オン 2020年6月12日、取締役会はAvalon GloboCare Corp. 2020インセンティブ株式計画（「2020年計画」）を採択しました。これは株主次第です 承認は、2020年8月4日に受領されました。

その 2020年計画の一般的な目的は、適格な取締役、役員、従業員、またはコンサルタントが会社に就職できる手段を提供することです 経営意識を高め、私たちの発展と経済的成功への個人的関与を育み、彼らに献身するよう促します 彼らは私たちのビジネスに最善を尽くし、それによって私たちの利益と株主の利益を促進します。私たちは2020年の計画を信じています 従業員、役員、取締役を引き付け、維持し、報酬を与える能力を高めることで、会社の利益を促進します 私たちの成功に大きく貢献できる立場にあるコンサルタント。（ii）従業員、役員、取締役を奨励してください およびコンサルタントは、当社の普通株式の所有による当社の長期的な利益を考慮に入れること、および（iii）提供すること そのような人々が私たちの成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブです。

その 取締役会は、株式分割の慣習的な調整を条件として、2020年計画に基づいて当社の普通株式50万株を発行用に留保しました。 株式配当または同様の取引。2020年プランでは、普通株式を購入するオプションという形で報奨が授与される場合があります 株式、および当社の普通株式の制限付株式および当社の普通株式で支払われる制限付株式ユニット。オプションかもしれません 本規範の第422条に基づくISOとしての資格を意図したものと、同規範に基づくISOとしての資格を意図していないものに付与されます。 ただし、ISOは従業員にのみ付与できます。2020年プランに基づいて付与されたオプションのいずれかが、行使されずに終了した場合 全額、賞品が没収された場合、または源泉徴収義務を満たすために発行可能な株式が源泉徴収された場合は、 そのようなオプションまたは特典が没収または源泉徴収された当社の普通株式は、2020年の将来の付与に利用できるようになります プラン。

その 2020年プランは、本規範のセクション401（a）に基づく適格な繰延報酬プランではなく、本規範の規定の対象でもありません 1974年の従業員退職所得保障法。

2019 インセンティブ株式プラン

オン 2019年6月7日、取締役会はAvalon GloboCare Corp. 2019年インセンティブ株式計画（「2019年計画」）を採択しました。株主限定です。 承認は、2019年8月6日に受領されました。2019年プランでは、50万株の普通株式が発行準備されています。 株式分割、株式配当、または同様の取引による慣習的な調整の対象となります。基準日の時点で、[●] 株は残っています 2019年プランで発行可能です。

ザ・ 次の表は、当社の2019年計画、2020年計画、および修正および修正後の2020年計画に関する情報を示しています 補償は2023年12月31日に承認されました：

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営陣

有益です 所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。 SECの規則に従い、現在のストックオプションまたは新株予約権の行使により取得できる当社の普通株式 行使可能、または以下の表の該当する日付から60日以内に行使可能になるものは、受益所有者とみなされます そのようなオプションや新株予約権の保有者で、その人の所有率を計算する目的で未払いとみなされます。 しかし、他の人の所有率を計算する目的では、未払いとして扱われません。コミュニティの対象です 財産法、該当する場合、以下の表に記載されている個人または団体が単独の議決権と投資権を持っています 受益所有と表示されている当社の普通株式すべてに。

その 次の表は、発行済み普通株式の受益所有権に関する基準日現在の特定の情報を示しています 株式:

以外は 特に明記されているように、下記の各株主は、受益所有株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。

取引 関係者と一緒に

その他 指名された執行役員および取締役の報酬の取り決めではなく、以下に各取引または同様の一連の取引について説明します 2022年1月1日以降、当社が当事者であった取引、または今後当事者となる予定の取引：

報酬 指名された執行役員および取締役の配置については、「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されています。

レンタル 関連当事者からの収益と売掛金 — 関連当事者

その 会社はニュージャージー州にある商業用不動産の一部を、管理下にあるD.P. Capital Investments LLCにリースしています。 会社の筆頭株主で取締役会長のWenzhao Lu氏によるものです。関連当事者リース契約の期間は5です 2021年5月1日に始まり、2026年4月30日に期限が切れます。

にとって 2023年12月31日に終了した年度と2022年の両方で、関連当事者の賃貸収入は50,400ドルで、賃貸料に含まれています 添付の連結営業報告書の収益と包括損失。

で 2023年12月31日と2022年12月31日、関連当事者の売掛金の合計は、それぞれ124,500ドルと74,100ドルで、これが含まれています 添付の連結貸借対照表にある売掛金で、貸倒引当金は必要ないと判断されました 売掛金について。

サービス 関係者から提供されました

から 時々、会社の取締役であるウィルバート・トーザンとその息子が会社にコンサルティングサービスを提供しています。報酬として 提供された専門サービスについて、当社は、終了した年度のコンサルティング費用を86,528ドルと144,064ドルと計上しました それぞれ2023年12月31日、2022年12月31日、これらは添付の連結財務諸表の専門家費用に含まれています 事業と総合損失。

未収です 負債およびその他の買掛金 — 関連当事者

に 2017年、当社は北京ジェネクソームを45万ドルの現金支払いで買収しました。2023年12月31日および2022年12月31日時点で、未払いの買収 10万ドルの対価は、元取締役、元共同最高経営責任者であり、40％の所有者であるYu Zhou博士に支払われました Genexosome、およびは、未払負債およびその他の買掛金（付随する連結の関連当事者）に含まれています 貸借対照表。

中に 2023年6月から2023年12月までの期間、ラボサービスMSOは会社に代わって共有費用を支払いました。12月31日現在、 2023年、ラボサービスMSOに支払うべき残高は72,746ドルで、未払負債やその他の未払金に含まれています— 添付の連結貸借対照表の関連当事者。

として 2023年12月31日および2022年12月31日の、当社の「温照路からの借入に関連する未収利息と未払利息0ドル」 筆頭株主と取締役会長は、それぞれ未払負債およびその他の買掛金に含まれています-関連 添付の連結貸借対照表の当事者。

借入金 関連当事者から

ライン クレジットの

オン 2019年8月29日、当社は、当社に提供する信用枠契約（「信用枠契約」）を締結しました 筆頭株主であるWenzhao Lu（「貸主」）からの2000万ドルの信用枠（「信用枠」）で と取締役会の議長。信用枠により、会社はそこでローンをリクエストし、そのようなローンの収益を次の目的で使用することができます 2024年12月31日に施設が満期になるまでの運転資本と運営費の目的。ローンは無担保で、 会社の株式に転換できません。信用枠に基づいて引き出されたローンには、年率5％の利息がかかり、それぞれ 個人ローンは、発行日から3年間支払う必要があります。会社には、クレジットラインなどで引き下げる権利があります 権利は関係者の貸し手の裁量にはありません。会社は、その選択により、信用枠に基づく借入金を前払いすることができます。 満期前のいつでも、全部または一部を、保険料や違約金なしで。信用枠契約には慣習的なイベントが含まれています デフォルトの。このような債務不履行が発生した場合、貸し手はクレジットラインに基づく未払いのローンをすべて期日までに申告することができ、 すぐに支払えます。

に 2023年12月31日および2022年に終了した年度で、クレジットラインに記録された活動は次の表にまとめられています。

にとって 2023年12月31日および2022年に終了した年度において、関連当事者の借入に関連する支払利息は33,712ドルと79,898ドルでした。 それぞれ、および関連当事者の支払利息として、添付の連結損益計算書に反映されています と包括的な損失。

として 2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、クレジットラインの関連する未払利息と未払利息は、それぞれ33,712ドルと0ドルでした。 およびは、未払負債およびその他の買掛金（添付の連結貸借対照表の関連当事者）に含まれています。

として 2023年12月31日現在、当社は約680万ドルのクレジットファシリティを使用し、約1,320万ドルを保有しています クレジットラインの下で引き続き利用可能です。

普通株売却 現金については関係者に問い合わせてください

オン 2022年8月5日、当社は普通株式44,872株を1株あたり7.8ドルの購入価格で公正市場で売却しました サブスクリプション契約に基づき、取引日の価値を取締役会の議長であるWenzhao Luに伝えます。会社は収益を受け取りました 350,000ドル（注14 — 現金で売却された普通株式を参照してください）。

シリーズ 優先株を関連会社に現金で売却

オン 2022年12月14日、当社は当社の取締役会長であるWenzhao Luと証券購入契約を締結しました。 これに基づき、当社はシリーズA優先株4,000株（表示価格1,000ドル）を総収入としてLu氏に売却しました 4,000,000ドル（注14 — 現金で売却されたシリーズA優先株を参照してください）。

メンバーシップ 利息購入契約

オン 2023年11月17日、当社は温州と会員権益購入契約（「購入契約」）を締結しました 筆頭株主で取締役会の議長であるLu（「購入者」）。これに基づいて、購入者は（i）買収します 会社から、当社の完全子会社であるAvalon Rt 9の未払い会員持分総額の30％を現金で 300万ドルの購入価格（以下「買収」）、および（ii）買収完了後12か月間の購入価格 購入者は、アバロンの未払いの会員持分を最大70％追加で会社から購入することができます 7,000,000ドルまでの購入価格のRt 9（以下「オプション」）、会員権の利用規約が適用されます 購入契約は、購入者が希望する時期に、購入者と会社の間で交渉し、締結する必要があります オプションを行使してください。2023年12月31日現在、買収は完了していません。同社は12月の時点で温照路から485,714ドルを受け取りました 2023年31日。これは、付随する連結残高に非支配持分（関連当事者）の売却による前払い金として計上されました シーツ。

ポリシー と関連当事者取引の手続き

私たちの 取締役会は、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、取締役候補者、以上の受益者という方針を採用しています 当社の普通株式のあらゆるクラスの5％、前述のいずれかの個人の近親者、およびあらゆる企業、法人 または上記の人物のいずれかが雇用されているか、パートナーまたはプリンシパルであるか、または同様の立場にあるその他の団体、または その人は5％以上の受益所有権を持っているので、事前の同意なしに当社と取引を行うことはできません 監査委員会を通じて行動する取締役会、または特定の状況では監査委員会委員長の同意。どんなリクエストでも 関係する金額が100,000ドルを超える関連当事者と取引を行う場合、その関連当事者は 直接的または間接的な利害関係は、まず当社の監査委員会に、または特定の状況では監査委員会の委員長に提示する必要があります。 レビュー、検討、承認のため。そのような提案を承認または却下する際には、当社の監査委員会または監査委員長が 委員会は、取引の重要な事実を検討します。これには、取引が条件通りに行われているかどうかなどが含まれますが、これらに限定されません 同じまたは類似の状況下で、関係のない第三者が一般的に利用できる条件よりも不利です、その範囲では 当社にとってのメリット、同等の製品やサービスの他の情報源の入手可能性、および関係者の関心の範囲 取引で。

ディレクター 独立

私たちの 取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。に基づいて 各取締役の経歴、職業、所属（家族を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報 人間関係、私たちの取締役会は、スティーブン・A・サンダース、ルルド・フェリックス、ウィリアム・B・スティリー3世、テビ・トロイには関係がないと判断しました それは取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになり、これらのそれぞれが ナスダックとSECの規則で定義されているように、取締役は「独立」です。

提案 第2号：12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのM&Kの任命を承認してください。 2024

2024年7月10日、取締役会の監査委員会は解任されました Marcumは、当社の元独立登録公認会計事務所です。2024年7月10日、監査委員会はM&Kを任命しました 当社の新しい独立登録会計事務所として、当社の財務諸表を監査します 2024年12月31日に終了する会計年度で、さらに経営陣に独立登録市民の選定書を提出するよう指示しました 年次総会で株主の承認を求める会計事務所。M&Kもそのメンバーも、直接的または間接的な関係はありません 公認会計事務所以外の立場での当社への金銭的利害関係または当社との関係。

校長 会計士の手数料とサービス

その 次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるマーカムが提供する専門サービスに支払われる料金をまとめたものです。 過去2会計年度のそれぞれについて：

M&Kは持っていませんでした 2023年12月31日または2022年に終了した会計年度のすべての手数料。

監査 手数料

成り立っています 当社の年次連結財務諸表の監査、年次報告書の見直しのために提供された専門サービスに対して請求される手数料のうち フォーム10-kのレポート、およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、および 法定および規制当局への提出または契約に関連して、当社の独立監査人が通常提供するサービス。 登録届出書。

監査関連 手数料

成り立っています 当社の連結監査および/または監査の実績に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料のうち 財務諸表は、買収に関連する監査やレビューなど、「監査手数料」には報告されません。 ラボサービスMSOの。

税金 手数料

成り立っています 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスに請求される手数料のうち。

すべて その他の手数料

成り立っています 上記で報告したサービス以外の商品やサービスの料金。2023年には経営コンサルティングサービスは提供されませんでした または2022年。

事前承認 ポリシーと手続き

その 監査委員会として機能する取締役の現在の方針は、主任監査法人の任命と任意の任命を承認することです 許容される監査関連サービス。監査および監査関連の費用には、財務諸表の年次監査の手数料と Form 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー。監査人が請求した手数料は、理事会によって承認されました 監査委員会委員長が署名した契約書です。

ザ・ 監査委員会は、会社が行う監査および許可された非監査サービスの事前承認に責任を負います 独立監査人。監査委員会は毎年、監査および非監査の規定を検討し、必要に応じて承認します 監査人によるサービス。その後、監査委員会は、必要に応じて、追加の規定を検討し、必要に応じて承認します 監査人による監査および非監査サービス。監査委員会の年次事前承認には含まれず、対象外でもありません 法律で禁止されています。監査委員会は、ケースバイケースで事前承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました 監査人が行う基本的な非監査サービス。監査委員会はすべての監査および許可された非監査サービスを承認しました 2023年12月31日に終了した年度の監査人によって実行されました。

出席 年次総会で

代表者 のM&Kは年次総会に出席する予定で、希望すれば声明を発表する機会があります 株主からの適切な質問に答えることができます。

この提案は、M&Kの任命を承認するためのものです 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、賛成票が必要です 総投票数の過半数は、年次総会で、直接または代理人によって適切に投じられました。結果として、棄権があっても影響はありません この提案に対する投票の結果。提案2の承認は、他の提案の承認を条件としません。

の 取締役会は、株主が独立登録公会計としてのM&Kの批准に「賛成」票を投じることを推奨しています 会社。

提案 3号：発行済普通株式の19.99％を超える普通株式の発行可能性の承認 ナスダックの上場規則に従って

私たちの取締役会は株主の承認を求めています 当社の普通株式がマスト・ヒル・ファンド合同会社（「マストヒル」）に発行される可能性のある株式のうち、発行済株式の19.99％を超える ナスダック上場規則5635（b）、5635（d）、5635（e）に基づく普通株式。いずれの場合も、普通株式を発行することはできません マストヒルがより多くの受益権を所有することになる場合は、証券購入契約（以下定義）に基づいてマストヒルに 証券購入契約に定められているように、当社の普通株式の 4.99% を超えています。

マストヒル証券購入契約

以前に開示したように、 2024年6月5日、当社はマストと証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました 元本総額2,845,000ドルの13％の優先担保付き約束手形（総称して「手形」）の発行を求めています 会社の普通株式に転換可能、およびコミットメントとして最大402,000株の普通株式を発行できます 最大2,200,000株の普通株式の購入（「転換社債融資」）の手数料と新株予約権。会社 およびその子会社も特定のセキュリティ契約（「セキュリティ契約」）を締結し、セキュリティを確立しました 迅速な支払い、履行、全額返済を確保するための、当社およびその子会社の特定の資産への利息 注記に基づく会社の義務について。取引は2024年6月5日（「締切日」）に終了しました。

マストヒルが買収しました 元本が2,845,000ドルの紙幣で、最初の発行額が142,250ドルの割引を受けた後、2,702,750ドルの購入価格を支払いました。 換算価格は0.75ドルです。注記に記載されているように調整される場合があります。締切日に、会社はマストヒル（i）に通知しました 行使価格が0.65ドルの普通株式1,000,000株を購入するワラントで、5周年まで行使可能です 締切日（「第一次ワラント」）、（ii）1,200,000株の普通株式を行使価格で購入するワラント 0.50ドルで、締切日の5周年まで行使可能です。その保証書は取り消され、支払いをもって消滅します の注記（「第二次ワラント」、第一次ワラントと合わせて「ワラント」）、および（iii）402,000株 手形（「コミットメントシェア」）の購入の追加対価として普通株を獲得しました。 締切日時点で満杯です。締切日に、当社は正式に執行された社債、新株予約権、普通株式を引き渡しました そのような購入価格の引き渡しに反対してマストヒルに。

会社はコンバーチブルから881,210ドルの純現金を受け取りました 注：収益を使って、以前に発行された1,206,867ドルの転換社債をすべてマストヒルとファーストファイアに返済した後の資金調達 それぞれ454,673ドル、そしてこの資金調達に関連する120,000ドルのファインダー手数料と40,000ドルの貸し手費用を支払うためです。

いずれの場合も、私たちは マストヒルに利益をもたらす場合は、証券購入契約に基づいて当社の普通株式をマストヒルに発行しないかもしれません 証券購入契約に定められているように、当社の普通株式の 4.99% 以上を所有しています。

この提案3号の理由

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 市場であるため、私たちはナスダックの上場規則の対象となります。私たちは、株式発行の可能性について株主の承認を求めています ナスダック上場規則5635に準拠するために、発行済普通株式の19.99％を超える当社の普通株式をマストヒルに譲渡しました。

ナスダック上場規則5635 (d) には 普通株式（または証券）の発行者による売却または発行を含む公募以外の取引に対する株主の承認 普通株式の20％以上、または発行済議決権の20％以上に相当する、普通株式に転換可能、または行使可能） 発行前に、(i) 普通株式の直前の終値のどちらか低い方よりも低い価格で 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約の署名、または（ii）普通株式の平均終値 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約に署名する直前の5取引日。に基づいて ナスダック上場規則5635（d）、有価証券に従って発行できる会社の普通株式の数 新株予約権の転換時および債券の転換時の購入契約（コミットメントシェアを含む）は、 以下の場合を除き、会社の普通株式の発行済み株式数の19.99％の交換上限（「交換上限」） 交換上限を超えるという株主の承認が承認されました。どのような場合でも、マストヒルに普通株式を発行することはできません マストヒルが設定どおり当社の普通株式の4.99％以上を有益所有することになる場合は、証券購入契約に基づき 証券購入契約書の4番目。

さらに、ナスダック上場規則5635 (b) は、一般的に 有価証券の発行または発行の可能性がある場合、証券の発行前に株主の承認を得る必要があります 支配権の変更。適用されるナスダックのガイダンスによると、支配権の変更は通常、投資家が次の場合に発生すると見なされます 普通株式の発行済み株式の20％以上を所有または取得する権利、およびそのような所有権または議決権を持っています 発行体の最大の所有権になります。ただし、支配権の変更が発生したかどうかの判断（および株主の承認）では は必須です）、ナスダックは取引に関するすべての状況を考慮し、支配権の変更が発生したと判断する場合があります 投資家が取得する権利を有する普通株式または議決権の数が20％未満であっても。

すべての手形が当社の普通株式に転換された場合、 新株予約権が全額行使され、コミットメント・シェアが発行されたら、私たちはそれを上回る数の普通株式を発行することになります エクスチェンジキャップ。そのため、発行済みおよび発行済み普通株式の19.99％以上の発行を承認するよう株主に求めています 証券購入契約に基づく株式（手形および新株予約権の転換時および発行時を含む） コミットメントシェア。事実上、私たちは（i）の総額4,177,031株の発行について、株主の承認を求めています 注記に従って発行可能な当社の普通株式。これは、以下の場合に発行する必要のある普通株式の数を表します 紙幣は全額を最低価格（未払利息と未払利息の最大額を含む）で換算され、（ii）合計額まで換算されました 新株予約権に基づいて発行可能な当社の普通株式2,200,000株のうち、これは当社が発行する普通株式の数です 新株予約権が完全に行使された場合と、(iii) 2024年6月5日に発行された42万株のコミットメントシェアを発行する必要があります。全部で たとえば、証券購入契約に基づいてマストヒルに普通株式を発行しない場合があります。それがマストヒルに発行される場合 ヒルは、証券購入契約に定められているように、当社の普通株式の4.99％以上を有益所有しています。

取締役会は、株主の承認を得て承認を求めていません 証券購入契約で検討されている取引への当社の参入または完了（募集はすでに行われているため） 完了し、手形、新株予約権、コミットメントシェアはすでに発行されています。私たちはナスダックの目的だけを求めています （i）コミットメントシェア、（ii）債券の転換時における最大4,177,031株の普通株式の発行の承認、および (iii) 新株予約権の行使による当社の普通株式は最大220万株です。

提案3が次の場合の潜在的な結果 承認されていません

株主がこれを承認しなかったこと 提案番号3は、(i) 手形と新株予約権の完全な転換を許可できず、(ii) 当社が負担する可能性があることを意味します。 かなりの追加費用と経費。さらに、証券購入契約では、次の場合は債務不履行になると規定されています 証券購入契約に規定されている第3号議案に対する株主の承認を受けていないため、私たちは失敗しました そのような承認を得ると、証券購入契約に基づく債務不履行に陥る可能性があります。また、もし、入手できなかった結果として 株主の承認が得られれば、ワラントの行使または債券の転換に従って普通株式を発行することは禁止されています 発行済み普通株式の19.99％を超えるもの（またはナスダック上場規則5635（b）に違反する金額）は、 代替の資金源を探す必要がありますが、会社にとって有利な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

の承認による潜在的な悪影響 提案番号3

この第3号議案が承認されれば、既存の株主は 将来、普通株式の転換時に普通株式が発行されると、所有権が希薄化されます 注記、ワラントの行使時、およびコミットメントシェアの発行時。さらに、これらの公開市場への売却 株式は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

投票が必要です

第3号議案の採択には肯定的な意見が必要です 発行済普通株式の過半数の議決権を行使できます。「賛成」、「反対」、または 第3号議案に関する投票を「棄権」してください。棄権は定足数にカウントされ、同じ効果があります 提案3号に反対票を投じました。提案3の承認は、他の提案の承認を条件としません。

推奨事項

取締役会は満場一致で推奨しています その株主は、当社の普通株式の19.99％を超える普通株式の発行の可能性の承認に「賛成」票を投じます NASDAQの上場規則に基づく発行済み普通株式。

提案 第4号：株式併合を実施するための設立証明書の修正の承認

オン 2023年11月3日、ナスダックから、の終値入札価格についての書面による通知を受け取りました 会社の普通株式は、過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていました。そのため、当社は ナスダック上場に記載されているナスダックキャピタルマーケットへの継続上場の最低入札価格要件に準拠していません ルール5550 (a) (2) (「最低入札価格要件」)。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 会社には、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、または2024年5月1日までの猶予期間が与えられました。

オン 2024年5月2日、当社はナスダックから、10月28日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙を受け取りました。 2024年、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためです。この期間中の任意の時点で、会社の終値入札価格は 最低10営業日連続で普通株式が1株あたり1.00ドル以上ある場合は、ナスダックのスタッフが会社に提供します コンプライアンスの確認書を書面で確認すれば、問題は解決します。

その 会社は引き続き普通株式の終値入札価格を監視しており、必要に応じて、利用可能なオプションの導入を検討することがあります。 最低入札価格要件の遵守を取り戻すための株式併合の実施を含みますが、これらに限定されません。もし 会社は割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復しません。ナスダックは、会社が共通していることを通知します 株式は上場廃止の対象となります。その後、当社はその決定をナスダックの公聴会委員会に上訴する権利を得ます。そこに は、この180日間の延長中に、会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すという保証はありません。

それに応えて、そして増やそうとして 当社の普通株式の株価、私たちは株主に当社の設立証明書の修正案の採択と承認を求めています（ 発行済普通株式の株式併合を実施するには、「株式併合修正」）が必要です。[●] では、 2024年、当社の取締役会は、提案された株式併合修正案を満場一致で承認し、推奨することを宣言しました。また、当社の株主に以下のことを推奨しています 提案された株式併合修正案を採択し、承認します。株主によって承認されれば、この第4号議案で修正が承認されます 当社の設立証明書を、1対2以上、1対15の比率で株式併合を実施するためのものです。 このような比率は取締役会の単独の裁量により決定され、端数株式は切り上げられて次の高額になります 全株。

仮定します 株主は株式併合修正を承認します。株式併合の発効日は単独で決定されます 取締役会の裁量に委ねられ、年次総会の日に決定されることもあります。株式併合の発効日は 私たちが公に発表しました。取締役会は、独自の裁量により、株式併合を行わず、株式併合を行わず、株式公開も行わないことを決定する場合があります 当社の法人設立証明書のすべての修正。

もし 次に、株式併合を行います。ただし、記載されているように端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整は除きます 以下では、各株主は、リバース直後に、その時点で発行された普通株式の同じ割合を保有することになります 株式併合の直前にそのような株主が保有していた株式分割。当社の普通株式の額面価格は変わりません 1株あたり0.0001ドルです。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。

株式併合修正案が提案された場合 が株主によって採択され承認され、取締役会が株式併合を実施することを選択したら、当社の修正案を提出します 株式併合修正条項および株式併合を記載したデラウェア州務長官の設立証明書 取締役会が決定した分割比率。株式併合修正条項は、デラウェア州に提出するとすぐに有効になります 国務長官、またはそこに記載されているのはそれ以降の職務です。また、理事会はその裁量により、そのような修正を放棄することを決定する場合もあります。 そして、株式併合を行わないこと。取締役会は、株式併合に関する第4号議案を取り下げる権利を留保します そして、そのような提案が取り下げられた場合、会社の委任状資料にある提案第4号への投票への言及はすべて無視する必要があります。

バックグラウンド と株式併合の理由

私たちの 取締役会が株式併合を承認し推奨する主な理由は、当社の株価を上げることです 会社が最低入札要件を満たせるレベルの普通株式。取締役会はそれを信じています 会社のナスダック上場を維持することは、会社とその株主の最善の利益になります。とりわけ、 取締役会は、当社のナスダック上場により、資本へのアクセスが向上する可能性があると考えています。奨励します 投資家の関心を高め、より幅広い投資家に当社の普通株式の市場性を向上させます。さらに、私たちはその逆を信じています 株式分割により、現在のように、当社の普通株式はより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになります 当社の普通株式の市場価格は、特定の機関投資家、専門投資家、その他のメンバーへの受け入れに影響を与える可能性があります 投資家の皆さん。多くの証券会社や機関投資家は、どちらも禁止する内部方針や慣行を持っています 低価格の株への投資をやめたり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めるのを思いとどまらせたりします。 さらに、これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理を経済的に魅力のないものにする可能性があります ブローカーに。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、一般的に株価のより高い割合を占めるからです 高額株の手数料よりも、現在の普通株式の1株あたりの平均価格から個人株主になることがあります 株価が相当額だった場合よりも、総株価に占める取引費用の割合が高い場合の支払いです もっと高い。株式併合により、当社の普通株は多くの投資家にとって魅力的で費用対効果の高い投資になると考えています。 これにより、普通株式の保有者が利用できる流動性が高まるはずです。したがって、私たちはその逆の承認を信じています 株式分割は、会社とその株主の最善の利益になります。

しかし、 株主による株式併合の承認と取締役会による株式併合の実施にもかかわらず、株式併合はありません 当社の普通株式の価格が、株式併合後も、それを可能にするほど高い水準で維持される、または維持されるという保証 最低入札要件を遵守するため、または当社への設備投資を誘致するため。会社が保証することはできません 他の出品要件への準拠を維持している場合でも、最低入札要件の遵守を取り戻すことができます。

減らします 株式併合による当社の普通株式の発行済株式数は、他の要因がない限り、普通株式の発行済み株式数を増やすことを目的としています 当社の普通株式の1株あたりの市場価格。ただし、その他の要因、たとえば当社の業績、一般的な市況や 当社に対する市場認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。結果として、次のような保証はありません 株式併合が完了すると、上記の意図した利益、つまり普通株式の市場価格という利益が得られます 株式併合後に上昇する、または当社の普通株式の市場価格が将来下がらない場合。さらに、 株式併合後の普通株式の1株当たりの市場価格が、それに比例して上昇するという保証はできません 株式併合前の発行済普通株式数の減少。したがって、時価総額は 株式併合後の当社の普通株式は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

アドバイザビリティの徹底的な分析を行った後 株式併合について、そして全体的な状況を考慮すると、取締役会はそれが株主にとって公平であると考えています 財務的な観点から、そして私たちと株主の最善の利益のために、会社についてです。逆の効力 株式分割は、取締役会が状況全体を考慮することを条件としています。理事会は撤回する権利を留保します 株式併合に関する第4号議案、およびそのような提案が取り下げられた場合は、会社の委任状資料に記載されているすべての参考資料 第4号議案に賛成票を投じることは無視すべきです。

理事会 株式併合を実施する裁量

取締役会は、株主の採用と 株式併合を1対2以上、1対15の比率で承認することは、株主の最善の利益になります なぜなら、それは取締役会と会社に、株式併合の望ましい結果を達成するための柔軟性を提供するからです。 株式併合が実施された時点での市況を予測することはできません。株主が提案を承認したら 第4に、取締役会は、株式併合が最善の利益になると判断した場合にのみ、株式併合を実施します 当時の株主の。その後、取締役会は、株主が承認した範囲内で株式併合の比率を選択します 取締役会が、関連する市況を考慮して、賢明で株主の最善の利益になると判断したこと 株式併合が実施される時期です。株式併合比率を決定する際に取締役会が考慮する可能性のある要素 以下が含まれますが、これらに限定されません。

その 取締役会は、期待される利益を達成する可能性が最も高いと考えられる株式併合比率を選択する予定です 上記の株式逆分割。株式併合は、「非公開化」を目的としたものではなく、またその効果もありません 取引法の規則13e-3の対象となる「取引」。株式併合の実施後も、継続します 取引法の定期報告要件の対象となります。

理事会は提案を取り下げる権利を留保します 株式併合に関する第4号、およびそのような提案が取り下げられた場合は、会社の委任状資料に記載されているすべての言及を 提案4への投票は無視すべきです。

確か 株式併合に関連するリスクと潜在的なデメリット

私たち 提案された株式併合により当社の普通株価が上昇するとは保証できません。 リバースストックを期待しています 分割すると、当社の普通株式の1株当たりの取引価格が上昇します。ただし、株式併合が1株あたりに与える影響 当社の普通株式の取引価格は確実には予測できません。また、他社の株式併合の履歴も は様々です。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの取引価格は、以下の期間に上昇しない可能性があります 株式併合後の普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合です。さらに、 株式併合は、特定の潜在的な投資家に対する当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、できません 実施されれば、当社の普通株は投資家にとってより魅力的なものになることを保証します。株式併合を実施したとしても、 当社の普通株式の1株当たりの取引価格は、当社の将来を含め、株式併合とは関係のない要因により下落する可能性があります パフォーマンス。株式併合が完了し、普通株式の1株当たりの取引価格が下落した場合、パーセンテージは下がります 絶対数として、また時価総額全体に占める割合は、時価総額がない場合よりも大きくなる可能性があります 株式の逆分割。株主による株式併合の承認と取締役会での実施にもかかわらず、 当社の普通株式の価格が、株式併合後も十分に高い水準で推移する、または維持されるという保証はありません 最低入札要件を遵守できるようにするため、または当社への設備投資を誘致するためです。

ザ・ 提案されている株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります。流動性 発行済株式数の減少により、株式併合により当社の普通株式がマイナスの影響を受ける可能性があります 株式併合後、特に株式併合の結果として1株当たりの取引価格が上昇しない場合。 また、株式併合が実施されれば、「奇数ロット」を所有する株主の数が増える可能性があります 普通株式が100株未満です。仲介手数料やその他の奇数ロットでの取引費用は、一般的に次のものよりも高くなります 100株以上の普通株式の取引費用。したがって、株式併合を行っても増加しない可能性があります 私たちの普通株式の市場性。

効果 株式併合の

将軍

その 株式併合の主な効果は、取締役会が実施した場合、それに比例して発行枚数が減ることになり、 取締役会が選択した比率に基づく当社の普通株式の発行済み株式。その結果、各株主は減額された普通株式を所有することになります 株式併合の発効日以降の普通株式数。実際に発行され発行された株式数 株式併合を実施した場合、株式併合後に最終的に各株主が所有することになります。株式併合が実施される場合は、その比率によって異なります 最終的に取締役会によって決定される株式併合です。株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者に影響します 一律で、以下に説明するように、会社に対する株主の所有持分には影響しません 「株式併合の仕組み-端数株式」では、また、株式併合は何の影響もありません 株主の比例議決権。端数株式の扱いによります。

その 株式の逆分割により、一部の株主は100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの株式 売るのが難しいかもしれませんし、仲介手数料やその他の奇数ロットでの取引の費用は、の費用よりも高くなる可能性があります 100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引。

後 株式併合の発効時期には、当社の普通株式に新しい統一証券識別手続き委員会が設置されます。 またはCUSIP、番号、これは当社の普通株式を識別するために使用される番号です。

効果 資本ストックについて

その 会社には、49億9,000株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.0001ドル、優先株は5,000株です。 これには、シリーズAの転換優先株式として指定されている15,000株が含まれており、表示価値は1,000ドルに相当します 1株あたり、および（y）シリーズb転換優先株式として指定されている15,000株、表示価値は1,000ドルに等しい 1株当たり。その条件は、随時、当社の取締役会によって決定されます。提案されている株式併合は 普通株式または優先株式の授権株式総数、または普通株式または優先株式の額面価格には影響しません 株式。

会計 事項

として 株式併合の結果、株式併合の効力発生時に、会社の残高に記載された資本金 当社の普通株式に帰属するシート。これは、当社の普通株式の1株あたりの額面価格に総数を掛けたものです 発行済みで発行済みの当社の普通株式のうち、取締役会が選択した株式併合比率に比例して減額されます。 これに対応して、会社の追加の払込資本勘定は、会社の差額で構成されます 記載資本金と、現在発行されているすべての普通株式の発行時に会社に支払われる総額は 記載資本金を減額した金額がクレジットされます。会社の株主資本は、総計すると 変わりません。後に発行されるすべての財務報告書で報告された当社の普通株式の過去の収益または1株当たり損失です 株式併合の発効日は、発行済株式数がそれに比例して減少したことを反映して修正されます 結果を比較できるように、すべての期間の普通株式を表示しています。

力学 株式併合の

に 当社の譲渡代理人であるVstock Transfer LLCの帳簿に直接登録されている普通株式の場合、普通株式のみ、端数株式はありません 株式は、株式併合の結果として発行されます。むしろ、端数株はすべて切り上げられて次に高い整数になります シェア。

に ブローカー、銀行、または候補者を通じて保有されている普通株式の場合は、ブローカー、銀行、または候補者が取引プロセスを決定します 普通株式の端数株式のあらゆる権利があります。

アポン 株式併合の有効性については、株主が保有する普通株式を「ストリートネーム」で扱う予定です。 普通株式が登録されている登録株主と同じ方法で、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて 彼らの名前。銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、受益者のために株式併合を実施するよう指示されます 「ストリートネーム」で普通株を保有しています。ただし、これらの銀行、ブローカー、その他の候補者は手続きが異なる場合があります 株式併合の処理については、登録株主よりお願いします。株主が銀行、ブローカーに普通株式を保有している場合 または他の候補者で、この点に関して質問がある場合は、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

効果 普通株式の「記帳」登録保有者（つまり、譲渡代理人に登録されている株主）について 本と記録)

すべて の登録普通株式保有者は、当社の譲渡代理人に帳簿記入形式で株式を電子的に保有しています。それらは提供されています 口座に登録されている株式数を反映した明細書を添えて。

もし 株主は譲渡代理人に登録株式を記帳形式で保有しているので、リバース後の受け取りには何もする必要はありません 株式分割株式。株主が株式併合後の株式を取得できる場合は、取引明細書が自動的に送付されます 株式併合後に保有された普通株式の数を示す株主の登録住所宛に。

効果的 時間

ザ・ 株式併合の発効時期（提案された株式併合修正案が採択され、株主によって承認された場合の） 株式併合は取締役会の指示により実施され、株式併合修正の日時になります 理事会が選択した比率で修正を実施するには、デラウェア州務長官に、または後で指定された時期に提出します そこに。このような申告は、年次総会の日にすぐ、または株主が1周年を迎える前のいつでも行うことができます 株式併合の承認。株式併合の正確なタイミングは、取締役会の評価に基づいて決定されます そのような行動が会社とその株主にとって最も有利になる時期について、また発効日は公表されます 会社によって。

理事会は提案を取り下げる権利を留保します 株式併合に関する第4号、およびそのような提案が取り下げられた場合は、会社の委任状資料に記載されているすべての言及を 第4号議案への投票は無視すべきです。さらに、株式併合は、何もしなくても延期または中止される可能性があります それにかかわらず、デラウェア州務長官との株式併合修正条項の発効前はいつでも株主によって 株主による株式併合修正案の採択と承認（取締役会が独自の裁量により、以下のとおりであると判断した場合） 株式併合を延期または放棄することは、当社とその株主の最善の利益になります。株式併合修正の場合 株式併合の実施は、デラウェア州の1周年記念日またはそれ以前にデラウェア州務長官に提出されていません 株式併合を株主が承認した場合、取締役会は株式併合を放棄したものとみなされます。

鑑定 権利

アンダー デラウェア州法では、当社の株主には、株式併合に関する異議申立権または鑑定権はありません そして、私たちは株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

確か 株式併合による米国連邦所得税の影響

その 以下の説明は、関連する可能性のある株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要です 米国連邦所得税の目的で株主に。この要約は、公布された財務省規則法典の規定に基づいています それに基づき、この委任勧誘状の作成日現在の行政上の決定と司法上の決定は、すべて変更される可能性があります。 遡及的影響により、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なる場合があります。

これ 議論は、米国の保有者（以下に定義）である当社の普通株式の保有者にのみ適用され、連邦政府のあらゆる側面を扱っているわけではありません 特定の状況に照らしてそのような保有者に関連する可能性のある所得税、または対象となる可能性のある保有者に関連する可能性のある所得税 以下を含む特別な税法：(i) 代替最低税の対象となる保有者、(ii) 銀行、保険会社、またはその他の金融機関 機関、（iii）非課税組織、（iv）証券または商品のディーラー、（v）規制対象の投資会社または不動産 投資信託、（vi）パートナーシップ（または米国連邦所得税を目的とするその他のフロースルー事業体とそのパートナーまたはメンバー） (vii) 保有する有価証券の時価総額計算方法を使用することを選択した証券のトレーダー。(viii) 米国の保有者 その「機能通貨」が米ドルではありません。(ix) ヘッジ取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人、 「ストラドル」、「コンバージョン取引」、またはその他のリスク軽減取引。（x）当社の株式を取得する人 雇用またはその他のサービスの遂行に関連する普通株式、または (xi) 米国駐在員。パートナーシップ（何かを含む）なら 米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または契約）は、当社の普通株式、つまり税務上の扱いをしています。 所有者がパートナーシップのパートナーであるかどうかは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。

私たち これに関して、弁護士の意見や内国歳入庁（「IRS」）からの判決を求めたことはありませんし、求めることもありません 株式併合による米国連邦所得税の影響。IRSが異議を申し立てないという保証はありません 以下に記載されている声明と結論、または裁判所はそのような異議申し立てには応じないだろうというものです。次の要約は扱っていません 米国の州、地方、または外国の税務上の影響、財産、贈与、その他の米国以外の連邦所得税の影響、またはメディケア 純投資収益に対する税金。

それぞれ 普通株式の保有者は、その逆の特定の税務上の影響については、その保有者の税理士に相談する必要があります その保有者に株式を分割します。

にとって 以下の説明の目的は、「米国保有者」とは、米国連邦政府向けの当社の普通株式の受益者です 所得税の目的は、（1）米国の個人市民または居住者、（2）法人（米国の課税対象となる法人を含む）です。 米国または任意の州または政党の法律の下で、またはそれに基づいて設立または組織された、米国連邦所得税を目的とする法人） その細分化、（3）出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（4）a 信託。（i）米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督できる場合と、または 信託のすべての重要な決定を管理する権限を持っている米国人が増えているか、(ii) 信託が有効な選挙を行っている 米国人として扱われるべきです。

その 取締役会は、株式併合を本規範のセクション368 (a) (1) (E) に基づく「資本増強」として扱うことを意図していますが この点に関して保証は提供されていません。このような場合、株式併合による損益は計上すべきではありません。 また、米国の保有者は通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。米国保有者の総課税基準 では、株式併合に従って受領した当社の普通株式は、以下の株式の総課税基準と等しくなければなりません 当社の普通株式が放棄されました（当社の普通株式の一部に割り当てられている当該基準の一部を除く）、 そのような米国保有者が受け取る当社の普通株式の保有期間には、以下の普通株式の保有期間を含める必要があります 私たちの普通株は明け渡されました。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の保有者は相談してください そのような株式の課税基準と保有期間の配分については、自社の税理士が担当します。

投票 必須

第4号議案の採択には肯定的な意見が必要です 発行済普通株式の過半数の議決権を行使できます。「賛成」、「反対」、または 第4号議案に関する投票を「棄権」してください。棄権は定足数にカウントされ、同じ効果があります 提案4号に反対票を投じました。提案4の承認は、他の提案の承認を条件としません。

推奨事項

の 取締役会は、株主が株式併合案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 5号：授権株式の総数を4億9000万株から減らすための設立証明書の修正の承認 株を1億株に

私たちは株主に採用と承認を求めています 当社の設立証明書の改正。その承認は、株主の承認または発効を条件としています。 当社の普通株式の授権株式の総数を4億9000万株から減らすための、株式併用（提案第4号を参照） 100,000,000株まで（「授権株式数の減少に関する修正」）。2024年の [●] に、私たちの取締役会は満場一致で承認しました 授権株式数の減少に関する修正案はアドバイザリーであると宣言し、株主に提案の採択と承認を推奨しています 第5号と授権株式数の減少に関する修正案。株主が第4号議案を承認し、株式併合は 発効し、この第5号議案が株主によって承認されれば、この第5号議案で当社の証明書の修正が承認されます 授権株式の減額を実施し、当社の普通株式の授権株式を4億9000万株から減少させるための法人化について 普通株式を1億株に増やしました。

株主が提案4を承認したと仮定すると、 株式併合が実施され、株主は、授権株式減額の発効日であるこの第5号議案を承認します。 取締役会の独自の裁量により決定され、年次総会の日に開催される可能性があります。の発効日 承認された株式の減額は、当社によって公表されます。理事会は、独自の裁量により、実施しないことを決定する場合があります 株式の減額を承認し、当社の設立証明書には修正を提出しないでください。

取締役会の主な理由は 株式併合（第4号案）の承認と推奨は、当社の普通株式の株価を上げることです。もしその逆なら 株式分割が行われ、普通株式の1株あたりの価格が上昇し、必要になる可能性のある普通株式の数が増えます 新株予約権の行使、債券の転換および/またはその他の転換をカバーするには、必要な株式数が少なくなるため、より低くなります コンバージョン用。したがって、株式併合により普通株式の1株当たりの価格が上昇したと仮定すると、取締役会は の取締役は、1億株を超える普通株式の発行を承認することは、もはやお勧めできませんし、必要でもないと考えています この時。取締役会は、普通株式の授権株式数が減れば、影響が出る可能性があると考えています 追加株式の発行による希薄化のリスクがあるため、当社の普通株式への投資を投資家にとってより魅力的なものにしています もっと限られています。したがって、取締役会は、より高い株価では、501,000,000株の普通株式を承認することで利益が得られると考えています 必要な能力と柔軟性を備えた私たち。

決定的な計画、取り決めはありません、 普通株式の授権株式を減らすことの潜在的な影響に関する理解または合意。私たちは株主に聞いています 授権株式数の減少に関する修正案を承認します。株主が承認し、株式併合が行われた場合、承認することになります 普通株式49,000株からの授権株式の減額を実施するための設立証明書の改正 1億株の普通株に。

授権株式数の減少の採用 修正は、既存の株主の比例議決権やその他の権利に直ちに追加的な影響を与えることはありません。しかし、 当社の普通株式の将来の追加授権株式の発行は、4億9000万株の場合よりも制限されます の普通株式が発行が承認されました。

承認されたものを実行するための理事会の裁量 シェア減少

取締役会は、株主の採用と 授権株式減額を承認することは、株主の最善の利益になります。株主がこの提案番号を承認すれば 5、取締役会は、（i）株主による提案第4号の承認、（ii）発効時にのみ、授権株式減額を実施します 株式併合について、および（iii）授権株式の減額が株主の最善の利益になるという判断 その時。取締役会は独自の裁量で授権株式減額を放棄することができます。

有効時間

授権株式数の減少の効力発生時期は （第4号議案が株主によって承認されれば、株式併合、提案されている授権株式数の減少修正案が発効します が株主によって採択され承認され、授権株式減額は取締役会の裁量により実施されます） 授権株式の減額を有効にする法人設立証明書の修正がデラウェア州長官に提出された日付と時刻 州またはそれ以降で指定されている時間。このような提出は、年次総会の当日、またはそれ以前のいつでも行うことができます 2025年の年次株主総会に。授権株式の減少の正確な時期は、以下に基づいて取締役会が決定します そのような行動が会社とその株主にとって最も有利になる時期についての評価と、発効日は 会社が公に発表しました。

承認された株式の減額が遅れるか、 関連する法人設立証明書の修正が有効になる前は、いつでも株主によるさらなる措置なしに放棄されました 株主による授権株式数の減少修正条項の採択と承認にかかわらず、デラウェア州務長官と および/または株主による株式併合の承認および/または株式併合の実施（取締役会が独自の裁量により）、 授権株式の減額を延期または放棄することが、会社とその株主の最善の利益になると判断します。もし 授権株式の減額を実施する法人設立証明書の修正は、デラウェア州務長官には有効ではありません 2025年の年次総会の日またはそれ以前に、取締役会は授権株式減額を放棄したものとみなされます。

投票が必要です

過半数の保有者の賛成票 年次総会で議決権のある普通株式の発行済み株式のうちは、授権株式の減少を採択し承認する必要があります 株式修正。第5号議案への投票では、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。棄権 ブローカーが投票しなかった場合、第5号案に「反対」票が投じられたことになります。

取締役会 満場一致で、提案番号5に投票することを勧めています。

提案番号6：行政に関する諮問投票 補償

アンダー ドッド・フランク法と証券取引法第14A条では、株主は諮問（拘束力なし）に基づいて賛成票を投じる権利があります 基本は、SECの規則に従って本委任勧誘状に開示された当社の指名された執行役員の報酬です。

私たちの 役員報酬プログラムは、長期的な取り組みの鍵となる質の高い役員を維持し、奨励することを目的としています。 成功。これらのプログラムでは、指名された執行役員には、個人および企業の業績に基づいて報酬が与えられます。 確立された企業目標や戦略的目標に反しています。

ザ・ 報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを継続的に見直して、彼らが希望どおりの報酬を達成していることを確認します 役員報酬体系を株主の利益と現在の市場慣行に合わせるという目標。

私たち は、この委任状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています ステートメント。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主が自分の意見を表明する機会が与えられます 指名された執行役員の報酬についての見解。この投票は、特定の報酬項目を対象とするものではありませんが、 むしろ、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行。 したがって、私たちは株主に対し、年次総会で以下の決議に「賛成」する拘束力のない諮問投票を行うよう求めています ミーティング:

「解決しました、 それは、2024年次総会の当社の委任勧誘状に開示されている、指名された執行役員の報酬です 報酬表と説明の開示を含め、規則S-kの項目402に基づく株主が承認されました。」

必須 投票と推薦

その Say-on-pay投票は諮問であり、したがってAvalon、当社の取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。それでも、私たちの取締役会と 私たちの報酬委員会は、今回の投票によって表明されたかどうかにかかわらず、株主の意見を評価し、それに応じて 取締役会と報酬委員会は、決定を下す際に考慮する多くの要素の中から、この投票の結果を検討する予定です。 将来、役員報酬の取り決めについて。

の 取締役会は、役員報酬に関する諮問投票に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主 提案

株主 2025年次総会の提案

任意です 2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために提出された株主提案は 取引法に基づく規則14a-8への依拠は、2025年4月30日までに当社に受理されなければ、組み入れの対象にはなりません 私たちの委任勧誘状と委任状に記載されています。そのような提案は、によって定められた形式と内容に関する要件も満たさなければなりません そのような提案を委任勧誘状と委任状に含める場合は、SECに連絡してください。そのような提案はすべて、アバロングロボケアに郵送する必要があります。 コーポレーション、4400ルート9サウス、スイート3100、フリーホールド、ニュージャージー 07728、担当：秘書。

私たちの 細則では、株主は当社の取締役会またはその他の選挙対象者の指名について、適時に書面で通知しなければならないと定められています 提案書を補足書類とともに年次総会の前に持参し、年次総会に出席すること、または 直接または代理人によって。2025年の定時株主総会では、株主通知を適時に受領する必要があります 遅くとも2025年7月10日まで、そして2025年6月10日までに、私たちは主任執行部に行きます。 ただし、提供すると、 の中の イベント：年次総会は、直前の年次総会の記念日の30日以上前に開催される予定です （「記念日」）または記念日から60日以上経過した場合は、次の場合に株主通知が適時に届きます。 遅くとも前の (i) 90日目の営業終了日までに、秘書が当社の主幹部の事務所に届きました 年次総会の予定日まで、および（ii）そのような年次総会の公表日の翌10日目に このような年次総会は、私たちが初めて開催したものです。取締役会が勧誘した代理人は、これらに関する任意の議決権を与えます 推薦または提案は、この権限の行使を規定するSECの規則および規制に従います。そのような推薦ならどれでも 私たちの提案は、アバロングロボケア社、4400ルート9サウス、スイート3100、フリーホールド、ニュージャージー州07728、担当者：秘書に郵送してください。

さらに、 2025年定時株主総会で取締役を指名し、そのような取締役候補者を支持する代理人を募る予定であれば、 また、規則14a-19で義務付けられている通知と追加情報を、アバロングロボケアコーポレーション、4400 Route 9 South、Suiteにも提供する必要があります。 3100、ニュージャージー州フリーホールド 07728、担当：秘書、遅くとも2025年8月9日まで。ルール14a-19に基づくこの期限は優先されません 当社の定款に基づく事前通知のタイミング要件のいずれか。規則14a-19で義務付けられている補足通知と情報 は、このセクションに記載されている当社の細則に基づく該当する事前通知要件に追加されるものであり、いかなる適用もされないものとします このような期限は、当社の定款に定められています。

毎年恒例 報告します

A SECに提出されたフォーム10-kの2023年次報告書（監査済み財務諸表を含む）のコピーがここに同封されています。アポン フォーム10-kの年次報告書の別紙索引に記載されている添付資料は、当社への書面による依頼で入手可能です。 妥当な料金（これは、そのような展示品を提供するための合理的な費用に限定されます）。2023年度の年次報告書の追加コピー フォーム10-kの報告書（監査済み財務諸表を含む）は、Avalon GloboCare Corp. に書面で無料で入手できます。 4400ルート9サウス、スイート3100、フリーホールド、ニュージャージー、07728、担当：秘書。

世帯所有 年次総会の資料の

いくつか 銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者が、「家計保有」委任勧誘状の作成に参加している可能性があります。 つまり、同じ世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状のコピー1部だけです。私たちはすぐに行います Avalon GloboCare Corp.、4400 Routeへの書面または口頭による要求に応じて、この委任勧誘状のコピーを別の株主に送ってください。 9 サウス、スイート3100、フリーホールド、ニュージャージー州 07728、担当：秘書、または電話（732）780-4400で。別のものを受け取りたい株主なら誰でも この委任勧誘状、または将来の当社の委任勧誘状または年次報告書のコピー、または複数を受け取る株主のコピー 1世帯につき1部だけ受け取りたい場合は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録に問い合わせてください 所有者または株主は、上記の住所と電話番号で当社に連絡することができます。

その他の 事項

として この委任勧誘状の日付について、取締役会は、記載されている事項以外の事項を年次総会に提出する予定はありません ここに記載されていますが、他の当事者が提示する事項については現時点では知りません。投票が必要なその他の事項があれば 株主は年次総会の前に来なければなりません、代理人に指名された人がどんなことでも投票するつもりです そのような事項は、理事会の勧告に従って、またはそのような勧告がない場合は最善の勧告に従って 代理人の判断。

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