1。 組織

アクアメタル（NASDAQ：AQMS）は、商業化された清潔な水ベースのリサイクル技術の原則を適用して、鉛電池とリチウムイオン（「Li」）電池の両方を対象とした、クリーンで費用対効果の高いリサイクルソリューションを開発する事業に取り組んでいます。当社のリサイクルプロセスは、特許取得済みの水力発電および電気製錬技術です。これは、当社が開発し、AquaRefiningと名付けた革新的で独自の特許取得済みのプロセスです。AquareFiningは、排出量が少ないクローズドループリサイクル技術で、汚染炉や有害化学物質を電気で動く電気メッキに置き換えて、使用済みバッテリーから貴重な金属や材料をより高純度、低排出量、廃棄物を最小限に抑えて回収します。モジュール式の「アクアライザー」は超純金属をきれいに生成します一原子単位で、急速に成長しているエネルギー貯蔵経済の持続可能性のループを閉じています。

私たちは、基本的に無公害のLi AquaRefiningが、既存の代替品よりも廃棄物の流れが少なく、コストが低く、リチウムイオン電池から最高品質で最高の収量の回収鉱物を生成できることを実証中です。

鉛市場での私たちの焦点は、鉛蓄電池リサイクル技術の機器とライセンスをイネーブラーモデルで提供することです。これにより、世界中の業界の誰とでも協力し、市場全体に対応することができます。私たちがリチウム市場に重点を置いているのは、事業運営です 最初集中的な化学プロセス、化石燃料、高温炉やライセンスの代わりに電気を利用してリサイクルする、唯一無二のリチウム電池リサイクル施設です。

流動性と継続的な懸念の評価

にとって 六 月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023、会社は$の純損失を報告しました11.9百万と $9.4それぞれ百万ドル、営業活動によるマイナス現金8.0百万とキャッシュインフロー $5.5それぞれ、100万（経常外収益を含む）12.3 建物のリースと売却による100万ドル。現在 2024年6月30日に、同社には約$の現金および現金同等物がありました7.8百万、現在の負債は7.9百万で、累積赤字は235.1百万。会社の現在の負債は7.9100万には、サミット・インベストメント・サービス合同会社で支払うべき手形が含まれます およそ $の金額で3 100万が期限 2025年2月1日 ノートに開示されているとおり 10。 同社は じゃない商業活動から収益を生み出し、当面は引き続き損失を被ると予想されます。

経営陣は、会社がそうしていると信じています じゃない少なくとも次期まで事業を維持するのに十分な資本資源がある 十二 この申告日から数ヶ月。さらに、当面の間、大きな損失を被ると当社が予想していることを考慮すると、事業資金を調達するために追加の資本リソースを調達する必要がありますが、そのようなリソースの入手可能性とアクセスは じゃない安心です。したがって、経営陣は、当社が次期まで継続企業として事業を継続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。 十二この申告日から数ヶ月。

添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されており、通常の事業過程における資産の実現と負債の決済を検討しています。要約された連結財務諸表は じゃない資産の回収可能性と分類、または負債額に将来起こりうる影響を反映するための調整を含めてください かもしれない継続企業としての会社の存続能力に関する不確実性の結果です。

前期の財務諸表の再分類

にとって 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に、不動産、プラント、設備の処分による利益は、営業損失の範囲内で要約連結営業報告書に記載されています。この再分類は、終了した年度に行われました 2023年12月31日です フォーム上の年次報告書に掲載されています 10その時点で終了した年度は-kです。

この申告書に含まれる前期の要約連結営業報告書を、次の表に示すように、当期の表示に合わせて再分類しました（千単位）。

2. 重要な会計方針の要約

要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と見積もりは、終了年度現在および終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表に記載されています 2023年12月31日です、およびそのメモ、会社の年次報告書に記載されています 10終了した年度は-K 2023年12月31日です、証券取引委員会（SEC）に提出されたとおり 2024年3月28日。 ありました いいえ 期間中の会社の重要な会計方針における重大な変更 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に。

3。 収益認識

同社はこれまで、鉛蓄電池（「ラボ」）をリサイクルし、回収した鉛を顧客に販売することで収益を上げてきました。

会社は じゃない 期間中は商業生産で三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023それぞれ。これまで、ある時点で顧客に譲渡された会社の製品が計上されていました 100収益の％。

4。 受取手形

終了した年度中に 2023年12月31日です 会社は売却しました 2,000,000 LINICOへの株式投資を行い、$の減損を記録しました1,400,000と$の受取手形60万人。収益は12に始まった月の分割払い 2024年1月。 受取手形の残高は $400,000 と $60万人 現在の 2024年6月30日に そして 2023年12月31日ですそれぞれ。

同社はASCの下でLINICOへの投資を会計処理しました 321, 投資-株式証券。LINICOへの投資として、原価で記録するという測定方法を使用していますが、公正価値を容易に決定することはできません。

5。 インベントリ

在庫は次のとおりでした（千単位）。

在庫の正味実現可能価値がコストを下回っているという証拠があれば、在庫を書き留めます。の間に 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に、$の減価償却を記録しました240,000 要約連結営業報告書の工場運営に含まれていました。

6。 不動産、プラント、設備、純額

資産、プラント、設備、純額は、次のもので構成されています（千単位）：

不動産、プラント、設備の減価償却費は $235,000 と $453,000です にとって 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日にと $225,000 と $337,000 のための三 そして 六 月が終わりました 2023年6月30日それぞれ。建設中の機器は、当社のリチウムイオン電池リサイクル商用機器と、当社が製造または設置中のさまざまなコンポーネントで構成されています。

7。 その他の資産

その他の資産は次のとおりです（千単位）。

(1）タホリノ工業センター（TRIC）にあるリサイクルキャンパスの当社のフェーズ1建設で取得して利用する機器の預金。

(2) 脚注を参照してください 9。

8。 未払経費

未払費用は以下のとおりです（千単位）。

9。 リース

現在 2024年6月30日に、会社は維持しました 二 機器のファイナンスリースと 二不動産のオペレーティングリース。オペレーティングリースの現在の条件は 36そして 37 月と含めて 一 または契約期間を延長するためのより多くのオプション。これらのオペレーティングリースは、当社の要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれており、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表しています。会社のリース料支払い義務は、会社の要約連結貸借対照表の「リース負債、流動部分」と「リース負債、非流動部分」に含まれています。

オン 2024年3月14日、同社は、本社所在地のオペレーティングリースを延長しました5370キーツケ・レーン、ネバダ州リノ。リースの延長は、既存のリースの会計上の変更とみなされるリースの変更であると判断されました。じゃない別の契約。そのため、使用権（「ROU」）資産とオペレーティングリース負債は、変更日の増分借金利を使用して再測定されました9.61%、その結果、ROU資産は$増加しました170,000そして$のオペレーティングリース負債の増加166,000。

オン 2024年6月9日、 同社は、次の場所にあるイノベーションセンターのオペレーティングリースを延長しました 160 デンマーク博士、マッカラン、ネバダ州。リースの延長は、既存のリースの会計上の変更とみなされるリースの変更であると判断されました。 じゃない 別の契約。そのため、使用権（「ROU」）資産とオペレーティングリース負債は、変更日の増分借金利を使用して再測定されました9.52%、その結果、ROU資産は$増加しました347,000 そして$のオペレーティングリース負債の増加324,000。

同社は現在維持しています 二 機器のファイナンスリース。に 2021年11月、 同社は、有効期限が切れるモジュール式ラボのファイナンスリースを締結しました 2024年10月。オン 2024年4月1日 同社は、期限が切れる実験装置のファイナンスリースを締結しました 2029です。 

会社の利用権資産と関連するリース負債に関する情報は次のとおりです（千単位）。

現在のリース負債の将来の満期 2024年6月30日に は次のとおりです（千単位）：

10。 支払い可能な手形

オン 2023年2月1日、 当社の完全子会社であるアクア・メタルズ・リノ社は、ネバダ州の有限責任会社であるサミット・インベストメント・サービス合同会社（以下「貸主」）と貸付契約を締結しました。これに基づき、貸主は当社にドルの融資を提供しました3 百万。ローンの収益は、次の場所にある建物の購入に使用されました 2999 ウォルサム・ウェイ・マッカラン、ネバダ州 89434 (「建物」)。ローンには、固定年率で利息が発生します 9.50%。利息のみの支払いは、毎月支払う必要があります 最初 24か月で、元本とすべての未払利息の期日は 2月1、 2025。 保証された最低利息$を支払わなければならないという条件で、いつでもローンを前払いする権利があります213,750 (9-対象月)。ローン契約には、機関投資家向けローン契約で慣例となっている表明、保証、肯定契約と否定契約が含まれています。現在 2024年6月30日にそして 2023年12月31日です、当社はすべての契約を遵守していました。ローンの担保は 最初 建物と敷地の改善に関する優先先取特権で、アクアメタルズ社によって保証されています。

支払手形は以下のとおりです（千単位）。

11。 株主資本

発行済株式

の間に 六 月が終わりました 2024年6月30日に、会社が発行しました 1,064,286当社が経営陣および従業員に付与した制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時の普通株式。 428,566再発行された自己株式の。差し控えました 456,646約$を満たすための株式360,000期間中の従業員の納税義務について六 月が終わりました 2024年6月30日に。私たちは、RSUの権利確定に関連して、税務上の目的で従業員に代わって源泉徴収された普通株式を、普通株式の買戻しと同様に扱い、自己株式として報告します。

の間に 六 月が終わりました 2024年6月30日に、会社が発行しました 79,547RSUの権利確定時に取締役会メンバーに付与される普通株式。

の間に 六 月が終わりました 2024年6月30日に、会社が発行しました 68,882従業員株式購入計画に基づく普通株式。

の間に 六 月が終わりました 2024年6月30日に、会社が発行しました 5,039,383市場での発行販売契約に基づく普通株式の純収入は2.5百万。

に 五月2024, 会社は公募を完了しました 20,125,000 $の公募価格での普通株式です0.39一株当たり。普通株式の売却に関連して、当社は、購入した普通株式1株につき1ワラントのレートで、普通株式の募集価格で普通株式を購入するワラントを発行しました。 $0.01 令状ごとに。引受人の割引と当社が支払うべき費用を差し引いた後、純収入$を受け取りました7.3百万。当社は、相対的公正価値法を使用して、おおよその純収入を配分しました 7.3ドル普通株式と新株予約権の間では100万です。以下に示すように、当社は新株予約権の公正価値を$に記録しました3.1百万と$の普通株式4.2百万。

令状が発行されました

上記に関連して 2024年5月公募増資、会社は購入令状を発行しました 782,500会社の公募の引受者への会社の普通株式、等しい2の% 20,125,000相対的公正価値が$で売却された株式0.1 百万。ワラントはドルで行使可能です0.4875締切日の1株当たり、 五月14、 2024。ワラントの有効期限は5発行日から数年で、有効期限は 5月14日、2029です。 新株予約権の相対的公正価値は、要約連結貸借対照表に株主資本の追加払込資本として計上されました。これは、新株予約権が当社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たしているためです。

に 2024年5月、会社の公募に関連して、会社は最高額の購入ワラントを発行しました 20,125,000会社の普通株式、相対的な公正価値は3 百万。ワラントはドルで行使可能です0.39一株当たり。ワラントの有効期限は5発行日から数年で、有効期限は 5月14日、2029です。 新株予約権の相対的公正価値は、要約連結貸借対照表に株主資本の追加払込資本として計上されました。これは、新株予約権が当社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たしているためです。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬費用は次のように配分されました。

2014株式インセンティブプラン

アクアメタルズ社を採用しました。 2014 当社の普通株式を購入するための非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの付与、および制限付きおよび無制限株式付与の付与を提供する株式インセンティブプラン。当社の役員、取締役、従業員、コンサルタント全員がこのプランに参加する資格があります。このプランの目的は、対象となる参加者に当社の所有権を取得する機会を提供することです。現在 2024年6月30日に、ありました 635,215残りの株式は将来の付与に利用できます。

2019年 株式インセンティブプラン

に 2019年、 私たちの取締役会はアクアメタルズ社を採用しました。 2019年 株式インセンティブ制度（ 「2019 プラン」)。合計で 18,500,000 普通株式は、以下に従って発行が承認されました 2019年 プラン。の 2019年 本プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、およびパフォーマンス株という種類の株式ベースの報奨が用意されています。ザ・ 2019年 株式インセンティブの元となるプラン かもしれない インセンティブ契約や非法定契約に基づいて従業員や取締役に付与される場合は、オプション価格が必要です かもしれない じゃない オプションが付与された日の株式の公正価値よりも低い。オプションアワードは有効期限が切れるまで行使できます。 かもしれない じゃない 超えます 10 付与日からの年数。現在 2024年6月30日に、ありました 1,162,624残りの株式は将来の付与に利用できます。

制限付株式単位

の間に 最初 の4分の1 2024,付与された会社 111,522RSU、これらはすべて権利確定対象で、付与日の公正価値は$です60,000 従業員に。株式は3年間にわたって3回均等に権利が確定します。

の間に 第二の4分の1 2024,付与された会社 125,000RSU、これらはすべて権利確定対象で、付与日の公正価値は$です40,000 従業員に。株式は3年間にわたって3回均等に権利が確定します。

12。 コミットメントと不測の事態

私たち かもしれない、時々、訴訟の当事者になり、通常の業務に付随する請求の対象となります。私たちの成長が続くにつれて、私たちは かもしれない増え続ける訴訟や請求の当事者になりましょう。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、将来の問題の解決は、当社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。私たちはじゃない当社にとって不利と判断された場合、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きの当事者。

13。 その後のイベント

オン 2024年8月5日 会社は契約社員と非契約社員の両方の人員削減を完了しました。兵力の削減は、シエラアークの建設を完了するために必要な資金の遅れに対応して完了しました。提出時に、会社は じゃない 人員削減による財務諸表への推定影響を判断するのに十分な情報を持っている。