別紙10.33

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年7月2日付けのネバダ州の企業で、最高経営責任者を務めるDatasea Inc. との間で締結されましたオフィスは中華人民共和国北京市技術開発区栄華南路1号国瑞広場B棟20階にあります中国の（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ、後継者を含む）および譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められ、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に基づく条件株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式に関しては、当社が各購入者に発行して売却したいと考えています。そして、各購入者は、共同ではなく複数で、より詳細に説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています本契約で。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事 I。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の条件があります本セクション1.1に記載されている意味を持っています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限りその日は、お客様が使用できるようにしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します。それと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社の有価証券の引き渡し義務は、いずれの場合でも履行または放棄されていますが、いずれの場合でも最初の義務より遅れることはありません (1)^セント) 本契約の日付の次の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社弁護士」とは、カリフォルニア州サンフランシスコ94104のモンゴメリーストリートSTE 1950101番地にオフィスを構えるPCクローン・ロー・グループを指します。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）これについては、プレースメントエージェントから事前に別段の指示があった場合と、（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合を除きます（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「エスクロー「契約」とは、当社、エスクローエージェント、およびプレースメントエージェント間で締結された、エスクロー契約を意味します。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、従業員、役員、コンサルタント、会員に対する (a) 普通株式、オプション、またはその他の株式報奨の発行を意味しますそのために正式に採択された株式またはオプションプランに基づいて、その科学諮問委員会または当社の取締役が取締役会の非従業員メンバーの過半数、または設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数そのような目的のために、会社に提供されるサービス、（b）有価証券の行使、交換、または転換の際の証券本契約に基づいて発行された、および/または発行された普通株式で行使または交換可能、または転換可能なその他の証券本契約の日付。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、本契約の数を増やすために修正されていない場合に限りますそのような有価証券、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げること（以下に関連する場合を除く）株式分割または合併）、または当該有価証券、（c）買収または戦略的取引に従って発行された証券取締役会の非従業員メンバーの過半数によって承認されます。ただし、そのような有価証券が「制限付き」として発行されている場合に限ります証券」（規則144で定義されている）であり、関連する登録届出書の提出を必要とする登録権はありませんこれを、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中に。ただし、そのような発行は個人（または個人または子会社、事業会社、または事業資産の所有者である個人の株主会社の事業と相乗効果があり、資金投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとし、ただし、会社が主に資金調達または企業を対象に証券を発行する取引は含まれません証券への投資を主な事業とするもの、および（d）500万ドルを超えない金額のレギュレーションSオファリングで、そのような募集における普通株式または普通株式同等物の1株あたりの募集価格は、投資家への1株あたりの購入価格よりも高い当社が運営する米国外にあります。ただし、そのような投資家にはプレースメントから連絡が取れていないことが条件です 2024年7月1日から締切日までのエージェント、または2024年7月1日からクロージングまでのプレースメントエージェントによって会社に紹介されました日付。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と取締役による、または本契約の締結によるロックアップ契約を総称して意味しますそして、会社の役員（添付の別紙bの形式）。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「事前資金あたり「新株予約価格」は3.24ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降、締切日より前に行われるその他の同様の普通株式取引。

「一株当たり「購入価格」は3.25ドルです。株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降、締切日より前に行われるその他の同様の普通株式取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、EFハットン合同会社のことです。

「事前資金あり「新株予約権」とは、クロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称して意味します本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効しますここに添付されている別紙Cのフォーム。

「事前資金あり「ワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」またはに提出されたすべての情報、書類、および添付書類を含む、登録届出書用に提出された最終基本目論見書を意味します参照によりそのような目論見書に組み込まれています。

「目論見書「補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足で、すべての情報を含みます。委員会に提出された、またはそのような目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれた文書および展示品クロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、委員会に提出されたフォームS-3の有効な登録届出書（ファイル番号333-272889）を意味し、これを登録します株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラント株式の発行と購入者への売却。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラント株式を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味しますが、事前積立ワラントは除きます株式。

「ショート「売上」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません普通株式の検索および/または借り入れを含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、株式および/または事前積立新株予約権に対して支払われるべき総額を指します（場合によっては）は、本契約の署名ページおよび見出しの横にある購入者の名前の下に指定されている方法で本契約に基づいて購入してください米ドルですぐに利用できる資金での「購読金額」（疑義を避けるために言っておきますが、該当する場合、購入者の事前積立ワラントの行使価格の総額。その金額は、事前積立時に支払われるものとしますワラントは現金で行使されます）。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQB、OTCQX（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、事前積立ワラント、プレースメントエージェント契約、エスクロー契約、ロックアップ契約を意味しますおよびそこおよび本書のすべての展示品とスケジュール、および検討中の取引に関連して締結されたその他の文書または契約以下。

「転送エージェント」とは、ウェスト・コースト・ストック・トランスファー社です。北バルカン通り721番地です。スイート106エンシニータス、カリフォルニア92024、現在の譲渡代理人会社および会社の後継譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実行と引き渡しとほぼ同時に行われます本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。総額2,250,001ドルまでの株式。ただし、購入者が単独で判断した場合に限りますその購入者（およびそのような購入者の関連会社、およびそのような購入者と共にグループとして行動する者）の裁量購入者またはそのような購入者の関連会社のいずれか）は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります、またはそのような購入者は、株式を購入する代わりに、その購入者が事前に積立された新株予約権を購入することを選択することができますそのような購入者が会社に支払うのと同じ合計購入価格になるような方法。「有益「所有制限」は、普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択により、9.99％）とします締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された株式。いずれの場合も、選考は事前積立型ワラントの受け取りは、購入者の選択に委ねられています。署名に記載されている各購入者の購読金額そのような購入者が実行したこのページは、エスクローエージェントとの「配送と支払い」の決済に利用できるようになります。当社は、以下に従って決定されたそれぞれの株式（および該当する場合は事前積立ワラント）を各購入者に引き渡すものとしますセクション2.2（a）、および当社と各購入者は、セクション2.2に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングは電子的に遠隔で行われるものとしますクロージング書類の転送。プレースメントエージェントの別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡し」によって行われるものとします Versus Pay」（「DVP」）（つまり、締切日に、会社は購入者の登録された株式を発行します）名前と住所を伝え、譲渡エージェントが各購入者が指定したプレースメントエージェントのアカウントに直接伝えます。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに該当する購入者にその株式を電子的に引き渡し、支払いを行いますそのためには、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。上記にかかわらず、午後 12:00（ニューヨーク市時間）以前に送付された行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関して本契約の締結後いつでも引き渡される可能性のある締切日に、当社は締切日および締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までにかかる通知の対象となる事前積立型ワラント株式は本契約に基づくワラント株式の引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）。

2.2 配達。

(a) オンまたは締切日の前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) 企業弁護士の法的意見。形式と内容が実質的にプレースメントエージェントと購入者にとってかなり満足のいくものです。

(iii) a 国務長官が発行した、外国法人としての会社の資格と良好な地位を証明する証明書（または当社が事業を営み、その資格が求められる各管轄区域の同等の事務所（5日以内の日付）締切日の (5) 日間。

(iv) 会社の設立と良好な状態を証明する証明書は、3日以内の日付でネバダ州務長官によって発行されました締切日の (3) 日間。

(v) 会社秘書によって発行され、締切日の日付がプレースメントエージェントに受け入れられる形式の証明書ここで検討されている取引を承認する会社の取締役会の（i）決議の信憑性を証明しますそして、プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる形式での取引書類の実行、（ii）法人設立証明書会社と（iii）会社の細則。それぞれ閉会時に有効で、証明書に添付されています。

(vi) 会社の最高財務責任者が発行した、プレースメントエージェントが受け入れる形式の証明書で、日付が次の日付の証明書締切日;

(vii) 件名第2.1条の最後の文まで、会社は各購入者に、会社への会社の電信送指示を伝えているものとしますレターヘッドで、最高経営責任者または最高財務責任者が執行します。

(viii) 件名 2.1条の最後の文まで、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて迅速にカストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を行います。株式は同等ですそのような購入者の購読額を1株当たりの購入価格（発行可能な普通株式の数を引いたもの）で割ったものです当該購入者の名前で登録された、当該購入者の事前積立ワラント（該当する場合）を行使すると、

(ix) 予約済み;

(x) もしセクション2.1に従って事前積立ワラントの各購入者に、その購入者の名前で登録された事前積立ワラントが該当します当該購入者の新株予約金額の該当する部分に等しい数の普通株式を購入すること事前積立ワラントを1株あたりの購入価格から0.01ドルを引いた値で割り、1株当たりの行使価格は0.01ドルです。調整される場合がありますそこに;

(xi) オン本書の日付、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(xii) ザ・目論見書と目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) オンまたは締切日までに、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額（該当する場合、購入者の事前積立型ワラントの行使価格の合計額を差し引いた金額）どの金額が支払われるか、またそのような事前積立ワラントが現金で行使されたときに支払われる金額は、DVP決済に利用可能になるものとします会社またはその被指名人と。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる購入者の表明と保証が行われた日時と締切日（そのような場合を除く）表明または保証は特定の日付現在のもので、その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、範囲表示または保証は、その日現在の（すべての点において）重要性または重大な副作用によって認められています）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われた日時と締切日（そのような場合を除く）表明または保証は特定の日付現在のものです。その場合、それらはあらゆる点で（または、表現の範囲では）正確でなければなりません。または保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとします。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) は会社は、株式に関して主要なトレーディングマーケットに追加の上場申請を提出したはずです。そして

(vi) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって中断されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第III条。表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか本契約について、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールについて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は、直接的または間接的に、すべてを所有しています各子会社の資本金またはその他の持分（先取特権なし）、およびすべての発行済み株式および発行済み株式各子会社の資本金が有効に発行され、全額支払われており、査定不能で、先制権や同様の権利はありません証券を購読または購入します。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他すべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、企業として良好な状態にありますまたは、事業を行う事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域の他の法人、ただし、場合によっては、そのような資格または良好な状態になれなかった場合に、結果が出なかった、または合理的に期待できない場合を除きます in: (i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な悪影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）について、全体として、または（iii）会社の重要な点であらゆる重要な点において適時に業績を上げる能力に対する重大な悪影響取引書類（(i)、(ii)、(iii) のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務、手続きなしそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている、そのような法域で制定されているまたは資格。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の成立、そしてそれにより (i) 会社または子会社の証明書または条項のいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過か（あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの資産または資産に対する先取特権が発生します当社または子会社の、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速の権利を他者に与えるまたは、契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（証拠）のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）会社または子会社（負債またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、または資産が関係するその他の理解または当社または子会社の資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、相反する、またはその結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局のその他の制限への違反会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるかまたは会社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、できなかった重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、その他の連邦、州、地方、外国、その他の政府機関、またはその他の人に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して。(i) 必要な書類は除きます本契約のセクション4.4に従い、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）通知および/または申請書有価証券の発行と売却、株式の上場、および事前資金による各取引市場への承認と承認そこで要求される時間と方法で取引するためのワラント株式、および（iv）該当書類に基づいて行う必要のある申請州の証券法（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。事前積立ワラントの条件に従って発行された場合、事前積立ワラントの条件に従って発行された場合、有効的に発行され、全額支払われます査定不能で、無料で、会社が課すすべての先取特権は一切含まれていません。会社は正式に授権された資本金を留保しました本契約および事前積立新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備しましたそして、7月15日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を提出しました。 2022年（「発効日」）（目論見書を含む）、およびその修正や補足など本契約の日付までに必要です。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダー禁止はありませんまたは登録届出書の有効性の停止、または目論見書の使用の一時停止または禁止が発行されました委員会であり、そのための手続きは開始されていません。また、会社の知る限り、委員会によって脅迫されていることもありません。登録届出書とその修正が有効になった時、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で有価証券の要件に準拠しており、今後適合する予定です重要な事実について虚偽の陳述を行ったり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めませんそこにある、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書とその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行され、締切日に、すべての内容が適合し、適合する見込みがあるとき証券法の要件を尊重し、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、今後も含めなかったり、省略したりしませんそこに述べるのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして述べてください。誤解を招きません。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。会社は対象です証券法に基づくフォームS-3を使用し、有価証券の総時価に関する取引要件を満たしています一般指示I.B.6に記載されているとおり、このオファリングに従って、およびこのオファリング前の12か月間に販売されることフォームS-3の。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、目論見書補足を委員会に提出するものとする規則424 (b) に従います。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。会社は資本を発行していません従業員のストックオプションの行使に基づく場合を除き、直近の証券取引法に基づく定期報告以降の株式会社のストックオプションプランでは、会社の従業員株式に基づく従業員への普通株式の発行購入計画および直近の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づくもの取引法に基づいて定期報告書を提出しました。いかなる人も、先制権、先制権、参加権、その他一切を持ちません取引書類に記載されている取引に参加する同様の権利。購入と売却の結果を除きます有価証券のうち、別表3.1（g）に記載されているように、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権はありません。またはそれらに転換可能または行使可能な証券、権利、義務、または関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、普通株式または子会社の資本金と交換可能、または任意の個人にサブスクライブまたは取得する権利を与えることができます。または、当社または子会社が追加の発行をする、または締結する可能性のある契約、約束、了解、または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金。別表3.1 (g) に記載されている場合を除き、発行また、有価証券の売却により、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を何者に対しても発行する義務はありません個人（購入者以外）。当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。引当金も引当金もありませんそれは会社による有価証券の発行時に、そのような証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整しますまたは任意の子会社。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、会社の未払いの有価証券または商品はありません。償還または類似の条項を含み、契約、約束、了解、取り決めがない子会社これにより、当社または子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性があります。会社はしています株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。すべての当社の資本金の発行済み株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、査定不能で、発行されましたすべての連邦および州の証券法に準拠しており、そのような発行済み株式はいずれも先制条項に違反して発行されていません有価証券を購読または購入する権利または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。取締役会は有価証券の発行と売却には、取締役などが必要です。株主間契約、議決権行使契約、または当社が当事者である会社の資本金に関するその他の同様の契約、または知る限り会社、会社のいずれかの株主の間で。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて会社が両者について提出しました本契約の日付より前の数年間（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の目論見書と目論見書とともに、その展示品を含む資料、およびそこに参照して組み込まれた文書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提出するか、有効な延長を受けた当該申請時期の、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、それがなされた状況に照らして、誤解を招きません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。の財務諸表 SECレポートに含まれる会社は、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守していますそれに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、以下のように作成されています米国の一般に認められた会計原則が対象期間中に一貫して適用され（「GAAP」）、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整です。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートは、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、または発生した出来事、発生、または進展はありませんでしたそれは重大な悪影響につながると合理的に予想できます。（ii）会社はいかなる負債（偶発的）も負っていませんまたはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社のストックオプションプランに。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報。本契約で検討されている有価証券、または別表3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、いいえ事象、責任、事実、状況、発生または展開が発生した、または発生した、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財政状態に関してその情報は、この表明が行われた、または見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていないものを製造しました。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中ですまたは、会社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（まとめて「アクション」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されている措置はどれも、悪影響を及ぼしたり、課題になったりしません取引書類または有価証券の合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役もいませんまたはその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会会社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券取引法または証券法に基づきます。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(m) 予約済み。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産へ。当社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っており、所有するすべての不動産にシンプルで優良ですそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案と、(ii) 連邦政府の支払いのための先取特権を使って、 GAAPに従って適切な引当金が計上されている州税、外国税、その他の税金、およびその支払いは延滞しておらず、罰則の対象にもなりません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知識人プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているあらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限り会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。会社は、有効なライセンスを取得することを妨げるような事実を知りません知的財産権の権利または明確な所有権。会社は、何も入手できない、または入手できないことを知りません事業遂行に必要なすべての知的財産権を使用する権利またはライセンス。

(q) 予約済み。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、会社の役員または取締役の誰もいないかすべての子会社、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員はいずれの当事者でもありません会社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）との取引（契約を含む）、へのサービスの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸を規定する契約またはその他の取り決めまたはから、役員、取締役からお金を借りたり、お金を貸したりすることを規定したり、その他の方法で支払いを要求したりすることまたはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしているすべての法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付と締切日に有効な、改正された2002年の法律、および適用されるすべての規則と規制それに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、既存の資産と妥当な範囲で比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。当社と子会社は情報開示を行っています会社と子会社の管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、そのように設計されています会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するための開示管理と手続き取引法に基づき、委員会の規則で定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されますとフォーム。会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しましたおよび直近に取引法に基づいて提出された定期報告書の対象期間の終了時点の子会社（その日付「評価日」)。当社は、直近に提出した取引法に基づく定期報告書に開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の評価に基づく結論は評価日の。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このようにこの期間は、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています影響するのは、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制です。

(t) 確かに手数料。当社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、仲介業者やファインダーからの手数料や手数料は一切ありません当社または子会社が任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家に支払う必要があります。取引書類で検討されている取引に関して、銀行またはその他の人。購入者には義務はありません手数料について、またはこのセクションで検討されている種類の手数料について他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関してこれは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が来る可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(v) 登録権利。いかなる人も、会社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利はありません会社または子会社の証券。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式、また当社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取っていません。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が取引されているどの取引市場からも通知を受けていませんまたは、当社がそのような上場または維持要件に準拠していないという趣旨で上場または引用されたトレーディングマーケット。当社は、近い将来、コンプライアンスを維持し続け、今後も遵守しないと信じる理由はありませんこのようなリスティングとメンテナンスの要件がすべて揃っています。普通株式は現在、預託機関を通じた電子振替の対象となっています信託会社または他の設立された清算会社で、その会社が預託信託会社に手数料を支払っている最中ですそのような電子送金に関連して（またはそのような他の設立された清算会社）。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化のまたは取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証をする、または行った本書のセクション3.2に記載されています。

(z) いいえ統合オファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを仮定すると、どちらも当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物が、直接的または間接的に、オファーや販売を行った何らかの有価証券について、または証券の購入の申し出を求めた。そのような状況下で、この有価証券の募集があらゆる取引市場の該当する株主承認条項の目的で、当社が以前に提供したものと統合されています会社の証券が上場または指定されているのはどれですか。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額の資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は、予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（以下を考慮に入れて）その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社は事実や状況について何も知りませんこれにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました締切日から1年以内。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保がすべて記載されています当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる債務。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または100,000ドルを超える未払い額（取引以外）を意味します通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の偶発的義務他者の負債について、それが会社の連結貸借対照表に反映されているかどうか（またはその注意事項）。ただし、通常の預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます事業経過、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国収入を計上または申告しています対象となる法域で義務付けられているフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金を支払ったことなど返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な政府による査定および請求そして（iii）は、それ以降の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間。未払いの税金は一切ありませんあらゆる法域の税務当局、および当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払いまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示しませんでした。会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、開示スケジュールの別表3.1（dd）に記載されています。当社の知る限りでは、そのような会計事務所（i）は、取引所が要求する登録公認会計事務所です法律と（ii）は、会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を表明するものとする 2024年6月30日に終了した会計年度です。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約またはその他の内容すべてここに反対の場合でも（本書のセクション3.2（f）と4.14を除く）、当社はそれを理解し、承認していますそれは：（i）購入者の誰も、購入または販売をやめることに同意するよう会社から求められておらず、購入者も同意していません。ロングおよび/またはショート、会社の証券、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間、有価証券を保有します。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には以下を含みます。これらに限定されません、空売りまたは「デリバティブ」取引、本件または将来の私募のクロージングの前または後取引は、会社の上場有価証券、（iii）購入者および取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありますそのような購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引で、現在「ショート」取引をしている可能性があります普通株式における地位、および（iv）各購入者は、いかなる部門とも提携または支配しているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引の相手方です。会社はさらに、その（y）ことを理解し、認めていますまたはそれ以上の購入者は、有価証券の発行期間中のさまざまな時期に、次のようなヘッジ活動を行うことがあります。ただし、これらに限定されません。有価証券に関して引き渡し可能な事前積立保証株式の価値は決定した、そして（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性があるヘッジ活動が行われている時とそれ以降。当社は、前述のヘッジ活動を認めています取引書類の違反にはなりません。

(gg) 規制 m コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為有価証券の売却または再販、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入を勧誘したことによる対価の支払い有価証券の、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意した会社の、（ii）と（iii）の条項の場合は、職業紹介に関連して職業紹介エージェントに支払われる報酬を除きます証券の。

(hh) [予約済み]。

(ii) 株式オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）普通株の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされる日付の株式。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでしたリリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんテクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む）ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）そして（y）会社と子会社は通知を受けておらず、合理的に起こるような出来事や状態についても知らない ITシステムとデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が予想される。(ii) 会社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたは政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するため。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。（iii）会社と子会社が実施していますそして、その重要な機密情報と完全性を維持し保護するために、商業的に合理的な保護措置を維持しました。継続的にすべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ、および（iv）会社と子会社がバックアップと災害を実施しました業界標準と慣行に沿った回復技術。

(kk) オフィス外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありませんまたは当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の管理。

(すべて) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）の理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または株式総額の25％（25％）以上銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる任意の団体。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(nn) お金ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合）マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きを行わないこと、またはマネーロンダリング法に関連するすべての子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、それは「認定投資家」でした。本書の日付の時点では、「認定投資家」です証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13) で定義されているとおり、または「適格者証券法の規則144 (a) で定義されている「国際購入者」。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をする機会が与えられています有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答を受け取ると証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもないことを認め、同意しますプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に、以下に関する情報やアドバイスを提供しました証券についても、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、作ったことも作ったこともありません会社、有価証券、プレースメントエージェント、および関連会社の品質に関するいかなる表明も、非公開で買収した可能性があります購入者が同意した会社に関する情報を会社に提供する必要はありません。発行に関連して当該購入者への有価証券のうち、プレースメントエージェントもその関連会社も、財務顧問または受託者を務めたことはありませんそのような購入者に。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、当該購入者が最初にその時点で開始する期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）当社または会社の代表者から、材料価格を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引の条件。上記にかかわらず、購入者の場合は、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の。その他の本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）よりも、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来、空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して。

(g) ブローカー。暫定目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、代理人、ブローカー、投資銀行家、または同様の行為をする個人または会社はいません購入者に代わって、または購入者の権限下にあるキャパシティは、ブローカーやファインダーの手数料または何らかの手数料を受け取る権利がある、または受ける権利がありますクロージング後に当社またはその関連会社が負担する可能性のある、直接的または間接的なその他の手数料または同様の手数料本契約、本契約で検討されている取引、または取られた措置に関連する負債本契約で検討されている取引に関連して購入者が

(h) 独立助言。各購入者は、本契約または会社によって、または会社を代表して提示されたその他の資料の何もないことを理解しています有価証券の購入に関連する購入者は、法律、税務、または投資に関する助言となります。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は空売りを目的とした株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること、または将来、似たような取引があります。

第四条。当事者間のその他の契約

4.1 ワラント株式：対象となる有効な登録届出書がある時点で、事前積立ワラントの全部または一部が行使された場合プレファンドワラント株式の発行または再販、または事前積立ワラントがキャッシュレス行使によって行使される場合は、プレファンドそのような行使に従って発行されたワラント株式は、すべてのレジェンドなしで発行されるものとします。本書の日付の後の任意の時点で登録届出書（または事前積立保証株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）はそうではありません事前積立保証株式の売却または再販が有効であるか、それ以外の方法では利用できない場合、会社は直ちに通知するものとします事前積立新株予約権の保有者は、そのような登録届出書はその時点で有効ではないことを書面で伝え、その後は速やかに登録届出書が再び有効になり、事前積立保証の販売または再販が可能になったら、そのような保有者に通知してください株式（上記は、会社の発行能力や購入者の売却能力を制限するものではないことを理解し、同意しています）。適用される連邦および州の証券法に準拠した事前積立型ワラント株式のいずれか）。会社は最善を尽くしますプレファンド付きワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を保管してくださいプレファンドワラントの期間中は有効です。

(a) 予約済み。

4.2 家具の情報。

(a) それまで購入者が有価証券を所有していない期間のうち、早い時期に有価証券を申請（または延長を取得）することを約束しますそして、該当する猶予期間内に提出してください）本契約の日付以降に取引所に従って当社が提出する必要のあるすべての報告書その場合、会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも行動してください。

4.3 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法の2つ）で、株主の承認を得られる方法で有価証券の募集または売却と統合されますその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前。

4.4 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）フォーム8-kの最新レポートを、その証拠となる取引書類を含めて提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（以下を含む）制限事項は、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメントエージェントです。さらに、効果的ですそのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず）アフィリエイトまたはエージェント（一方ではプレースメントエージェント、購入者またはその関連会社を含むがこれらに限定されません）一方、終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が以下のことを理解し、確認しています会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に依拠してください。会社と各購入者は相談しますここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際にお互いに、会社もすべての購入者は、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を発表するものとします。購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、プレスリリースに関して会社について、その同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。ただし、法律で開示が義務付けられている場合を除き、開示当事者は、そのような公式声明または通信について速やかに相手方に事前に通知するものとします。それにかかわらず前述のように、当社は購入者の名前を公に開示したり、提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません購入者の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、または取引市場に。ただし、必要な (a) は除きます委員会への最終取引書類の提出に関連する連邦証券法による、および（b）そのような範囲で法律または取引市場の規制により開示が義務付けられています。その場合、会社は購入者に事前に通知するものとしますこの条項 (b) で許可されているそのような開示について、そしてそのような開示に関して当該購入者と合理的に協力してください。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これはセクション4.4に従って開示されるものとし、会社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します代理人は、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に考えるすべての情報を提供します。重要な非公開情報。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きますそして、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で同意しました。会社は各購入者を理解し、確認します会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、どれでもの子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、非公開であらゆる資料を提供します購入者の同意なしに購入者に情報を提供した場合、当社は、そのような購入者が次のことを行わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対して守秘義務を負っているまたは代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）。そのような重要な非公開情報。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。何か気づいた範囲で取引文書に従って提供されるものは、会社またはその他に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、現行法に従って委員会に当該通知を提出するものとしますフォーム8-kのレポートです。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券で。

4.7 使用収益の。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、売却による純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券は、運転資本を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。（a）会社のどの部分も充足するため債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式または普通株式同等物について、(c) 未解決の訴訟の和解のため、または (d) FCPAまたはOFACに違反している場合規制。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびそのような役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の肩書きまたはその他の役職）は、いかなる損失も受けません。負債、義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判所その結果としてそのような購入者が被る、または負担する可能性のある費用と合理的な弁護士費用および調査費用または (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関連するまたは他の取引書類、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または購入当事者のいずれかに対して提起された訴訟いずれかの取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、それぞれの関連会社取引文書で検討されています（そのような措置が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為登録に関連して、詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると最終的に司法的に判断されました）、または（c）新株予約権の行使により発行され発行可能な新株予約権の購入者による転売を規定する会社の声明、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての損失について、各購入当事者に補償します。発生した請求、損害賠償、負債、費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および費用 (i) 当該登録届出書、目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれらに関連するまたはあらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書から、またはそれらから生じた、または関連するそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の省略または省略の疑い（目論見書またはその補足の場合、（作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。ただし、そのような虚偽の記述または省略が、そのような購入者に関する情報のみに基づいている範囲ですが、その範囲に限ります当該購入者から当社への利用を明示的に求めて書面で当社に提供された当事者、または (ii) 違反または違反の疑いがある者会社の証券法、証券取引法、または州の証券法、またはそれに関連する規則や規制によってそれで。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、そのような購入者は、速やかに書面で会社に通知するものとし、会社にはその抗弁を引き受ける権利があります購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。いずれの購入当事者も、個別に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と費用はそのような購入者当事者は、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除きます。（ii）会社が妥当な期間経過しても、そのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟ではは、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と立場の間の重大な問題に関する重大な対立ですそのような購入者のうち、その場合、当社は複数の購入者の合理的な手数料と経費を負担しないものとします別の弁護士。当社は、本契約に基づく購入者当事者による和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われ、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。または (z) ある範囲でただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者によるいずれかの表明の違反に起因する場合に限ります。当該購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または合意。補償本第4.8条で義務付けられているのは、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。請求書の受領時または発生時など。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因に追加されるものとしますまたは当社または他者に対する購入者の同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 予約普通株の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も引き続き予約し、いつでも利用できる状態を維持します時には、先制権はなく、会社が株式を発行するのに十分な数の普通株式本契約に従い、事前積立ワラントの行使に基づく事前積立ワラント株式。

4.10 普通株式の上場。当社は、普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場しているトレーディングマーケットで、またクロージングと同時に、会社はすべての上場または見積もりを申請します当該取引市場の株式および新株予約権を取得し、当該取引市場のすべての株式および新株予約権の上場を速やかに確保してくださいトレーディングマーケット。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、次に、その申請書にすべての株式と新株予約権を含め、すべての原因となるために必要なその他の措置を講じます株式とワラント株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。その後、会社は引き受けます取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な、あらゆる点で遵守するすべての行動取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を伴います。会社は同意します預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子送金のための普通株式の適格性を維持します法人（預託信託会社への手数料の適時支払いまたはその他の確立された清算を含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する法人。

4.11 [予約済み]

4.12 その後の株式売却。

(a) から本契約の日付を締切日の60日後まで、当社も子会社も（i）契約を発行、締結しないものとします。普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表すること、または（ii）登録届出書を提出することまたはその修正または補足。いずれの場合も、本契約で想定されている場合を除きます。

(b) から本契約の日付から、購入者がいずれも事前積立ワラントを保有しなくなるまで、当社は発効を禁止されるものとします。当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物の発行を行うための契約の締結変動金利取引を含む（またはそのユニットの組み合わせ）。「変動金利取引」とは、取引を意味します会社（i）が、転換可能、交換可能、または行使可能な負債または持分証券を発行または売却すること、または（A）転換価格、行使価格、為替レート、またはその他で普通株式の追加を受け取る権利を含みます普通株式の取引価格または相場に基づいて、または普通株式の取引価格または相場によって変動する価格そのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格で、ある時点でリセットされる可能性のある発行当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の事象または偶発的な出来事が直接発生した将来の日付または会社の事業または普通株式市場に間接的に関連する、または（ii）取引を締結または実行するに基づく、当社が決定した将来に証券を発行できる株式信用枠を含むがこれらに限定されない、あらゆる契約その契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、またその契約が後に発行されたかどうかに関係なく価格を設定しますキャンセルされました。

4.13 購入者の平等な扱い。対価（取引書類の変更を含む）の提供や支払いは一切行われません同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人にまた、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の条項を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉される権利。会社がそれらを扱うことを目的としています購入者は1つのクラスであり、購入に関しては協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しません。有価証券の処分または議決権行使、またはその他。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、別々に、どちらもしないことを約束しますまた、それに代わって、またはそれとの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、ショートを含む購入または販売を行います本契約の締結から開始し、その時点で終了する期間における当社の有価証券の売却本契約で検討されている取引は、に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されることセクション4.4。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、取引などが行われるまで次のことを約束します本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されます。そのような購入者は、この取引の存在と条件、および開示に含まれる情報の秘密を守りますスケジュール（法定代理人およびその他の代表者に開示されている場合を除く）。上記にかかわらず、何があってもそれどころか、本契約に含まれるように、当社は、(i) 購入者がいかなる表明も行わないことを明示的に認め、同意します。その期間を過ぎると、会社の証券の取引を行わないという保証または契約本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4、(ii) いかなる購入者も、以下のように会社の証券の取引を制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が最初に公に発表された時点から、およびそれ以降に適用される証券法に従ってセクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースによると、購入者は守秘義務または義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に会社の証券を取引しないこと最初のプレスリリースの発行後の、従業員、関連会社、または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）セクション4.4で説明されています。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合は個別のポートフォリオマネージャーは、そのような購入者の資産を個別に管理しており、ポートフォリオマネージャーは直接の知識はありませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定の、契約セット上記は、投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.15 エクササイズ手順。事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されていますプレファンドワラントを行使するための購入者。追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんの購入者が事前積立ワラントを行使します。前の文に限らず、インク原本の行使通知はありません行使通知書には必須であり、メダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません事前積立ワラントを行使するために。当社は、事前積立ワラントの行使を尊重し、前払金を引き渡すものとします取引書類に記載されている条件、期間に従ったワラント株式。

4.16 参加将来の資金調達で。

(a) から本契約の日付から、会社または会社のいずれかによる発行があった締切日の6か月の記念日まで現金対価、負債、またはそれらの単位の組み合わせのための普通株式または普通株式同等物の子会社（a「続行」資金調達」）では、各購入者は、50％に相当する金額までの後続融資に参加する権利を有しますで規定されているのと同じ条件、価格でその後の資金調達（「参加限度額」）についてその後の資金調達。

(b) で当社は、その後の資金調達の終了の少なくとも5取引日前に、各購入者に書面による通知を送付するものとします事後資金調達（「事前通知」）を実施する意向について。事前通知は、希望するかどうかを購入者に尋ねるものとしますそのような資金調達の詳細（このような追加通知、「その後の資金調達に関する通知」）を確認してください。購入者の要求に応じて、そして、そのような購入者からの事後融資通知の要求があった場合に限り、当社は速やかに、ただし遅くとも1回の取引を行うものとしますそのような要求の翌日に、その購入者に事後融資通知を送ってください。次回の融資通知には、合理的に記載されるものとしますそのような後続融資の提案された条件、それに基づいて調達される予定の収益額、および1人または複数の個人を詳しく説明してくださいそのような後続融資の実施が提案されている人を通じて、または誰と行うことが提案されているか、関連するタームシートまたは同様の文書を含めるものとします添付ファイルとして。

(c) 任意ですこのような後続融資への参加を希望する購入者は、遅くとも午後5時30分までに書面で会社に通知する必要があります。（ニューヨーク市時間）5日（5^番目の）すべての購入者がその購入者からの事前通知を受け取った後の取引日後続融資に参加する意思がある、購入者の参加額、および表明と保証を行いますそのような購入者は、その後の資金調達通知に記載されている条件で、そのような資金を準備し、進んで投資できるようにしています。 5日目の時点で会社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合 (5)^番目の）取引日、そのような購入者はみなされます参加しないことを会社に通知したこと。

(d) もしすべての購入者が事前通知を受け取った後、5取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに購入者が、その後の資金調達に参加する（または被指名人に参加させる）意思があるかどうかは、総額が、後続融資の合計金額よりも少ない場合、会社はその後続融資の残りの部分に影響を与える可能性がありますその後の資金調達通知に記載されている条件および個人による資金調達。

(e) もしすべての購入者が事前通知を受け取った後の5取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、当社は参加総額を超える金額の購入を希望する購入者から、事後融資通知への回答を受け取ります最大で、そのような購入者はそれぞれ、参加限度額の比例配分額（以下に定義）を購入する権利を有します。「プロ「Rata Poration」とは、参加している購入者が締切日に購入した有価証券の購読金額の (x) の比率を意味しますこの第4.11条と（y）には、すべての購入者が締切日に購入した有価証券の購読総額の合計があります本セクション4.16に基づいて参加します。

(f) は会社は購入者に2回目の事後融資通知を提出しなければなりません、そうすれば購入者は再び参加する権利を持ちます最初の追加融資通知の対象となる後続融資が完了しない場合は、上記の第4.16条に規定されています理由の如何を問わず、そのような後続融資通知に記載されている条件で、最初の融資日から30営業日以内にその後の資金調達に関する通知。

(g) は会社と各購入者は、購入者が後続融資に参加することを選択した場合、取引書類に関連することに同意しますからその後の資金調達には、直接的または間接的に、それを除外する、または除外することを意図する条件や規定は含まれないものとしますまたは後続融資に参加した購入者のうち1人（当該購入者が行う条項を含みますが、これらに限定されません）会社の有価証券に関する取引制限に同意するか、修正に同意する必要があります事前の書面なしに、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に関連して、権利放棄、リリースなどを許可するそのような購入者の同意。

(h) それにかかわらず本第4.16条に反する内容、および当該購入者から別段の同意がない限り、会社は書面で確認するものとします後続融資に関する取引が中止された、またはその意図を公表しなければならない購入者にその後の資金調達で有価証券を発行すること。いずれの場合も、そのような購入者が所有しないような方法であらゆる資料について、非公開情報について、10日までに（10）^番目の）次の資金調達通知の送付の翌営業日。そんな10分の1（10）でしたら^番目の）営業日、その後の資金調達に関する取引に関する公開はありませんが行われ、そのような購入者はそのような取引の放棄に関する通知を受け取っていません。そのような取引はは放棄されたものとみなされ、そのような購入者は以下の重要な非公開情報を所有しているとは見なされません当社またはその子会社を尊重します。

上記にかかわらず、この第4.16条は、免除発行には適用されません。

4.17 ロックアップ契約。当社は、延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間の期間であり、各ロックアップ契約の条項はその条件に従って施行されるものとします。パーティーがあればロックアップ契約はロックアップ契約の条項に違反しています。会社は特定の履行を求めるために最善の努力を速やかに行うものとしますそのようなロックアップ契約の条件について。

記事V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けませんクロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について 5日目またはそれ以前 (5)^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような解約がない限りは、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から送付された指示書および送付された行使通知の当日処理に必要な手数料購入者による）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その添付資料とスケジュール、目論見書と目論見書補足、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、以前のすべての合意に優先しますそして、そのような事項に関する、口頭または書面による了解が、そのような文書にまとめられていることを両当事者が認めています。展示とスケジュール。

5.4 通知。本契約に基づいて必要または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行われるものとしますおよびは、(a) 送信時（そのような通知または通信が配信された場合）のうち最も早い時点で有効とみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分までにメールを添付してください（ニューヨーク市）時間）ある取引日、（b）送信時刻の次の取引日（そのような通知または通信が電子メールで配信される場合）取引日ではない日、または 5:30 以降に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに添付してください任意の取引日の午後（ニューヨーク時間）、（c）2日目（2^nd）郵送日の翌取引日（米国から送付した場合）全国的に認められている夜間宅配便サービス、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときのものです。そのこのような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。何か気づいたことがある範囲で取引文書に従って提供されるものは、会社またはその他に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます子会社については、当社は、フォーム8-kの最新報告書に従って、委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません株式および事前積立新株予約権の利息として少なくとも50.1％を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）に基づいて、または権利放棄の場合は、そのような権利放棄された条項の執行を求められている当事者による。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われることが条件です購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄とはみなされません将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄となることまた、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼす修正または放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務に関しては、不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です購入者。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および有価証券保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して、以下の方法で拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定。

5.8 いいえ第三者受益者。プレースメントエージェントは、会社の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1で、購入者の表明と保証はセクション3.2にあります。本契約は、以下の利益を目的としています本契約の当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人は、本契約の利益のためではなく、また本契約のいかなる規定もそうであってはなりませんセクション4.8および本セクション5.8に別段の定めがある場合を除き、他の人によって強制されます。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を依頼してください本書で検討されている、または本書で議論されている（取引書類のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは、証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に送付しますそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.8、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、すべてをまとめると1つとみなされますと同じ契約で、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名が電子メールで配信された場合 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子法の対象となる電子署名を含む「.pdf」形式のデータファイルの取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法そのような署名は、以下を実行する（または署名を代行する）当事者に、有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとしますそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであった場合と同じ力と効果があります。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合は無効、違法、無効、または法的強制力がない場合、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとしますが考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力ですそのような用語、規定、契約、または制限。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。これとは反対の条項が含まれていても（そして同様の条項に限定されない）の）その他の取引書類（購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）そして、会社が記載された期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか、会社に書面で通知した上で、関連する通知、要求、または選挙全体を随時独自の裁量で撤回しますまたは部分的には将来の行動や権利を損なうことはありません。ただし、それが取り消された場合はワラントの行使では、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知を条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、回復すると同時に当該購入者の保証書に基づいて当該株式を取得する当該購入者の権利（代替品の発行を含む）についてそのような回復された権利を証明する令状証明書）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、会社は、それと引き換えに発行するか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）発行するか、発行させるものとします。または、その代わりに、新しい証明書または文書を。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊のあった会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払います。

5.15 救済策。損害賠償を含め、ここに規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、各購入者と会社は、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者はそれに同意します金銭的損害は、取引に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない場合がありますこれらの義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、以下の抗弁を放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分でしょう。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲でまたは購入者がそこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益を行使したりするまたはその一部がその後無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、取り戻されたり、剥奪されたりしました何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとします。まるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。

5.17 購入者の義務と権利には独立した性質があります。任意の取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動しません。購入者はその履行について一切責任を負いませんまたは取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で存在することを前提とした推定の作成そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動します。各購入者本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、その権利を独自に保護および行使する権利がありますまたは他の取引書類から。他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありませんそのような目的のためのあらゆる手続き。各購入者は、審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています取引書類。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は連絡を取ることを選択しましたシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所を通じて当社と一緒に。シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は、どの購入者も代表していませんプレースメントエージェントのみを表します。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました会社の便宜のためであり、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解されていますそして、本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであることに同意しました。単独で、会社と購入者の間にまとめてではなく、購入者間や購入者間でもありません。

5.18 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の満了日、またはここで許可されているのは営業日ではありません。その場合、そのような措置が取られるか、次の事業でそのような権利が行使される可能性があります日。

5.19 清算されました損害賠償。一部清算損害賠償金または取引書類に基づいて支払うべきその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて返済されるまで終了しないものとしますそのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が支払われるという事実にもかかわらず支払われますそしてpayableはキャンセルされたはずです。

5.20 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合営業日ではない場合は、翌営業日にそのような措置が取られるか、またはそのような権利が行使される可能性があります。

5.21 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、修正する機会を得たことに同意します取引書類、そしてしたがって、あいまいさがあればそれを元に解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則起草当事者は、取引書類の解釈や修正には関与しないものとします。さらに、それぞれまた、取引書類における株価と普通株式へのすべての言及は、リバースとフォワードの調整の対象となりますこの日以降に行われる株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式の取引契約。

5.22 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知覚的かつ意図的に、取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

データシー株式会社		通知先住所: 20階、タワーB、グオルイプラザ、1 栄華南路、技術開発区、北京、人民の中華民国 100176

作成者:		Eメール:[*]
	名前:
	タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

モントゴメリー101番地にオフィスを構えるクローン・ロー・グループ、P.C. セントセントセント1950、カリフォルニア州サンフランシスコ 94104。
電話:[*]
ファクシミリ:[*]

注意:[*]
Eメール:[*]

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者の署名ページ] 証券購入へ契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

購入者への通知先:

購入者への前払いワラントの送付先住所（同じでない場合） (通知用のアドレスとして):

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

プレファンディングワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー o 4.99% または o 9.99%

EIN番号:_______________________

o 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは最初の (1) に発生する^セント）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件を検討中会社または上記の署名者による配達を要求する本契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、書類、証明書を提出するという無条件の義務締切日に他の当事者に同等または購入価格（該当する場合）。

[署名ページの続き]