目次

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 10-Q

イントゥルージョン株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

101 East Park Blvd, Suite 1200, プラノ市, テキサス州 75074

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

(972) 234-6400

（会員の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)

* * * * * * * * * *

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券取引法第13条または15条（d）に基づき、登録者が前述の12ヶ月間に提出すべき全ての報告書を提出しているか(あるいは、登録者がそのような報告書を提出することが必要であったより短い期間に提出した場合は、そのような期間全てについて)、提出義務に従わなければならなかった過去90日間にわたってそのような報告書の提出が必要であったかどうかをチェックマークで示しなさい。 ☒ いいえ ☐

はい ☒ No ☐

規制S-tのルール405に基づき提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去12か月間提出した（または、登録者に対してそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間の場合はそのような期間全体について）かどうか、チェックマークで示しなさい。

はい ☒ ノー ☐

登録者が大幅な加速子、加速子、非加速子、小規模報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示す。Exchange法のルール120億2における“大幅な加速子”、“加速子”、“小規模報告書会社”、“新興成長企業”の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、Exchange Actの13（a）条に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間の使用を選択しないことを示すためにチェックマークを付けます。 ☐

登録者がExchange Actのルール120億2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒

2024年8月14日時点での登録者の普通株式の発行済み株式数は、0.01ドルの割合であり、6,641,525です 2024年6月30日（未確定）および2023年12月31日の連結貸借対照表.

イントゥルージョン株式会社

index

第I部−財務情報

Item 1. 財務諸表

イントゥルージョン社と子会社

連結簡易貸借対照表

（千ドル、1株当たり金額を除く）

付属する注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の一部である。

INTRUSION INC.および子会社 未確定の総合損益計算書
（千単位、1株当たり金額は除く）

付属する注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の一部である。

イントゥルージョン社と子会社

株主資本（赤字）の変更に関する未確定の総合損益計算書

営業活動によるキャッシュフロー：

付属する注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の一部である。

イントゥルージョン及び子会社 未監査の状態で圧縮された財務諸表におけるキャッシュフローの状況
（千ドル単位）

付属する注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の一部である。

イントゥルージョン社と子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2.財務状況および業績に関する経営者の説明および分析

出典：Nutex Health, Inc。

この10-Qフォームの本稿、特に「財務状態および業績に関する経営者の説明および分析」の部分には、1933年証券法（改正後）第27A条、及び1934年証券取引法（改正後）第21E条に基づく重要なリスク事項が含まれており、すべての事実陳述を除いて、当該10-Qフォームには、対象時点から将来にわたっておそらく予測されるあらゆる結果や事象について、すなわち、そのビジネス、販売およびマーケティング戦略やプラン、またはINTRUSIONなどの商品やソリューション、および追加の融資の保証など、前向きな見通しに関する優先認識が含まれます。Shield INTRUSIONという商用製品やソリューションを拡大する顧客層に成功裏に販売、販売、そして配送することに関する当社のビジネス、財政状況、財務状況およびビジネス戦略とプランなどに関する当社の説明や分析含め、このQPフォームには前向きな説明や分析が含まれる場合がありますが、これらはすべてリスク、不確実性、志向性、意思決定、戦略的判断に影響を与える可能性がある重要な事実に基づいており、最終的に達成できる結果はこれらのうちのどれも保証されないということに注意してください。

将来のイベントの予測としての先見的な声明には依存すべきではありません。この四半期報告書に含まれる先見的な声明は、当社がビジネス、財務状況、および運営結果に影響を与えると信じる将来のイベントやトレンドに関する現在の期待および予測に基づいています。これらの先見的な声明で記述されたイベントの結果は、この四半期報告書の「リスク要因」に記載されたリスク、不確実性、およびその他の要因に拠るものです。加えて、"私たちは信じている"および同様の声明は、関連する主題についての私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明は、この四半期報告書の提出日に当社が入手できた情報に基づいています。そのような情報は限られているか、不完全である場合がありますが、私たちはそのような情報がこれらの声明に合理的な根拠を提供すると信じています。私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを実施したことを示すものではありません。これらの声明には不確実性があり、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように注意を払う必要があります。

加えて、"私たちは信じている"などの声明は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は、この四半期報告書の提出日である2024年6月30日現在、私たちが入手可能な情報に基づいています。そのような情報は限定的または不完全である場合がありますが、私たちはそのような情報がこれらの声明に合理的な根拠を提供すると信じています。私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを実施したことを示すものではありません。これらの声明には不確実性があり、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように注意を払う必要があります。

この四半期報告書における先見的な声明は、その声明がなされた日付に関連するイベントにのみ関連しています。私たちは、この四半期報告書においてなされた先見的な声明を、2024年6月30日以降のイベントや状況を反映するよう更新する義務を負いません。ただし、法律によって要求された場合を除きます。

概要

INTRUSIONは、8.5十億のIPアドレスとドメイン名を含む当社の独自の脅威インテリジェンスデータベースを活用した、すべての規模と業界のビジネス向けの製品やサービスを提供しています。INTRUSION TraceCopおよびSavantの解決策を政府機関に限定して提供していた多年の取り組みの後、INTRUSIONは2021年に最初の商用製品であるINTRUSION Shieldをリリースしました。INTRUSION Shieldは、既存のインフラストラクチャにZero Trust、信頼性に基づくセキュリティソリューションを統合して、トラフィックフローを観察し、既知の悪意あるまたは未知の接続をネットワークに入力または出力することを即座にブロックすることができるように設計されており、Zero-Dayおよびランサムウェア攻撃からの保護に最適なソリューションです。 TraceCop年間。リースホールド改良の償却は、改良の寿命または各リースの期間の短い方に沿って認識されます。リースホールドの期間には、〜年含まれます。同社は、資産を稼働させる前に減価償却を開始しません。Savant INTRUSION.ShieldINTRUSIONは、既存のインフラストラクチャにZero Trust、信頼性に基づくセキュリティソリューションを統合して、トラフィックフローを観察し、既知の悪意あるまたは未知の接続をネットワークに入力または出力することを即座にブロックすることができるように設計されています。 Shield INTRUSION Shieldは、既存のインフラストラクチャにZero Trust、信頼性に基づくセキュリティソリューションを統合して、トラフィックフローを観察し、既知の悪意あるまたは未知の接続をネットワークに入力または出力することを即座にブロックすることができるように設計されており、Zero-Dayおよびランサムウェア攻撃からの保護に最適なソリューションです。

2024年6月30日時点で、当社はキャッシュ150万ドルを保有しています。当社がATMプログラムの下で十分な資金を調達できない場合や追加の株式資金調達を行えない場合、当社は当社のビジネス計画を実行できなくなる、流動性ニーズを資金化できなくなる、またはその業務を継続できなくなる可能性があります。

業績

2024年6月30日および2023年6月30日の3か月と6か月の比較

売上高。2024年6月30日に終了した3か月と6か月の売上高は1.5百万ドルと260万ドルであり、2023年の同じ期間の1.5百万ドルと280万ドルに対して減少しています。コンサルティングからの収益は、2024年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ1.2百万ドルと190万ドルであり、2023年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ1.1百万ドルと210万ドルでした。2024年の連邦予算の承認が2024年3月22日まで実施されなかった連続解決書と遅延が、長年の契約に対する更新およびタスクオーダーのタイミングに影響を与え、2024年6月30日に終了する6か月の期間のコンサルティング収益に減少をもたらしました。INTRUSIONの収益は、2024年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ0.3百万ドルと70万ドルであり、2023年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ40万ドルと70万ドルでした。3か月間のShieldの収益減少は、製品の高度にカスタマイズされた非標準の構成を導入していた大規模な早期のINTRUSIONの顧客の喪失から発生しました。この顧客からの収益減少は、近年契約を締結した新規顧客からの収益によって部分的に相殺されました。私たちは、これらの新しい顧客からの収益および今年後半に閉じると見込まれるいくつかの取引が、この損失を完全に相殺し、INTRUSIONを推進すると信じています。 ShieldINTRUSIONの売上高は、2024年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ0.3百万ドルと70万ドルであり、2023年6月30日に終了した3か月と6か月にそれぞれ40万ドルと70万ドルでした。 Shield Shieldからの収益減少は、製品の高度にカスタマイズされた非標準の構成を導入していた大規模な早期のINTRUSIONの顧客の喪失から発生しました。この顧客からの収益減少は、近年契約を締結した新規顧客からの収益によって部分的に相殺されました。私たちは、これらの新しい顧客からの収益および今年後半に閉じると見込まれるいくつかの取引が、この損失を完全に相殺し、INTRUSIONを推進すると信じています。 Shield 売上高成長2024年。

収益集中。2024年6月30日までの3か月間および6か月間にわたり、様々な米国政府機関への販売からの収益は、それぞれ13百万ドルと200万ドル、または売上高の89％および75.7％になり、2023年と同じ期間に比べて、それぞれ7百万ドルと130万ドル、または売上高の46.7％と47.5％になった。将来期間において、一定の販売のタイミングに応じて、収益の顧客集中度は異なると予想されますが、政府顧客への販売が将来期間の収益の重要な一部を占めると予想されます。政府機関への販売では、営業活動に関する潜在的なリスクがあり、商業顧客への販売に伴うリスクに加えて、配分や支出パターンが妨げられる可能性、および政府が便宜上契約および発注をキャンセルする権利の保留があります。政府顧客からの収益の再交渉は予期されていませんが、政府による注文のキャンセルまたは再交渉は、当社の財務結果に重大な悪影響を与える可能性があります。2024年6月30日までに、6か月間で私たちは商業顧客1社を、2023年期間で2つの商業顧客を持ち、それぞれ総収益の10％以上に貢献しました。当社の同様の製品とサービスの提供は、個別のセグメントとして考えられておらず、経営陣は事業全体を分析し、費用を各製品提供に割り当てないでいます。

粗利益。粗利益は、2024年6月30日までの3か月間および6か月間にそれぞれ1.1百万ドルと200万ドル、または売上高の76％および77.8％であり、2023年6月30日までの3か月間および6か月間にそれぞれ1.1ドルと21百万ドル、または売上高の77.5％と76.8％になっています。粗利益率は製品ミックスによって変動します。INTRUSIONの収益は、2024年6月30日までの3か月間および6か月間にそれぞれ総収益の20.5％および28.3％を占め、同じ期間の2023年に比べてそれぞれ28.6％および26.3％になっています。 Shield 営業費用。2024年6月30日までの3か月間および6か月間の営業費用は、それぞれ310万ドルと650万ドルで、2023年同期間の410万ドルと910万ドルに比べて、それぞれ23％および28％減少しました。減少は、スタッフの削減と契約労働費用の削減、販売およびマーケティング費用の減少、訴訟ディフェンス費用の減少によるものでした。

2023年後半には、16の常勤ポジションの削減、契約者の利用の削減、および一部の販売支援およびマーケティングサービスの再交渉または代替プログラムの導入につながる、コスト削減措置を実施しました。2024年6月30日時点のヘッドカウントは、それぞれ50と49でした。削減の多くは研究開発部門で行われたため、製品のリリース数と頻度に影響を与えます。顧客基盤を拡大し、収益を増やすにつれて、将来期間には製品開発を加速することがありますが、その場合、支出が増加する可能性があります。

販売およびマーケティング。販売およびマーケティング費用は、2024年6月30日までの3か月間および6か月間にそれぞれ1.2百万ドルと230万ドルで、2023年6月30日までの3か月および6か月間にそれぞれ1.4百万ドルと320万ドルでした。2024年6か月間には、1回限りの交渉契約費用として約20万ドルが含まれます。貿易ショーへの参加、コンテンツおよび製品メッセージをサードパーティの契約業者に利用することなど、一部の任意の支出は、必要な節約イニシアチブに基づいて時間をかける可能性があります。

研究開発。2024年6月30日までの3か月間および6か月間の研究開発費用は、それぞれ1.0百万ドルと210万ドルで、2023年同期間と比較して、それぞれ0.4百万ドルと120万ドル減少しました。これは、2023年3月末に実施されたコスト削減措置の結果であり、13人の常勤職員と契約者の利用の削減が含まれています。研究開発費用は、競合他社の製品提供と競争力を維持するために必要な新製品の頻度、改善機能、および強化に応じて、時間によって異なる場合があります。

一般および管理費用。2024年6月30日までの3か月間および6か月間の一般および管理費用は、それぞれ1.0百万ドルと210万ドルであり、2023年6月30日までの3か月間および6か月間の1.2百万ドルと270万ドルに比べて、それぞれ60万ドル減少しました。6か月間の減少は、2つのポジションの削除、株式ベースの報酬の減少、および10万ドルの1回限りの交渉費用の削減に関連しています。

利子費用。2024年6月30日までの3か月間および6か月間の利子費用は、主にStreeterville notesに関連する記載された利息、Scott、私たちのCEOおよびファイナンスリースに関連する利息で3.4百万ドルおよび26.2百万ドルでした。利子費用は2023年6月30日までの3か月間および6か月間の233万ドルおよび530万ドルでした。利子費用の減少は、Streeterville債務を普通株式と優先株式の両方に交換することによって主に引き起こされました。2024年6月30日時点では、Streetervilleの債務残高は51.1百万ドルだけが残っています。

債務および発行費用の償却。2024年3月四半期に、企業は$950万のStreeterville債務を$930万のSeries A優先株式と$20万の普通株式に変換する交換契約に参加し、その結果、同社は、優先的な償還を株式決済する能力に関連する利子費用の割増を遡及して戻し、残りの貸借発行費用を償却することによって、100万ドルの利子費用の純クレジットを生じました。2023年6月30日までの6か月間の利子費用の加算および債務発行費用の償却費用は、40万ドルでした。

その他(費用)所得、純。2024年6月30日までの3か月間および6か月間のその他の所得および費用はわずかで、2024年および2023年同期間のいずれもです。

2024年6月30日現在、私たちは現金および現金同等物150万ドルおよび流動資産の赤字(0.5)百万ドルを持っています。経営陣は、引き続きATmの利用とまた追加の株式金融を通じて会社の運営を資金調達する計画です。会社が十分な資金を調達できない場合、会社はビジネス計画を実施することができず、流動性ニーズを資金調達することができず、ビジネス継続性が脅かされる可能性があります。2024年6月30日までの6か月間の私たちの主要な資金調達源は、一連のトランザクションで発行された普通株式から受け取った収益になります。これには、ATM販売からの330万ドル、プライベートプレイスメントからの260万ドル、およびワラントの行使からの60万ドルが含まれます。私たちの主要な資金調達源は、2023年にATMプログラムを利用した普通株式の売却からの130万ドル、および在庫資本の変更であり、2022年に記録された従業員保持税クレジット払い戻しの120万ドルを含みます。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

追加調達モードで会社の運営を続ける予定です。しかし、十分な資金を調達できない場合、ビジネス計画を実行することができず、流動性ニーズを資金調達することができず、当社の事業を継続することができなくなる場合があります。

流動性の源泉

2024年6月30日までの6か月間における当社の主要な資金調達源は、一連のトランザクションで発行された普通株式からの収益であり、ATM販売からの330万ドル、プライベートプレイスメントからの260万ドル、およびワラントの行使からの60万ドルが含まれます。私たちの主要な資金調達源は、2023年にATMプログラムを利用して順調に販売された普通株式からの130万ドル、2022年に記録された従業員保持税クレジットの払戻しである120万ドル、及び在庫資本の変更を含んでいます。

常時資本増強買付協定

2024年7月3日、私たちは、Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）との$1000万の常時資本増強購入契約（「SEPA」）に署名しました。契約期間中の24か月間、当社は、SEPAで定められた一定の制限および条件に従って、Streetervilleに対して普通株式を購入する権利を有します。

SEPAに基づいて購入される普通株式の購入価格は、通知書の提出日から開始された3連続の取引日間の最低日次VWAPに等しい。VWAPとは、Nasdaq株式市場でレギュラー取引時間中にBloomberg L.P.によって報告された当社の普通株式の1取引日あたりの日次加重平均価格を指します。

SEPAの条項とNasdaqの規則によると、SEPAの実行前に発行済み普通株式の19.99％以上に相当する数量の普通株式をStreetervilleにはSEPAの下で発行できません（「交換上限」）。ただし、適用可能なNasdaqの規則に従って普通株式を発行上限を超える数量発行するための株主承認が取得される場合（i）またはSEPAに従ってStreetervilleが会社から指示された他のすべての普通株式と合計した場合、Streetervilleとその関係会社が出揃う普通株式発行済み株式の19.99％以上を保有することはできません。」

SEPAの前払いとしての発行した普通株式の実際の売上は、時間によって会社が決定する、市場条件、普通株式の取引価格、資金調達の適切な源泉に関する決定など、様々な要因によるものです。会社は、各事前払での売り上げの10％をStreetervilleが保有するSeries A優先株式の償還に使用します。

市場価格で最大5,000万ドルの株式を発行することができる「ATmプログラム」の一環として、b. Riley Securities, Inc.は営業代理人として働きました。そして、2023年4月11日、Form S-3のInstruction I.b.6と販売契約の条件に従って、会社は売れる共同出資株の総額を1500万ドルに修正しました。2024年6月30日までの6か月間、ATmプログラムによる共同出資株の販売により手数料を差し引いた330万ドルを受け取りました。2024年6月30日現在、総売上高に基づいてATmプログラムにより共同出資株を販売できる残りの総額は、670万ドルです。

b. Riley Securities, Inc.は、Form S-3で登録された棚卸し掲載の声明を使用して、当社の共同出資株を5000万ドルまで売却することを可能にする「ATmプログラム」の下で販売代理人として機能します。2023年4月11日、Form S-3のInstruction I.b.6と販売契約の条件に従って、会社は売れる共同出資株の総額を1500万ドルに修正しました。当社は2024年6月30日までにさまざまな方法で差し引いた共同出資株の販売代替措置を受け取りましたが、ATMプログラムは解除されていません。同年6月30日現在、ATMプログラムに基づいて販売できる残りの総売り上げ高の共同出資株の総額は、670万ドルです。

ノートペイアブル

2024年3月にStreetervilleと交わした合意書で、当社は債務を優先株式に交換しました。その一方、当社は、Streetervilleの債務を409万灰色と交換し、9,275株の新たに作成されたSeries A優先株を発行しました。優先株式と普通株式の発行は、修正された設立状況書によって完全に説明された規定と定義の下で行われました。交換後、Note Oneの残高は、2024年6月30日に50万ドルでした。また、Note Oneの債務返済を禁止するSeries A優先株式の規定は、2024年9月のNote Oneの満期日と矛盾します。当社は、Note Oneの契約条件を修正するためにStreetervilleと協議中です。

2024年3月の四半期中、当社は、最高経営責任者であるアンソニー・スコット氏と2つの別々のノート買付契約に調印しました。2024年1月2日、スコット氏は、現金100万ドルと引き換えに110万ドルの元本のある手形を購入しました。手形は、2024年6月15日の満期まで毎週4万ドルの支払いがあります。手形残高の利子は、年間7％で複利計算されます。三月の四半期中に、我々が元本支払いで20万ドルをした。3月20日2024年に、スコット氏は34万ドルの元本のある第2のノートを、現金34万ドルと引き換えに購入しました。手形は無利息であり、4月19日に満期になりました。4月2日には、別の手形の残高から、スコット氏が普通出資株取得権の行使によって支払うべき金額である10.1万ドルを控除しました。4月19日2024年、スコット普通出資株取得権による普通株式と共通株式購入権による両方の手形の残りの残高を転換するための非公募申し込み契約に調印しました。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}2024年6月30日までのキャッシュフローは次のとおりです。

簡易連結キャッシュフロー計算書

2024年6月30日までの当社のキャッシュフローは次のとおりです。

営業活動

2024年6月30日までの運用に使われた純額は（4,036ドル）であり、ほとんどが減価償償費、株式報酬、Streetervilleのノートに関する非金銭的利益の調整である無形資産調整の($40万)をオフセットした（$0.7）百万ドルの変動資本が含まれています。

2023年6月30日までの運用に使われた純額は（3,300ドル）であり、ほとんどが減価償却費、株式報酬、Streetervilleのノートに関する利子の調整である非現金的利益の調整（$220万）と変動資本による変化（$240万）により、($7,900)百万ドルの純損失が部分的に相殺されました。

投資活動

2024年6月30日までの運用に使われた純額は70万ドルであり、内部開発ソフトウェアの資本化とハードウェアの購入で構成されています。 2023年6月30日までの純現金処理額は70万ドルで、内部で開発されたソフトウェアの資本化を主とします。

財務活動

2024年6月30日までの6か月間に、当社はATmプログラム、非公募発行オファリング、株式購入権の行使による売却の純受け入れ額が650万ドルでした。これらは、ファイナンスリース支払いを一部相殺しました。2023年6月30日までの純融資活動収益は、ATmプログラムを使用して共同出資株を売却した結果、$130万であり、主に共同出資株の販売から構成されています。

重要な会計方針と見積もりの使用

私たちの統合財務諸表は、米国の会計基準に従って作成されています。これらの統合財務諸表の作成には、資産、負債、収益、費用、および関連する開示の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。当社は、我々の見積もりを歴史的経験とその他の合理的な仮定に基づいて行っています。我々は、進行中の基準を評価しています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと私たちの実際の結果の間に重大な相違点がある場合、将来の財務諸表が影響を受ける可能性があります。

私たちは、経営陣の判断に基づいてこの収録した財務諸表の準備に使用された主な判断と見積もりを示す「財務状態と事業成績に関する経営者の対話と分析」の下で議論された重要な会計方針と見積もりが当社の統合財務諸表に反映されていると考えています。

項目 3. 市場リスクに関する定量的および定性的開示

該当なし。

項目4.管理と手順

当社は、上場規則13a-15（e）に規定されている「開示管理と手順」を維持しており、SECが規定する規則と書式に従って当社が報告または提出する情報を開示するように設計されています。これらの情報は、指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるようにするために、開示管理と手順がアキュムレートされ、マネジメント、当社の主要経営責任者および主要財務責任者を含むマネジメントに適宜通知されます。

2024年6月30日時点で、当社のマネジメント、当社の主要経営責任者および主要財務管理者を含む人々は、開示管理と手順の設計と運用の有効性を評価し、2024年6月30日時点で開示管理と手順が有効であると結論付けました。

2024年6月30日を終了した四半期中に、当社の財務報告の内部管理に影響を与える、または影響を与える可能性がある重大な変更はありませんでした。

第II部－その他の事項

項目1. 法的手続き

株主株主代位請求権

2022年6月3日に、原告株主がDE地区米国地方裁判所に提訴し、インテュージョンに対する被告人に代わっている。原告は、被告らが各種行動をとり、財産管理義務違反を犯した、企業資産を浪費し、不当に被告人を豊かにしたと主張している。その行動の内容として、（ａ）米国証券取引委員会の調査に関連する費用や費用、（ｂ）当社に対する集約化された訴訟に関連する費用や費用を負担し、(c)被告らの一部が当社の普通株式を売却することに関連する付帯要求を含めた、集約化された訴訟について、クラス・ワイドな責任を償うことが含まれている。2023年9月28日、その請求を解決することに同意しました。2023年10月2日、その和解協定の公的な通知が行われました。その和解協定は、（i）それをより完全に説明して示されるある措置を実施するために、少なくとも3年間有効である弊社の規約、委員会憲章およびその他の適用規則の改定、（ii）原告弁護士への弁護士費用および経費の30万ドル、（iii）本訴訟に関連する被告人全員、当社を含む、すべての請求の却下を提供することを規定しています。30万ドルの和解金は、50万ドルの控除金額が以前に使い果たされたため、当社の保険会社によって支払われました。2024年4月3日、裁判所はその和解を承認しました。

これらの法的手続きに加えて、ビジネスの通常の過程で発生する可能性のあるいくつかのその他の要求に対しても対応しています。当社は、そのような事柄の結果が当社の総合財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な不利益を及ぼすものではないと考えています。ただし、このような法的手続きが当社の将来の業績に影響を与えない保証はありません。

Item 1A. リスクファクター。本四半期報告書の他の箇所に記載されている情報に加えて、以下のリスクファクターについても、以下で開示するので、注意深く検討する必要があります。それらのリスクは、当社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。しかしながら、これらのリスクは当社が直面する唯一のリスクではありません。現在わかっていない追加のリスクや不確実性があるか、または現在わかっているが未解決とされているリスクや不確実性によって、当社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローが基本的な形で損なわれるリスクがあるかもしれません。

当社の普通株式の市場価格は過去に変動が激しかったため、今後も変動しがちです。市場が変動したことに対して不利な反応を示したため、変動期間後に当社の普通株式を売却できない場合があります。この変動を引き起こすその他の要因には、以下のものが含まれます。

当社の株価は、公開フロートが限られていることなど、いくつかの要因により、非常に変動しやすい可能性があります。

我々の普通株式に関する未来の大規模な売却は、当社普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

このような変動を引き起こす他の要因には、以下のようなものが含まれます。

すべての要因が、我々の普通株式の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、株式市場全般において、特定の企業の実際の業績に依存しない、広範囲な市場変動が頻繁に経験されています。これらの広範な市場変動は、特定の企業の実際の業績に関係なく、我々の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性がある。

大量の未来株式の販売は、当社普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社は、私たちが方向性を示した場合を含め、この登録申請書を含む一定のビジネス戦略の下での、共有株式の再販を提供するために、SECが必要とする特定の登録申請書を準備し、提出することに同意しました。大量の当社株式を含める、共有された証券（covered securities）の再販は、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、投資家が自分の株式を適切な価格で販売することが困難になる可能性があります。特に、SEPAによって、Streetervilleは「アンダーライター」であると考えられ、そのSEPAによって当社が発行し、販売する可能性のある共有証券を再販することを期待しています。さらに、登録された株式が多数存在することを期待しているため、Streetervilleは、その期間の売り手を引き続き提供することが期待されますが、これを正確に予測することはできません。そのため、登録申請書に基づく提供から起因する市場不利な圧力と価格が、長期的に続く可能性があります。

SEPAによる追加の当社普通株式の発行は、普通株主の権利または特権に影響を与えないが、普通株主の経済的および投票権益が希薄化する可能性がある。現在の普通株主が所有する普通株式の数が追加の発行の結果減少するわけではありませんが、現存する普通株主によって所有される普通株式は、そのような発行後、総発行株式数の非常に小さな部分を占める可能性があります。

SEPAにより、当社は、ペリオド中のStreetervilleへの注文通知に続く3日間の取引中の、普通株式の最低デイリーVWAPの95％で、最大1000万ドル相当の普通株式（「前金株」）をStreetervilleに発行することができます。私たちが全額の1000万ドル相当の普通株式をStreetervilleによって発行し、売却できる（a）所有権の利益上の制限がない、および（c）そのような販売の発行価格が1.08ドルである場合、そのような追加の発行は、発行後の今日における普通株式の発行済み総数の約1,195,666株、または約16.5％を表し、未払い金を考慮しています。さらに、Streetervilleへの実際の指示後、当社は、Streetervilleによって購入され、（ii）本目論見書の日付以降、指示に従って、普通株式を購入する私たちの確定的な約束に対する対価として、私たちは92,592株（「Streetervilleコミットメント株」）の普通株式を発行しました。さらに、当社は、（i）本目論見書の日付以降、指示に従って普通株式を購入するためのStreetervilleの不可撤力の約束に対する追加対価として、0.01米ドルの発行価格で216,921株（「納品前株」）の普通株式をStreetervilleに発行しました。有益所有制限が取り消されない場合、当社は、約670,365株、即ち、現在の普通株式の発行済み総株数の約9.99％を発行することになります。普通株式の発行時期、頻度、価格は、株価と管理者の決定に従って決定されます。

この登録申請書の効力が生じた後、Streetervilleは、自己が有益に所有する普通株式の全量、一部、またはいずれでも、裁量によって異なる価格で、SEPAの条件に従って時期を置いて再販することができます。その結果、投資家は、これらの株式を異なる価格で購入する必要があるため、異なる減少率（そして場合によっては大幅な減少率）や、投資結果において異なる結果を経験する可能性があります。将来、Streetervilleに無制限に多数の株式を発行する場合、または投資家がそのように期待する場合、今後の株式の販売やSEPAの存在自体が、理想的な時期や価格で、あるいはすべてにおいて、当社の公正な時価で、私たちが株式もしくは関連する株式などを売却することを難しくする可能性があります。

共有株式、もしくはある量の共有株式の発行は、当社の既存株主の権利や特権に影響を与えることはありません。ただし、既存株主の経済的および投票権益が希薄化する可能性があります。現在の普通株主が所有する普通株式の数が追加の発行の結果減少するわけではありませんが、現存する普通株主によって所有される普通株式は、そのような発行後、総発行株式数の比率を占める割合が非常に少なくなる可能性があります。

当社普通株式の将来の販売は、当社株式の価格を低下させる可能性があります。

2024年8月14日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は6,641,525株です。 公開市場での複数の株式の売却または当社の発行済みワラントの行使による追加株式の発行、またはそのような売却または行使の期待は、当社の普通株式の市場価格の下落につながる可能性があります。 当社は、将来的な新規公開の売り出しやその他の取引において、さらに普通株式または普通株式に転換または行使可能または交換可能な証券を販売する可能性があり、これらは当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

項目2. 株式の未登録販売 資金の使途と発行体による株式購入

2024年3月7日、当社はStreeterville Note 1の総元本$200,000を当社の普通株式52,000株に交換することに同意しました。

2024年3月15日、当社はStreetervilleの総債務930万ドルについて、当社の新しく作成されたシリーズA優先株式9,275株に交換することに同意しました。

2024年4月3日、当社はシリーズA優先株式91株を当社の普通株式32,248株と交換することに同意しました。 2024年5月10日、当社はシリーズA優先株式125株を当社の普通株式90,460株と交換することに同意しました。 2024年5月30日、当社はシリーズA優先株式339株を当社の普通株式243,725株と交換することに同意しました。

2024年4月22日、当社は補完的な普通株式購入ワラントを含む、当社の普通株式、1株の名目額$0.01(以下「普通株式」という)2,697,138株を購入するために、1株当たり$1.95（または普通株式と同等）の価格で1,348,569株の普通株式を売却し、2つの補完的な普通株式購入ワラントを伴い、純収益約$2.6Mを得ました。 普通株式購入ワラントは、発行日以降いつでも行使可能であり、発行日から5年後に失効し、1株当たり$1.70の行使価格を有します。 普通株式および普通株式に対する権利を有するワラントのいずれも、1933年の証券法の登録の対象外であり、登録権利はありません。

上記の交換および販売は、証券法第4（a）（2）条および/または証券法の下で制定された規制Dのルール506に従って登録から免除されました。

事項3．上級証券のデフォルト

なし。

事項4．鉱山安全開示

該当なし。

第5項 その他の情報

項目6. 展示品

次の展示品がこの報告書の10-Qで提出されました：

*ここに一緒に提出されました

**ここに提供される。

署名

証券取引法の要件に基づき、本登録申請書を当社の代表者が署名したものです。