2024 年 8 月 14 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — __________

アメリカ合衆国

証券 · 取引委員会

ワシントン D. C. 20549

形式 S-3

登録声明

1933年の証券法によると

イントラシオン株式会社

（ 憲章に記載されている登録者の正確な氏名 ）

イーストパークブロード 101, スイートルーム1200

ピアノ, テキサス州 75074

(888) 637-7770

（ 郵便番号を含む住所、電話番号 （ エリアコードを含む ） 、登録者の主要執行役所 ）

アンソニースコット
代表取締役社長兼最高経営責任者
Intrusion Inc.
101 East Park Blvd， Suite 1200

プラノ， テキサス 75074

(888) 637-7770

(Name、住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 地域コードを含む ）

コピーされました

ローラ · アンソニー、 Esq 。

クレイグ · D 。リンダー、エスク。

アンソニー、リンダー & カコマノリス、 PLLC

パームビーチ湖畔大通り1700号、820軒の部屋

西パームビーチフロリダ州33401

(561) 514-0936

一般に販売されることを提案する約開始日 ：本登録宣言が発効した後に時々有効になります。

本フォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、以下の項にチェックしてください。 ☐

もし本表に登録されている任意の証券 が1933年の証券法規に基づいて415で遅延または連続的に発売される場合、 は配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除外し、以下の再選択枠をチェックしてください☒

証券法下の規則462(B)によれば、このフォームを提出するのは が他の証券を発行するために登録されているためであり、以下の枠を選択して 同一発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください☐

この表が“一般指示標識”に基づく登録声明またはその発効後の改正であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出された後に発効しなければならない場合は、次の枠を選択してください☐

この表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加証券カテゴリを登録する一般的な指示IDが提出された登録声明の事後発効の改訂である場合は、以下の文枠を選択してください☐

登録者が大型加速申告者，加速申告者，非加速申告者か小さいかをチェックマークで示す。“取引法”第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義 ：

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日を，登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または本登録声明が証券取引委員会が当該第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

説明的説明

本登録宣言 には：

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の 目論見書付録に詳しく説明する。市場発売目論見書補足資料は基本目論見書の直後にあります。 市場発売目論見書補充資料に基づいて発売、発行、販売可能な2，275，000ドルの普通株は、基本目論見書に基づいて発売、発行、販売される100，000，000ドルの証券に含まれています。販売代理と販売契約を終了した後、市販募集定款副刊に含まれる2，275，000ドルのうち販売契約に基づいて販売されていない部分は基本募集定款及び相応の募集定款補充書類に基づいて他の発売で販売することができ、販売契約に基づいて株式を売却していなければ、基本募集定款及び相応の募集定款付録に基づいて他の発売ですべての2，275，000ドル証券 を販売することができる。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約 を求めるわけでもない。

完成日は2024年8月14日

目論見書

$100,000,000

イントラシオン株式会社

普通株、優先株、権利証、権利、債務証券、

株式購入契約、株式購入単位、預託株式、単位

私たちは時々以下の証券の1つまたは複数の製品を提供して販売するかもしれない

私たちは時々1つ以上の製品で上記の決定された証券を提供し、販売することができ、最大100，000，000ドルに達するかもしれない。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説した。しかし、本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書補足資料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、公開発行価格を含む、関連する株式募集説明書の付録に発行された証券の具体的な条項を提供する。このような目論見書副刊 は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書に含まれる情報と、任意の募集説明書付録に含まれる情報との間に衝突がある場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書付録およびタイトル“あなたは、より多くの情報を見つけることができます”および“引用によって統合された情報”のタイトルに記載されている他の情報を読むことができます。

これらの証券は、私たちによって直接販売され、brトレーダーによって、または時々指定されたエージェントによって、引受業者に、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定発行の流通計画を説明することができます。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、募集説明書の付録に、彼らの名前および私たちと彼らとの間の手配の性質を開示する。このような売却から得られる純収益も目論見書 付録に含まれると予想される.

私たちの普通株は、1株当たり額面0.01ドル、ナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードは“INTZ”です。2024年8月13日、INTZをコードとして上場した普通株の最終報告販売価格は1株1.20ドルであった。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

2024年8月14日現在、非関連会社が保有している私たちが発行した普通株の総時価は6，831，268ドルであり、6，641，525株に基づいて普通株を発行しており、そのうち5，117，055株は非関連会社が保有しており、私たちの普通株の2024年7月23日(申告日前60日以内)のナスダック資本市場での平均購入と重要価格brに基づいて、1株当たりの価格は1.335ドルである。したがって，2024年8月14日現在，S-3表I.b.1の一般指示計算により，非関連会社が保有する我々の普通株の総時価は75，000，000ドル未満である.本募集説明書の日付までに、一般的な指示I.b.6に従って6，897，252ドルの証券を発行および販売してS-3を形成し、本入札説明書の日(本入札説明書の日付を含む)までの12ヶ月以内にS-3を形成した。S-3表I.b.6の一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、私たちの公開流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちがどの12ヶ月以内に初めて公開発行した証券の価値は、私たちの“公開流通株”(私たちの非関連会社が持っている普通株の時価)の3分の1を超えない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当社の最新のForm 10-k年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に含まれる“リスク要因”と題する章を参照して、引用によって本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書による特定の発売に関連する任意の目論見補足 を参照してください。投資決定を下す前に、募集説明書全体および任意の関連する入札説明書の付録および参照によって組み込まれた情報をよく読まなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本目論見書には、目論見書の補足を添付しない限り、有価証券の販売に使用することはできません。

本目論見書の日付は __________， 2024 です。

目次ページ

この目論見書について

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である.この保留登録手続きにより、最高発行価格100，000，000ドルの証券を時々発売することができます。 私たちが証券を発売するたびに、入札説明書の付録を用意してアメリカ証券取引委員会に提出します。その中には、私たちが発売した証券の具体的な金額、価格br、条項が記載されています。目論見書副刊はまた、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって本明細書に組み込まれたファイルに含まれる情報を追加することができる。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書付録 を注意深く読み、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた情報”の節で他の情報を紹介しなければならない

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されるすべての情報は含まれていません。私たちまたは私たちがここで提供している証券に関するより多くの情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というように、米国証券取引委員会または私たちから直接取得することができるbrを参照すべきである

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書 は、証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しないいかなる司法管轄区でも証券購入の要約を求めるものではない。本入札説明書または任意の目論見書の付録の情報、および我々がbr前に米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、そのような文書の発行日まで正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは、販売業者または取引業者によって、代理店を介して、直接購入者に、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちと私たちの代理人は提案された任意の証券購入を完全にまたは部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。株式募集説明書の補編は、私たちが証券を発行するたびに作成され、アメリカ証券取引委員会に記録され、証券販売に参加する任意の引受業者、代理人または他の人の名前、br}および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料または割引手配をリストする。“分配計画”を参照してください。本募集明細書において、他の説明がない限り、“侵入”、“INTZ”、“会社”、“私たちの会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、侵入会社、デラウェア州の会社およびその合併後の子会社を意味する。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本願明細書に入選した文書には、改正後の1933年証券法又は証券法第27 A条 及び改正後の1934年証券取引法第21 E条 又は取引法に適合する展望的陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本明細書に含まれる任意の陳述は、私たちの製品開発計画の進展と時間に関する陳述を含む；私たちの未来の機会；私たちの業務戦略、未来の運営、予想財務状況、未来の収入と予想コスト、私たちの経営陣の見通し、計画と目標、および私たちの経営陣の未来の期待、信念、目標、計画または見通しに関する任意の他の陳述は、前向きな陳述である。この 文の例は，“可能”，“仮定(S)”，“予測(S)”，“立場(S)”，“br}”予測(S)，“戦略”，“予想(S)”，“見積もり(S)”，“予想(S)”，“予想(S)”，“信じ(S)”，“計画(S)”，“予定(S)”，“計画(S)”などの語を含む文である.“予算(S)”、“潜在力”、“br}”継続“およびその変形。しかし，前文で引用された例文は詳細であるためではなく，本明細書に含まれる非歴史的事実に関するいかなる陳述も前向きな陳述を構成する可能性がある.

これらの表現は、リスクおよび不確実性およびいくつかの仮定に関連するため、実際の結果は、このような 前向き表現または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果に大きく異なる可能性がある要因は、我々の最近の10−kフォーム年次報告および10−Qフォーム四半期報告、ならびに米国証券取引委員会に時々提出される他の文書における“リスク要因”の項目で識別されるリスク を含むが、これらに限定されない。実際の結果が前向き陳述と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素、リスク、および不確定要素は、これらに限定されない

本入札説明書または任意の目論見付録の情報は、文書の日付のみを示し、ここで参照によって組み込まれた情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみを示す。法律には別の規定がある以外に、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き声明を更新する義務も負いません。展望的な陳述には、私たちの製品やサービス、そして私たちの将来の経済パフォーマンスに関する計画と目標を含む、私たちの将来の運営に対する計画と目標が含まれています。上記に関連する仮説 は、将来的に可能な任意の買収、合併、処置、合弁企業、投資、および任意の他の業務開発取引を含む将来の業務決定の判断を含む未来の経済、競争および市場状況の判断に関するものである。私たちの製品やサービスの開発と商業化に成功し、私たちの業務計画の任意の変化や転換、あるいは任意の将来の戦略選択を実行するのに要する時間と資金の数は、私たちがコントロールできない要素に関連する可能性があり、正確に予測することは難しいか不可能です。我々 は，本稿に含まれる前向き陳述に基づく仮定は合理的であると考えているが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明されている可能性があるため，本稿に含まれる任意の前向き陳述で予想される結果が達成されることを保証することはできない.

本明細書に記載された前向き陳述に固有の重大な不確実性 に基づいて、どのような陳述も、私たちまたは他の誰もが、私たちの目標または計画が達成されることを表すとみなされてはならない。したがって、あなたはこのような前向きな 陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書の概要

本募集説明書の要約 は、当社に関するいくつかの情報と、本募集説明書の他の部分または参照によって組み込まれた文書に含まれる他の情報とを重点的に紹介する。この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、株式募集説明書、任意の目論見書の付録をよく読み、“リスク要因”と題する部分、および引用によって本募集説明書に入る文書を含むべきである。

供物

本目論見書は、我々が登録を保留することにより米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この棚登録プロセスにより，我々は以下の製品の任意の組合せを販売することができる

1つ以上の製品の中で、総金額は最大100，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、この特定の製品条項に関する具体的な情報を含み、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含む目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の目論見書補足資料 を同時に読み、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”で他の情報を説明しなければなりません

会社

業務の概要

侵入会社(“同社”) はテキサス州プレノに本社を置くサイバーセキュリティ会社です。同社は、その顧客がその独占的脅威情報データベース にアクセスすることを許可し、その中には、85個を超えるインターネットプロトコル(“IP”)アドレスの履歴データ、既知の関連、および名声行為 を含む。世界のインターネット情報を長年収集し、政府実体と専門的に協力した後、同社は2021年に最初の商業製品を発表した。

同社は、ネットワーク攻撃が発生したときにゼロ日を含む、先進的な脅威情報とリアルタイム 緩和とを組み合わせて、任意の規模の会社または政府組織の製品を開発、販売、保護する方法である。会社は付加価値販売店、信託サービス提供者、直売チームを通じてマーケティングと流通会社の解決策を提供する。同社のエンドユーザー顧客は米国(“米国”)を含む連邦政府実体、州と地方政府実体および規模はミドルエンド市場から大手企業までの会社。

株を逆分割する

2024年3月15日、会社取締役会、株主総会 改訂後の会社登録証明書を承認して、普通株の逆株式分割 (“逆株式分割”)を実現し、割合は1対2以上、1対20以下であり、この割合 は会社が自ら決定する取締役会です。T.T取締役会は、逆株式分割の割合が20(20)対1(1)であり、20(20)株普通株に対して1(1)株普通株を発行し、それによって生成された任意の断片的普通株を最も近い完全普通株に四捨五入することを決定した。Br社は2024年3月17日にナスダックに逆株式分割を行う予定であることを通知し、行う予定の逆株式分割を発表するプレスリリースを発表した逆 2024年3月18日株式分割。逆株分割は2024年3月25日の開市から発効 その後、普通株は分割調整後の基礎で取引を開始します。

最新の発展動向

本票

当社は2024年1月2日、Anthony Scott、総裁および当社の最高経営責任者(“Scott”)と締結した手形購入契約に基づいて領収書融資手配を締結し、合意に基づき、Scottは自社に元金総額110万の元金総額110万の本票(“本票”)を購入し、元金100ドルを当社に支払う。本票によると、当社は2024年6月15日までに毎週Scottに元金4万(“毎週支払い”)を支払う必要がある。本票の満期前の残高は7.0%の年利で計算され、毎日の複利で計算される。本チケットの発行については、当社とScottはまた、本チケットを支払う前に既存又はその後に設立されたすべての売掛金又は他の売掛金 が担保権益を有することを規定している保証契約を締結しているが、事前に許可されている留置権の制限を受けなければならない。

2024年3月20日、スコットは34万ドルの現金と引き換えに、元金34万の2枚目の支払手形brを購入した。この手形は無利子手形で、2024年4月19日に満期になる。2024年4月2日、会社が手形項目で満期になった元本残高を10.1万ドル減少させたことは、スコットが普通株式引受権証の行使で満期になったbr金額を反映している。

2024年4月19日、スコットは2種類の手形の未返済残高合計110万ドルを普通株式と普通株引受権証に変換する私募引受契約を締結した。

Aシリーズ優先株

2024年3月15日、当社は改訂及び再改訂された会社登録証明書(“A&R証明書”)を提出し、(I)でシリーズ1、シリーズ2及びシリーズ3の優先株を廃止し、指定証明書を提出して新たなAシリーズ優先株を設立し、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ株”)である。Aシリーズ証明書の条項によると、Aシリーズ株の万株を2株発行することを許可し、Aシリーズ株の1株当たりの声明価値は1，100ドルであり、声明価値によって計算されるリターン率は1 年当たり10%であり、年間複利で、四半期ごとに現金或いは追加のAシリーズ株で支払わなければならない。Aシリーズ株の1株当たりの発行日から1年(Br)周年から、Aシリーズ株は1株当たり自動的に四半期配当が発生し、所定の価値で計算され、現金またはAシリーズ株の増発株で四半期ごとに支払われる。発行日1周年から発行日2年までの期間は、四半期配当金は四半期ごとに2.5%であるのに対し、発行日2年以降のすべての期間では、四半期配当金は四半期ごと5%となっている。

株式取引所

2024年3月7日、会社 はユタ州ステットビル資本有限責任会社と会社との間の交換日が2022年3月10日の1日引受元金総額20万、原始元本は540万であり、合計52，247株の普通株と交換することに同意し、1株当たり0.01ドルの価値がある。発行52，247株普通株は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録要件を満たしている。

2024年3月15日、当社は930ドルのステットビル手形1号と2号手形の元金総額を9，275株Aシリーズ優先株と交換することに同意した。 Aシリーズ債券の発行は、証券法第3(A)(9)条に規定する登録要件免除の規定に適合している。

2024年4月3日、会社はステットビル社と合意し、91株のAシリーズ優先株で3.22株の普通株を交換し、総声明価値は10万であった。取引所株式の発行は、改正された1933年証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録要件を満たしている。

権証誘因

2024年4月1日に、当社の取締役会は、2024年4月2日から2024年4月23日までの間に、すでに発行されたすべての株式承認証の使用価格を下げることを許可し、株式承認証によって行使された1株当たりの普通株について、株式承認証に参加する人に同じ数の普通株の新株式証明書を提供することを規定した。権利証の値引き行権価格は3.04ドルで、その中には1株0.13ドルが含まれており、新権証の購入価格に起因することができる。新権証の行権価格は2.91ドル、発行期間は5年である。2024年4月8日、引受権証のある所有者は18.6株会社の普通株の万株式を行使し、60ドルの万総収益を獲得し、18.6株万新株式証を発行した。新株式証の発行は，規則D下の規則506(B) に規定されている免除登録に基づき，改正された1933年証券法に基づいて行われた。

私募する

2024年4月22日に私募引受契約を締結し、この合意に基づき、当社は合計130株の万 普通株を購入者に売却し、1株当たり引受権証とともに、総発行価格 で1株1.95ドルで2株の普通株を購入する。普通株式または株式承認証関連株式はいずれも改正後の1933年証券法に基づいて転売登録されていない。同社は今回の方向性増発引受から約2億6千万ドルの万毛収入を得た。

ナスダック上場要求を再遵守する

2024年4月22日、ナスダック社は、今回の発行により、会社はその株主権益が250ドルを超える万要求を信じ、ナスダックの上場規則第5550(B)(1)条と、株式承認証行使誘引状から受け取った収益 を再遵守すると発表した。同社はナスダック公聴会グループに、その計画が株式規則をどのように長期的に遵守するかに関する最新の状況 を提供した。2024年5月1日、当社はナスダック上場資格者から書面通知を受け、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の最低入札値及び株式要求を改めて遵守したことを当社に通知した。

予備持分購入協定

2024年7月3日、当社はStreeterville Capital，LLC(“Streeterville”)と 予備持分購入契約(“SEPA”)を締結した。国家環境保護総局の規定によると，会社は会社の要求に応じて権利はあるが義務はなく，2024年7月3日(“発効日”)から発効日24カ月周年日までの承諾期間内の任意の時間に，1，000万ドルに達する普通株(“前払い株式”)をストアビルに売却する。国家環境保護総局の規定によると，br社のステットビルへの発行·販売(“前金”)の最高限度額は，(I)事前通知(国家環境保護総局の定義)直前の3つの連続取引日における 金額は(Br)1日あたりの総取引額(国家環境保護総局の定義参照)の100%と，(Ii)社が発行·発行した普通株の4.99%である。同等株式は、予告日(“価格決定期”)から計算される任意の連続3取引日以内に、市価の95%に相当する1株当たり価格でステットビルに発行·販売される。“市場価格” は，ナスダック上の普通株の定価期間中の最低VWAPと定義される.プリペイドは、Streetervilleが事前支払い時に実益所有会社が発行した普通株の9.99%を超える株式(“所有権制限”)を購入できないか、SEPA発効日からSEPA日までに普通株を発行した19.99%以上を買収することを含むいくつかのbrによって制限されている(“取引所上限”)。場合によっては、会社がナスダック規則に従って株主の承認を得て取引所の上限を超える発行を受けたこと、またはナスダックの“最低価格規則”に基づくことを含む取引所上限は適用されず、このような発行は株主の承認を必要としない。取引ごとに、ステトビルは総買収価格の10%(10%)を差し押さえ、ステットビルの保有会社Aシリーズの優先株の規定価値でこのような株を買い戻すために使用される。

ステットビルは25，000ドルの構造化費用を得る権利があり、この金額はステットビルが購入した最初の前払い株の総購入価格から差し引かれるだろう。また，当社は国家環境保護総局発効日にステットビルに92，592株の普通株(“ステットビル承諾株”) を発行し，本募集説明書の日付後に時々吾などの指示に従って普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償とした。ステトビルは、国家環境保護総局の有効期間内に、それとそのどの関連会社も空売りやヘッジ会社の普通株の活動に従事しないことに同意した。また，会社brは国家環境保護総局発効日に1株0.01ドルの買い取り価格でステットビルに216，921株の普通株(“受け渡し前株式”)を発行し，その撤回不可能な約束として，本募集説明書の日付後に時々私たちの方向に普通株を購入するさらなる代償とした。SEPA終了後、会社が書面請求をしてから30(30)取引日以内に、ステットビルは、購入した同じ数量の交付前株式(本契約日 以降に発生した任意の株式分割、株式配当、株式組合、資本再編、または他の同様の取引によって調整される)を会社に交付し、会社はスタートビルに1株前の交付株0.01ドルを支払う。

小さな報告会社としての影響

私たちは取引法第120条の2規則に基づいて定義された“小さな報告会社”です。(1)前年度の公開上場が25000ドルを超え、年収が10000ドルを超える企業、または(2)非付属企業が70000ドル万を超える公開上場があれば、私たちはより小さな報告会社になる資格はなくなります。小さな報告会社として、私たちは許可され、他の上場企業(より小さい報告会社ではありません)に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存するつもりです。

企業情報

Inrupt，Inc.は1983年9月にテキサス州で設立され，1995年10月にデラウェア州に再登録された。2020年10月9日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、コードは “INTZ”です。私たちの主な行政事務室はテキサス州プレノドン公園大通り101200 Suit 1200にあります。郵便番号：75074、私たちの電話番号は(8886377770)です。私たちの会社のサイトの住所はWww.intrusion.comそれは.本募集説明書は、本募集説明書に含まれる情報を含まず、本募集説明書にも含まれるべきではなく、本募集説明書の一部とすべきでもないTraceCop(“TraceCop”)何度も何度もサバンテに侵入する (“侵入防御™“)は侵入の登録商標である。

リスク要因

私たちの業務は、経営業績、キャッシュフロー、財務状況に大きな影響を与える可能性のある不確実性に関連する多くの予測困難な要因の影響を受けています。投資決定を下す前に、米国証券取引委員会に提出された最新の10-k年報の“リスク要因”br}部分と、最新の10-k年報を提出して以来、米国証券取引委員会に提出されたbr}10-Q四半期報告に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクはすべて引用して本募集説明書に組み込まれています。あなたはまた、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。

収益の使用

適用される目論見書 付録に説明がある以外に、本募集説明書でカバーされている証券を売却して得られたお金の純額を一般企業用途に使用する予定であり、返済、再融資、償還または買い戻しまたは既存債務、探査、br}運営資本或いは資本支出、買収及びその他の投資を含むが、これらに限定されない。このような収益の適切な金額、用途、および適用時間は、私たちの資金需要および他の資金の利用可能性およびコストに依存します。本募集説明書を用いてカバーする証券発売で得られた純額に関する他の情報は、目論見書付録に具体的な発売に関する を列挙することができる。

収益対固定手数料比率

いつでも本募集説明書に基づいて債務証券を発行する場合には、必要があれば、適用される株式募集説明書付録に、収益と固定費用との履歴比率を示す表を提供する。

証券説明書

本目論見書に含まれる証券説明書は、任意の適用可能な目論見書付録とともに、我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項及び条項をまとめた。特定発行に関する適用目論見書付録に，この目論見書付録に提供される証券の具体的な条項を説明する。適用される目論見書付録に証券の条項が以下にまとめる条項と異なるかどうかを明記する。適用されれば、株式募集説明書補足情報には、証券に関する重要な米国連邦所得税の考慮事項も含まれる。

私たちは時々1つ以上のbr製品で販売するかもしれない

株本説明

以下の普通株式及び優先株についての説明は、任意の適用可能な目論見書付録に含まれる他の情報とともに、本募集説明書に従って提供可能であるが不完全な普通株式及び優先株の重要な条項及び条項をまとめた。当社の普通株式及び優先株の完全条項 については、当社が随時改訂した会社登録証明書 及び時々改訂された改訂及び再改訂の付例を参照されたい。デラウェア州一般会社法(“DGCL”)もこれらの証券の条項に影響を与える可能性がある。以下にまとめた条項は、一般に、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に適用されるが、これらの証券の任意の一連の具体的な条項を、適用される株式募集説明書 付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の増刊に明記すれば、私たちが募集説明書の増刊の下で提供する任意の普通株または優先株の条項は、私たちが以下に説明する発行済み株式の条項とは異なる可能性がある。

法定株

2024年8月14日まで、私たちの法定株式 は85，000，000株の株から構成され、1株当たり額面0.01ドル、その中に80，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル、取締役会は自分で1つ或いは複数のシリーズを発行することを決定することができる。2024年8月14日までに、全部で6，641，525株の普通株が発行と発行され、95人の記録保持者がbrを保有した；8，985株の優先株がすでに発行と発行され、1人の記録所有者が保有している。普通株および優先株の許可および未発行株は発行可能であり、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求する。私たちの株主の承認が必要でない限り、私たちの取締役会は、私たちの普通株または優先株の発行と売却のために株主の承認を求めません。

取締役会は時々決議(Br)を通過して発行を許可することができ、修正 及び再登録証明書に記載されている条項及び条件によって許可された任意又は全部の優先株株式を関係者、会社又は実体に与えることができ、発行金額は取締役会の適宜決定した代価及び1つ又は複数のシリーズによって決定され、株主は投票又はいかなる他の行動をとる必要がないが、法律に規定されている者は除外する。

普通株

投票権

法律に別途規定又は任意の系列優先株の指定証明書が別途規定されているほか、改正及び再改正された会社登録証明書に基づいて、当社の普通株式保有者は、取締役及びその他のすべての株主行動が必要な事項の投票権 を有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を有する権利がある。普通株式保有者は、改訂·再改訂された会社登録証明書に基づいて自社普通株株主投票に提出されたすべての事項 を常に1つのカテゴリとして投票する。普通株保有者は累積投票権を持っていない。したがって、取締役を投票して選挙する普通株式多数の株主はすべての取締役を選挙することができる。本人または被委員会代表を代表する普通株式保有者は，当社が発行し，発行済みおよび投票権のある普通株の投票権 の大多数を占め，いずれかの株主会議の定足数である.私たちの普通株には優先購入権がなく、転換権もなく、私たちの普通株の償還条項にも適用されていない。

配当をする

任意の優先株発行済み株式所有者の権利(ある場合)の規定の下で、改訂及び再予約された会社登録証明書の規定により、普通株式所有者は取締役会が時々適宜発表した合法的に利用可能な資金から配当金及びその他の割り当て(あれば)を受け取る権利があり、そして1株当たり平均的にこの等配当金と分配を共有しなければならない。

清算優先権

改正された会社登録証明書は、会社に自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、債権者及び優先株保有者の権利が満たされた後、普通株式保有者は、株主に分配可能な全ての余剰会社資産を取得し、比例して株主に分配する権利があると規定されている。

優先株

優先株の認可株式総数は500万株(5，000，000株)であり，1株当たり額面は0.01ドルである。優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明確に規定し、そのような各シリーズの株式数を時々決定し、投票権(例えば、ある)、指定、br}権力、優先権、および各そのようなシリーズの相対、参加、オプション、特別および他の権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する。取締役会が採択したこのような一連の決議案の発行に関する1つまたは複数の決議案が記載されているように、DGCLによって提出された指定証明書(“優先株指定”)内に、 取締役会は現在、法律で規定された範囲内でいずれか1つまたは複数のこのような決議案を採択することを明確に許可している。

改正会社登録証明書及び改訂後の定款におけるある条項の逆買収効果

定款及び付例条文

私たちの規約と定款には多くの条項が含まれており、敵意の買収を阻止したり、わが社への統制権変更を阻止したりすることができ、以下の内容を含む

デラウェア州法

私たちはDGCL 203節の規定を受けて、この条項は会社の買収を規範化した。一般的に、DGCL第203条は、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止している

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却、または他の取引または一連の取引を含み、共通して関心のある株主に経済的利益をもたらす。関心株主とは、関連会社および共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権を有する株を15%以上発行している人を意味する。このbr条項の存在は，我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される.また，DGCL第203条は，株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試み を阻止する可能性も予想される。

責任制限、上級職員と役員の補償及び保険

“デラウェア州一般会社法”第102(B)(7)節によると、会社の役員は、取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)誠実でない行為又は非行為、又は故意に不当な行為又は違法であることを承知している。(3)“取締役一般会社法”第174条による。又は(4)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引を行う。取締役会社又はその後デラウェア州法律の他の適用条項が改正され、取締役の責任をさらに免除又は制限することを許可する場合は、当社取締役の責任は、ここで規定されている個人責任制限を除いて、改正されたデラウェア州法律又は他の適用条項によって許容される最大限に制限されなければならない。当社株主は、第2条のいずれの廃止又は改正にも前向きであり、廃止又は改正時に存在する当社取締役個人責任のいかなる制限にも悪影響を及ぼすべきではない。当社の改訂及び再予約された会社登録証明書 は、改訂(当社の“会社登録証明書”)及び改訂及び再予約された附例(当社の“附例”) は、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で当社取締役の金銭損害責任を制限する条項を含む。

デラウェア州本社法律第145節認可会社は、第145節の規定により、その役員及び高級管理者が以前又は現在取締役又は高級管理者として会社にサービスを提供している事実により、その一方の訴訟、訴訟及び法律手続きにより生じる責任を提起又は脅して賠償することができ、これらの規定の範囲は十分広く、場合によっては改正された1933年の証券法(“証券法”)によって生じた法的責任の賠償を許可する。賠償brは、判決、罰金、および役員または役員が、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟のために、実際にかつ合理的に支払う費用(弁護士費を含む)をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級職員を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は高級職員として彼らに対して負ういかなる責任、又は彼らの身分によるいかなる責任も負う権利があり、会社が第145節に基づいて取締役又は高級職員のこのような責任について取締役又は高級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を負うことができる。

当社の登録証明書は、 (A)当社の任意の取締役又は上級社員が民事、刑事、行政、仲裁又は調査性の訴訟、訴訟又は手続、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続のいずれかの控訴、及び当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の任意の照会又は調査を引き起こす可能性がある(各“訴訟手続”)と規定されている。その理由は、当方の取締役又は高級職員としてのサービス又は取締役である上級職員、パートナー、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は他の企業の類似作業者である。このような訴訟で実際に発生したすべての判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解および合理的な費用(弁護士費を含む)を、デラウェア州会社法で許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(B)このような訴訟を弁護するために生じる合理的な費用を前借りしなければならないが、限定された例外は除外され、(C)与えられた賠償権利は、法的に許容されるいかなる権利も排除しない。

私たちの定款の規定：(A)判決、罰金(消費税を含む)、罰金、和解金額、および和解で実際に発生した合理的な費用(裁判所と弁護士費を含む)について、私たちは“デラウェア州会社法”が許可する最大限の方法で、私たちの役員と上級管理者に対して賠償を行わなければならない。そして、私たちの役員または高級管理者として、または取締役受託者として、従業員、リスク投資者、すべての人、受託者、従業員、br}受託者、従業員、従業員、私たちの請求に応じて、いくつかの限られた例外を除いて、私たちは：(B)訴訟手続きにおいて、合理的な時間間隔内に、訴訟の最終処分の前に、任意の取締役または証人であったり、被告または答弁者として指名された者に発生した費用を前借りしなければならない；(C)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、それによって生じる費用を合理的な時間間隔で前借りしなければならないし、(C)私たちの定款で与えられた賠償br権利は排他的ではない。

私たちの規約はまた、私たちの取締役会が私たちの従業員または代理人を賠償することを許可し、私たちの役員と上級管理者に提供された賠償と同じ条件でそのような人の合理的な費用を立て替えることを許可します。私たちは、当社の登録証明書や定款に規定されている賠償範囲について、当該取締役や役員に追加的な契約保証を提供し、追加の手続き保護を提供するために、各取締役および役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、取締役または役員がいかなる脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に生じた判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解、合理的な支出(弁護士費および裁判所費用を含む)を賠償することを規定しています。訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の控訴、およびbr人が、私たちの取締役または役員として、または取締役またはその人として、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスによって、当事者、証人または他の参加者となることが脅かされている訴訟、訴訟または訴訟の任意の照会または調査を引き起こす可能性がある任意の控訴または調査。

また，賠償協定では，役員や役員が要求した場合，取締役または役員に費用を前払いすることも規定されている。私たちは未来にどんな新しい役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。私たちはまた、証券法に基づいて発生した責任を含む、私たちの役員や上級管理者のいくつかの責任を保証する保険証書を取得した。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録先はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェント先と登録先の住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街250番地です。移籍代行の電話番号は(877)373−6374である。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“INTZ”です

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他のbr情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性があります。本募集説明書の日付まで、未償還の登録債務証券はありません。

債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。改正された1939年の“信託契約法”に基づいて契約形式で発行する必要がなければ、債務証券は契約なしに発行することができる。 でなければ、改正された1939年の“信託契約法”によって契約形式で発行されることが要求されれば、債務証券は を1つまたは複数の単独の契約の下で発行され、その形式は登録説明書の証拠物としてアーカイブされる である。より具体的には，優先契約で優先債券を発行し，優先契約では という受託者と合意し，二次契約の下で二次債券を発行し，付属契約で名前を指定した受託者 と協定を締結する.私たちは高級契約と従属契約を指す用語“契約”を使用する。

これらの契約は1939年の“信託契約法”に基づいて資格認定を行う。1939年の信託契約法への言及には、それに対するすべての修正が含まれている。私たちは、“債権受託者”という用語を使用して、高度受託者または付属受託者(場合によっては)を指す。

以下の優先債務、二次債務および債権証の主要条項要約 は、特定系列債務証券およびそのすべての補足債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を参照することによって限定される。本募集説明書に基づいて販売されている債務証券に関する適用目論見書補足資料(S)と、債務証券条項を含む完全契約 を読むことをお勧めします。私たちが別に説明しない限り、優先契約と付属契約の条項は同じだ。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、上級管理者証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。

また、各債務証券シリーズの特定の条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する株式募集説明書の付録に説明される。その他の事項を除いて、募集説明書 副刊は以下のように列挙される

変換または交換権

私たちは、適用可能な変換または為替レート、またはどのように計算されるか、および適用される変換または 交換期間を含む、株式募集明細書の付録に、一連の債務証券が、私たちまたは第三者の普通株式または他の証券に変換または交換可能な条項を列挙する。私たちは、転換または交換が強制的であり、所有者によって選択されるか、または私たちが選択するかを説明する条項を組み込むつもりだ。 私たちは、変換または交換時に債務証券系列の保有者 が変換または交換時に獲得した私たちの証券または第三者証券の数が調整される条項を含むことができ、 またはこの場合、これらの所有者は、変換または交換時に他の財産、例えば、私たちが他のエンティティと合併または統合する場合に、他の財産を獲得するであろう。

合併、合併、販売

本募集明細書の一部である登録明細書添付ファイルの表の契約には、当社の合併または合併または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産をその他の方法で処理する能力を制限するいかなる契約も含まれていません。しかし、私たちのいかなる相続人やそのような資産の購入者も、契約と債務証券の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

債務証券が私たちの他の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちがすべての財産を売却した人は、債務証券を債務証券所有者が合併、合併、または売却前に債務証券を転換して獲得する証券に準備しなければならない。

契約項目下の違約事件

以下は，最初に登録宣言書として提出された表中の我々 が発行可能な任意の一連の債務証券に関する 契約項での違約イベントである：

任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合(上記の最後の項目記号に記載されている違約事件を除く)、債券受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する保有者は、吾等に書面通知を行うことができ、br}及び債券受託者(当該等の所持者が通知する)は、未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)が満了したことを宣言して直ちに支払うことができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、未償還債務証券の元本および受取利息が満期になり、支払いが行われ、債券受託者または任意の所有者は、何の通知を出す必要がないか、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金金額が多数を占める所持者は、このシリーズ及びその 結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料、(あれば)元金或いは利息を支払う違約或いは違約事件は除外し、著者らが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供しない限り、債券受託者に合理的な賠償を提供する。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、債券受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、当社が債務有価証券の元本、プレミアム （ もしあれば ） 、または利子の支払に不履行した場合に、債務有価証券の保有者が提起する訴訟には適用されません。

私たちは定期的に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を債券委託者に提出します。

入れ歯の改装

私たちおよび債権証受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定事項について債権証を変更することができます

また、契約により、吾等及び債券受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券の所持者の書面同意を得る必要があり、当該等の債務証券の元金総額は少なくとも 多数である。しかし、私たちと債券受託者は、影響を受けた未返済債務証券保有者一人一人の同意を得て初めて、以下のような変更を行うことができます

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の一連の債務証券に対する債務を解除することを選択することができるが、以下の債務およびその他の債務を除く： は満期日または償還日まで継続する：

なお、次の債務は、満期日または償還日の後である

契約においてより包括的に規定されているように、私たちが解除された権利を行使するためには、一連の証券のすべての証券を解約のために債券委託者に交付しなければならないか、または支払い期限日に一連の債務証券の全元金(あれば)および利息を支払うために、債券委託者に十分な資金または政府債務を支払わなければならない。

表、交換、譲渡

私たちは、適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面は、各シリーズの債務証券のみを完全に登録された形で発行します。契約規定は、一連の債務証券を一時的または永久的なグローバル形態で発行し、ニューヨークの預託信託会社(ニューヨーク)に課金証券として格納すること、または一連の募集説明書の付録に示される預託機関、またはその代表を指名し、その代表とすることができる。任意の請求証券に関する用語のさらなる説明は、“証券の法的所有権”を参照されたい。

所有者の選択の下で、契約の条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の保有者は、債務証券を同じ系列の他の債務証券に交換することができ、任意の許可された額面及び類似した期限及び元本総額を提供することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券の制限を適用する場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店で要求を行うことができるとき、正式に署名又は正式に署名された債務証券を交換又は譲渡登録 のために提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録のサービス料は徴収しませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

我々は、取締役会決議において、任意の債務証券のために最初に指定された証券登録業者と、証券登録者以外の任意の譲渡代理とを指定する。我々は，任意の場合に追加の譲渡エージェントを指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントがオフィスでの変更を許可したりすることができるが，各支払先で一連の債務証券に対して譲渡エージェント を保持することが要求される.

もし私たちがbrシリーズの債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ないだろう

債権受託者に関する資料

債券受託者は、債券違約事件の発生及び継続期間以外に、適用債券に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項目の下で違約事件が発生した場合、債権証受託者は、慎重な人が自身の事務を処理する際にとるまたは使用する慎重な態度でなければならない。この規定に適合する場合、債券受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、債務を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券保有者の要求に応じて契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、取引終了時に債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払い、その人の利息の通常記録日は である。

私たちは、適用される取締役会決議で、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントを指定する。特定の一連の債務証券については、各支払先 に支払エージェントを保持する。

私たちが任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために支払代理人または債券受託者に支払うすべての金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内にまだ認知されていないものは、私たちに返済され、その後債務証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

二次債務証券の支払優先度は、目論見書の付録に記載されているいくつかの他の債務よりも低いであろう。最初に登録説明書証拠物として提出された表中の契約brは、優先債務または二次債務を含む可能性のある債務金額を制限するものではなく、担保債務または無担保債務を含む他の債務の発行も制限しません。

手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用募集説明書の付録に含まれ得る他のbr情報と共に、本募集説明書の下で我々が提供する可能性のある引受権証の重要な条項および条項、ならびに任意の関連する引受権証明書および株式承認証明書をまとめたものである。以下に概説する条項は、一般に、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書補足資料に、任意の一連の株式承認証の具体的な条項をより詳細に説明する。株式募集説明書の付録に明記した場合、この目論見書付録に基づいて提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。具体的な引受権協定には追加的な重要な条項と条項が含まれるだろう。

一般情報

普通株、優先株、債務証券、および/または他の証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証 を通じて各一連の株式承認証を証明します。私たちは許可代理人と許可協定を締結することができる。各株式取得証エージェントは、私たちが選択した主要な事務所がアメリカにある銀行かもしれません。私たちはまた、私たち自身の権証エージェントとして選択することができます。 特定の系列の権証に関する目論見付録に、このような権証エージェントの名前と住所を明記します。

この一連の株式承認証の条項を適用される目論見書に説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に証券所有者を購入することができるいかなる権利も有していない

株式証の行使

各権利証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券 を購入する権利を有することができる。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証所有者は午後5：00までいつでも引受権証を行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に規定されている満期日の東部時間に。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は，行使する権利証を代表する引受権証明書および指定された情報を提出し，適用された目論見付録に提供された方法で必要な使用価格を支払うことで，権利証 を行使することができる.私たちは株式証明書の裏面と適用される目論見書の付録に持分証所有者が引受権証代理人に提出する必要がある情報を示す。

必要な金及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用される目論見書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を受領した後、本行は、当該等の引受権を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証 より少ない場合、私たちは残りの持分証明書に新しい引受権証明書を発行します。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、任意の株式承認証代理人は当社の代理 のみを担当し、いかなる株式承認証所有者といかなる代理或いは信託関係を担うこともない。1つの銀行又は信託会社は1部以上の株式承認証の引受代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法に基づいて、または他の方法でいかなる訴訟手続きを開始するか、または私たちに任意の要求をする任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動で、その条項に基づいてその権利証の権利を行使し、権利証を行使する際に購入可能な証券を強制的に執行することができる。

授権証契約はbr信託契約法に適合しないだろう

“信託契約法”によると、いかなる株式承認証プロトコルも契約として資格を有することはなく、 もいかなる株式承認証代理人も受託者になる資格を必要としない。そのため、 株式証承認プロトコルによって発行された引受権証所有者は、“信託契約法”によって株式承認証を保護されない。

治国理政法

各株式承認証プロトコルと株式承認証プロトコル によって発行された任意の株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄される。

計算代理

いずれの権利証に関する計算も計算エージェントが行うことができる ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見付録 は，その権利証のオリジナル発行日から，その権証計算エージェントである機関の名前(あれば)を指定することを明記する.我々は，所有者の同意や通知を受けずに，元の発行日後に時々異なる機関を計算エージェントとして委任する可能性がある.明らかな誤りがない場合、権利証に対する代理人の任意の対応金額または交付可能証券の決定が最終的であり、拘束力を有することになる。

預託株説明

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、少量の優先株を提供するかもしれない。もし私たちが優先株のゼロ株を発行することを決定したら、私たちは預託株式領収書を発行します。各受託株式は、特定系列優先株の一部 を代表する。添付されている募集説明書の付録にはこの割合が明記される。預託株式brに代表される優先株は，何らかの要求に応じた銀行や信託会社との預託プロトコルに基づいて当社が選択する.預託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典を享受する権利を有することになる。預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、優先株の断片的な株式を購入する人に、br発売条項に基づいて配布されます。

私たちは預金協定と預託証明書の精選された条項をまとめた。預託契約のフォーマットと任意の特定の預託株式発行に関するbr預託証明書は、私たちが預託株式を発行するたびにアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらのbr文書を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を知るべきです。

配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当を支払うと、預託機関はこのような預託株式の記録的な保有者にこのような配当金を割り当てる。分配が現金以外の財産であれば，信託機関は預託株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし，委託者が財産の分配が不可能であると判断した場合，我々の同意により，委託者はこのような財産を売却し，売却した純額をbr}優先株保有者に割り当てることができる.

預託株を償還する

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、預託機関は預託機関の償還に関する収益の中から預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、預託者の決定に基づいて、償還すべき預託株式を一括または割合で選択する。

投票で優先株

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知 を受信すると，預託機関はその優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する.これらの預託株式の各記録保持者は、記録日が優先株の記録日と同じ日に、保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを管理者に指示することができる。受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等委託株式に代表される優先株金額を当該等の指示に従って採決し、受託者がそうできるように、必要と思われるすべての行動をとる。代表優先株の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、信託機関は優先株の投票権を放棄する。

“ホストプロトコル”の修正と終了

預託株式を証明する預託受領書のフォーマット及び預託契約のいずれかの規定は、預託者と我々の合意との間で修正することができる。しかしながら、この修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の所有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。(A)すべての発行された受託株式が償還された場合、または(B)が自社の任意の清算、解散または清算に関連する優先株について最終割り当てを行い、かつ、その割り当てが預託証明書所有者に割り当てられた場合にのみ、預託者または吾などは預託協定 を終了することができる。

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在のみによるすべての譲渡 および他の税金と政府費用を支払います。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払う。預託証明書所持者は、他の譲渡その他の税費、政府料金、その他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株を抽出する費用を含み、これは預金協定に明確に規定されているその口座から支払われる費用である。

優先株撤回

受託管理者の主要事務所が預託受領書を返送した後、預託契約条項に該当する場合、預託株式の所有者は、全優先株数及びこれらの預託株式に代表されるすべての通貨及びその他の財産の交付を要求することができる。一部優先株は発行されません。保有者が交付した預託証明書が預託持分数が預託持分数(抽出しようとする全優先株の預託持分数に相当)を超えた場合、当該預託証明書は同時に当該保有者に新たな預託証券を交付し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。このように抽出した優先株保有者はその後、預託プロトコルに従って当該株式に入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

雑類

受託者は私たちを受託者に渡し、私たちが優先株保有者に提供したすべての報告と通信を預託証明書所持者に転送することを要求します。

もし私たちが保証金協定の義務を履行する時に法律や私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止されたり遅延したりすれば、私たちも保管者も責任を負いません。預託協定によれば、預託機関や吾等の義務は、預託協定の下での私たちの義務を誠実に履行することに限られ、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託株式または優先株について任意の法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務はありません。私たちは、弁護士または会計士の書面提案に依存するか、または保管のために優先株を提出する人、預託証明書保持者または他の有能と考えられる人によって提供される情報、および真実と考えられる文書 を提供することができる。

預かり人の辞任と更迭

預かり人は、退職を選択する通知を送ってくれることでいつでも退職することができますが、いつでもその係を移すことができます。このような辞任または免職は、後任保管人を任命し、そのような任命を受けた後に発効する。このような後任の信託機関は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、米国に主要な事務所を設置し、特定の総合資本黒字要求に適合する銀行または信託会社でなければならない。

権利の記述

私たちは債務証券、優先株、普通株、引受権証、または預託株式を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行されてもよく、本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、その発行において権利を取得した株主によって譲渡されてもよく、または譲渡されてはならない。適用される入札説明書 は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件を追加、更新、または変更することができる。

適用される株式募集説明書付録には、本募集説明書が交付される任意の権利要約の具体的な条項が記載されている

所有者は 適用目論見書付録に記載の権利を行使することができる.支払いおよび権利代理人の会社信託事務所または目論見書付録に示す任意の他の事務所が適切に記入および署名した権利証明書を受け取った後、吾等は、実際に実行可能な場合に、権利行使時に購入した適用証券 をできるだけ早く提出する。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、1つまたは複数の引受業者または他の購入者との予備手配に基づいて、適用される募集説明書の付録に記載されているように、1つまたは複数の引受業者または他の購入者との予備手配に従って、引受業者または他の購入者が、上記の方法の組み合わせによって、1つまたは複数の引受業者または他の購入者との予備手配を含む任意の未引受証券を、上記方法の組み合わせによって直接発売することができる。

適用される株式募集説明書の付録において、私たちが提供する可能性のある任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、米国証券取引委員会に報告される適用される権利証明書を参照することによって完全に定義されるであろう。

貨物準備説明 調達契約と出荷先

保有者が私たちに購入する義務があることを規定する契約と、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株または他の証券を保有者に売却する義務がある契約を含む株式購入契約を発行することができ、本募集説明書では“株式購入契約”と呼ぶことができる。br}証券の1株当たり価格と証券の株式数は、株式購入契約発表時に を決定することができ、株式購入契約に規定されている特定の式を参照して決定することもできる。株式購入契約 は単独で発行することができ、株式購入契約や債務証券、優先証券、引受権証、他の証券または第三者債務(米国債を含む)からなる単位の一部として発行してもよく、保有者が株式購入契約に基づいて証券を購入する義務があることを確保するために、本稿ではこれを“株式購入単位”と呼ぶ。株式購入契約は，持株者にその株式購入契約が規定する義務を特定の方法で保証することを要求することができる.株式購入契約はまた、定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、またはある程度返金される可能性がある。

株式購入契約又は株式購入単位に関する株式購入契約及び 及び適用される担保又は預託手配は、株式購入契約又は株式購入単位を提供する際に が米国証券取引委員会に届出される。以下を含む、特定発行の株式購入契約または株式購入単位に関する目論見書付録は、これらの株式購入契約または株式 購入単位の条項を説明する

単位への記述

本入札明細書の下で提供可能な他の証券のうちの1つまたは複数からなる任意の組み合わせを発行することができるが、上述した株式購入単位を含むが、これらに限定されない。単位ごとの発行は，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であることになる. したがって，単位の所有者はそれぞれに含まれる証券所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

特定単位問題に関する目論見補編 は他の事項を除いて説明する：

証券の形式

各債務証券、権証、権利、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、および単位は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書、または証券全体の発行を表す1つまたは複数のグローバル証券によって表される。適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形式で発行される。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の他の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関又はその指定された人為的債務証券、引受権証、権利、預託株式、株式購入契約、株式購入単位又はこれらのグローバル証券に代表される単位の所有者。ホスト機関brは、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントによって、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

ユニバーサル証券

特定のbrシリーズ、株式承認証、権利、預託株式、株式購入契約、株式購入単位および単位の債務証券を発行することができ、適用される募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはその指定機関 に格納され、そのホスト機関または指定機関の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態である。これらの場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。最終登録形式で全体的に証券を交換しない限り、グローバル証券はbrを譲渡することはできないが、グローバル証券の保管人、保管人の代名人または保管人の任意の相続人またはこれらの代名人間の譲渡は除外される。

以下に説明されていない場合、グローバル証券に関連する任意の証券の預託手配の任意の具体的な条項は、目論見明細書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、ホスト機関にアカウントを所有する参加者と呼ばれる個人、またはbr}参加者によって権益を有する可能性のある個人に限定される。グローバル証券発行後、受託者は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者の口座を参加者の実益が所有する証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸記すべき口座を指定する。グローバル保証における受益権益の所有権 は、保管人が保存している参加者の利益に関するbr記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者によって所有されている人の権益に関する参加者記録に保存されているbr}記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、特定の証券購入者がこれらの証券の実物受け渡しを最終的な形で受け入れることを要求するかもしれない。このような法律はあなたが世界的な証券で所有、譲渡、または実益権益を保有する能力を弱めるかもしれない。

受託者又はその代著名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(どのような場合によるか)は、適用契約、引受権証協定、権利協定、預金協定、株式購入契約、株式購入単位契約又は単位合意項の下のグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券において実益 権益を有する所有者は、グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、 は最終形態の証券実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、適用契約、引受権証プロトコル、権利協定、預金プロトコル、株式購入契約、 株式購入単位プロトコルまたは単位合意下の証券の所有者または所有者とはみなされない。したがって、グローバル証券において実益権益を有する誰もが当該グローバル証券の受託者の手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者のプログラムによって、適用される契約、引受権証合意、権利協定、預金協定、株式購入契約、株式購入単位合意または単位合意に基づいて所有者が有する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、保有者が何らかの行動をとることを要求する場合、またはグローバル証券において実益権益を有する所有者が、適用される契約、引受権契約、権利協定、保証金協定、株式購入契約、株式購入単位協定または単位合意に基づいて付与または採取する権利がある場合、グローバル証券信託機関は、関連する実益権益を有する参加者にその行動を許可するか、または行動することを望むか、またはとることが理解される。参加者は、彼らが所有する利益所有者 を介してその行動を与えるか、または他の方法で所有する利益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう。

債務証券の元金、割増および利息支払い(Br)、および信託機関またはその代名人名で登録されたグローバル証券に代表される引受権証、権利、預託株式、株式購入契約、株式購入単位または単位の所有者に支払われる任意の金は、グローバル証券として登録されているすべての人の信託機関またはその代行者に支払われる。吾等又は吾等の任意の受託者、株式承認証代理人、単位代理人又は当社の任意の他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益によって支払われた記録のいかなる態様、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査し、いかなる責任又は責任を負うことは一切ない。

私たちは、グローバル証券に代表される任意の証券brの受託者が、登録されたグローバル証券の元本、割増、利息、または他の分配証券または他の財産の所有者に支払われた任意の金を受信した後、直ちに、当該受託者の記録に示されているように、当該グローバル証券における参加者の実益権益に比例する金額を参加者の口座に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在顧客口座のために“Street 名”として登録されている証券のように、常設顧客 の指示や慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも受託者として継続したくない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に清算機関として登録された後続の委託者を指定していない場合、私たちは、その委託者が保有するグローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連する受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

配送計画

本入札明細書に従って発行された証券を、引受業者、取引業者、エージェント、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。適用される株式募集説明書の補編には、証券の発売条項が記載されている

私たちは、1つまたは複数の取引で時々br時間内に証券を配布することができるかもしれない

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、私たちは、このような引受業者と引受契約に署名し、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および他の引受業者および任意の取引業者の補償を構成する条項を含む)を募集説明書付録に詳細に説明する。br}証券は、主引受業者によって代表される引受団を介して一般に発行することができ、br}1つまたは複数の投資銀行または他の指定された機関によって直接公衆に発行することもできる。引受団を使用すれば、募集説明書の副刊は表紙に主引受業者(S)と明記される。販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、その自己の口座のために提供された証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1つまたは複数の取引で転売することができる。取引業者への任意の許可または再許可または支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は先行条件の制限を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある。

私たちは、超過販売(ある場合)の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引は、関連する募集説明書の付録に記載される可能性がある。いかなる超過配給選択権の条項もこの証券の目論見書補編で明らかにされるだろう。

本目論見書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を取引業者を用いて販売する場合、当社は元本として当該取引業者に証券を売却する。次に、取引業者 は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に詳しく説明する。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。

私たちは代理店または引受業者に機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。 規定に基づいて未来のある特定の日に支払いと交付の遅延交付契約を提出します。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券販売において、引受業者、取引業者または代理は、割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らのbr可能な代理購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに任意の機関投資家または転売または流通目的のために証券を直接購入する他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。FINRAメンバー会社は、FINRAルール(ルール5110を含む)によって許可された証券発行に関する補償を超えてはならない。

私たちは、証券法下の責任、または代理店、引受業者、または他の買い手がこのような責任について支払う可能性のある費用を含む、エージェント、引受業者、および他の買手に特定の民事責任の賠償を提供する可能性がある。エージェントと引受業者 は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

一連の証券の公開発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持、又は他の方法で行うことができる。これには、発売に参加した人が、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関する超過配給または空売り証券が含まれるかもしれない。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売した証券が安定取引に関連するbr}で買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者に売却された特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されれば、いつでも終了する可能性があります。 私たちは、上記の取引が実施されれば、私たちの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度 を表示または予測しません。

適用される目論見書 補編に別途規定がない限り、目論見書に基づいて補充販売されたいかなる普通株もナスダック資本市場で取引する資格がある。いずれの引受業者も自社が証券を売却して公開発行や販売を行う場合には，証券上で市を行うことができるが，このような引受業者にはそのような義務はなく，別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる.

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売されるであろう。さらに、ある州では、証券が適用州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格免除を取得し、要件を満たしていない限り、証券を販売してはならない。

法律的意見

ここで提供される証券発行の有効性は、フロリダ州西パームビーチにあるAnthony、Linder&Cacomanolis、PLLCによって伝達されるだろう。適用される場合、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律 弁護士は、添付された入札説明書の付録に名前を列挙し、いくつかの法律問題について意見を提出する可能性がある。

専門家

当社の連結財務諸表侵入 Inc.(“当社”)は、2023年12月31日までの年度の10-K表年報に参照して設立され、独立公認会計士事務所Whitley Penn LLPによって審査され、そのbr報告書に記載されている(この報告は、同社等の財務諸表付記2に記載されている持続的な経営能力に関する説明的な段落で記載されている)に記載されており、参考のために本財務諸表に組み込まれている。会計·監査の専門家としての権威に鑑み、このような連結財務諸表は、同社の報告書に基づいて組み込まれている。

責任の制限と委員会の開示証券法責任賠償の立場

改正および再改訂された会社登録証明書および改正および再改訂された付例規定は、DGCLが許可する最大範囲で、私たちの役員と上級職員を賠償し、私たちの従業員と他の代理人を賠償することができます。証券法による責任の賠償は、上記の規定により取締役、上級管理者、統制者が負担することが許可されている可能性があることから、委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと言われている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書および任意の後続の入札説明書 は、登録説明書中のすべての情報を含まない。我々は、本入札説明書において、米国証券取引委員会規則および規則によって許容されるbr}登録説明書のいくつかの部分を見落としている。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参考にして、その全文に対して保留意見がある。また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会はまた、我々が米国証券取引委員会(我々を含む)に電子的に提出した報告書、依頼書および情報声明、および他のbr情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはさらに、私たちは、これらの報告を電子的にアーカイブまたは して、これらの報告をアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト上で、または私たちのウェブサイトを通じてこれらの報告のコピーを提供します。私たちのサイトはwww.intrusion.comで見つかります。我々のbr}サイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な内容は、本入札説明書の一部ではない。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、私たちがすでに米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を参照によって本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本入札説明書において重要な情報 を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の構成要素とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、置換される。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

それにもかかわらず、我々は、米国証券取引委員会の規則および法規に基づいて、米国証券取引委員会に提供されているが、届出されていない、または提出されていないが、記録されていない情報および文書 は、本入札説明書に含まれておらず、コスト入札説明書の一部も構成されていないことを選択する。

私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることができます。サイトは www.intrusion.comです。当社のサイト上の情報は参考にしませんし、本募集説明書の一部ともみなされません。さらに、書面または口頭要求に基づいて、入札説明書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する

株式会社イントラッション

101 East Park Blvd ， Suite 1200

プラノ， テキサス 75074

(888) 637-7770

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは販売されてはならない。本初歩募集説明書付録は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完成日は2024年8月14日

目論見書副刊

2，275，000ドルにのぼる株

イントラシオン株式会社

普通株

吾らとb.Riley Securities，Inc.(“代理店”) は本募集説明書増刊で提供される普通株1株当たり額面0.01ドル(吾らの“普通株”)と2021年8月5日に市場での発行販売協定(“販売協定”)を締結した。 販売契約の条項によると、吾らは時々代理店を介して販売代理や依頼者として総生産が2，275，000ドルに達する普通株株式を発売することができる。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書(総称して“目論見書補足文書”)によれば、我々普通株式の販売(ある場合)は、“販売協定”の条項に基づいて、“1933年証券法”(改正“証券法”)第415条で定義された“市場発行”に従って販売することができる。販売契約の条項と条件により、代理店 はその正常な取引と販売慣例に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、私たちが指定したすべての普通株 を販売します。いかなる普通株の販売も、私たちがこのような指示で指定した価格よりも高い価格で行うことができない場合、いかなる普通株も販売しないようにエージェントに指示することができる。販売契約の条項により、販売時に合意した価格で、私たちの普通株 をエージェントに売却して依頼者として、自分の口座に使うこともできます。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約が終了した後、本募集説明書副刊に含まれる2，275，000ドルの普通株式のうち、販売契約 によって販売されていない部分は、添付の募集説明書に従って他の発売で販売することができ、販売契約に従って普通株が販売されていない場合は、その目論見書と対応する目論見書付録に従って他の発売ですべての2，275，000ドルの普通株を販売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“INTZ”です。私たち普通株の市場価格と取引量は最近、極端な変動を経験し続けている可能性があり、これは私たち普通株の購入者が大きな損失を被る可能性があります。例えば、2024年から現在まで、私たちの普通株の市場価格は2024年6月28日の1株1.04ドルの盤から2024年1月30日の5.40ドルのディスク高値に変動しているが、私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格は2024年8月13日の1株1.20ドルである。

2024年の間、1日平均出来高は約3，426株から4，548，533株となった。過去7営業日で、私たちの普通株の市場価格は2024年8月5日の盤安値1.07ドルから2024年8月13日の1.27ドル台高値に変動した。この場合、私たちはあなたが投資の全部または大部分を損失するリスクを負う準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように警告します。募集説明書増刊の“今回の発売と私たちの普通株に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

販売契約によると、代理店で販売されている普通株の1株当たりの毛価格の3%に相当する手数料を代理店に支払う。募集説明書補編項のいずれの販売で得られた純収益は、募集説明書補編における“収益の使用”の項の説明に従って使用される。

募集説明書の補編は全体的に読まなければならない.本募集説明書の付録の情報が添付されている募集説明書の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の更新情報を基準としなければなりません。

私たちの普通株に投資するのは危険がある。募集説明書補編における“リスク要因”と、2023年12月31日現在の財政年度のbr}Form 10-k年度報告書に記載されているものと、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の報告書および文書に記載されているものとを参照して、これらの報告および文書を本明細書に組み込むことを参考にする。

アメリカ証券取引委員会、いかなる国の証券監督管理委員会或いはその他のいかなる監督管理機関もこのような証券を承認していない或いは許可しておらず、本入札説明書の副刊及びそれに関連する入札説明書が真実で、完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

B.ライリー証券

本募集説明書の補充日は2024年_です。

目次ページ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録と添付の基本入札説明書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部を構成しており，我々はこれを米国証券取引委員会と呼び，“棚上げ”登録フローを用いている.本稿の枠は2つの部分からなる.第1部には、この“br”募集説明書の付録が含まれており、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分は添付の基本入札説明書であり、 はより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，入札説明書のみを言及した場合， は2つの部分の組合せを指す.本募集説明書付録には、添付の基本募集説明書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の基礎入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書付録に記載された陳述は、添付の基礎入札説明書を修正または置換し、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたこれらの文書に記載された記述とみなされるであろう。

本募集説明書付録“侵入”において、“会社”、“私たち”および同様の用語は、侵入会社、デラウェア州の会社およびその合併子会社を意味する。私たちの“普通株”といえば、侵入した普通株のことで、1株当たり0.01ドルです。

文脈に別の説明がある以外に、本募集説明書には、当社の連結財務諸表に対するすべての補足資料に関連付記が含まれています。

我々が募集説明書に引用した文書に含まれる業界および市場データおよびその他の統計情報は、管理職自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告、または他の公表された独立したソースに基づいており、管理層はこれらの情報を合理的な推定であると考えている。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこの情報を独立して確認していません。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちとエージェントは誰もあなたに の違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録の情報、付属の基本入札説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付 のみで正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている基本募集説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。添付されている基本入札説明書で推奨されている文書内の情報も読んで考慮しなければなりません。この募集説明書のタイトルは“より多くの情報を見つけることができます”および“いくつかの文書を引用して統合することによって”です。私たちはそうしません。代理店はいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは報告会社であり、年度、四半期 と現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々はすでに証券法に基づいて表 S-3の形式で、本募集説明書の追加及び添付の入札説明書について米国証券取引委員会に登録説明書を提出した。 本募集説明書付録及び添付の目論見書には、登録説明書 及び登録説明書の証拠物に記載されている全ての情報は含まれていない。当社および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出されたbr展示品およびスケジュールを参照されたい。本入札明細書の付録および添付の入札明細書における任意のプロトコルまたは任意の他の文書内容に関する記述は、それぞれの場合、プロトコルまたはファイルの完全テキストのすべての態様によって制限され、プロトコルまたはファイルのコピーは、登録宣言の証拠物としてアーカイブされている。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持しており、このサイトでは、我々の米国証券取引委員会の届出書類を見ることもできる。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はHttp：//www.sec.gov.

私たちがこれらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した後、私たちは、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く、私たちのウェブサイトwww.intrusion.com、私たちの年間報告Form 10-k、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-kの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って提出または提供された報告書の改正brに、またはbr}によってこれらの材料を無料で提供する。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書に統合されることもないので、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。

本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた情報は、brの様々な米国証券取引委員会の届出文書に証拠として提出されたいくつかのプロトコルの概要を含む。本明細書の付録に含まれるこれらのプロトコルの説明、付随する目論見、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、完全であるとは主張されず、最終合意によって制約され、最終合意を参照することによって定義される。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録の本募集説明書付録および我々の米国証券取引委員会申告文書 を参照して、または参照して、改正された1933年証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)に示される前向きな陳述を含むか、または参照して組み込む。歴史的事実の陳述以外に、本募集説明書の付録に含まれているまたは引用した当社の戦略発展、未来運営、未来の財務状況、予想コスト、見通し、br}計画と管理目標に関するすべての陳述はすべて前向きな陳述である。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

“信じる”、“予想”、“設計”、“見積もり”、“計画”、“予測”、“求める”、“予想”、“予定”、“br}”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“ ”、“将”および“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。 ではないにもかかわらず，すべての前向き陳述はこれらの識別語を含む.展望性陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちは私たちが本当に前向きな陳述で表現された計画、意図、または期待を達成することを保証することはできません。あなたはこれらの陳述に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素が私たちの実際の結果を展望性 陳述で指摘したり暗示したりする結果とは大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書の付録に含まれるまたは組み込まれた“リスク要因”のタイトルの下で議論された要因、付随する入札説明書、および特定の製品のための任意の自由作成のための入札説明書を許可することを可能にすることを含む。これらの要因および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に作成された他の警告的声明は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に出現するすべての関連する前向きな説明に適用されるものとみなされるべきである。

これらの表現は、既知および未知のリスク、br}不確実性、仮説、および他の要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績、または業績をもたらす可能性があり、このような前向き表現において明示または示唆される任意の結果、業績、または達成とは大きく異なる。これらのリスクおよび他のリスクに関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度10-Kフォーム年次報告書に概説されている“リスク要因” および参照によって組み込まれた他の報告および文書を参照してください。不適切な確実性を前向きな陳述に起因させないように警告します。我々は実際の結果が展望性陳述に記述された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを確定しようとしているが、他の要素が結果が予想、推定または予想の結果と一致しない可能性がある。これらの展望的陳述は、会社が展望性陳述を行う際に合理的と考えられる仮定に基づいているが、展望性陳述は未来の業績を保証することができず、実際の結果、業績または業績は、本募集説明書に記載されているまたは本募集説明書に記載されているまたは本募集説明書に記載されている結果、業績または業績とは大きく異なる可能性があることに注意してください。また、私たちの結果、業績または成果が本募集説明書に含まれる前向き陳述と一致していても、 これらの結果、業績または業績は後続時期の結果、業績または業績を代表しない可能性がある。このような危険と不確実性を考慮して、あなたがこのような展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。本出願明細書でなされた任意の前向きな陳述は、これらの陳述の日までのみ説明されており、私たちは、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの陳述の任意の修正結果を公開発表する義務はない。

募集説明書補足要約

本要約では，本募集説明書の付録，添付の入札説明書，および我々が参照により組み込まれた文書に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この 要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本募集説明書及び添付の目論見書、特に本募集説明書増刊のS-9ページ、添付されている募集説明書11ページ及び当社の2023年12月31日までの年報(本募集説明書付録に参考に組み込む)5ページ目の“リスク要因”の節で議論した資本会社普通株のリスクを慎重に読まなければならない。

業務の概要

侵入会社(The br}“会社”)はテキサス州プレノに本社を置くサイバーセキュリティ会社です。同社は、その顧客が85個を超えるインターネットプロトコル(“IP”)アドレスの履歴データ、既知の関連、および名声行為を含むその独占的脅威br情報データベースにアクセスすることを可能にする。世界のインターネット情報を長年収集し、政府実体と専門的に協力した後、同社は2021年に最初の商業製品を発表した。

同社は，任意の規模の会社や政府組織の製品 を開発，販売，保護し，先進的な脅威情報をリアルタイム緩和と組み合わせ，サイバー攻撃発生時にゼロ日を含めて殺している。会社は、付加価値ディーラー、ホスト·サービス·プロバイダ、直販チームマーケティングと流通会社の解決策を通じています。 社のエンドユーザー顧客はアメリカ(アメリカ)を含みます。連邦政府実体、州と地方政府実体、そして中端市場から大型企業までの様々な規模の会社。

株を逆分割する

2024年3月15日会社取締役会と株主：当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書を承認し、1対2以上1対20以下の割合で普通株の逆株式分割(“逆株式分割”)を行い、その割合は当社が適宜決定する取締役会 。T.T取締役会は、逆株式分割の割合は： 1(1)株であり、20(20)株普通株当たり1(1)株普通株を発行し、それによって生成された任意の断片普通株 は四捨五入を最も近い完全普通株にすることを決定した。会社は2024年3月17日にナスダックに株式逆分割を行う予定であることを通知し、逆株式分割を行う予定であることを発表した逆株分割は2024年3月18日に行われた。逆株分割は2024年3月25日の開市から発効 し、その後、普通株は分割調整後の上で取引を開始した。

最新の発展動向

本票

2024年1月2日、当社はAnthony Scott、総裁及び当社行政総裁(“Scott”)と締結した手形購入協議に基づいて領収書融資手配を締結し、この合意に基づき、Scottは当社に元金総額110万の本票(“本票”)を購入し、当金額100万を当社に提供する。本票によると、会社は2024年6月15日の満期までに毎週Scottに元金4万を支払わなければならない(“毎週支払い”)。このチケットの満期前の残高は年利7.0%で利息を計算し、日増しで計算します。本チケットの発行については、当社とScottはまた、契約条項に基づいて、すべての売掛金または他の売掛金が本チケットの支払い前に存在するか、またはその後に設立される保証契約を締結しているが、事前に許可されている留置権の制限を受けなければならない。

2024年3月20日、スコットは34万ドルの現金と引き換えに、元金34万の2枚目の支払手形brを購入した。この手形は無利子手形で、2024年4月19日に満期になる。2024年4月2日、会社が手形項目で満期になった元本残高を10.1万ドル減少させたことは、スコットが普通株式引受権証の行使で満期になったbr金額を反映している。

2024年4月19日、スコットは2種類の手形の未返済残高合計110万ドルを普通株式と普通株引受権証に変換する私募引受契約を締結した。

Aシリーズ優先株

2024年3月15日、当社は改訂及び再改訂された会社登録証明書(“A&R証明書”)を提出し、(I)でシリーズ1、シリーズ2及びシリーズ3の優先株を廃止し、指定証明書を提出して新たなAシリーズ優先株を設立し、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ株”)である。Aシリーズ証明書の条項によると、Aシリーズ株の万株を2株発行することを許可し、Aシリーズ株の1株当たりの声明価値は1，100ドルであり、声明価値によって計算されるリターン率は1 年当たり10%であり、年間複利で、四半期ごとに現金或いは追加のAシリーズ株で支払わなければならない。Aシリーズ株の1株当たりの発行日から1年(Br)周年から、Aシリーズ株は1株当たり自動的に四半期配当が発生し、所定の価値で計算され、現金またはAシリーズ株の増発株で四半期ごとに支払われる。発行日1周年から発行日2年までの期間は、四半期配当金は四半期ごとに2.5%であるのに対し、発行日2年以降のすべての期間では、四半期配当金は四半期ごと5%となっている。

株式取引所

2024年3月7日、会社 はユタ州ステットビル資本有限責任会社と会社との間の交換日が2022年3月10日の1日引受元金総額20万、原始元本は540万であり、合計52，247株の普通株と交換することに同意し、1株当たり0.01ドルの価値がある。発行52，247株普通株は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録要件を満たしている。

2024年3月15日、当社は930ドルのステットビル手形1号と2号手形の元金総額を9，275株Aシリーズ優先株と交換することに同意した。 Aシリーズ債券の発行は、証券法第3(A)(9)条に規定する登録要件免除の規定に適合している。

2024年4月3日、会社はステットビル社と合意し、91株のAシリーズ優先株で3.22株の普通株を交換し、総声明価値は10万であった。取引所株式の発行は、改正された1933年証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録要件を満たしている。

権証誘因

2024年4月1日、会社取締役会は、2024年4月2日から2024年4月23日までの間に、すでに発行されたすべての株式承認証の使用価格を下げることを規定する激励状の署名を許可し、株式承認証によって行使された1株当たりの普通株について、株式承認証に参加する人に同じ数量の普通株の新株式証明書を提供することを規定した。株式承認証の減保有権価格は3.04ドルであり、その中に1株0.13ドルを含み、新承認株式証の購入価格 に起因することができる。新権証の行権価格は2.91ドル、発行期間は5年である。2024年4月8日、引受権証のある所有者は18.6株会社の普通株の万株式を行使し、60ドルの万総収益を獲得し、18.6株万新株式証を発行した。新株式証の発行は規則D下の規則 506(B)に規定された免除登録に基づいて、改正された1933年の証券法に基づいて行われた。

私募する

2024年4月22日に私募引受契約を締結し、この合意に基づき、当社は合計130株の万 普通株を購入者に売却し、1株当たり引受権証とともに、総発行価格 で1株1.95ドルで2株の普通株を購入する。普通株式または株式承認証関連株式はいずれも改正後の1933年証券法に基づいて転売登録されていない。同社は今回の方向性増発引受から約2億6千万ドルの万毛収入を得た。

ナスダック上場要求を再遵守する

2024年4月22日、ナスダック社は、今回の発行により、会社はその株主権益が250ドルを超える万要求を信じ、ナスダックの上場規則第5550(B)(1)条と、株式承認証行使誘引状から受け取った収益 を再遵守すると発表した。同社はナスダック公聴会グループに、その計画が株式規則をどのように長期的に遵守するかに関する最新の状況 を提供した。2024年5月1日、当社はナスダック上場資格者から書面通知を受け、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の最低入札値及び株式要求を改めて遵守したことを当社に通知した。

予備持分購入協定

2024年7月3日、当社はStreeterville Capital，LLC(“Streeterville”)と 予備持分購入契約(“SEPA”)を締結した。国家環境保護総局によると，当社は当社の要求に応じて権利はあるが義務はなく，2024年7月3日(“発効日”)から発効日24カ月周年日までの承諾期間内の任意の時間に，1，000万ドルに達する普通株(“前払い株式”)をストアビルに売却する。当社が国家環境保護総局 (“前払い”)によりStretervilleに発行·販売した債券1件あたりの最高限度額は，(I)事前通知直前の3つの連続取引日(国家環境保護総局の定義により)，1日総取引額(定義国家環境保護総局参照)の100%，および(Ii)社発行および発行済み普通株の4.99%であり，両者は少ない者を基準とした。同等株式は、予告日(“定価 期間”)から計算される任意の連続3取引日以内に、市価95%に相当する1株当たり株価でスタートビルに発行および売却される。“市価”とは、価格決定期間内にナスダック上の普通株の最低平均市価を意味する。

ステットビルは25，000ドルの構造化費用を得る権利があり、この金額はステットビルが購入した最初の前払い株の総購入価格から差し引かれるだろう。また，当社は国家環境保護総局発効日にステットビルに92，592株の普通株(“ステットビル承諾株”) を発行し，本募集説明書の日付後に時々吾などの指示に従って普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償とした。ステトビルは、国家環境保護総局の有効期間内に、それとそのどの関連会社も空売りやヘッジ会社の普通株の活動に従事しないことに同意した。また，会社brは国家環境保護総局発効日に1株0.01ドルの買い取り価格でステットビルに216，921株の普通株(“受け渡し前株式”)を発行し，その撤回不可能な約束として，本募集説明書の日付後に時々私たちの方向に普通株を購入するさらなる代償とした。SEPA終了後、会社が書面請求をしてから30(30)取引日以内に、ステットビルは、購入した同じ数量の交付前株式(本契約日 以降に発生した任意の株式分割、株式配当、株式組合、資本再編、または他の同様の取引によって調整される)を会社に交付し、会社はスタートビルに1株前の交付株0.01ドルを支払う。

小さな報告会社としての影響

私たちは取引法第120条の2規則に基づいて定義された“小さな報告会社”です。(1)前年度の公開上場が25000ドルを超え、年収が10000ドルを超える企業、または(2)非付属企業が70000ドル万を超える公開上場があれば、私たちはより小さな報告会社になる資格はなくなります。小さな報告会社として、私たちは許可され、他の上場企業(より小さい報告会社ではありません)に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存するつもりです。

企業情報

Intration，Inc.は1983年9月にテキサス州で設立され，1995年10月にデラウェア州に再登録された。2020年10月9日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはINTZである。私たちの主な行政事務室はテキサス州プライノ東園大通り101号Suite 1200にあります。郵便番号：75074、私たちの電話番号は(888)6377770です。私たちの会社のサイトの住所はWww.intrusion.comそれは.当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部となってはならないTraceCop(“TraceCop”)何度も何度もサバンテに侵入する (“侵入防御™“)は侵入の登録商標である。

供物

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。潜在的投資家は、我々の普通株に投資する前に、以下のリスクおよび本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる他の情報を慎重に考慮しなければならない。また、本募集説明書の補編S−9ページから始まり、添付された入札説明書19ページが“リスク要因”のタイトルで議論されているリスク、不確実性および仮定、ならびに米国証券取引委員会に提出された年度、四半期および他の報告および文書に更新された2023年12月31日までの財政年度の10−k表年次報告に記載されているリスク、および米国証券取引委員会に後続提出された文書に反映されるリスク要因の任意の改訂、補足または更新も考慮すべきであり、これらの内容を本明細書に組み込んで参考にする。もし実際に次のような危険が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。以下に紹介するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。他のリスクと不確実性は、私たちが現在知らないリスクと不確実性を含み、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、見通し、および私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性もある。“前向きな陳述に関する戒め”と題する章をよく読んでください

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

我々普通株の市場価格と取引量は最近経験し、極端な変動を経験し続ける可能性があり、これは私たち普通株の購入者が大きな損失を被る可能性がある。

私たち普通株の市場価格と取引量 は最近、極端な変動を経験し続けている可能性があり、これは私たち普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。例えば、2024年から現在まで、私たちの普通株の市場価格は変動しており、2024年6月28日の1株1.04ドルのディスクから2024年1月30日の5.40ドルのディスク高値まで安値しているが、私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格は1株1.20ドルである。

2024年の間、日出来高は約3，426株から4，548，533株まで様々だった。過去7営業日で、私たちの普通株の市場価格は2024年8月5日の盤安値1.07ドルから2024年8月13日の1.27ドル台高値に変動した。

最近の変動と我々の現在の市場価格は，我々の基礎業務，マクロや業界のファンダメンタルズとは無関係な市場や取引動態を反映していると考えられ，これらの動きがどのくらい続くかは分からない.この場合、私たちはあなたがすべてまたは大部分の投資損失のリスクを負担する準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように注意します。

私たちの普通株市場価格の極端な変動は、ソーシャルメディアとオンラインフォーラムに含まれる散財投資家の強烈で典型的な興味の報道を伴っている。私たちが経験した市場変動と取引モデルは、投資家にいくつかのリスクをもたらしている

私たちの普通株の株式発行量が今後大幅に変動したり低下したりしないことを保証することはできません。この場合、あなたは大きな損失を受ける可能性があります。

投資家はあなたが購入した普通株の1株当たりの価格の大幅な希釈をすぐに感じるだろう。

今回の発行で販売されている株(あれば)は不定期に異なる価格で販売されます。しかし、私たちの普通株の発行価格は、販売時に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回ることが予想され、投資家が今回の発行後に支払う1株当たりの価格は、調整後の1株当たりの有形帳簿純資産の予想価格を大幅に超え、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純価の大幅な希釈を受けることになる。“希釈”を参照されたい

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。我々の普通株合計1，895，833株(現在発行可能な最大株式数から最大発行額に達した株式数を差し引く)が1株1.2ドルで販売されていると仮定すると、我々普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格は2024年8月13日、純収益は合計約220万ドルであり、支払うべき手数料と推定発行費用brを差し引くと、今回発行された新投資家は直ちに1株0.518ドルに希釈される。上記のより詳細な議論については、以下の“希釈”というタイトルの部分を参照されたい。発行済み株 オプションが行使されれば、新規投資家の権益をさらに希釈する。さらに、私たちが将来的に追加資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要がある場合、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回発行された普通株よりも優先する権利を持っている可能性がある。

将来私たちの普通株の希釈は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

2024年8月14日まで、著者らは6，641，525株の普通株 を発行し、すでに発行された普通株と3，193，703株の普通株はすべて行使発行済株式権証によって発行することができる。また，今回の発行 は我々普通株の流通株を最大1，895，833株増加させる可能性がある(現在発行可能な最大株式数 )。将来的には、私たちの流動性を強化するために現金を調達するために普通株を増発し、債務再融資、運営資本のため、戦略的措置や将来の買収に資金を提供したり、他の目的に利用したりする可能性がある。私たちはまた、私たちの普通株に変換または交換可能な証券、または私たちの普通株を受け取る権利を表す証券を発行することができる。また、現金と普通株または普通株のみの株式を組み合わせた方法で他社または他の資産の権益を得ることができる。私たちのbrは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、任意の他の発行で株式または他の証券を売却することができ、将来株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。 我々は、将来の取引において追加の普通株を販売するか、または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な1株当たり価格が、今回の発行で投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。これらのイベントは、既存の株主の所有権利益を希釈する可能性がある。私たちの1株当たりの収益を減らすか、私たちの普通株の株価に悪影響を与えます “希釈”を参照されたい

私たちの普通株に対する需要が急激に増加し、供給を大幅に超え、および/または空売りが予想されるために行われる集中投資家取引により、現在、私たちの普通株の極端な価格変動を招く可能性があり、再び引き起こす可能性がある。

投資家は私たちの普通株の株 を購入して、既存のリスクの開放や私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。空振りの合計が公開市場で購入可能な普通株の数を超えると、オープンした投資家は、私たちの普通株の貸手に渡すために、プレミアムを払って普通株の株を買い戻しなければならないかもしれません。これらの買い戻しは、私たちの普通株の追加株式が取引または借入できるまで、逆に私たちの普通株の価格を大幅に向上させる可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。最近、私たちの株式取引量と取引価格が大幅に増加するにつれて、私たちの普通株は将来、空売り者によって取引される可能性が高くなり、私たちの普通株が空振り押出目標となる可能性が高くなり、現在の取引価格は空振り圧迫の結果であると推測されている。空振り押出しおよび/または投資家の予想空振りによる集中取引はすでに引き起こされており、現在、再び私たちの普通株の株価変動を招く可能性があり、これらの変動は私たちの経営業績や見通しとは無関係か比例しない可能性があり、投資家がその空振りを補うために必要な私たちbr普通株の株を購入すると、あるいは投資家が空売りが可能であると思わなくなった場合、私たち普通株の価格は急速に低下する可能性がある。投資家は空振りの間に私たちの普通株を購入すると投資の大部分を失う可能性があります。この場合、私たちはあなたが投資の全部または大部分を損失するリスクを負う準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように注意します。

第三者によって発行されるパブリックメディア(ブログ、文章、オンラインフォーラム、伝言板、およびソーシャルメディア、および他のメディアを含む)において提供される情報は、会社とは無関係な声明を含む可能性があり、したがって、信頼性がないか、または不正確である可能性がある。

私たちは、ブログ、文章、オンラインフォーラム、掲示板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播される高度なメディア記事を受信し続けることが可能である。これには、私たちの役員、上級管理者、または従業員による声明に起因すべきではない記事が含まれています。brは、私たちのbrの普通株を購入するかどうかを決定する際に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書または米国証券取引委員会に提出された合併文書に含まれる情報のみをよく読んで評価しなければなりません。第三者が提供する情報は信頼できないか正確ではない可能性があり、私たちの普通株の取引価格に重大な影響を与える可能性があり、投資損失を招く可能性があります。

我々の経営陣は，今回発行した純収益を用いる上で広範な裁量権 を持ち，今回発行した純収益 をあなたや他の株主が承認しない可能性があるように分配することが可能である.

私たちの経営陣は、“収益の使用”の節で述べた任意の目的を含めて、純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになり、あなたはあなたの投資決定において純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある 私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。これらの資金を使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利息のある投資に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

我々がここで発行した普通株は“公開発売”で販売され、異なる時期に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、投資結果で異なる結果を体験することが可能である。私たちは市場ニーズに応じて、 株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家 は、その支払い価格よりも低い価格で株を売却することにより、株価が低下する可能性がある。

販売協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかはまだ確定していない。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律に適合する場合には、販売契約の有効期間内のいつでも代理店に販売通知を送信する権利がある。エージェントが販売通知を出した後に販売される株式数は，販売期間内の我々の普通株の市場価格と我々のエージェント設定に対する制限によって変動する.売却された1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では が最終的に発行される株式数を予測することはできない.

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たちの株価が下落する可能性があります。

私たちの普通株の大量の株を公開市場で売却したり、このような売却が起こりうるとの見方は、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは公開市場で私たちの普通株の追加株式を発行して販売することができる。また、既存株主が我々の普通株を大量に売却したり、公開市場が既存株主が普通株を売却する可能性があると考えていれば、我々の普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの役員、取締役、5%以上の株主、または他の株主が私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却したり、そのような売却の見通しが私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは将来私たちの普通株の販売が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない。

今回の発行後、大量の株が市場で売られる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

今回の発行後、私たちの普通株は公開市場で大量に販売され、私たちの普通株の市場価格が下落する可能性があります。売却する普通株の数が買い手が購入したい数量を超えると、私たちの普通株の市場価格は買い手が発行した普通株を購入したい市場価格に下がる可能性があり、売り手は普通株を売りたいと思っています。今回発売されたすべての普通株は自由に取引することができ、制限されず、証券法によるさらなる登録もありません。

私たちは予測可能な将来に普通株の現金br配当を発表するつもりはないので、株主は私たちの普通株の価値上昇に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益を業務の発展、運営、拡張のために維持し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。また、会社の債務協定 には、その配当金の支払い能力を制限する条項が含まれており、将来的には任意の債務合意の条項も、配当金の支払いを阻止する可能性がある。したがって、私たちの普通株価格(あれば)の値上がりだけが、予測可能な未来に投資家に今回の発行の見返りを提供することができると予想される。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために、私たちは多くの持続的な上場要求を満たさなければならない。

2023年9月26日、当社はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)からbr書面通知を受け、2023年8月14日から2023年9月25日までの30取引日連続で、当社の普通株(“普通株”)の終値が1株1.00ドルを割ったことを通知し、これは 上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に基づいてナスダック資本市場上場に必要な最低市価を維持した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社 は180暦が最低入札要求(“猶予期間”)を再遵守したり、2024年3月25日までに180暦延長することができます。コンプライアンスを再獲得するためには、会社普通株の終値は猶予期間内に少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならない2024年3月26日、当社はナスダックから追加通知を受け、当社は最低入札要求を再遵守していないことを当社に通知したため、2番目の180日間の期限を得る資格がない。当社はナスダック資本市場の500万ドルの最低株主権益の初上場要求に適合していないためである。そこで，この事項は当社証券がナスダック株式市場から撤退するための追加 根拠としている。通知はまた、公聴会グループ(“グループ”) は、当社がナスダック上場を継続していることについて適宜審議することを指摘しており、当社は午後5時までにこの追加的な欠陥に対する書面意見をグループに提出すべきである。東部時間2024年4月2日2024年5月1日、当社はナスダック上場資格審査員からの書面通知を受け、グループが先に報告した決定に規定されたナスダック証券市場上場規則第5550(A)(2)及び5550(B)(1)条に規定されている最低購入価格及び株式要求を再遵守したことを当社に通知したそのため、グループは同社の証券を引き続き連結所に上場させることを決定し、結審している。

私たちの証券が将来ナスダック資本市場に上場する持続的な上場要求を満たすことを保証することはできません。もしナスダック資本市場が私たちの普通株をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

もし私たちがすべての適用されたナスダック資本市場の持続的な上場要求を守ることができず、ナスダック資本市場が私たちの普通株を取得することを決定した場合、brを退市することは、私たちの普通株の市場流動性、私たちが債務を返済するために融資を受け、私たちのbr業務に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株価格が1株5ドル以下に下落すれば、私たちの普通株は“細価格株”の定義に符合するだろう。

米国で取引される証券は、会社がナスダック資本市場又は他の証券取引所で取引されていない場合、有形資産純額が5，000，000ドル以下であり、1株当たり市場価格が5ドル未満である場合には、“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格は現在1株5ドル未満です。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株価格が1株当たり5ドル以下であれば、私たちの有形純資産は5，000，000ドル以下であり、私たちの普通株は“細価格株”の定義に組み込まれる。

これらの細価株規則に基づき、機関投資家以外の人にこのような証券のブローカーを推薦する

これらの要求により，我々の普通株 がこのとき“細価格株”ルールに制約されていれば，ブローカーは顧客取引が困難であることが発見される可能性があり，これらの株の米国での取引活動は大きく制限される可能性がある.そのため、株式の市場価格が低くなる可能性があり、投資家は株の売却が難しくなっていることを発見する可能性がある。

株式の逆分割は会社の普通株の流動性を低下させ、より高い取引コストを招く可能性がある.

我々は20株1株の逆解体株を行い、2024年3月25日に発効し、ナスダック資本市場の取引に用いられ、ナスダック資本市場に上場し続ける最低購入価格規則を遵守した。逆株分割後の流通株数が減少したことから、会社普通株の流動性は逆株式分割のマイナス影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株は取引量の限られた影響を受ける可能性があり、大幅に変動する可能性がある。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。私たちの普通株は活発な取引市場を形成しているにもかかわらず、私たちの普通株の活発な取引市場が続く保証はない。もし私たちの普通株が活発な取引市場を維持できなかった場合、私たちの株主が私たちの普通株を短時間で売却する能力に悪影響を及ぼすか、あるいは全く影響を与えないかもしれない。私たちの普通株はすでに将来的に重大な価格と出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

収益の使用

今回発行された収益額は 我々が販売する普通株の数(あれば)とそれらの市場価格に依存する.販売プロトコルに従って任意の株式を売却することや，販売プロトコルを融資元として活用できることは保証されない.私たちは、償還、再融資、償還または買い戻し、既存債務、探査、運営資本またはbr資本支出、買収およびその他の投資を含むが、償還、再融資、償還または買い戻しを含むが、これらに限定されないが、本募集説明書の付録に提供される我々の普通株を売却する純収益 を一般会社用途に使用する予定である。

薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの証券に投資したら、あなたの所有権権益は希釈されます。希釈程度は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額です。

普通株1株当たりの有形帳簿純資産 の計算方法は，我々の有形帳簿純値(すなわち有形資産総額から負債総額を差し引く)を指定日の普通株式流通株式数で割るものである。2024年6月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約2.8億ドル、あるいは普通株1株当たり0.517ドルです。

本募集説明書補足資料によると、 販売可能な普通株の最高総金額は2，275，000ドルである。私たちの普通株を想定発行価格1.2ドルで売却した1，895，833株を実施した後、私たちの普通株の最終報告の販売価格は2024年8月13日に、代理店に支払う費用と今回の発行に関する推定発売費用を差し引いた後、2024年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約500ドル、または普通株1株当たり0.682ドルです。(この製品は、市場の製品であるので、宣言されたbr発行価格はありません。したがって、我々株の2024年8月13日の終値は、本計算と検討の目的として用いられている。したがって、購入者が支払う任意の当該株価から外れた1株当たり価格は、それに応じた計算を変更する。 これは、既存株主の有形帳簿純価値が直ちに1株当たり約0.164ドル増加し、今回発行に参加した投資家の有形帳簿純値が直ちに約0.518ドル希釈されることを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

公開発行価格を1株1.2ドル(すなわち私たちの普通株2024年8月13日のナスダック資本市場での終値)に0.1ドル増加させると仮定すると、私たちの普通株の有形帳簿純価値を0.178ドル増加させ、仮に我々の普通株 1，750，000株が2024年8月13日のナスダック資本市場終値に0.1ドル増加したことに基づく新投資家にとっては、1株当たり0.605ドル希釈される。

公開発行価格を1株1.2ドル(すなわち、私たちの普通株2024年8月13日のナスダック資本市場での終値)を0.1ドル下げると仮定すると、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を0.149ドル増加させ、新投資家にとって1株当たり0.434ドル希釈する。私たちの普通株(現在発行可能な最大株式数)は、私たちの普通株2024年8月13日のナスダック資本市場での終値を0.1ドル減らすことによって提供されると仮定する。

私たちの発行済み株式証が行使された範囲では、今回の発行に参加した投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本 を調達することを選択することができるかもしれない。追加資本が私たちの普通株または他の同等以上の株式証券を売却することで調達された場合、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。

配送計画

吾らと代理人が2021年8月5日に締結した“市場発行販売協定”によると、吾らは時々代理人や販売代理人や依頼人として、総販売収益が約227500000万に達する普通株式を発行·販売することができる。販売プロトコルは、登録説明書に証拠品としてアーカイブされており、本募集説明書付録はその一部である。エージェントは、証券法で公布された第415条の規則の定義に従って、任意の方法で私たちの普通株の株式を売却することができる。販売が時々指定された価格 を達成できないか、またはそれ以上であれば、代理店に私たちの普通株を売らないように指示することができます。通知を受けて他の条件に制限されている場合、吾らや代理人は当社の普通株の発売を一時停止することができます。 代理人は当社の普通株価格を安定させる取引には従事しません。

販売契約期間内には，販売する株式数，そのような売却を要求する日，下回ってはならない最低価格，およびいつでも販売可能な株式数の制限を随時通知する.我々は，エージェントに上記の指示を行った後，エージェントがその通知の条項を受け入れることを拒否したり，その通知が“販売契約”の規定に従って終了または一時停止するまでは，エージェントはその正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力をとり，当該等の株式を当該条項で指定された金額に売却しなければならない.エージェントの販売プロトコル項での義務は，我々が満たさなければならない多くの 慣行条件に支配されている.エージェントは，販売プロトコルに基づいて任意の通知に基づいて株式を売却する責任が複数の条件に制限され，エージェントはこれらの条件を適宜放棄する権利を保持する.

エージェントは，エージェントが販売プロトコルに基づいて普通株を売却してくれた取引日以降の次の取引日が開始される前に書面確認 を提供する.1通の確認書には、当日販売された株式数、br}吾などが株式を売却したために代理店に支払わなければならない賠償総額と、吾らが株式を売却したことで得られた純収益が含まれる。

当社の普通株を売却する決済は、任意の売却日の次の取引日に行われたり、当時正常に取引されていた業界慣行の早い日に行われたり、吾等とエージェントが特定の取引について合意した他の日に行われたりして、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集説明書付録に記載する普通株の売却は、預託信託会社の施設又は吾等により代理人と合意した他の方法で決済される。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

我々は，代理店が普通株を売却することで得られた総収益の3%に相当する手数料をエージェントに支払う.また、販売プロトコルに記載されている更新に関連して、年間12，000ドル( 有効登録宣言の有効期間内)を支払うことにも同意します。今回の発行を終了する条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば) を決定することはできない.本契約項の下で当社を代表して普通株を売却する場合、代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされ、代理人に支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは指定された責任(証券法の下の責任を含む)について代理人に賠償と出資を提供することに同意した。

販売プロトコル による当社普通株の発売は、(I)販売契約に基づいて当社のすべての普通株株式を売却する場合や(Ii)代理店や吾等が販売契約により販売契約を終了した場合に終了します。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

代理店とその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来通常の費用を受けるかもしれません。M条に規定する範囲内で、本募集定款補編及び添付の目論見書に基づいて発売されている間、代理人は当社の普通株に係る市営又は安定活動には従事しない。

法律事務

本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の普通株式の有効性は、フロリダ州西パームビーチPLLCに位置するAnthony，Linder&Cacomanolisによって伝達される。このエージェントはカリフォルニア州ロサンゼルスのNBDグループによって代表される。

専門家

当社の2023年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして導入された侵入株式会社(“当社”)総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Whitley Penn LLPが審査しており、この等財務諸表付記2には、当社の持続経営企業としての経営能力に関する説明段落が掲載されており、参考のために本財務諸表付記2に組み込まれている。これらの会社が会計·監査の専門家としての権威を考慮して、これらの連結財務諸表は同社の報告書に基づいて組み込まれている。

本公告日までに、上記の 専門家は、当社の今回の発行に関連する直接的または間接的な権益を受信していないか、または受け取ることができる。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を株式募集説明書補編に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用により組み込まれた情報は株式募集説明書の補編の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、株式募集説明書の補編に含まれる情報を自動的に更新し、代替する。株式募集説明書 の目的のために、以前提出された文書に含まれる任意の陳述 は、募集説明書補編中の陳述がその陳述を修正または置換していることを前提とする修正または置換とみなされる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.gov.

株式募集説明書補編は、私たちが以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照して組み込む(米国証券取引委員会規則に従って提供および提出されていない情報は、第2.02項および第7.01項、ならびに任意の関連する表8-K表を含む)。

“募集説明書補編”に含まれる証券発売が終了する前に、その後、“取引所法令”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及びその他の文書は、当該取引所に提出されるのではなく米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれていないが、引用により“目論見補編”に組み込まれ、これらの報告及び書類が提出された日から“入札説明書補編”の一部とみなされる。しかしながら、我々は、米国証券取引委員会規則(第2.02項および第7.01項および任意の関連するテーブル8−kの添付ファイルを含む)に従って提供およびアーカイブされていない情報を参照して組み込むことはない。

あなたは、参照によって組み込まれるか、または株式募集説明書の補編で提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、以前に組み込まれた情報を更新し、置換するので、あなたは、入札説明書の付録、任意の適用可能な目論見説明書 付録、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって確認すべきである。

引用によって添付ファイルに組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、以下のアドレスで手紙を書くか、または電話で請求することができます(br}ファイルに参照によって明示的に組み込まれない限り、証拠品を除外します

株式会社イントラッション

注目：投資家関係

101 East Park Blvd ， Suite 1200

プラノ， テキサス 75074

(888) 637-7770

最高2，275，000ドル

INTRUSION INC 。

普通株

目論見書副刊

B.ライリー証券

本目論見書補足の日付は __________ 、 2024 です。

パート II

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

以下は、本書に登録された本募集有価証券の発行及び流通に伴って発生する手数料及び費用の額 （ 引受割引及び手数料がある場合を除く ） の見積もりを示します。これらの金額はすべて、イントラッション株式会社が負担します。デラウェアの企業。

項目15.役員と上級職員への賠償

改正された刑事訴訟条例第145条は、いくつかの規定の場合、特定の費用及び支出の制限の下で、任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関連する実際かつ合理的に発生する弁護士費を含む任意の取締役又は役人に対して賠償を行うことを許可し、民事、刑事、行政、調査にかかわらず、誰かが私たちの役員または上級管理者の側であると判定された場合、その人の行為は、このような法定条項に規定されている適用行為基準に適合する。会社が改正され、再改訂された会社登録証明書には、会社の高級管理者および取締役が、会社の既存または将来改正される可能性のあるデラウェア州の法律の認可の最大の程度で会社の賠償を受けることになる。また、改正された“会社登録証明書”では、当社取締役は、取締役としての受信責任に違反することにより、当社又はその株主の金銭的損害に個人的責任を負うことはなく、“会社条例”が当該等の責任免除又は責任制限を許可しない限り、規定されている。

当社はすでにその高級管理者と取締役と協定を締結しており、定款に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供しています。会社の改正と再改正の定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる高級管理者、取締役或いは従業員がその行為によって発生したいかなる責任のbrのために保険を購入することを許可する。当社は、取締役及び上級管理者責任保険を購入し、その上級管理者及び取締役の場合の弁護、和解又は判決の費用を保障し、当社が高級管理者及び取締役を賠償する責任を負わないことを確保する。

これらの規定は、株主が受託責任違反を理由に会社役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

当社はこのような条項、役員及び上級職員責任保険及び賠償協定は才能と経験豊富な高級社員及び役員を誘致及び維持するために必要であると信じている。

プロジェクト16.証拠品

以下は，本登録声明の一部としてS-3表に提出されたすべての展示品のリストであり，参照により本明細書に組み込まれた展示品を含む.

展示品索引

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者 約束：

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書 ；

(Ii)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。それにもかかわらず、上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映され、数量と価格の変化の合計が有効登録書“登録料の計算”表に規定された最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、以上、第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落が適用されない場合、上記第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落に規定される情報が、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13節又は第15(D)節 に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれ、引用により登録説明書に組み込まれ、規則424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されているか、または登録説明書の一部である。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(5)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)各募集規約は，第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出され，第4300条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として要求される。又は(X)“証券法”第10(A)節に要求される情報を提供するためには、目論見書に記載されている発行において当該形式の目論見書が初めて使用された日又は最初の証券販売契約が発効した後の早い日(より早い日を基準とする)が登録説明書の一部として登録説明書に含まれているとみなす。規則4300の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、この日は、目論見書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その発売は、その初の誠実な発売とみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書において参照によって組み込まれたか、または登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書になされた任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされたいかなる宣言も置換または修正されない。

(6)“証券法”に規定する登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するため：

以下に署名された登録者 は、本登録声明によれば、以下に署名する登録者の初の証券発売において、 がどのような引受方式で買い手に証券を売却しても、証券が 以下のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その買い手に証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)下記登録者またはその代表が準備されているか、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報 が記載されている発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(4)以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知 .

(B)以下に署名された登録者 は、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13条または第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(および取引法第15(D)条に従って提出された各従業員福祉計画年次報告書を適用するように、登録説明書に組み込まれた各従業員福祉計画年次報告書を参照することにより、提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、その際に発売されたこのような証券は、初期 とみなされるべきである善意のその供え物です。

(H)証券法による責任の賠償 が、登録者の取締役、上級管理者、および制御者 が上記の条項に基づいて、または他の方法で登録者に通知された場合、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができない。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を除く)は、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

(J)以下に署名された登録者 は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法 第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、“信託契約法”(以下、“信託法”という。)第310条(A)の項に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する。

署名

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年8月14日にテキサス州プレノ市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名人がそれを代表して署名することを促進した。

授権依頼書

全員がそのような陳述を知っている限り、 以下の署名は、彼または彼女の真実で合法的な事実代理人と代理人のアントニー·スコットさんが、彼または彼女の名義、場所、および代替彼または彼女の任意のおよびすべてのアイデンティティによって、完全に代替および撤回の権限を持つ、またはすべての修正を実行するために、またはすべての修正を実行し、規則462(B)に従って提出された任意の追加の登録ステートメントと、すべての証拠品と共に提出する、規則462(B)に従って提出された任意の追加の登録ステートメントとを含む、すべての修正を実行する、および証券取引委員会に関連する他の文書は、上述した事実代理人および代理人に完全な権限および許可を付与し、本人または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、各必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行し、ここでその事実代理人および代理人を承認し、確認することができ、またはその代替者または代理人は、本条例に従って合法的にまたはそれに至るすべてのことを行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づいて、本S-3テーブルレジストリは、以下の者によって指定された日に以下の身分で署名された。

展示品索引