株式購入協定

本株式購入協定(本“合意”)の発効日は2024年7月14日(“発効日”)であり，デラウェア州のLenz治療会社(以下“会社”)とRidgeback Capital Investments L.P.(以下“買い手”)が署名された

本契約の条項と規定によると、会社は買い手に売却を希望し、かつ買い手は会社から合計3，000万の普通株を購入することを望んでおり、購入価格は購入価格に等しい(以下のように定義する)

なお、当社と買い手は、証券法第4(A)(2)条に規定する証券登録免除署名及び交付本協定に基づいている(以下の定義を参照)。

したがって，本プロトコルに含まれる相互プロトコル，陳述，保証，チェーノを考慮すると，当社と買手は以下のように同意する

1.定義します。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“2024年米国証券取引委員会報告”とは、(A)当社の2023年12月31日までの財政年度のForm 10-k年次報告および(B)当社が2023年12月31日以降に提出または提出する(場合によって適用される)Form 10-Q四半期報告、任意の現在のForm 8-k報告、およびその後に提出される任意のForm 10-k年報、および各場合において参照または展示として組み込まれる任意の文書を意味する。

“前払い賠償金”は，本契約第5.2(D)節に規定する意味を持つ

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同制御の下にある任意の他の人を意味する

“プロトコル”の意味は，本プロトコルの抄録における意味と同じである.

“福祉計画”または“福祉計画”とは、ERISA第3(3)節で定義した従業員福祉計画および他のすべての従業員福祉慣行または手配を意味し、解散費、病気休暇、休暇賃金、障害昇給、退職福祉、繰延補償、ボーナス、奨励賃金、株式オプションまたは他の株式ベースの補償、入院保険、医療保険、生命保険、奨学金または授業料精算の提供を含むがこれらに限定されない任意のやり方または手配を含み、会社が従業員または元従業員に貢献することを維持または会社が義務化する

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“結審”は，本契約第2.2節に規定する意味を持つ

“締め切り”とは、2024年7月17日または当社が買い手と共同で合意した他の日を意味するが、いずれの場合も本契約日後の第5営業日に遅れてはならない。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドル。

“会社”という言葉の意味は、本明細書の意味と同じである。

“会社情報技術システム”は、本契約第3.30節に規定する意味を有する

“会社管理許可証”は、本方法第3.20(C)項に規定する意味を有する。

誰にとっても“制御”(“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券を直接または間接的に所有することによって、契約または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理政策を指導する権限を有することを意味する

“被保険者”は、本契約第3.27節に規定する意味を有する

“失格事件”は、本契約第3.27節に規定する意味を有する。

“薬品監督機関”とは、薬品および候補薬品の研究、開発、テスト、製造、加工、貯蔵、ラベル、販売、マーケティング、広告、流通および輸出入を管理するFDAまたは他の同様の政府機関を意味する。

“発効日”の意味は、本稿の抄録と同じ意味である

“発効期限”は、本契約第5.1(B)節に規定する意味を有する

“有効期限”は、本契約第5.4節に規定する意味を有する。

環境法は，本条例第3.15節に規定する意味を有する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法、及び同法に基づいて公布されたすべての規則及び条例をいう

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“提出日”は、本契約第5.1(A)節に規定する意味を有する。

“財務諸表”は、本プロトコル第3.8(B)節に規定する意味を有する

“公認会計原則”は、本プロトコル第3.8(B)節に規定する意味を有する

“政府権限”は、本契約第3.11節に規定する意味を有する。

“医療保健法”系とは(A)“連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法”第21編第301条とその後)公衆衛生サービス法(“米国法典”第42編第201条以降)そしてFDAまたは会社と開発された薬品および生物製薬製品と類似した性質を監督する薬品および生物製薬製品の開発、臨床試験、製造、販売、マーケティング、流通および輸出入およびその実施条例の任意の他の類似した適用法、(B)良好な臨床実践を、米国に提出する

(C)1996年に改正された“医療保険流通および責任法案”(45 CFR 164.103)によって定義された保護された健康情報を含む、臨床試験中に収集された個人データの使用または開示を規制する法律

“HIPAA”の意味は“医療保健法”の定義と同じである。

“知的財産権”は，本プロトコル第3.12(A)節に規定する意味を持つ

“違約金”は，本契約第5.1(K)節に規定する意味を持つ.

“転売登録声明”は、本契約第5.1(A)節に規定する意味を有する。

“重大な悪影響”とは、任意の変化、事件、状況、発展、状況、発生または影響を意味し、個別であっても合計であっても、(A)会社およびその子会社の全体的な業務、財務状況、将来性、資産、負債、株主権益または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または(B)本契約項の義務を履行する会社の能力に重大な遅延または重大な損害を与えるか、または会社が本協定項の下での義務を履行することを阻止するか、または会社の閉鎖または合理的な予想義務を履行することを意味する。しかし、以下の項目はいずれも単独または合併を構成と見なしてはならず、本定義(A)項の実質的な悪影響が生じたか否かを判断する際には、以下のいずれかを考慮してはならない

(I)米国または企業が事業を展開する任意の他の地理的地域に一般的に影響を与える任意の経済、金融市場または政治、経済または規制条件の変化は、会社がそれによって比例しない影響を受けないことを前提としている

(Ii)企業がそれによって比例しない影響を受けない限り、金利または為替レート、またはその中の任意の変動を含む一般的な財務、信用または資本市場状態

(3)当社及びその付属会社が業務を展開している業界には普遍的な影響の変化があるが、会社がそのために不比例の影響を受けないことを前提としている

(4)本条例の施行日後の法律変更であるが、会社はそのために不比例の影響を受けない

(V)本契約日後の公認会計基準の変更または提案変更は、会社が不比例の影響を受けないことを前提としている

(Vi)会社自身は、本合意日以降の任意の期間までの収入、支出、収益、または他の経済パフォーマンスの推定値を達成することができない(該当しない事実および状況をもたらすことは、重大な悪影響を構成するとみなされ、重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができるが、これらの事実および状況は、定義第(I)~(V)項に別途記載されていない)ことを理解することができる)

“全国取引所”とは、通常株が関連日に上場又は見積取引を行う次のいずれかの市場又は取引所及びその任意の継承者を意味する

ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界ベスト市場、ナスダック資本市場。

“特許”は，本プロトコル第3.12(A)節に規定する意味を持つ

“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合営企業又はその他の単位、組織を意味する。

個人データ“とは、(I)自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または他の税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号または銀行情報、(Ii)個人の識別または合理的に使用可能な情報、(Iii)HIPAAに規定されている”保護された健康情報“に適合する任意の情報、および当社の業務およびその子会社によって所有または制御される以下のデータを意味する。(Iv)プライバシー法によれば、“個人データ”、“個人情報”(または同様の用語)の任意の情報と見なすことができる。

“プライバシー法”は，本プロトコルの3.31節で規定した意味を持つ.

“プライバシー宣言”は，本プロトコルの3.31節で規定する意味を持つ.

“加工”または“加工”は、本契約第3.31節に規定する意味を有する。

“買い取り価格”とは、1株19.00ドルを意味する

“買い手”という語の意味は，本稿の抄録の意味と同じである

“買手の悪影響”は，本契約第4.3節で規定する意味を持つ.

登録可能株式“とは、(1)普通株式および(2)株式としての配当金または他の分配、交換または置換発行された任意の他の普通株を意味する。ただし、株式は、(X)当該株式が証券法又はその他の方法で当社によって譲渡可能制限に関する伝説的なものが削除された場合には、規則144に従って売却され、(Y)当該株式は、販売量に制限があることなく、規則144に基づいて販売される資格があり、かつ、所有者が規則144におけるいかなる販売方法の要求や通知要求を遵守する必要もなく、規則144(C)(1)の現在の公開情報を遵守する必要がない場合において、最も早く出現しなければならないことである。あるいは(Z)当該等の株式は発行後に発行を停止する.

“登録失敗”は，本契約第5.1(K)節で規定する意味を持つ

転売登録説明書“とは、以下第5節の規定に従って提出されなければならない任意の登録説明書を意味し、そのような登録説明書に含まれる、またはそれに関連する任意の予備入札説明書、最終入札説明書、証拠物または改訂を含むべきである。

第144条とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条、又は米国証券取引委員会がその後に採用した同条と実質的に同じ効力を有する任意の同様の規則又は条例をいう。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう

“米国証券取引委員会”は、本契約第3.8節に規定する意味を有する

“証券法”は改正された1933年の証券法及びその下で公布されたすべての規則と条例を指す。

“株式”とは，本プロトコルにより買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する.

空売り“は、これらに限定されないが、(I)取引法によって公布されたSHO条例第200条に規定されたすべての”空売り“、およびすべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、引下げオプション、催促、空売り、スワップ、”取引法第16 a-1(H)条に定義されているような)および同様の配置(総リターンに基づくことを含む)を含む。(Ii)非米国ブローカーまたは非米国規制ブローカーによる販売および他の取引(ただし、普通株が株式を借入可能な場所および/または予約を含むとみなされてはならない)。

“標準決算期”とは、普通株に関する標準決算期を指し、適用される株式レジェンド請求提出日に発効するいくつかの取引日単位で会社の主要国取引所で行われる。

“税”または“税”とは、任意およびすべての連邦、州、地方、外国および他の任意の種類の税、徴収、費用、関税および料金(これに関連するまたはそれに関連する任意の利息、罰金または付加税を含む)、会社に徴収されるか否かにかかわらず、収入、特許経営権、利益または毛収入に徴収されるか、または収入、特許経営権、利益または毛収入から測定される税収、ならびに従価、付加価値、販売、使用、サービス、不動産または個人財産、株式、許可証、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、公共施設、散逸費、生産、生産、株式、株式、許可証、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、公共施設、散財、生産、不動産、株式、ライセンス、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、公共施設、散財、生産、株式、ライセンス、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、公共施設、散逸費、生産、株式、ライセンス、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、公共施設、散逸料、生産、不動産または個人財産、株式消費税、印紙税、占用税、保険料、暴利、譲渡税と付加価値税、および関税

納税申告書“とは、任意の税金の計算、決定、評価、または徴収に関連して提出または保存、または提出または保存を要求する申告書、報告書、資料報告書、および他の文書(任意の追加または証拠材料を含む)を意味し、審査調整のために国税局または他の税務機関が修正を要求する任意の納税表を含むべきである。

取引プロトコル“は、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに双方が締結または交付する本プロトコルによって意図される取引に関連するすべての他の文書および証明書を指す。

“譲渡エージェント”とは，普通株，Equiniti Trust Company，LLC，または当社が提案し，買い手の同意を得て譲渡エージェントサービスを提供する他の金融機関であり，その同意は無理に拒否されてはならない.

“故意違約”は、本契約第8.1節に規定する意味を有する。

2.購読

2.1普通株取引

成約日には、当社は、本合意に記載されている条項および条件を満たすために、合計$3，000万の株式(“総購入価格”)の売却および買い手の同意に同意します。

本契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、成約時には、当社は買い手に株式を発行及び売却し、買い手は当社に株式を購入すべきであり、株式数は総購入価格を買収価格で割ったものに等しく、最も近い全体の株式に四捨五入する

2.2オフ

本プロトコル第7節に規定する条件を満たしたり放棄したりした場合，株式売買の終了(“終了”)は終了日に文書と署名を交換することで遠隔で行うべきである.取引終了時に、株式は買い手の名義又は買い手が指定した代理者(S)の名義で発行及び登録され、代表買い手が取引終了時に購入した株式数を代表する場合は、当社が取引終了前に買い手に提供する電信為替指示に基づいて、取引終了時又は前に即時に利用可能な資金を当社が指定した口座(当該口座はホスト口座としてはならない)に送金し、全数で自社に株式に関する購入価格を支払うべきである。締め切り時には，会社は帳簿帳簿形式で株式を発行し，すべての制限や他の伝説の影響を受けず(本契約第4.11節で明確に規定されているものを除く)，締め切り日に会社が代理発行株を譲渡した証拠を買い手に提供しなければならない。締め切りに取引を完了することができなかった場合、本プロトコルを終了するか、または他の方法で本プロトコル項のいずれかの義務を解除してはならない

3.会社の陳述と保証

当社は、本第3項に含まれる陳述が有効日に真実かつ正確であり、締め切り時にも真実かつ正確であることを買い手に声明し、保証する(特定の日までの陳述および保証は、これらの陳述および保証はその日に行われるべきである)

3.1組織と権限

当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、必要な権力及び許可を有し、その物件を賃貸及び経営する現在行われている業務を有し、その物件の性質又は業務性質に当該等の資格を必要とする各司法管区で業務を展開しているが、当該等の良好な信用を有していない場合や当該等の権力及び権限又は当該資格を有している場合には合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は、この限りではない。当社の付属会社は正式に設立または組織を登録し(どのような状況に応じて)登録し、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効な存在と信用が良好であり、必要な権力及び許可を持って現在経営している業務及びその物件を所有又はレンタルしている。当社の付属会社はいずれも外国会社として業務を経営する正式な資格を備えており、その資格を要求する各司法管轄区で良好な名声を有しており、この資格を取得できなかったことが個別または全体に重大な悪影響を与えていない限り、合理的に重大な悪影響を与えることはない

3.2資本化。

本報告の日から、当社は“2024年米国証券取引委員会報告”に規定されている法定資本を持っています。(I)当社がすでに発行した株式の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がない；及び(Ii)すべての発行された承認持分証はすでに発行及び付与され、実質的にすべての適用証券法律に符合する。当社が発行した流通株は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権や他の類似権利にも違反していませんが、当該等の権利は放棄されていません。本プロトコルにより発行された株式は、当社が契約者の1つとして発行した逆希釈または同様の条項を含む証券または手形をトリガすることはありません

3.3登録権

取引契約または2024年の米国証券取引委員会報告書に開示されている以外に、当社には現在、当社が現在償還していない任意の証券または今後発行される可能性のある未満期または未償還の証券を登録する権利も付与されていない。

3.4ライセンス

当社は取引契約の締結及び取引合意条項によるその義務の履行及び履行に必要なすべての会社の権限及び認可を有しています。当社及びその高級社員、取締役及び株主が株式の授権、認可、署名、交付及び取引合意の履行及び本合意で予定されている取引を完了するために必要なすべての会社の行動が完了しました。本協定はすでに当社が署名及び交付することができ、そして買い手がすでに許可、署名及び交付であると仮定し、本協定は買い手の法律、有効及び拘束力のある合意を構成し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができ、当該等の強制執行能力が破産、債務返済不能、再編、執行猶予及び一般債権者に関連する又は一般債権者に影響を与える類似法律又は一般持分原則によって制限される可能性がない限り、衡平法訴訟において又は法律上考慮される)

3.5有効な発行

買い手が本プロトコル条項に基づいて購入した株式は、本プロトコル条項に基づいて発行される際に、本プロトコル条項により全額支払われる場合には、正式かつ効率的に発行され、全額支払いおよび評価できず、かつ、いかなる留置権または他の制限を受けずに無料で発行される(適用される州および連邦証券法下の制限は除く)。買い手が本プロトコル第4節で行った陳述及び担保の正確性に基づいて、買い手に株式を提供·売却することは、適用される免除を遵守し、(I)証券法の登録及び募集説明書の交付要求及び(Ii)米国各州に証券法律の登録及び資格要求の制限を受けない

3.6競合なし

当社が取引協定の締結、交付及び履行、株式の発行及び本協定で予定されている他の取引を完了することは、(I)改訂又は改訂及び改訂された当社定款のいかなる条文にも違反せず、(Ii)抵触又は招くことはない

会社またはその財産または資産に適用される任意の合意または文書、信用手配、特許経営権、許可証、判決、命令、法規、法律、条例、規則または条例)、または任意の義務、制御権変更または利益損失の終了、キャンセルまたは加速を引き起こす権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令の違反をもたらす権利。当社は、任意の裁判所又は政府当局(連邦及び州証券法律及び法規を含む)の法令又はその他の制限、並びに当社又はその証券が当社の任意の財産又は資産に制限又は影響を受ける任意の自律組織の規則制度を受けているが、第(Ii)及び(Iii)条の場合、個別又は全体が合理的に予想されない重大な悪影響を及ぼす者を除く

3.7反対意見

買い手の陳述および保証が正確であると仮定すると、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の裁判所または政府機関または機関は、任意の同意、承認、許可、任意の裁判所または政府機関または機関に同意、承認、許可、届出または登録を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)証券法または取引法に従って任意の必要な通知および/または申請を取得または行う(S)株式の発行および販売、ならびに株式上場取引または見積について所定の時間および方法で株式の発行および販売および株式上場取引または見積について国家取引所に必要な通知および/または申請を提出する(S)。(C)取引合意が予期する取引を完了しなければならないこと、及び(D)任意の州司法管区の証券又は青空法律に基づいて、当社が本合意に記載された方法で株式を発売及び売却することについて規定し、又は株式を取得できなかったことに重大な悪影響を与えないようにする必要がある可能性がある

3.8秒のファイル；財務諸表

(A)取引法又は証券法に基づいて提出又は提出しなければならないすべての表、声明、証明、報告及び書類(“米国証券取引委員会報告”)を2021年6月24日から(状況に応じて)米国証券取引委員会に提出又は提出した。米国証券取引委員会に提出された報告(または、本合意日前に提出された報告が修正または置換されている場合、その提出日において)、各米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法または取引法(状況に応じて決定される)の適用要件に適合し、提出された時点で、米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述を行うために必要なまたは必要な重大な事実を陳述することを見落としており、それらが陳述されている場合を考慮して、誤解性はない。本節3.8で使用されるように、用語“アーカイブ”およびその変形は、米国証券取引委員会に提供、提供、または他の方法でファイルまたは情報を取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである

(B)米国証券取引委員会報告書(総称して“財務諸表”と呼ぶ)に記載されている会社財務諸表(“財務諸表”と総称する)は、各重要な点において、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って、会社が示された日までの財務状況およびその期間の経営成果および現金流量を公平に記載している(その中に他の説明があるほか、監査されていない財務諸表に属する場合は、米国証券取引委員会10-Q表で許可されている監査されていない財務諸表である)。財務諸表に規定されている期間にわたって別の説明がない限り、監査されていない財務諸表は、脚注を含まず、正常かつ恒常的な年末調整を必要とする可能性がある)。財務諸表及び/又は米国証券取引委員会報告に別段の規定がある以外は、当社はいかなる負債又はその他の負債も生じていないが、正常な経営過程において過去と一致する(金額及び性質上)負債を除く

このような財務諸表の日からのいずれのやり方も、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが生じないか、または合理的に予想されるであろう。

3.9変更に反対

本合意日の少なくとも1営業日前に提出された2024年米国証券取引委員会報告書に他の説明または開示があることを除いて、(A)会社は通常の業務中にのみ業務を展開しており(本協定の署名および履行およびそれに関連する議論、交渉および取引を除く)、(B)重大な悪影響は発生していない。彼は言いました

3.10訴訟の放棄

本報告日まで、“2024年米国証券取引委員会”報告書が開示されている者を除いて、当社の知る限り、どの政府機関にも、当社の個別または全体に対して重大な悪影響を及ぼす行動、訴訟、法律手続き、仲裁、申索、調査または調査が保留されているか、または当社の知る限り、いかなる政府機関も、当社の個別または全体に対してすでにまたは重大な悪影響を及ぼすことが予想される行動、訴訟、法律手続き、仲裁、申索、調査または調査は決定されておらず、当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される命令、令状、強制、判決、または法令が懸案されていない。本報告の日までは、2024年の米国証券取引委員会報告書に開示されていない限り、当社、当社の知る限り、取締役またはその役員は、過去10年間、または過去10年以内に、会社に関連する連邦または州証券法に規定されている責任または責任に関連する訴訟の対象となっていないか、または会社に関連する受信責任に違反するクレームとなっていない。

3.11法律を遵守する；許可

当社は、いかなる政府機関、裁判所または政府機関または機関のいかなる法律、法規、条例、規則または法規に違反することもなく、いかなる違反通知も受けていませんが、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが予想されている違反は除外します。当社は、現在当社の業務を経営するために必要なすべての連邦、州または地方政府または政府機関、部門または機関が提供するすべての必要なライセンス、ライセンス、証明書、およびその他のライセンス(総称して“政府ライセンス”と呼ばれる)を有しており、現在このような政府ライセンスを持っていない限り、大きな悪影響を与えません。当社は、このような政府権限の撤回または重大な修正に関する書面通知を受けていません。不利な決定、裁決または裁決の標的が個別または全体的にすでにまたは合理的に予想されている場合、重大な悪影響を及ぼすことになります

3.12知的財産権

(A)“知的財産権”とは、(A)すべての条項、非条項、代替、分割、継続、部分拡張、再発行、延期、補充保護証明書、再審、延期、発明証明書、およびこれらのいずれかの等価物、法定発明登録、発明開示および発明(総称して“特許”と呼ぶ)を含む米国、外国および国際特許、特許出願を意味する；(B)商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、会社名、商標、URL、商業外観、ロゴおよびその他のソース識別情報、登録および登録出願を含む；(C)著作権、登録及びその登録申請を含む；(D)すべてを含むソフトウェア

ソースコード、ターゲットコードおよび関連文書、式、商業秘密、技術的ノウハウ、機密情報、および他の固有の権利および知的財産権、ならびに(E)現在または合理的に行われることが予想されるビジネス運営において、上記のいずれかの条項によって生成されるか、またはそれに関連するすべての米国の権利および外国の権利。

(B)当社の知る限り、当社は、すべての留置権又は財産権負担を免除及び免除するために、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを完全かつ独占的に所有又は取得し、2024年に米国証券取引委員会が報告した現在行われており、現在現在行われている業務に必要なすべての知的財産権を報告しているが、当社の知る限り、その現在及び提案業務を行うことは、いかなる重大な面でもいかなる第三者の知的財産権を侵害したり、流用したりすることもない。当社は、他人の知的財産権の侵害、流用または侵害の疑いに関する書面通信はまだ受け取っていません(いずれの事件も解決されていません)

(C)当社は、契約者又は当社に拘束された命令、和解協定又は規定として、当社が業務運営において任意の知的財産権を使用する権利を制限するものではない

(D)個別または全体的に合理的に予期されず、重大な悪影響を及ぼすことがない以外に、他の人は、“2024年米国証券取引委員会”報告書に記載されているように、“2024年米国証券取引委員会”報告に記載されているように、当社が現在行っていること、および現在行われている業務に必要な任意の知的財産権に挑戦する権利はなく、“2024年米国証券取引委員会”報告書に記載されており、当社は、どのような訴訟、訴訟、法的手続き、または申索の合理的な基礎を構成することができるかを知らない。または(B)2024年の米国証券取引委員会報告書に記載されている現在行われ、将来行われる業務を行うために必要な任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起し、当社は、そのような訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームの任意の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実があるかを知らない。

(E)個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社は、“2024年米国証券取引委員会”が報告した当社の知的財産権を付与するための各合意の条項を遵守しており、これらのすべての合意は十分な効力および役割を有している。

(F)当社は、自社が有する重要な商業秘密及び機密商業資料(機密発想、研究及び発展資料、ノウハウ、配合、成分、技術資料、設計、描画、規格、研究記録、発明記録、テスト資料、財務、マーケティング及び商業データ、サプライヤーリスト及び資料及び商業計画を含む)の権利を保護し、許可されていない使用及び開示これらの資料(機密発想、研究及び発展資料、ノウハウ、配合、成分、技術資料、設計、描画、規格、研究記録、発明記録、試験資料、財務、マーケティング及び商業データ、サプライヤー及び資料及び商業計画を含む)を防止し、不正使用及び当該資料の開示等を防止するために、合理的かつ慣用的な行動をとっている。このような重大な商業秘密および機密商業情報を不正に使用または漏洩する行為はない。

3.13従業員福祉

合理的に重大な悪影響を招くことがない限り、各福祉計画は、ERISA、規則、2010年の患者保護および平価医療法(改正された)の適用条項に従って確立され、管理されている

他の適用される法律、法規、そして規制。当社は雇用に関するすべての適用される連邦、州及び地方法律、規則及び法規を遵守しているが、いかなる遵守もない場合を除き、これらの規定に適合しない単独又は全体に重大な悪影響を与えることは不可能である。当社に対する労使紛争、ストライキや停止待ちはありません。あるいは当社の知る限り、当該等の紛争、ストライキ又は停止が個別又は全体的に不合理に重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、当社の業務活動を妨害する恐れがあります

3.14税金

当社は、適用法律に基づいて提出しなければならないすべての連邦所得税申告書および他の納税申告書(または正式に延期された)を提出し、支払うべきすべての税金を支払いましたが、善意で異議を唱えた納税申告書および他の納税申告書、およびこのような納税申告書を提出しない場合、またはそのような税金を納めないことが合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除きます。当社はアメリカ連邦納税申告書について何の評価もしていません。当社の帳簿上のいかなる最終年度のいかなる所得税及び会社税負債に関する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税評価又は再評価に対応するのに十分であるが、重大な悪影響を与えないいかなる不足点も除外する。

3.15環境法

当社(I)は、人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質の保護に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規(“環境法”)、(Ii)環境法の適用に必要な業務を展開するために必要なすべての許可及び他の政府の許可を取得し、(Iii)これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守し、これらのライセンス、ライセンス又は他の承認が環境法に適合していない限り、必要なライセンス、ライセンス又はその他の許可又は当該ライセンスの条項及び条件を遵守しない。ライセンスまたは承認が個別または全体に実質的な悪影響を与えないことは合理的だ。当社は、2021年6月24日以降、政府当局又はその他の者から書面通知又はその他の通信(書面又はその他)を受信しておらず、当社がいかなる環境法を遵守していないと主張しており、当社の知る限り、当社がいかなる重大な面でもいかなる環境法を遵守しているかを阻止又は妨害する可能性はない。当該等が規定を遵守しない場合を除き、当社の知るところに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)2021年6月24日以来、当社は、当社が任意の時間に所有又は賃貸した物件に関するいかなる書面通知又は他の通信も受けておらず、当該現職又は前任者の所有者又は当社が当該等の財産に関連するいかなる環境法に違反していると主張しているか、及び(Ii)当社はいかなる環境法に基づいていかなる重大な責任も担っていない。

3.16タイトル

当社が所有している当社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は良好かつ売却可能な所有権を有しており、留置権、財産権負担、瑕疵はありませんが、当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社の当該等の財産の使用を妨害することもありません。2024年の米国証券取引委員会報告書で開示されたものを除いて、いかなる不動産も

一方、当社が借約により保有している物件やビルは、有効、存続及び強制実行可能な賃貸証書に基づいて保有していますが、実質的ではなく、当社の当該等の物件及びビルの使用及び提案使用を妨害することはありません。ただし、当社は現在、同等の賃貸契約の清算プログラムを行っています。その会社は不動産を何も持っていません。

3.17保険

当社は保険利益を保有または享受する権利があり、その金額および保証のリスクは相若位置にある会社の常習的なやり方であり、その業務とその物件および資産の価値に対応するのに十分であり、その保険証書1部当たり十分な効力と効力を持っているが、当社はすべての重大な面でその条項を遵守している。2021年6月24日以来、保険事業者が通常発行する保険契約終了通知に加えて、当社は、(I)任意の保険証券のキャンセルまたは失効、または(Ii)任意の保険範囲の拒否または拒否、権利の保留、または任意の保険証書の下での任意の実質的なクレームの拒否または拒否のいずれかの実際的または可能な通知または他の通信を受信していない

3.18ナスダック株式市場

普通株の発行済み株式と発行済み株は取引法第12(B)節に登録され、ナスダック世界ベスト市場に看板取引され、コードは“LENZ”である。本明細書の日付まで、訴訟、行動、法的手続きまたは調査保留はなく、または当社によれば、ナスダックまたは米国証券取引委員会は、それぞれ、ナスダック全世界の精選市場への普通株の上場を禁止または終了するか、または取引所法令に従って普通株登録を撤回することを当社に脅かす。本稿の発表日まで、当社は“証券取引法”に規定されている普通株登録を終了するための行動をとっていません

3.19“サバンズ-オクスリ法案”

当社は2021年6月24日以来、2002年のサバンズ-オキシリー法案と米国証券取引委員会が公布した適用規則と条例の適用要件をすべて実質的に遵守してきた。

3.20監視性

(A)当社の知る限り、当社はその業務を経営しており、現在すべての重要な面で適用される医療法律を遵守しています

(B)法的手続きが未解決であるか、または当社の知る限り、当社は、法律に基づいて採択されたFDA法規を含む任意の医療保険法に実質的に違反する疑いがあるか、または医薬品規制機関によって公布された他の任意の同様の法律に違反しており、法的手続きが保留されているか、または脅かされている疑いがある。

(C)当社は、当社の業務を展開するために必要なすべての必要な政府認可、およびその任意の候補製品の開発、試験、製造、加工、貯蔵、ラベル、販売、マーケティング、広告、流通、および輸入または輸出(“会社規制許可証”)を保有しており、これらの“会社規制許可証”は、(I)撤回、撤回、一時停止、キャンセルまたは終了、または(Ii)重大でない不利な改訂以外の任意の不利な方法で修正されていない。当社は適時に維持し、すべての重要な面で当社の監督許可証を遵守していますが、当社はありません

2021年6月24日以降、当社は、(A)任意の実質的な違反、または任意の会社の規制許可証を実質的に遵守できなかった任意の条項または要求、または(B)任意の会社規制許可証の任意の撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または重大な修正に関連する任意の薬品監督管理機関から任意の書面通知または他の書面通信を受信した。

(D)会社の知る限り、米国で製造または輸入された製品および候補製品およびその部品の会社のすべての業務および会社のサプライヤーのすべての製造施設および業務は、現在の良好な製造規範を含み、連邦食品、薬物および化粧品法案(FDCA)によって設定された衛生基準に適合するFDAの適用法規に実質的に適合する

(E)当社または当社を代表して行われるか、または当社が後援するか、または当社候補製品を含む当社またはその個別候補製品、参加するすべての臨床、臨床前および他の研究および試験は、2024年の“米国証券取引委員会”報告で説明されたように、またはその結果が2024年の“米国証券取引委員会”報告で言及されており、過去および現在は標準的な医学および科学的研究手順に従って行われており、すべての重要な点で医薬品規制機関が適用する法規および他の適用される保健法律に適合しているが、C.F.R.第50、54、54、および他の適用される保健法律に限定されない。56、58、312。

(F)当社の規制文書に含まれる任意のデータの開発に関与している者は、有罪判決を受けていない(または調査されている)、または合理的な予想に従事していることは、米国法第42編1302 a-7条または任意の同様の州法律または法規に従って除外された任意の犯罪または行為につながる。当社および当社の知る限り、当社の任意の候補製品に関連する任意の契約メーカー、またはそれぞれの高級職員、従業員または代理人は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、または重大な禁止または排除を招く可能性のあるいかなる行為にも従事していない(I)米国法第335 A条または(Ii)に基づく任意の同様の適用法

(G)個別または全体的な合理的な予想が重大な悪影響をもたらさないことに加えて、当社が所有する任意の製造場所、および当社の知る限り、当社の候補製品については、契約製造業者の任意の製造場所(I)は、医薬品規制機関の閉鎖または輸出入禁止の制約を受けていないか、または(Ii)FDA 483表、違反通知、警告手紙、無見出し手紙またはFDAまたは他の政府当局の同様の手紙または通知を受信しており、いずれの場合も、任意の適用可能な法律に違反していると非難または断言する。関係政府当局の満足な遵守や閉鎖は得られておらず、当社の知る限り、FDAや他のどの政府当局もこのような行動を考慮していない

3.21会計制御と開示制御およびプログラム

当社は、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な政策及びプログラムを含む内部統制制度(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条に記載されている)を維持し、(I)会社が保存している記録が会社の取引及び資産処分を合理的かつ正確かつ公平に反映することを可能にするために必要な政策及びプログラムを含む合理的な保証を提供するのに十分な政策及びプログラムを含む。(Ii)取引記録は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にするために必要なものとされる。(Iii)管理層および取締役会の許可のみに基づいて収支を行うこと、および(Iv)当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用または処分の行為を防止またはタイムリーに発見すること。いない限り

当社が本公告日前に提出した米国証券取引委員会報告によると、当社の財務報告の内部統制は設計や運営に重大な欠陥は発見されていません。会社の“開示制御及び手続”(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)は、会社が取引法に従って提出又は提出された報告書において開示を要求するすべての情報(財務及び非財務情報を含む)が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、このようなすべての情報が蓄積され、速やかに必要な開示決定を行うために、会社管理層に適宜伝達されることを保証することを目的としている。

3.22普通株式価格の安定化

会社はなく、株式の売却や再販売を促進するために、普通株価格を安定または操作するための行動を直接または間接的にとることもない。

3.23“投資会社法”

当社は、普通株支払いを受けた後も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”にはすぐにはならない

3.24一般募集；統合または集約なし

当社または当社の許可を得てそれを代表する任意の他の者または実体は、普通株の発売または売却について投資家への一般誘致または一般広告(証券法D条の意味に適合)を行っていない。当社は、直接または間接的に売却、要約販売、購入提案を求めたり、他の方法で任意の証券を協議したりしていませんが(定義は証券法参照)、当該証券(I)は、証券法については、本契約により販売された株式と統合するか、または(Ii)ナスダック全世界精選市場ルールおよび規則について当社との先行発売合計を行うことが知られています。

3.25マネージャーとヘッドハンティング

当社または当社の許可を得てそれを代表して行動するいかなる他の者も、本契約で予定されている取引について採用、使用、または任意のブローカーまたは発行人によって代表されていません。

3.26買い手の信頼

当社は、買い手が本契約に掲載された当社の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、および当社の当社の合意の遵守状況に依存することを認めます。

3.27失格イベントがない

証券法第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事象(“失格事象”)は、当社又は当社に知られているいかなる保証人(定義は後述)にも適用されないが、規則506(D)(2)(ii−iv)又は(D)(3)が適用される失格事象を除く。“保証人”とは、証券法により公布された規則506の規定により、“発行者”である会社を意味し、規則506(D)(1)第1項に掲げるいずれかを意味する。当社では何の人も知りません(保証人を除く)

あるいは，本プロトコルによる株式売却に関する買い手誘致の報酬を(直接または間接的に)支払う.

3.28他にプロトコルはない

取引合意に記載されている事項を除いて、当社は取引プロトコルが意図した取引についていかなる買い手とも合意または了解を締結していません。

3.29反賄賂および反マネーロンダリング法

(A)1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を含むが、英国で1977年に改正された“米国海外反腐敗法”を含むが、英国で1977年に改正された“米国海外反腐敗法”を含む、その子会社およびそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、監事、マネージャー、代理人または従業員が今回の発行に遵守し、参加することは違反しない。反マネーロンダリング法、または(B)反マネーロンダリング法は、適用される連邦、州、国際、外国または反マネーロンダリングに関する他の法律、法規または政府指導を含むが、これらに限定されないが、米国第18章を含むが限定されない。法典1956および1957条、“愛国者法案”、“銀行秘密法”および国際反マネーロンダリング原則または手続きは、マネーロンダリング問題金融行動特別ワーキンググループのような政府間グループまたは組織によって提出され、米国はそのグループまたは組織のメンバーであり、米国のグループまたは組織の代表は、修正された名称に賛同し、上述のいずれかの許可に従って発行された任意の行政命令、命令または条例、またはそれに基づいて発行された任意のコマンドまたは許可証に賛同する

3.30企業のITシステム；ネットワークセキュリティ

当社およびその子会社は、当社およびその子会社(“当社のITシステム”)の業務に関連するデータ、情報および機能を処理、記憶、保守および動作するために、すべてのコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイトおよびデバイスを所有または使用する有効な権利を有している。当社の情報科学技術システムは、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に対応し、当該等の業務に関連するすべての重大な面で運用及び職責を履行するのに十分であるが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外する。当社とその子会社は商業上合理的なバックアップ、安全と災害復旧技術を実施しており、これらの技術はすべての重要な面で適用される法規基準と業界慣例に符合している。(A)当社のITシステムまたは当社のITシステムに関連するいかなるセキュリティホールまたは他の危害も発生していない；(B)当社はこのような情報技術システムのセキュリティホールや他の危害事件の通知を受けていないし、このような情報技術システムのセキュリティホールや他の危害を引き起こす可能性のあるいかなる事件や状況も知らない；(C)当社およびその子会社は、業界標準や慣行に合理的に適合しているか、または適用法規基準の要求に適合している当社の情報技術システムに関連する政策およびプログラムを実施している。並びに(D)当社及びその付属会社は、現在、任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制当局のすべての適用法律又は法規、判決、命令、規則及び条例、並びに当社のITシステムのプライバシー及び安全、並びに不正使用、アクセス、流用又は修正に関する契約義務から当社のITシステムを保護することを実質的に遵守している。

3.31データプライバシー法を遵守する

当社およびその子会社は、HIPAA、EU一般データ保護条例(EU)第2016/679号法規、当社またはその子会社の規制に関連するすべての州、州、連邦、国、超国、および外国法律を含むが、これらに限定されない、2021年6月30日までのすべての期間(当社の範囲に適用される)を実質的に遵守する。そしてこれらの法規に基づいて公布された法規と任意の州または米国以外の対応法規(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)。実質的に私隠法律を遵守することを確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で資料私隠及び保安、個人資料及び秘密資料処理に関する政策及び手順(“私隠声明”)に適合することを確保するために、すべての必要な適切なステップを制定、遵守及び採用している。設立以来、会社およびその子会社は、その顧客、従業員、第三者サプライヤー、および代表に、その時点で発効したプライバシー宣言に関する実質的に正確な通知を提供してきた。プライバシー宣言に作成または含まれているこのような開示は、重大な不正確、誤解性、不完全、またはいかなるプライバシー法に深刻に違反している場合も発生していない。

3.32買い手の取引活動の承認：

本プロトコル4.16節に規定されている以外に、当社は、(I)買い手が、本プロトコルで意図された取引を考慮した重大な非公開資料を提供していないこと、(Ii)当社が、当社の長期および/または短期証券の売買の同意または停止を要求していないこと、または当社が発行する証券に基づいて発行された“派生”証券、または任意の特定の期間内に株式を保有する“派生”証券、(Iii)買い手の過去または未来の公開市場またはその他の取引を理解し、確認することを含む。しかし、今回や将来の私募取引が終了する前または後の空売りや“デリバティブ”取引に限らず、自社上場証券の市場価格に悪影響を与える可能性があり、(Iv)買い手、買い手が参加する“デリバティブ”取引の取引相手である。(V)買い手は、任意の“デリバティブ”取引における公平な取引相手との関連または制御とみなされてはならない。当社はさらに、(A)買い手が株式流通期間内の異なる時間にヘッジ活動に従事することができることを理解し、認め、(B)このようなヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、自社における既存株主の持分価値を減少させる可能性がある。*当社は、上述したヘッジ活動がいかなる取引合意にも違反しないことを認める。

3.33関連会社および従業員との取引

取引合意が予想される取引以外に、当社と当社の取締役、上級管理者、株主、顧客またはサプライヤーとの間には直接的または間接的な関係はなく、関連関係は米国証券取引委員会報告書に記載する必要があるが、このように説明する必要はない。

3.34他に記載や保証はない

本第3条に規定する当社の陳述及び保証を除いて、本契約で行われる取引については、当社(I)は、当社又は当社の任意の資産又は物件に関する状況、価値又は品質を含む任意の明示又は黙示の任意の種類又は性質の陳述又は保証を明確に拒否し、(Ii)当社の任意の資産又は物件の適切性、用途、適合性又は適合性についていかなる陳述又は保証を行うことを明確に拒否する。上記の規定にもかかわらず、株式投資の決定を行う際には、買い手が依存し、かつ、買い手は、米国証券取引委員会の報告を含む当社または当社を代表して書面で買い手に提供される情報に依存する可能性がある。

4.買い手の陳述と保証

買い手は声明して会社に保証し、本4項に記載されている陳述は発効日に間違いなく、締め切り時に真実であることを保証します

4.1組織

買い手はその組織の司法管轄区域の法律によって正式に成立し、有効な存在と信用が良好であり、そして必要な権力と許可を持ってその財産を所有、レンタルと経営し、現在展開している方式でその業務を経営する

4.2ライセンス

買い手は、本プロトコル及びそれが一方となる他の取引プロトコルを締結し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行するために、すべての必要な会社又は同様の権力及び権力を有する。買い手またはその株主、メンバーまたはパートナーが、本合意を許可、署名、交付および履行するために、および締約国となる他の取引合意、および本合意に予想される他の取引を完了するために取られたすべての会社、メンバー、または共同企業の行動が完了した。買い手の本プロトコルへの署名は真実であり，本購入プロトコルの署名者は買い手を代表して署名することを正式に許可されている.本プロトコルが当社の法的拘束力のあるプロトコルを構成していると仮定すると、本プロトコルは買い手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および/または債権者権利に関連するまたは影響する類似の法律または一般平衡法原則の制限または影響を受ける可能性がある(この実行可能性が平衡法訴訟においてまたは法律的に考慮されているにかかわらず)

4.3競合なし

買い手は、取引協定に署名、交付及び履行し、その条項に基づいて株式を購入し、買い手が本プロトコルに規定する他の取引を完了し、買い手と違反、違約又は違約しない(通知又は時間の経過の有無にかかわらず、又は両者を兼ねているか否か)、次の規定のいずれの義務、制御権の変更又は実質的な利益の損失と衝突又は権利衝突を引き起こすことはない：(I)買い手の組織文書のいかなる規定も、買い手の会社が成立又は形成する文書、定款、定款、規定を含むが、これらに限定されない。適用される信託又は共同又は経営契約の契約、又は(Ii)任意の合意又は文書、承諾、信用

購入者またはそのそれぞれの財産または資産に適用される施設、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、判決、法令、法律、条例、規則または規制。 （ ii ） の場合を除き、個別または集合的に、購入者が取引契約に基づく義務を履行する能力を実質的に遅らせまたは妨げることが合理的に期待されない場合を除く。（ そのような遅延または妨害は、「購買者の悪影響」 ） 。

4.4反対意見

買い手は、本プロトコルの署名、交付または履行、株式の発行、および本プロトコルで行われる他の取引所を完了するために必要なすべての同意、承認、命令および許可について取得または完了したが、個別または全体がそのような同意、承認、命令および許可を得ることができなかった場合、買い手に悪影響を与えないことを合理的に予想する

4.5住宅地

買い手が株式に関する投資決定を下した事務所は、第9.3節に規定する住所にある

4.6マネージャーとヘッドハンティング

買い手は、本プロトコルで予想される取引に関連する取引を保留、使用、または任意の仲介人または発見者の代表によって行うことはなく、当社はこれらの取引の費用を支払う必要がある

4.7投資陳述と保証

買い手は、(I)本契約日が“適格機関バイヤー”(証券法第144 A条を参照)であるか、または証券法によって公布された規則Dの下の規則501(A)によって定義された機関“承認投資家”であることを宣言し、保証する。または(Ii)は、金融およびビジネス上の問題において関連知識および経験を有し、株式投資における自身の利益を保障するのに十分である。買い手はまた、(X)このような投資の価値およびリスクを評価することができ、(Y)株式を買収するために組織されたものではなく、FINRAルール4512(C)で定義された“機関アカウント”であることを示し、保証する。買い手は、株式の発売および販売は、証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、公開発売に関連しない取引の免除に基づいて連邦および州政府によって行われており、これらの免除は、投資意向の真の性質および買い手がここで表明した陳述の正確性に依存することを理解し、同意する。買い手も、(I)FINRAルール5123(B)(1)(A)による免除申請および(Ii)FINRAルール2111(B)による機関顧客免除を初めて発売することが分かった。

4.8内容

買い手が株式を購入するのは、完全に投資目的であり、買い手自身の口座であり、他人の口座ではなく、適用された証券法に違反するために任意の流通または伝播、またはその任意の流通または伝播について行われる要約または販売ではない。上記の規定にもかかわらず、買い手が1つまたは複数の投資家口座の受託者または代理人として株式を引受する場合、買い手は、その口座毎に完全な投資情動権を有し、各口座の所有者を代表するすべての所有者に確認、陳述、合意を行う完全な権限および権限を有する。買い手は現在株式を売却する予定はありません

個人や実体を介して買い手は、当該等の株式を無期限に保有しなければならないことを知っており、当該等の株式が証券法下の登録声明に基づいて転売されない限り、又は免除登録を受けなければならない。

4.9投資経験；自身の利益を保護し、経済的リスクを受ける能力

買い手または買い手の専門顧問の金融、証券、税務、投資および他の商業事務に関する知識および経験は、本プロトコルに記載された投資の利点およびリスクを評価するのに十分であり、買い手は、賢明な投資決定を行うために、買い手が必要と思う会計、法律、商業、および税務提案を求める機会がある。買い手またはその専門コンサルタントの業務および財務経験(彼らは、会社またはその任意の関連会社または販売エージェントと何の関連もないか、または任意の方法で補償を得る)ので、買い手は、本プロトコルに記載された取引に関連する場合に、自分の利益を保護することができる。買い手はその(I)が経験豊富な投資家であることを認め、私募株式証券の方面で経験が豊富で、そして一般的なリスク及び1つ以上の証券に関連するすべての取引及び投資策略の投資リスクを含む投資リスクを独立して評価する能力があり、及び(Ii)はすでにそれが当該などの株式の購入に参加していることを評価する時に独立した判断を下している

買い手は、株式の購入及び所有権に重大なリスクがあることを意識しており、会社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されているリスクを含むことを認める。買い手は、単独または任意の専門コンサルタント(S)と当該等の株式に投資するリスクを十分に分析し、十分に考慮し、その株式が買い手に適した投資であることを決定している。買い手はこのときおよび予見可能な将来，株式への全投資の損失を負担する能力がある.買い手は全損の可能性があることを明確に認めている

4.10税務コンサルタント

買い手は、買い手自身の税務コンサルタントと一緒に株式を購入する連邦、州、地方税の結果(適用されるような)、および本プロトコルが予想する取引を審査する機会がある。買い手は、買い手が本プロトコルによって予期される取引によって生じる任意の税務責任に責任を負うべきであり、会社およびその任意の代理人は、本プロトコルによって予想される取引の税務結果についていかなる税務提案または任意の他の陳述または保証を提供していないことを認める。

4.11未登録を共有する；図の例

買い手は、証券法に言及されていない公開発売された取引で発売された株式であることを確認し、同意し、買い手は、これらの株式が証券法に基づいて登録されていないことを理解している。なぜなら、これらの株式は、免除証券法に基づいて登録された取引で発行され、これらの株式は引き続き保有しなければならず、買い手は、その後の売却が証券法に基づいて登録または免除登録されていない限り、いかなる場合においても米国のどの州のいずれの適用証券法にも適合しない限り、提供、転売、譲渡、質権またはその他の方法で処分することができない。買い手は、証券法の公布された第144条(その条項は買い手に知られている)に基づく登録免除は、販売時間および方式、保有期間、およびこれらに限定されない様々な条件の満足度に依存することを理解している

買い手はコントロールできず，当社は義務がなく満足できない可能性のある当社に関する要求を満たし，かつ第144条は限られた数の販売にのみ根拠を提供することができる。買い手は、任意の要約、転売、譲渡、質権、または任意の株式の処分を提出する前に、法律顧問に相談することを提案されたことを確認し、同意する。買い手は、連邦や州機関が株式発行の利点を伝えたり認めたりすることがなく、この投資の公平性について何の発見や決定もしていないことを認めている

買い手は、株式は、実質的に次のような形式および実質的な伝説を有することができることを理解している

これらの証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)によって公布された法規Dに基づいて、“証券法”に基づいて投資家に提供され、米国証券取引委員会に登録する必要はない。証券法に基づいて登録されていない限り、または既存の登録免除に基づいて、これらの証券の譲渡を禁止する。証券法に適合しない限り、ヘッジ取引は行われてはならない

また、適用されれば、代表株の株式には、買い手付属会社の身分に関する図例が含まれる可能性がある。

4.12会社の信頼

買い手は、会社が買い手の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に依存し、買い手が本明細書で述べた声明、保証、合意、確認と了解に従うことを認める

4.13一般募集はできません

買い手は買い手が会社から直接株式を購入することを確認して同意する。買い手は、株式に関する任意の広告、文章、通告または他の通信、またはテレビ、ラジオまたはインターネット放送を介して、または任意のセミナーまたは任意の他の一般広告、または証券法の下で規則D 502(C)節に記載された任意の方法を含む、株式に関する一般的な勧誘を任意の新聞、雑誌または同様のメディアに掲載するために株式を購入するのではない。

4.14信頼できない

買い手はさらに、米国証券取引委員会報告および本プロトコルに明確に規定されている当社の陳述、陳述、保証および契約を除いて、買い手は、前述の者または任意の他の人またはエンティティを代表する代理人または当社、その任意の連属会社またはその代表が買い手に下した任意の陳述、陳述、保証、契約または合意に明示的または黙示しておらず、これらの陳述、陳述、保証、保証または合意に依存していないことをさらに確認する。買い手は，会社が提供するいくつかの情報は予測に基づいていることを認め，これらの予測は固有の不確実性と広範な影響を受ける仮説と推定に基づいて作成されている

様々な重大なビジネス、経済、競争リスクと不確実性は、実際の結果と予測に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。

4.15情報の取得

株式購入の決定を行う際には，買手は買手による独立調査および本稿に記載した陳述，担保，チェーノに完全に依存する.買い手は，買い手が必要と思う情報を受け取ったことを確認し，同意し，株式について投資決定を行う.前述の一般性を制限することなく、買い手は、本合意日までに提出された2024年米国証券取引委員会報告書を審査する機会があることを認める。買い手および買い手の専門コンサルタント(S)(あれば)は，買い手および買い手の専門コンサルタント(S)が株式について投資決定に必要な問題，答えおよび資料を提示する機会があると考え，買い手は独立して自社に投資するための分析および決定を行っている.

4.16販売量の短縮

買い手が本プロトコルで予定されている発売を知ってから発売が公開される日から、買い手は普通株または交換可能または普通株に変換可能な証券についていかなる空売りまたは類似の取引を行うこともなく、いかなる人にも普通株についていかなる空売りまたは類似の取引を行うように直接または間接的に促すこともない。

4.17資格取り消しイベント

買い手がルール506(D)(1)に記載されたカバー者のうちの1つである場合、買い手は、証券法506(D)(1)(i−viii)条に記載された任意の失格イベント(“失格イベント”)が、ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)が適用される失格イベントを除いて、買い手またはその任意のルール506(D)関連側(定義は後述)に適用されないことを表す。買い手は、失格イベントが買い手またはそのルール506(D)の関連側のいずれかに適用される場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならないが、失格イベントがルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)に適用される場合は除外することに同意する。本節では、“ルール506(D)関連者”は、証券法規506(D)に従って、買い手証券の実益所有者の個人またはエンティティを目的とすることを意味するべきである

5.登録手続きと料金

5.1会社の対応：

(A)買い手から提供された必要な資料を受け取った後、その商業的に合理的な努力を尽くして、締め切り(“提出日”)より遅くない60日目に米国証券取引委員会に転売登録声明(“転売登録声明”)を提出し、証券法に基づいてS-1表の形で転売に登録すべきすべての株式を登録し、提出前に5(5)個以上の営業日に当該転売登録声明草稿の写しを買い手に提供して検閲に供する

(B)買い手から必要な情報を受信した後，その商業的に合理的な努力を尽くして，その転売登録声明の発効を促す，および

任意の他の資格又はコンプライアンス(発効後の修正案を提出するための必要な約束、適用される青空又は他の州証券法の下の適切な資格又は免除、適用される証券法律、要求又は法規の適切な遵守を含むが、これらに限定されない)は、(I)締め切り後の90日目(又は米国証券取引委員会がこのような申請を審査した場合、締め切り後の120日目)であるが、この期限は、買い手に書面で通知された後に延長されなければならない。会社がその間に不可抗力事件が発生した日数)および(Ii)会社が米国証券取引委員会から通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を受けた日から5営業日目まで、転売登録声明を“審査”しないか、または従業員のさらなる意見(この日は“発効締め切り”)を受け入れなくなり、前述の規定の一般性を制限することなく、転売登録声明が発効する前に作成され、提出すべき財務諸表またはその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを含む努力

(C)転売登録声明及び関連募集説明書の必要な改訂及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出して、転売登録声明の継続的な有効性を維持し、以下の5.4節に規定する義務が終了するまで、重大な誤報や漏れはないが、会社は第5.3節に従って一時停止する権利がある

(D)証券法に規定されている募集定款の写しおよび買い手の合理的な要求に適合する他の書類を買い手に提供し、買い手が登録すべき株式の全部または任意のものを公開または処分することを容易にする

(E)買い手が合理的に要求する可能性のある米国各州で登録可能な株を転売するための正常証券法の許可に必要な書類を提出し、当社に転売登録声明の有効性を維持することを要求している間、その商業的に合理的な努力を尽くしてこれらの青空資格を維持することができる。しかし、当社は(E)節の規定により外国会社の資格に適合することを要求されてはならない、または現在その資格がないか、またはその同意を得ていない任意の管轄区域で法的手続書類に送達する一般的な同意書に署名してはならない

(F)米国証券取引委員会が、米国証券取引委員会がさらなる審査を受けないか、または承認しない転売登録声明を通知した後、会社は、通知請求の日から3(3)営業日以内に転売登録声明を加速しなければならない(請求の発効日が加速請求の日から2(2)営業日を超えない)

(G)米国証券取引委員会が通知を出した後、転売登録声明が米国証券取引委員会によって発効されたことを示した後、当社は規則第424条に基づいて午前9時30分までに最終入札説明書を提出しなければならない。ニューヨーク時間は、転売登録声明が発効した日から二番目の営業日

(H)買い手に直ちに通知する(ただし、いずれの場合も、その通知は重要な非公開情報を含んではならない)：

(I)転売登録説明書又はその発効後の任意の改訂が有効であるか否か

(2)米国証券取引委員会は、“転売登録説明書”の修正または目論見書の修正またはそれに関連する補足資料の提供を要求する

(Iii)米国証券取引委員会は、証券法に基づいて発行された転売登録声明の効力を一時停止するか、または任意の州証券事務監察委員会が任意の司法管区で株式の発売または販売の資格の登録を一時停止するか、または上記のいずれかの目的のための任意の法的手続を開始する必要がある停止命令を発行する

(Iv)転売登録説明書、入札説明書、およびその修正案または補足説明書になされた任意の重大な事実の陳述または引用によって組み込まれた任意の文書が事実でないか、または転売登録説明書または募集説明書を任意の補完または変更して、その中の陳述が誤ったいかなる事実および事件の発生を生じないようにするために、任意の事実の存在および任意のイベントの発生を可能にする必要があるが、この通知は、当社に関する任意の重要な非公開情報を買い手に開示してはならない

(I)登録すべきすべての株式が各証券取引所(あれば)に上場するように手配し、自社の株式証券が当該証券取引所に上場するように手配する

(J)本5.1節(A)~(I)段落に記載したプログラムに関連する全ての費用と、当該転売登録声明に登録可能株式を登録する全ての費用と、当該州の青空法律との適合性(ただし、買い手の法律顧問費用は含まれない)を負担する。

(K)(I)転売登録声明が提出日当日又は前に米国証券取引委員会に提出されていない場合、(Ii)登録すべき株式を含む転売登録声明が発効日当日又は前に米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない場合、又は(Iii)米国証券取引委員会が転売登録声明の発効を宣言した後、(A)当該登録声明は、任意の理由(販売停止令又は当社が登録声明を更新できなかったことを含むがこれらに限定されない)により継続的に有効に停止し、発効すべきすべての登録すべき株式を売却する。(B)買い手は、募集説明書を用いて、当該等の登録すべき株式を転売してはならない(第5.3条による一時停止許可期間を除く)、又は(C)第5.3条による登録停止許可宣言の長さがその中で規定されている長さ(第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれも“登録失敗”)を超えていない場合は、買い手が本条項又は適用法により享受可能な任意の他の権利を除いて、会社は違約金ではなく、買い手に違約金を支払う(“違約金”)。金額は，買手が登録失敗初日とその後30(30)日ごとに(またはその最終期間(あり)に比例して)保有していた当時買い手が保有していた登録すべき株式投資総額の1.0%(1.0%)に等しく，登録失敗が是正されるまでである.違約金は、登録失敗日から10(10)営業日以内に毎月支払い、その後30(30)日の期間(または最終期間の一部があれば)が終了した後、登録失敗が訂正されるまで支払わなければなりません。このような支払いは現金で買い手に支払わなければならない。このような違約金の利息は、そのような違約金の利息を月1%(1.0%)の金利で計算しなければならず、適用される支払日までは、その金額が全額支払われるまで支払うことができない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)有効期間(以下の定義を参照)後の任意の期間内にいかなる違約金を支払うべきではない(言うまでもなく、本判決は、会社が有効期間満了前に発生したいかなる違約金も免除してはならない)、及び(Ii)いかなる場合においても、支払うべき違約金の総額

買い手に支払われる合計金額は、買い手が第5.1(K)項に従って支払った購入総価格の5%(5.0%)を超える。

5.2賠償

(A)本契約にはいかなる終了もあるにもかかわらず、当社は、法律が適用可能な最大範囲内で、買い手およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、連属会社、投資コンサルタントおよび従業員、および買い手を制御する各人に賠償、弁護し、任意の損失、クレーム、損害、債務、コスト(合理的な準備および調査費用および合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)、費用および支出(総称して、これを総称する)に同意する。(I)転売登録声明に記載されている任意の重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述、またはいかなる漏れまたは指定された漏れまたは指定された陳述は、転売登録声明内に記載または陳述するために必要な重要な事実を陳述しなければならず、そのような陳述を行う場合には、誤解性を有さない、または(Ii)当社は、転売登録声明に含まれる任意の約束を履行することができず、発生した場合、当社は、買い手およびそのそれぞれの上級者全員に補償を行う。それぞれの取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、投資コンサルタントおよび従業員、ならびに“証券法”または“取引法”が指す買い手を制御する各人(もしあれば)。しかしながら、以下の場合、当社は責任を負わない：(A)(1)買い手は、募集規約の同時または前に最終募集説明書のコピーを送信または交付することができなかったか、または買い手が最終募集説明書を確認できなかった場合(証券法第172条に従って)当該損失を引き起こすクレームを主張する人に販売確認書を交付する前(証券法第172条に従って)、および(2)最終入札説明書が当該不真実な陳述または漏れを是正した場合、その損失は、募集説明書の非真実な陳述または漏れ、または告発された不真実な陳述または漏れによってのみ生じる。(B)(1)当該等の非真実な陳述又は漏れが目論見の改正又は補充において訂正されたこと、及び(2)当該会社又はその代表が以前に当社又はその代表にこのような改正又は補充された目論見テキストを提供したか、又は当社が改正又は補充された目論見が米国証券取引委員会にアーカイブされたことを証券法第172条に従って通知したが、その後いずれの買い手も当該改正又は補充前に当該募集規約を交付しなかったか、又は買い手がそのような改正又は補充された株式定款が(証券法第172条に従って)前に交付されたことを確認していないか。買い手は販売確認書をクレーム者に渡し、損失をもたらした。

(B)買い手は、当社(証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎(ある場合)、転売登録声明に署名した当社の上級者毎及び当社の取締役毎)の賠償に同意し、証券法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害又は債務から当社(又は任意の関係者、取締役又は制御者)から保護する。転売登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された真実の陳述(または何らかの漏れまたは告発された漏れは、転売登録声明に記載されなければならない重要な事実が記載されていない場合、またはそれぞれの場合、転売登録声明の発効日に記載されている場合に応じて、誤解性を有さない)が前提であり、かつ、当該真実の陳述または漏れまたは告発されていない真の陳述または漏れは、買い手またはその代表によって提供される買い手に関連する書面情報に適合し、買い手またはその代表によって提供されるものに特化されたものである

ただし，いずれの場合も，本条(B)項による買手へのいかなる代償金額も，買手がその等の登録可能な株式を売却することにより受信した収益の純額のドル金額を超えてはならない.

(C)任意の被弁済者が請求通知を受けた後、又は本第5.2節により弁済者に賠償を求める任意の訴訟が開始された後、当該被弁済者は、この請求又は当該訴訟の展開を当該被弁済者に書面で通知し、以下に述べる条文に該当する場合には、当該被弁済者に当該等の訴訟を提起し、当該被弁済者が通知された場合には、当該被弁済者に参加する権利があり、その希望の範囲内で、当該被弁済者を合理的に満足させる弁護士の場合には、当該等の訴訟を弁護する。弁済保障を受けた者が当該弁済保障を受けた者にその抗弁を負担することを選択したことを通知した後、当該弁済保障を受けた者は、その弁明を受けた者がその後、この抗弁により招いたいかなる法的支出についても法的責任を負う必要はない。しかし、利益衝突が存在するか、又は存在する場合、当該補償保障を受けた者の合理的な判断に基づいて、同一大弁護士が同時にその補償保障を受けた者及びその補償保障を受けた者又はその任意の連結者又は連絡者が不適切である場合、当該補償保障を受けた者は、それ自身の大弁護士を招聘する権利があり、費用は当該補償保障者が負担する権利がある。さらに、いかなる補償者も、すべての補償を受けたすべての当事者に1人以上の独立大弁護士の費用と支出を支払う責任を負ってはならないと規定した。補償された側の同意がなければ、賠償側は訴訟について和解してはならないが、補償された側の同意は無理に拒否されてはならない。

(D)クレームを適切に通知するか、又は被補償者に対して任意の訴訟を提起した後、被補償者が参加することを選択しなかった場合、被補償側はこれに対する抗弁を負担し、被補償側が所定額の合理的な抗弁費用及び支出を前払いすることを書面で通知した後、補償側はこのような合理的な抗弁費用及び支出(“補償金”)を被補償者に前払いしなければならない。被賠償者の実際の弁護費用が前払い賠償金を超えた場合は、被賠償者側が書面で請求し、被賠償者側を賠償し、前払い賠償金が被賠償側実費を超えた場合は、被賠償側は速やかに差額を被賠償側に送金しなければならない。

(E)管轄権のある裁判所が、本条項第5.2条に規定する賠償が本協定が指す任意の損失、クレーム、損害又は責任の一方の当事者に対して賠償を受けることができないと判断した場合、賠償側は、このような損失、クレーム、損害又は責任によって支払われるべき金額を適切な割合で分担し、賠償する側と被賠償される側との相対的な過ち及び任意の他の平衡法上の考慮事項を反映して、法律の適用によって許容される範囲で当該賠償を受ける側が支払う又は対応する金額を賠償するのではなく、適切な割合で賠償しなければならない。ただし、いずれの場合も、買い手が本契約項の補償者として行ったいかなる出資であっても、その額は、買い手が当該等の登録すべき株式を売却する際に受信した当該出資義務を生じる収益純額のドル額を超えてはならない。

5.3募集説明書は一時停止します

買い手は，当社が第5.1(H)(Iii)又は5.1(H)(Iv)条に記載した事項の発生に関する書面通知を受けた後，買い手は直ちに登録声明に基づいて登録すべき株式の売却を終了し，当社が書面で買い手がその後募集規約に基づいて売却することができるまで，いかなる12(12)ヶ月の期間においても，売却期間を一時停止しても30(30)日を超えてはならないことに同意しなければならない。

5.4債務の終了

いずれの登録すべき株式についても、当社が本細則第5.1節に負う責任は、(A)当該等の登録すべき株式が転売された場合、又は(B)当該等の登録すべき株式が、本稿で定義した登録すべき株式でない場合(“有効期間”)の早い者が終了及び終了することである。

6.チノ

6.1さらなる保証

各当事者は、互いおよびそのそれぞれの高級職員、従業員、弁護士、会計士および他の代理人が協力することに同意し、本合意の条項および条件を遵守し、適用法律を遵守することを前提として、通常、合理的な行動を取って任意の文書の提出を促進すること、または本協定の他の当事者が本合意の条項を遵守するように合理的な行動をとることを含む他の必要な合理的な行為および事柄を誠意に基づいてとる。買い手は，会社が本プロトコルに含まれる確認，了解，合意，陳述，保証に依存することを認めた.取引が終了する前に、本プロトコル4節で述べた任意の確認、理解、プロトコル、陳述、保証が正確でない場合、買い手は直ちに会社に通知することに同意する。取引が終了する前に、本プロトコル第3節のいずれかの確認、理解、合意、陳述、保証がこれ以上正確でない場合、会社は直ちに買い手に通知することに同意する。

6.2のリスト

会社は株式が市を受け取る前或いは市を受け取る時にナスダック全世界精選市場で上場することを手配し、そしてその商業上の合理的な努力を尽くしてその普通株のナスダック全世界精選市場での上場を維持すべきである。

6.3統合

当社はまだ販売、要約または購入要約を求めておらず、その商業的合理的な努力を尽くして、当社の任意の関連会社が売却、販売、要約の購入、または他の方法で任意の証券(証券法第2節で定義されているように)と株式の要約または販売を統合してはならないことを確保し、証券法に基づいて買い手への株式売却を登録することを要求する。または任意の国の取引所の規則および条例の目的のために株式の要約または売却と組み合わせられているため、その後の取引が終了する前に株主の承認を得ない限り、他の取引が完了する前に株主の承認を得る必要がある。

6.4証券質権

当社は、買い手が株式を担保とした誠実な保証金契約または他の融資または融資手配について株式を質権することができることを確認し、同意した。株式質権は、本契約項の下の株式の譲渡、売却又は譲渡とみなされるべきではなく、株式質権を完成したいかなる買い手も、本合意に基づいて当社にいかなる関係通知を出す必要がなく、又は他の方法で当社にいかなる交付を行う必要がない。当社は関係書類の作成及び交付に同意し、株式質権者として合理的に当該質権者に株式を譲渡することを要求することができる。ただし、いかなる及びすべての株式質権費用は当社ではなく、品質者及び/又は質権者が負担しなければならない。

6.5収益の使用

当社は株式売却で得られた金を運営資金及び一般会社用途として利用しています。

6.6“伝説を取り除く”

(A)買い手が規則144又は証券法下の任意の他の免除による株式の売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で株式を処分し、買い手に自由に取引可能な株式を取得させ、買い手が本プロトコルの要求を遵守した後、買い手が要求した場合、会社は譲渡エージェントに当該等の株式を持つ帳簿帳簿に関する任意の限定的な図例を削除することを要求し、(I)両(2)営業日及び(Ii)標準決算期間内に、売却又は処分された当該等の帳簿項目について新たな無制限グラフ例の記載項を作成することを要求しなければならない。買い手が提出した任意のこのような要求は、会社が買い手の慣例陳述と会社がこれに関連する他の文書を適切に受け入れなければならない。当社はその譲渡代理、法律顧問の費用、及び図例の除去に関するすべてのDTC費用を担当しなければならない。

(B)当社及び譲渡エージェントが買い手から自社及び譲渡エージェントが合理的に受理した慣用申告及びそれに関連する他の文書を受信した後、当該株式(I)が証券法に基づいて有効な登録声明に基づいて登録されたとき、(Ii)規則第144条による売却又は(Iii)規則第144条(B)(1)条又は任意の後続条文に基づいて転売する資格がある最も早い時期に、当社は：本第6.6(B)節の規定によれば、(I)両(2)営業日および(Ii)標準決算期間(早い者を基準とする)内で、買い手からの任意の要求には、上記の慣用的かつ合理的に許容可能な文書が添付されており、(A)譲渡エージェントに撤回不可能な指示が交付され、すなわち、譲渡エージェントは、当該帳簿帳簿株式のために新たな非伝奇的な記録項目を作成しなければならない。および(B)弁護士が譲渡エージェントに1つまたは複数の意見を提出させることを促し，この場合，譲渡エージェントが本プロトコルの規定に従ってその例の削除を要求すれば，“証券法”により削除できることを示す.本6.6節の規定により，図例を削除する必要がある株式はいずれも譲渡エージェントが買手の指示に従って，買手の主要仲介人の口座をDTCシステムの貸方口座に記入することで買手に転送することができる.当社はその譲渡エージェントの費用とこのような発行に関するすべてのDTC費用を担当しなければならない。

7.終了条件

7.1買い手義務の条件

買い手は、成約時に完成すべき取引を完了し、本プロトコルに従って成約時に購入した株式を購入して支払う義務があるが、以下の条件を書面で満たすか、または放棄しなければならないことを前提としている

(A)申立及び保証。本契約に記載されている会社の陳述および保証は、取引終了直前および直前に真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、取引終了直前と同じである(買い手が理解し同意すること、7.1(A)節の目的について、本条項7.1(A)に含まれる会社の任意の陳述および保証が重要な基準の適用によって上記で制限されていない場合、その陳述および保証は、すべての重要な側面において真および正しい、または(Ii)特定の日に行われなければならない。この陳述および保証は、その特定の日にのみ真で正しくなければならず)、構成会社による本プロトコルに含まれる各陳述の終了および終了直前の再確認を完了すべきである

(B)履行。当社は、すべての重大な面で本合意を履行し、当社が締め切り又は前に履行又は遵守しなければならないすべての義務及び条件を規定しなければならない

(C)禁止令はない.買い手が株式を購入および支払いすることは、いかなる法律または政府または裁判所の命令または規則によって禁止または禁止されてはならず、書面による脅威もない

(D)同意する.当社は、株式売買の完了及び取引契約の完了に必要な他の取引所に必要な同意、許可、承認、登録及び免除を取得しなければならない。

(E)エージェントを譲渡する.会社は株式の成約時の発行状況を反映するために、譲渡エージェントに必要なすべての材料を提供しなければならない。

(F)不利な変化.本プロトコルが発表された日から、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているイベントまたは一連のイベントは発生しないであろう。

(G)会社弁護士の意見。会社は買い手にWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.の意見を提出し、その期日は締め切りであり、その慣用形式と実質内容は買い手と合理的に合意すべきである。

(H)証明書を満たす.当社の行政総裁又は財務総監は、締め切り日に買い手に証明書を提出し、本プロトコル第7.1(A)条(陳述及び保証)、第7.1(B)条(履行)、第7.1(C)条(強制令なし)及び第7.1(J)条(上場要求)が指定した条件が満たされたことを証明しなければならない。

(I)秘書証明書.会社秘書は，期日までに買い手に(1)会社の改訂された会社登録証明書を証明する証明書を交付しなければならない，(2)会社定款，(3)会社取締役会決議

(またはその許可された委員会)本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引を承認する。

(J)上場要件。普通株は国家取引所に上場しなければならず、終値日まで、米国証券取引委員会又は国家取引所はまだ普通株取引を一時停止しておらず、米国証券取引委員会又は国家取引所も終値時に(1)米国証券取引委員会又は国家取引所の書面による脅威を受けてはならない、又は(2)国家取引所の最低上場維持要求を下回ってはならない(すべての適用される通知、控訴、コンプライアンス及び聴聞期限が発効した後、合理的な退市の可能性がある)。また、当社は、追加株式上場申請をナスダックに提出し、ナスダックの確認を受け、当該表に対する審査が完了したことを確認し、本稿で行う取引に異議はないことを確認しなければならない。

7.2会社の義務の条件

会社は、取引終了時に完了する取引を完了し、本契約に基づいて取引終了時に購入する普通株を買い手に発行·販売する義務があるが、以下の条件を書面で満たすか放棄しなければならないことを前提としている

(A)陳述及び保証。本プロトコルに記載されている買い手の陳述及び保証は、締め切り及び締め切りが真実であるべきであり、効力は、締め切り及び締め切り時と同じである(当社は、本プロトコルに記載された買い手の任意の陳述及び保証が上記の重要性基準を満たしていないことを理解し、同意する場合は、その陳述及び保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であればよい)。完結は、買い手の各陳述、保証を構成すべきである。本プロトコルには，買手が締め切りまでのチノとプロトコルが搭載されている

(B)演技。買い手は、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守するように要求するすべての実質的な態様で本プロトコルを履行したすべての義務および条件を履行しなければならない

(C)禁令。買い手が株式を購入および支払いすることは、いかなる法律、政府または裁判所の命令または法規によって禁止または禁止されてはならない

（ d ） 支払。 当社は、取引終了時に購入者が購入する株式数の購入価格の全額を、即座に利用可能な資金の電信振替により支払ったものとします。

8.Termination

8.1終了条件

本合意は終了し、無効であり、かつこれ以上の効力および効力を有さなくなり、本合意項の下で各当事者のすべての義務は終了すべきであり、いずれか一方はこれに対してさらなる責任を負わない。条件は、(A)会社と買い手が相互書面合意を達成したとき、(B)完了日において、免除を与える権利がある一方が本プロトコル(7)項に規定された任意の成約条件を満たしたり放棄したりすることができない場合、またはそれによって本合意項に規定されたいかなる成約条件を満たすことができないか、またはそれによって履行またはそれによって予期される取引を履行することができない場合、本合意は終了すべきである

買い手が意図的に本プロトコルの義務に違反しない限り、本プロトコルは達成されない、または(C)取引が本プロトコルの日付(“外部日付”)の後5(5)営業日前に完了していない場合、本プロトコルの下の義務に故意に違反したためでない限り、本プロトコルのいずれも、慣習法詐欺または本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、義務または他の規定に故意に違反することによって、本プロトコルのいずれか一方が法的または平衡法上の任意の救済措置を免除して、そのような意図的な違反によって生じる損失、責任、または損害賠償を取り戻す権利があることを前提とする。本第8条に基づいて本プロトコルを終了する際には、本第8条の前の文に記載されているが、本プロトコルは無効であり、もはやいかなる効力も有しておらず、買い手は終了後直ちに(いずれにしても1(1)営業日以内に)本プロトコルに関連する任意の部分調達代金を会社に支払わなければならない。“故意違約”とは、このような行為を実際に知っているか、または行動しないことが本プロトコルに対する実質的な違反を招くか、または構成する場合に、意図的に行動するか、または意図的に行動しないことを意味する

9.雑項条文

9.1公開声明またはプレスリリース

他の当事者の事前承認を経ずに、当社又はいかなる買い手も、本協定又は本協定に規定する取引の存在又は条項についていかなる公告を発表してはならない。それにもかかわらず、第9.1節のいずれの規定も、法律(適用される証券法を含む)または任意の国の証券取引所の規則に基づいて負う義務を履行するために、いずれか一方が必要と考えられるいかなる公告を行うことを阻止してはならない

9.2パラフレーズ

本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を意味するのではなく、他の説明がない限り、そうでなければ、セクションおよびセクションは、本プロトコルを意味するプロトコル全体を意味する。本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に制限または他の方法で影響を与えることはない。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は，後の“限定されない”と見なすべきである.文意に加えて、“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付”および同様の意味を表す用語は、本プロトコル第1項に規定された日付を指すものとみなされるべきである。ここで定義されるタームの意味は，このようなタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。本契約に別途説明がある以外は、本契約のいずれか一方が同意するすべての事項は、当該側の書面で同意しなければならない。合意、政策、基準、基準または文書に言及されるか、または法規または条例が言及されるか、すなわち、時々改正または追加されたそのような協定、政策、基準、基準または文書または法規または条例(またはその継承者)を意味する。

9.3ノード

本プロトコルの規定又は許可された任意の通知又は他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)受取人に直接送達されたとみなされなければならない。(B)受信者の通常営業時間内に電子メール又はファックスで送信され、受領書が確認され、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日に送達され、(C)書留又は書留で送信され、証明書の返送を要求し、前払いされた後3(3)日、又は(D)国家銀行預金後1営業日後(1)営業日

認可された隔夜宅配便、運賃前払い、次の営業日を指定して交付し、書面で領収書を確認します

(A)当社へ：

Lenz治療会社は
201ロマスサンタフェ300号スイート

カリフォルニア州ソラーナビーチ、郵便番号92075
注意：CEO Evert SchimMelpennink
Eメール：[省略する]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Wilson Sons ini Good rich & Ros ati P . C .
12235 El Camino Real
カリフォルニア州サンディエゴ，92130
注意：ダン·コポン
Eメール：[省略する]

(B)買い手へ：

Ridgeback Capital Investment L.P。
348 W.14メガワット。フロリダ州聖市4

ニューヨーク市、郵便番号：10014
マット·メズビンスキー
Eメール：[省略する]

誰でも本条例の規定に従って、通知により通知及び通信のアドレスを変更することができる

9.4保守性が容易

本プロトコルの任意の部分または条項が実行不可能であると認定された場合、または任意の司法管轄区域の適用された法律または法規と衝突した場合、無効または実行不可能な部分または条項は、その部分または条項の元の商業目的を可能な限り有効かつ実行可能な方法で実現する条項によって置換されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、本プロトコルの各当事者に対して拘束力を有する

9.5法律を管理する；司法管轄権に従う；場所；陪審による裁判を放棄する

(A)本協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律選択または法律紛争を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならず、他の任意の管轄区域法律の適用が要求される条項は除外されるが、デラウェア州法律の強制原則が適用される可能性のある範囲は除外される

(B)ここで、会社も買い手も撤回できず、無条件に：

(I)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に純粋に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産をニューヨーク州に位置する任意の州裁判所または米国連邦裁判所の一般管轄権に提出する；

(Ii)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きのいずれかに対していかなる裁判所でも提起する可能性のあるいかなる反対も放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、法的許可が適用される範囲内で当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明を行わないことに同意すること

(Iii)当該等の訴訟又は法律手続において法的プログラム文書を送達することに同意し、その写しを書留又は書留(又は任意の実質的に類似した形式のメール)、前払い郵便料金で当事側に郵送することができ(場合に応じて)、住所は第9.3節に記載の当事側の住所、又は他方の当事側が本条項に従って通知すべき他の住所である

(4)この条項は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えないことに同意し、任意の判決を承認および実行するために任意の他の管轄区域で訴訟を提起する権利にも限定されない、または前述の(I)項で示される裁判所の司法管轄権が本条項が指す裁判所にない場合、両方ともその意図があるにもかかわらず、

(V)裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法律手続きに同意する最終判決は、その当事者が判決によって訴訟によって拘束された任意の司法管轄区域の裁判所で強制的に実行されてもよいが、法律手続き文書を送達する方法は、本条例草案に示される方法で、または法律によって許可された他の方法で完了しなければならない

(Vi)当事者が、その当事者がそれ自身またはその財産に関する任意の裁判所管轄または任意の法律手続きの免除を取得したか、または今後得られる可能性がある任意の裁判所管轄または任意の法律手続きの免除権の範囲内で、この協定の下での義務について、その免除を取り消すことができないことに同意する

(Vii)本合意に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を撤回および無条件に放棄することはできない。

9.6 Waiver

任意の1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条項または条件は、行為または他の方法で放棄され、任意のそのような条項、条項または条件のさらなるまたは継続的な放棄として解釈されてはならない、または本プロトコルの任意の他の条項、条項または条件の放棄として解釈されてはならない

9.7料金

別の約束がある以外に、各側は自己負担の費用と支出を払わなければならず、その側が招聘した弁護士、会計士と顧問の費用と支出を含み、これらの費用と支出は投資予定株式、取引協定の交渉、進行予定の取引の完了と関係がある。

9.8割り当て

いずれの当事者も、本契約項の下の権利又は義務を譲渡してはならない、又は他の者(I)が本契約項の下の全部又は一部の義務を履行することを指定してはならない、又は(Ii)当該(X)会社(買い手)及び(Y)買い手(会社)が事前に書面で同意していない場合には、本契約項の下のすべて又は一部の権利及び利益を有しているが、買い手は、会社の事前同意を得ずに、その契約項目の下の株式を購入する権利を、その任意の関連会社又は当社が管理又は提案した任意の他の投資基金又は口座に譲渡してはならない

買い手を代表して行動する投資マネージャ(各譲受人が本プロトコル条項の制約を受けることに同意し，本プロトコル4節で述べた同様の陳述と保証を行うことを前提とする).本合意の条項に基づいて任意の譲渡を行う場合、譲受人は、本合意条項の制約に同意する書面に署名することによって、本プロトコル条項の制約を具体的に負担し、署名された対応署名ページを本プロトコルに交付しなければならない。この仮定または合意が譲受人の制約を受けているにもかかわらず、譲受人は、本プロトコルに従って譲渡された任意の利益のいずれか一方が本プロトコルによって負担される義務または責任を解除してはならない

9.9機密情報

(A)買い手は、本契約で行われる取引が当社によって開示される前に、買い手は、本取引に関連するすべての開示(本取引の存在および条項を含む)を秘密にするが、その者の連属会社、外部弁護士、会計士、監査師または投資コンサルタントへの開示は含まれておらず、投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律または行政任務およびサービス、および法律の可能な要件の履行を許可することに限定される。

(B)当社は、買い手が株式を買収する資格を評価するために、当社が合理的に必要と考えている追加資料を提供することを買い手に要求することができ、買い手は、いつでも入手可能な範囲内で、合理的な要求が可能な関連情報をできるだけ早く提供しなければならないが、前提は、(I)連邦証券法律、規則または法規が別の要求がある限り、(Ii)他の法律、規則または法規の要求が開示されない限り、米国証券取引委員会または監督機関職員の要求またはナスダック条例の規定を除外しなければならない。買い手は、会社が定期的に報告または登録声明の証拠物として、米国証券取引委員会に本プロトコル表を提出することができることを認めた

9.10サードパーティ

本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコル当事者以外の誰にも、本プロトコルの項の下、または本合意によって生じる任意の権利、救済、クレーム、利益、義務または責任を付与することを意図しておらず、いかなる非本プロトコル当事者(本プロトコルの当事者の任意のパートナー、メンバー、株主、取締役、役員、役員、従業員または他の実益所有者を含むが、その身分または本プロトコルの一方を代表して派生商品訴訟を提起することを含むがこれらに限定されない)は、本合意または本合意で意図された取引について任意の第三者受益者の地位を有してはならない

9.11対応製品

この協定は、いずれかの数の相手方で署名することができ、それぞれが原本であるが、これらはすべて一緒に一つの文書を構成する。

9.12協定全体； 修正

本プロトコルと他の取引プロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方間の完全なプロトコルを構成し、書面でも口頭でも、本プロトコルの標的に関する以前の合意、交渉、了解、陳述、声明のすべての代わりになる。本契約の任意の条項の変更、変更、変更は無効または

書面で締結し、当社と買い手が正式に署名しない限り、本契約は双方に拘束力があります。一方、当社及び買い手は、当該等の各当事者が署名した書面を介して、買い手又は当社が本合意の任意の条項又は規定又は買い手又は当社がそれぞれ履行、遵守又は満足する任意の条件をそれぞれ履行、遵守又は満たすことを放棄することができる

9.13生存

本協定に記載されている各当事者が作成したチノ、陳述及び保証は、株式成約及びそのそれぞれの条項に基づいて交付された後も引き続き有効である

9.14相互起草

本プロトコルは買い手と当社の共通の産物であり、本プロトコルの各条項は双方の協議、協議、同意を経ており、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利と解釈されてはならない。

9.15その他の事項

疑問を生じないように、双方が株式を認めて確認する条項や条件は公平な協議で決められている。

[ペイジの残りの部分はわざと白くした。]

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する

会社：

レンツセラプティック株式会社

作者：/S/Evert Schimmelpennink

**エフット·シュメル·ペンニュク

*CEO

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する

バイヤー：

Ridgeback Capital Investment L.P。

著者：Ridgeback Capital Management LLC

投資マネージャー

投稿者 ： / s / ウェイン · ホルマン

ウェイン · ホルマン

CEO 。