メモ 1 — 組織と業務の性質

オックスブリッジ アクイジション・コーポレーション（「オックスブリッジ」）は、2021年4月12日にケイマン諸島の免除対象会社として設立されました。オックスブリッジが法人化されました 合併、資本ストックまたは株式交換、資産取得、株式購入、組織再編などを行う目的で 1つ以上の企業との企業結合。Jet Token Inc. は、2018年6月4日（「インセプション」）に州で設立されました デラウェア州で、本社はネバダ州ラスベガスにあります。

オン 2023年8月10日（「締切日」）、オックスブリッジは企業結合取引（「企業結合」）を完了しました OXAC Merger Subとの企業結合契約および再編計画に従って I, Inc. は、デラウェア州の企業で、サマーリン・アビエーションのオックスブリッジ（「First Merger Sub」）の直接の完全子会社です LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II、LLC）は、デラウェア州の有限責任会社であり、オックスブリッジの直接の完全子会社（「2番目 Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるジェットトークン社（「ジェットトークン」）。ビジネスの条件に従って OxbridgeとJet Tokenの間の企業結合である合併契約は、First Merger Subと ジェットトークン、ジェットトークンが存続会社として台頭し、続いてジェットトークンとセカンド・マージャー・サブが合併、セカンド・マージャー・サブが合併 Merger Subは、Oxbridgeの完全子会社として存続会社として台頭しています。事業の最終決定に関連して Combinationは、2023年8月10日、オックスブリッジはケイマン諸島企業登録局に登録解除の通知を提出しました。 必要な添付書類を用意し、法人設立証明書と法人家畜化証明書を同封してください デラウェア州務長官。この下で会社は国有化され、デラウェア州の企業として存続しています（「家畜化」） そしてすぐに社名を Jet.AI, Inc.（「Jet.AI」または「会社」）に変更しました。 企業結合が完了すると、会社の普通株式は1種類になり、額面金額は$です0.0001 記載されている1株当たり ナスダックのティッカーシンボル「JTAI」で。当社の新株予約権は、ナスダックに「JTAIW」というティッカーシンボルで上場されています と「JTAIZ」をそれぞれ。

フォローしています 企業結合の成立時に、当社は、発行済および発行済の持分をすべて直接的または間接的に所有しています 第二次合併サブとその子会社、およびJet Tokenの発効直前の株主 第一次合併（「ジェットトークン株主」）は、会社の普通株式の一部を額面金額で保有しています0.0001 一株当たり (「Jet.AI 普通株式」)。

として 家畜化の結果と発効時：（a）その後発行され、発行済みのオックスブリッジのクラスA普通株式 は、1対1で、自動的に Jet.AI 普通株式の株式に転換されました。（b）発行され発行済みの各クラス b Oxbridgeの普通株式は、1対1で、自動的に Jet.AI 普通株式に転換されました。(c) その後 発行済みで発行済みのOxbridgeワラントは、以下のように Jet.AI 普通株式1株を購入するワラントに自動的に転換されました ワラント契約（「Jet.AI Warant」）へ。そして（d）その時点で発行され未払いのOxbridgeユニットはそれぞれ自動的に変換されました それぞれ Jet.AI 普通株式1株と Jet.AI ワラント1株で構成される Jet.AI ユニットにまとめます。

で 企業結合の発効時期（「有効期間」）、（i）Jet Token普通株式の各発行済み株式、 発効直前にジェットトークン普通株式に転換されたジェットトークン優先株式の各株を含みます 期限は取り消され、自動的に Jet.AI 普通株式と同等の (x) 株を受け取る権利に転換されました 証券交換比率 0.03094529、および (y) ワラントに等しいワラント（「合併対価ワラント」）の数 交換比率 0.04924242; (ii) 各ジェットトークンオプションは、行使可能か否か、権利確定か否かに関わらず、未払いでした 発効時間の直前に、自動的に Jet.AI オプションをいくつか購入するオプションに変換されました オプション交換比率（企業結合契約に従い、さらに委任勧誘状にも記載されているとおり）。 (iii) 発効日の直前に発行され、発行された各ジェットトークンワラントは、自動的にワラントに変換されました (x) 証券交換比率と同等の Jet.AI 普通株式と (y) いくつかの合併対価新株を取得すること ワラント交換比率と同じです。そして（iv）発効日の直前に未払いだった各Jet Token RSUアワードは 以下に従って決定された該当する交換比率に基づいて、複数のRSUに対する Jet.AI RSUアワードに変換されます 企業結合契約で。

ザ・ 会社は、子会社を通じて直接的または間接的に、主に（i）端数および全権の売却に関与しています 航空機で、（ii）ジェットカードの販売。これにより、所有者は会社の特定の航空機と他の航空機のどちらかを合意どおりに使用できるようになります 料金、（iii）見積りおよび見積もりプラットフォームとして機能する独自の予約プラットフォーム（「アプリ」）の運営 第三者の航空会社とのプライベートジェット旅行や、当社がリースおよび管理する航空機によるプライベートジェット旅行を手配すること、（iv）直接チャーター シーラス社のHondaJet航空機の、（v）航空機の仲介、（vi）月次管理および時間単位の運用によるサービス収入 お客様の航空機の。

JET.AI、 株式会社。

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メモ 2 — 重要な会計方針の要約

メモ 3 — その他の資産

メモ 4 — 支払手形

ブリッジ 契約

オン 2023年9月11日、当社は8人の投資家と拘束力のあるタームシート（「ブリッジ契約」）を締結しました。これにより、 投資家が当社から優先担保付き約束手形を元本総額$で購入しました625,000、 $を含む281,250% 関係者から。ブリッジ契約は幹部のマイケル・ウィンストンと締結され、資金が提供されました 取締役会長兼暫定最高経営責任者、レンドン・ティモシー、取締役会および3つの委員会すべてのメンバー 取締役会、取締役会とその2つの委員会のメンバーであるウィリアム・ヤンカス、および重要な株主であるオックスブリッジ・REホールディングス・リミテッド ティモシー氏が取締役兼役員を務めている会社と、ブリッジで指名された他の4人の投資家の 契約。ウィンストン氏が第三者との交渉の参加者としての役割と、第三者との交渉への参加という二重の役割を考えると ブリッジファイナンス自体は、誤解を避けるために記しておきますが、彼は元本の未収利息を受け取る権利を放棄することに同意しました 彼の手形の金額、償還プレミアム、または債務不履行に関連した彼の手形の元本の増額 合計で$になります20,325です 2023年12月31日現在です。

ザル 会社は$の純収入を受け取りました500,000、その結果、オリジナル号の割引が$になります112,500。紙幣には5パーセントの利息が付いています (5%) 年当で、期日と支払い期限 2024年3月11日 (「満期日」)。会社には、次のオプションもあります 満期日の前ならいつでも違約金なしで手形を前払いしてください。 会社は紙幣を100枚で引き換える必要があります エクイティ・ファイナンスまたはデット・ファイナンスの収益の、償還プレミアムで比例配分されたパーセント（100％） 手形の元本の (110%)。当社は、手形を全額償還し、収益を受け取ることを期待しています 既存の資金調達契約から今後数か月にわたって。 会社は$の負債割引を認めました181,250% メモから、 そのうちの $90,625% 2023年12月31日までに償却されました。支払利息は $でした103,615 2023年12月31日に終了した年度については。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

アン 手形に基づく債務不履行事由には、上記の手形を償還しなかった場合や、会社のその他の典型的な破産事由が含まれます。 債務不履行が発生した場合、債券の未払い元本は120％（120％）増加し、投資家も増えます 手形を、（a）固定転換価格または（b）1日の出来高加重で最低のどちらか低い方の金額で会社の普通株式に転換することができます ブルームバーグ（「VWAP」）が転換前の10営業日間に報告した普通株式の平均価格 日付。普通株式の1日のVWAPが10取引日連続で1.00ドルを下回った場合、転換価格は 95% コンバージョン日の最低VWAPは、コンバージョン日の10日前です。

これら 紙幣は2024年3月に全額返済されました。

メモ 5 — コミットメントと不測の事態

運営しています リース

に 2021年11月、当社は、当社の事業に使用する航空機のリース契約を第三者と締結しました。 リース期間は60か月で、2026年11月に期限が切れます。毎月のリース料が必要です。リース期間中はいつでも、 会社は、その時点での航空機の公正市場価格で貸手から航空機を購入することができます。

ザル リース契約では、会社がドルの流動性準備金を保有することも義務付けられています500,000 メンテナンスだけでなく、別の銀行口座に 約$の準備金690,000 リース期間中は。流動性準備金は、会社が所有する銀行口座に保管されています。 そのため、これは制限付現金として分類され、付随する連結残高の現金および現金同等物に含まれます シーツ。維持準備金は、貸手が保有する資金で、対象額を超える合理的な維持費に使用されます 会社が管理する機体とエンジンのメンテナンスプログラムによって。これらのメンテナンスプログラムは、すべてをカバーするように設計されています 会社の航空機のメンテナンス費用（定期および予定外の両方）。したがって、会社はこれらの資金を期待していません 引き出されます。維持準備金の資金を貸手が使う場合、会社は維持費を補充する必要があります 必要な準備金額までの準備金口座。リース期間の終了時に残っている資金はすべて会社に返金されます。 維持準備金は、添付の連結貸借対照表の預金やその他の資産に含まれています。に関連して このリース契約では、会社は$の手配手数料を支払うことに同意しました70,500 別の第三者に。

オン 2022年4月4日、当社は、当社で使用する航空機の追加リース契約を第三者と締結しました 運営。2021年11月の契約の条件と実質的に同じです。リース期間は60か月で、4月4日に満了しました。 2027、そして毎月のリース料が必要です。リース期間中はいつでも、会社は次の場所で航空機を購入することができました その時の航空機の公正市場価格での貸手。リース契約では、会社は既存のものを維持する必要もありました $の流動性準備金500,000 別の銀行口座と、約$の追加維持準備金で690,000 にとって リース期間の長さ。流動性準備金は、会社が所有する銀行口座に保管する必要があります。残っている資金があれば リース期間の終了時に、会社に返却されます。2022年5月、当社は航空機を購入するオプションを行使しました 貸手から、2022年6月に航空機を売却しました。

合計 2023年12月31日および2022年に終了した年度のリース費用は1,192,184 と $863,824それぞれ、費用に含まれています 収益の、添付の営業報告書に記載されています。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

使用権 オペレーティングリースのリース資産とリース負債は、連結貸借対照表に次のように記録されました。

として 2023年12月31日の、加重平均残存リース期間は 3.0 何年も、加重平均割引率は 3%。

シェア 購入契約

ジェット機 トークンは、2022年8月4日付けで、GEM Yield LLC SCS、GEMイールド・バハマ・リミテッドと（一緒に）株式購入契約を締結しました とGEM Yield LLC SCS（「GEM」）は、企業結合に関連して自動的に会社に引き継がれました。 企業結合に関連して、会社は定期的に発行してGEMに販売する権利を有し、GEMは購入に同意しています。 最大$です40,000,000 上場日から36か月間の当社の普通株式の総額。

に これらのサービスの対価として、当社はGEMに$相当の契約料を支払うことに同意しました800,000 現金で支払える、または自由に取引できる 上場日の1周年またはそれ以前に支払われる当社の普通株式。シェアに従って 購入契約、会社はGEMに購入権を付与するワラントを発行しました 2,179,447 の普通株式 完全希薄化後の会社。ワラントの行使価格は $です8.40 と用語 三年。

その また、会社はGeMと登録権契約を締結しており、会社には登録届出書の提出が義務付けられています 株式購入契約に基づき、またワラントの行使時にGeMに発行可能な普通株式の転売について。 このような登録届出書は2023年10月23日（「有効期限」）までに発効しなかったため、当社は GeMに$と同じ金額を支払わなければなりません10,000 有効期日の翌日から登録届出書が提出されるまでの毎日 有効と宣言されました。GeM登録権契約に基づいて支払われる手数料は、$を超えないものとします30万人 申告が遅れたら 登録届出書の有効性は、SECによる登録届出書の審査が遅れたり、SECが拒否したことが原因です 登録届出書が有効であることを宣言してください。会社は$を計上しました30万人 本契約に関しては、2023年12月31日現在。

オン 2023年10月23日、当社はワラント修正契約を締結しました。これは2023年8月10日から遡及的に発効します（「GEM」 令状修正」)。GeMワラント修正条項では、GeMはワラント（「GEM」）の行使を制限することを選択できると規定しています。 ワラント」）は、額面金額の会社の普通株式を購入するためのものです0.0001 1株当たり（「普通株式」）、など 行使の効力を生じた後、GeMとその関連会社が、会社の実際の行使に及ぶ範囲で行使できないということ 知識があれば、それを超えて有利に所有することになります 4.99当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の割合。 2023年10月23日、GeMは当社に対し、この制限を8月から発効するGeMワラントに適用することを選択する通知を出しました。 10、2023年。GeMは、そのような取り消しについて会社に書面で通知することにより、この選挙通知を取り消すことができますが、取り消しではできません 当該通知が会社に配信されてから61日目（61日）まで有効です。

JET.AI、 株式会社。

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転送します 購入契約

オン 2023年8月6日、オックスブリッジは（i）メテオラ・キャピタル・パートナーズLP（「MCP」）、（ii）メテオラ・セレクト・トレーディングと契約を締結しました オポチュニティーズ・マスター、LP（「MSTO」）、（iii）メテオラ・ストラテジック・キャピタル合同会社（「MSC」）、そして総称してMCPと およびMSTO、「売り手」）（「先渡購入契約」）（OTC株式プリペイドフォワード取引用）。目的のために 先渡購入契約の中で、オックスブリッジは事業完了前は「取引相手」と呼ばれていました 合併。一方、Jet.AI は企業結合が完了すると「取引相手」と呼ばれます。大文字です 本書で使用されているが他に定義されていない用語は、先渡購入契約でその用語に帰属する意味を持つものとします。

に従って 先渡購入契約の条項によると、売り手は先渡購入までの購入を意図していましたが、義務はありませんでした 1,186,952 (「購入済み 金額」) クラスA普通株式、額面価格 $0.0001 オックスブリッジ（「オックスブリッジ株式」）の1株当たり、 売り手のFPA資金調達額PIPE購読契約（以下に定義）に従って、Oxbridgeの数を差し引いた金額に従ってクロージングします 売主が公開市場でブローカーを通じて第三者とは別に購入した株式（「リサイクル株式」）。いいえ 売り手は、購入後に売主の所有権が超える金額のオックスブリッジ株を購入する必要がありました 9.9売主が独自の裁量により、購入が有効になった直後に発行されたOxbridge株式総数の割合 そのようなことを放棄しました 9.9% 所有権の制限があります。先渡購入契約の対象となる株式数は、以下のように減額される可能性があります 「オプションの早期解約」に記載されているような株式に関する先渡購入契約の解除 先渡購入契約で。

ザル 先渡購入契約では、米ドルでの前払い不足額を米ドルで支払うことが規定されていました1,250,000 (「前払い 不足額」）。ただし、売り手は前払い不足分の半分（1/2）を前払い日に取引相手に支払うものとします（ 金額は、前払い金額）（「初期不足額」）と、取引相手の要求に応じて、その他の金額から差し引かれるものとします。 SECが登録届出書を申告した日の前払い不足額（「将来の不足額」）の半分（1/2） VWAP価格が$より大きい場合は、発効します（「登録届出書発効日」）6.00 45の取引ならどれでも 過去90日間の連続取引日の日数で、その期間の1日の平均取引額は、少なくとも4倍です 将来の不足。売主は、独自の裁量により、取引日以降いつでも、任意の売却価格でリサイクル株を売却することができます。 売却による収益が等しくなるまで、売り手による早期解約義務の支払いなし 100イニシャルの% 不足分と 100取引相手に実際に支払われた将来の不足額の割合（先物購入の不足売上に記載） 契約）（このような売却、「不足売上」、およびそのような株式、「不足売却株式」）。株式の売却は (a)「空売り」。不足分があった場合は、本書の空売り株式に適用される利用規約が適用されます 売却通知は、先渡購入契約、および（b）契約条件に基づくオプションの早期解約に基づいて配信されます 解約済み株式に適用される先渡購入契約について、先渡購入契約に基づいてOET通知が送付された場合は、 いずれの場合も、売主の単独の裁量によるそのような通知の送付（詳細は「オプションの早期解約」で説明されています） および先渡購入契約の「不足売上」セクション）。

その 先渡購入契約では、売り手に現金総額（「前払い額」）を直接支払うことを規定していました。 (x) は、(i) 価格設定日通知に記載されている株式数と (ii) 1株あたりの償還価格の積に等しくなります 2021年8月11日に発効したオックスブリッジの修正および改訂された覚書および定款の第49.5条で定義されています 随時修正される（「初期価格」）から、前払い不足分を差し引いたものです。

その 売主は、企業結合に関連するリサイクル株式に関する償還権も放棄することに同意しました オックスブリッジの修正および改訂された覚書および定款に基づく、償還を必要とするすべての償還権と同じです オックスブリッジ。このような権利放棄により、企業結合に関連して償還されるオックスブリッジ株式の数が減りました。これは変更された可能性があります 企業結合の潜在的な強みに対する認識。

JET.AI、 株式会社。

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の 売主が当初保有していた株式は 663,556 公開市場取引でブローカーを通じて第三者から購入した株式 または、以前に提出した償還請求を取り消して、これらの株式に関する償還権を放棄します。さらに、 売り手が購入しました 247,756 1株あたりの価格が$で会社から直接「追加株式」10.00 サブスクリプション契約に従って 2023年8月6日に締結されました（「FPA資金額PIPEサブスクリプション契約」）。購入した株式のうち、 5万人 株式は、先渡購入契約に基づく売り手にとっての株式対価であり、 は、先渡購入契約の条項の対象ではありません。つまり、売り手は無料です そのような株式を売却し、その収益をすべて留保すること。株式対価、合計「株式数」を差し引いて計算します 当初、先渡購入契約の条件の対象となっていたのは 861,312、含む 613,556 「リサイクル株」と 247,756 その他の株式。企業結合の完了後、約 $7.4 によると、信託口座には100万が残っています 先渡購入契約へ。会社は売り手に$を支払いました6,805,651、金額を表します 先渡購入契約に基づいて当社が売主に支払う（購入総額を差し引いた金額） FPAの資金調達額に基づいて売主に発行された追加株式の総数の価格 PIPE購読契約。そして売り手は前払いの半分（1/2）を会社に支払いました 不足分、または $625,000。

オン 2023年8月31日と2023年10月2日に、当社はそれぞれ修正条項と第2改正（総称して「改正」）を締結しました その先渡購入契約へ。

ザ・ 修正の複合効果は：

その 修正された先物購入契約では、評価日の後に現金決済が規定されており、その時点で売主は債務を負います 先渡購入契約の対象となる「株式数」に等しい金額を会社に支払うこと（ただし、そのような株式） 再販用に登録されているか、登録免除に従って自由に譲渡可能）に1株あたりの価格を掛けたものです 評価日から数日後の会社の出来高加重平均取引価格、別の計算を条件とします 特定の状況で、先渡購入契約を早期に終了するというMeteoraのオプション。先渡購入契約 ASC 480の下で独立した株式連動金融商品であると判断されました。FPAには発行義務は含まれていません 新株予約権。そのため、FPAの株式は株式として分類され、会社への純支払い額は追加支払額まで計上されました 資本増強の一環としての資本。

先渡購入契約の条件に従い、2023年12月に、Meteoraはオプションの早期解約を送信しました すべての発行済み株式に関する取引を終了することを選択したことを会社に通知する会社への通知と 会社に総額$を支払いました921,945。上記の結果、追加発行により当社が受け取った純収入は 先渡購入契約およびFPA資金調達額PIPEサブスクリプション契約に基づく普通株式は、$1,221,945 と 施設は終了しました。

FPA 資金調達金額PIPEサブスクリプション契約

オン 2023年8月6日、オックスブリッジはサブスクリプション契約（「FPA資金額PIPEサブスクリプション契約」）を締結しました。) 売り手と。

に従って FPA Funding PIPE購読契約に、売り手は購読して購入することに同意し、Oxbridgeは発行して販売することに同意しました 売り手は、締切日に、最大で 1,186,952 オックスブリッジ株から、フォワードに関連するリサイクル株を差し引いたもの 購入契約。

JET.AI、 株式会社。

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マキシム 和解契約

オン 2023年8月10日、当社はマキシム・グループLLCと和解契約（「マキシム和解契約」）を締結しました。 会社の新規株式公開（「マキシム」）の引受人。マキシムの和解契約に従い、当社は 発行しました 270,000 日付の引受契約に基づく会社の支払い義務を決済するための Jet.AI 普通株式 2021年8月11日頃、当社とマキシムの間で、Jet.AI 普通株式が登録の対象となっているのは 権利契約。会社も発行しました 1,127です 価値が同じ金額のシリーズA累積転換優先株8％の株式 に $1,127,000 （「シリーズA優先株式」）。シリーズの転換時に発行可能な Jet.AI 普通株式 a) 優先株式は、2024年8月10日に強制償還の対象となり、自動的にさらに3株延長されます (3) 月間です。その日までに、合計で総収入になるエクイティファイナンスを1回以上完了していない場合 $の会社に10.0 百万以上。会社が自己資本を調達する場合、 15純収入の％を償還に使用する必要があります シリーズA優先株式。

スポンサー 和解契約

オン 2023年8月10日、当社はスポンサーと和解契約（「スポンサー和解契約」）を締結しました。に従って スポンサー和解契約へ、会社が発行しました 575 当社の5％シリーズA-1累積転換優先株の株式 の約束手形に基づく会社の支払い義務を決済するための株式（「シリーズA-1優先株式」） 元本$です575,000 2022年11月14日付けで、スポンサーに有利です。転換時に発行可能な Jet.AI 普通株式の株式 シリーズA-1優先株式のうち、2024年8月10日に強制償還の対象となります。償還期限は、 会社がその日の時点で、合計で1つ以上のエクイティファイナンスを完了していない場合は、さらに3か月間 $の会社への総収入です10.0 百万以上。会社が自己資本を調達する場合、 15純収入の％を使わなければなりません シリーズAの優先株を償還します。シリーズA-1優先株式の累積優先株配当金は$でした46,587 12月に 31、2023年。

メモ 6 — 株主資本

共通 株式と優先株式

その 2023年8月10日付けの会社の設立証明書を修正および改訂したことで、以下の発行が承認されました 59,000,000 株式、 2つのクラスで構成されています： 55,000,000 普通株式、$0.00011株あたりの額面価格、そして 4,000,000 優先株の株式、$0.0001 1株あたりの額面価格。2023年12月31日現在、 1,702 優先株式の発行済み株式と発行済み株式。

アポン 企業結合の成否は、 4,523,167 Jet.AI 普通株式と 7,196,375です 合併対価令状は Jet Token普通株式の発行済み全株式（の株式を含む）と引き換えに、過去のロールオーバー株主に発行されます ジェットトークン優先株は転換時に転換されました）。会社はまた、最大で発行の予約をしています 3,284,488 Jet.AI Commonの株式 合併前に未払いのジェット・トークン・オプションと引き換えに発行された Jet.AI オプションに関する株式、および 148,950 Jet.AI Commonの株式 株と 237,030 未払いの合併前のジェットトークンと引き換えに発行された Jet.AI RSUアワードに関する合併対価令状 RSUアワード。各合併対価ワラントにより、登録保有者は会社の普通株1株を購入することができます $の価格の株です15.00 1株あたりで、発行後10年で失効します。会社も持っていました 5,760,000 12月の時点で未払いの新株予約権 2023年31日、行使価格は $11.50。

に さらに、企業結合に関連して、Jet.AI 理事会は、企業結合を促進するためにオムニバスインセンティブプランを採用しました 従業員（指名された執行役員を含む）、独立契約者を引き付け、維持し、奨励するための株式報奨の付与 そして、Jet.AI Inc. とその関連会社の取締役は、Jet.AI Inc. の長期的な成功に不可欠です。オムニバスインセンティブプラン は、Jet Tokenから引き継がれた2018年プランと2021年プランの続きで、修正、書き直され、次の形式に改名されました 企業結合の完了時に有効なオムニバスインセンティブプランの。

に 2020年2月、当社はレギュレーションA、ティア2の提供を開始し、その対象を売却します 1,031,510 議決権のない普通株式 で $9.69 1株あたり最大$で10,000,000。2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 追加の 1,915 議決権のない普通株式の総収入は18,598 このサービスの下で。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

に 2021年6月、当社は別のレギュレーションA、ティア2のサービスを引き受け、売却予定となっています 902,777 議決権のない普通株式 で $24 1株あたり最大$で21,880,000。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は追加の発行を行いました 119,407株式 このオファリングに基づく議決権のない普通株式の総収入は2,901,106です、$と15,544です これらの収益のうち、リリース待ち 2022年12月31日にエスクローから。2023年12月31日に終了した年度中に、当社はエスクロー資金を回収し、追加資金を発行しました 65,960 レギュレーションA、ティア2キャンペーンに基づく議決権のない普通株式の総収入は1,598,630、$と6,724 これらの収益のうち、2023年12月31日にエスクローからの解放が保留されています。このオファリングは2023年1月18日に終了しました。

株式 オプション

に 企業結合に関連して、当社はオムニバスインセンティブプランを採用しました。 オムニバスインセンティブプランは、従業員、社外取締役、およびコンサルタントに株式報奨を付与するためのものです。 株式を購入するための株式、ストックオプション、制限付株式ユニットの授与または売却。オムニバス インセンティブプランは、Jet Tokenから引き継がれた2018年プランと2021年プランを引き継ぎ、修正、書き直し、名前が変更されました 企業結合の完了時に発効するオムニバスインセンティブプランの形になります。2023年12月31日現在、 オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて発行のために予約された株式の総数は 19,802。オムニバスインセンティブプランは以下によって管理されています 会社の取締役会。取締役会によって解約されない限り、採択後10年で失効します。

オン 2018年6月4日、当社の取締役会は Jet.AI, Inc.の2018年ストックオプションおよび補助金制度（「2018年計画」）を採択しました。 2018年プランでは、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式を購入するための株式報奨を付与しています 会社の普通株式。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、2018年プランに基づいて発行が予約されている株式の総数 でした 2,320,897。2018年計画は会社の取締役会によって管理されています。

に 2021年8月、当社の取締役会はジェットトークン社の2021年株式計画（「2021年計画」）を採択しました。ザ・2021 このプランでは、従業員、社外取締役、コンサルタントへの株式報奨の付与が規定されています。これには、直接の授与や売却も含まれます 株式、ストックオプション、および株式を購入するための制限付株式ユニット。まで 154,726 普通株式は次のように発行できます 2021年プランで授与されたアワード。2022年12月31日に終了した年度中に、2021年プランは株式数を増やすために修正されました 2021年計画に基づいて承認された普通株式の 464,179。発行済みオプションの対象となる普通株式の場合、または 当社の2018年のストックオプションおよび補助金制度に基づくその他の有価証券は、その条件に従って失効するか、行使可能になります。 そのような株式は自動的に2021年プランに譲渡され、その時点で発行可能な株式数に加算されます 2021年のプラン。2021年プランは会社の取締役会によって管理され、終了しない限り、採択後10年で失効します 理事会によって。

中に 2022年12月31日に終了した年度に、当社が付与した助成金の合計は 284,016 さまざまなアドバイザーに普通株を購入するためのストックオプションと コンサルタント。オプションには 十-寿命は1年で、ドルで行使可能です10.42。 42,643 オプションのうち、すぐに助成金に付与されました 残りのオプションは3年間にわたって毎月のトランシェで権利が確定する日付です。オプションの付与日の公正価値は約 $4,774,000です、権利確定期間中に認められます。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社が付与した合計は 458,080 さまざまな従業員に普通株式を購入するためのストックオプション、 アドバイザーとコンサルタント。オプションには 十-耐用年数で、行使価格は$からさまざまです2.50 に $10.42。 35,000 オプションの 付与日にすぐに権利が確定しました、 6,189 のオプションは2か月で権利が確定し、残りのオプションは2か月で権利が確定します 以上の毎月のトランシェ数 三-年の期間。オプションの付与日の公正価値は約$でした2,113,000です、これは認識されます 権利確定期間にわたって。2023年12月31日現在、当社は 3,659,015 未払いのオプションの合計と加重平均行使額 $の価格6.19。2023年12月31日に、 19,802 オプションが用意されていました。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

その 将来の没収を正確に判断するには過去のデータが不十分なため、会社はストックオプションの没収が発生したことを認識しています 料金。

ザル 付与されるオプションのリスクフリー金利仮定は、米国政府証券の実際の金利に基づいています 会社のストックオプションの予定期間に適しています。

その ストックオプションの予想期間は、契約期間と権利確定を考慮した簡略化された方法で計算されます オプションの利用規約。

その 会社は、同等の公開会社の過去のボラティリティを使用して、付与されるオプションの予想ボラティリティ仮定を決定しました 普通株式。当社は、予想ボラティリティの測定に使用される同業他社やその他の関連要因を引き続き監視します 会社の普通株式が過去のボラティリティを利用するのに十分な市場履歴を持つようになるまで、将来のストックオプションが付与されます。

その 付与されるオプションの配当利回りの仮定は、会社の歴史と配当支払いの予想に基づいています。会社 は、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。また、当社は、普通株式に現金配当を支払う予定もありません 近い将来。

中に 2023年12月31日および2022年に終了した年度で、株式ベースの報酬費用は6,645,891 と $6,942,653それぞれ、認められました これらのオプションの権利確定について。2023年12月31日現在、おおよそ$でした4,690,000 で、認識されない株式ベースの報酬 これは2026年12月まで認められます。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

制限されています 株式単位

に 2021年8月、当社は契約者に制限付株式ユニット（RSU）を付与しました。この助成金により、契約者は最大で収入を得ることができます 148,950 議決権のない普通株式で、サービスベースの権利確定要件と流動性イベント要件の両方が含まれています。 サービスベースの要件では、請負業者は2022年8月までサービスを提供し続ける必要があります。に加えて サービスベースの要件。RSUが権利を取得するためには、会社はIPOまたはRSUの定義に従って売却を行う必要があります 付与通知。企業結合の結果として権利が確定したRSUと費用の全額1,280,970 2023年12月31日に終了した年度に記録されました。

ワラント

メモ 7 — 関連当事者取引

から 時々、関係者が会社に代わって支払いをしたり、必要な運営費を会社に前払いしたりします 返済。このような取引は、短期前払金および無利子取引と見なされます。2023年12月31日に終了した年度中に 2022年、会社の創設者兼会長は合計$を前払いしました0 と $42,000それぞれ、次の形式で会社に 無利子ローンで、会社が$を返済しました0 と $242,196 これらの進歩についてそれぞれ。2023年および2022年12月31日現在 ありました いいえ このような進歩は顕著です。

見る 関係者と締結したブリッジ契約について話し合うための注4です。

メモ 8 — 金融商品の公正価値

その 現金および現金同等物、売掛金、口座で構成される会社の金融商品の帳簿価額 買掛金、および支払手形は、短期的な性質上、おおよその公正価値です。

メモ 9 — 繰延収入

メモ 10 — 所得税

にとって 2023年12月31日および2022年に終了した年度において、当社は、現在の所得税または繰延所得税の費用または利益を計上しませんでした と会社が被った過去の損失。会社の所得税控除前損失は、国内損失のみで構成されています オペレーション。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

その 会社は、繰延税金資産の実現能力に関係する肯定的証拠と否定的証拠を評価しました。繰延税金資産の構成は 主に純営業損失の繰越について。経営陣は、会社の累積純損失の履歴を考慮しています 米国では、将来の課税所得と慎重で実行可能な税務計画戦略を見積もっており、その可能性が高いと結論付けています それは、当社が米国連邦および州の繰延税金資産のメリットを実感しないということです。したがって、全額評価 2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、これらの純繰延税金資産に対して引当金がそれぞれ設定されています。会社は再評価します 各報告期間における肯定的証拠と否定的証拠。会社の評価引当金は、2023年の間におよそ増加しました $1,087,000 主に、約$の純営業損失が発生したためです5,100,000。

で 2023年12月31日、当社の連邦純営業損失の繰越額は約$でした12,100,000。連邦営業損失 創業以来、有効期限はありません。

使用率 の米国連邦および州の純営業損失は、第382条および第383条に基づく実質的な年間制限の対象となる場合があります 所有権の変更による改正された1986年の内国歳入法とそれに対応する州法の規定 以前、または将来起こる可能性があります。これらの所有権の変更により、利用できる純営業損失の額が制限される可能性があります 毎年、将来の課税所得と納税負債をそれぞれ相殺します。同社は、次の点を評価するための調査を完了していません 所有権の変更が発生した、または設立以来複数の所有権の変更があったかどうか。どんな制限も生じる可能性があります 純営業損失の繰越金または研究開発税額控除の繰越分の一部が利用前に期限切れになります。

その 会社は米国（「米国」）で課税対象であり、米国連邦管轄区域で所得税申告書を提出し、 税務上のネクサスがあると当社が判断した複数の州および地方の管轄区域。会社は米国連邦、州の管轄下にあります そして、創業以来のすべての期間における税務当局による地方所得税調査。同社は現在審査中ではありません どの税務当局でも。

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

メモ 11 — 後続のイベント

オン 2024年1月17日、当社は無関係会社とワラント交換契約（「ワラント交換契約」）を締結しました 購入するワラントに関する第三者投資家（「ワラント保有者」）の総計 194,729その普通株式 株式、額面価格 $0.0001 当社が新規株式公開で最初に発行した1株当たり（「普通株式」） 2021年8月16日（「公的令状」）。ワラント交換契約に基づき、2024年1月17日に、当社は の集計を発行しました 194,729 普通株式をワラント保有者に渡して、一般市民の降伏と取り消しと引き換えに そのような保有者が保有する新株予約権。

オン 2024年1月23日、当社は無関連会社とワラント交換契約（「ワラント交換契約」）を締結しました 購入するワラントに関する第三者投資家（「ワラント保有者」）の総計 483,637 その株です 普通株式、額面価格 $0.0001 当社が新規株式公開で最初に発行した1株当たり（「普通株式」） 2021年8月16日（「公的令状」）。ワラント交換契約に基づき、2024年1月23日に、当社は の集計を発行しました 483,637 普通株式の譲渡と取り消しと引き換えに、新株予約権者に譲渡します そのような保有者が保有する公的新株予約権。

に 2024年1月、会社は発行しました 64,563 総収入$の普通株式742,475。

見る 2024年3月に全額返済された未払いのブリッジノートに関する注記4です。

に 2024年3月、会社は売却しました 1,500,000 総収入$の普通株式1,110,000。

2024年3月、当社は証券をクローズしました Ionic Ventures, LLC（「投資家」）との私募の購入契約。会社は発行することに同意しました 投資家 150 当社のシリーズb転換優先株の株式、購入可能な最大ワラントです 1,500 シリーズb優先株の株式と 250,000 会社の普通株式です。会社は約$の総収入を受け取りました1.5 百万。

その 当社は、2023年12月31日から2024年6月17日（連結財務日）以降に発生したその後の事象を評価しました 声明は発行可能で、開示の承認を必要とするその他の事象は記載されていませんでした。