Greenidge Generation Holdings Inc. とその子会社（総称して「Greenidge」または「当社」）は、垂直統合型の暗号通貨データセンターと発電会社を所有および運営しています。当社は、ニューヨーク州トーリーの町（「ニューヨーク施設」）とミシシッピ州コロンビアの町（「ミシシッピ施設」）で施設を所有および運営し、ノースダコタ州アンダーウッドの町でリースに基づいて施設（「ノースダコタ施設」）を運営し、サウスカロライナ州スパルタンバーグにある施設（「サウスカロライナ施設」）を所有および運営していました。当社は、第三者が所有するビットコインマイニング機器にホスティング、電力、技術サポートサービスを提供することで米ドルで収益を生み出し、短期ホスティング契約により当社のサイトまたは第三者のホスティングサイトで運営される当社が所有する特定用途向け集積回路コンピュータ（「ASIC」または「マイナー」）でグローバルなビットコインネットワークをサポートしたことに対する報酬および取引手数料としてビットコインを獲得することで、ビットコインの形で収益を上げています。稼いだビットコインはその後、米ドルに交換されます。同社はまた、ニューヨーク・インディペンデント・システム・オペレーター（「NYISO」）の電力網に接続された106メガワット（「MW」）の電力施設を所有および運営しています。ニューヨークのデータセンターが「メーターの向こうで」使用する電力に加えて、同社は発電所の稼働中は常にニューヨークISOに電力を販売し、卸売電力市場の実勢価格と電力需要に基づいて販売電力量を増減します。

2023年5月16日より、当社は発行済普通株式を1株につき10株の株式併合を行いました。額面金額は変わりません。本書に特に明記されていない限り、すべての1株および1株あたりの金額、普通株式および追加の払込資本金は、株式の逆分割を反映するように遡及的に調整されています。詳細については、注記9「株主の赤字」を参照してください。

要約連結財務諸表のプレゼンテーション

Greenidgeの経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれており、そのような調整は通常定期的に行われます。未監査の中間要約連結営業報告書の結果は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度または将来の中間期間に予想される業績を示すものではありません。未監査の中間要約連結財務諸表には、完全な財務諸表に必要な米国一般に認められた会計原則で義務付けられている情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。

当社は、Support.com事業の運営を、提示されたすべての期間において、非継続事業として反映しています。詳細については、注記3「廃止事業」を参照してください。特に断りのない限り、当社の要約連結財務諸表に記載されているこれらの注記全体の金額と開示は、継続事業のみに関するもので、非継続事業はすべて除外されています。

添付の要約連結財務諸表は、フォーム10-kの2023年次報告書にある当社の連結財務諸表の注記と併せて読む必要があります。

ゴーイング・コンサー

財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）2014-15年「財務諸表の提示—継続的な懸案事項」に従い、当社の経営陣は、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できることに関連してリスクをもたらす状況や出来事がないかどうかを評価しました。当社の連結財務諸表は、継続企業として継続することを想定して作成されています。同社はこれまで、営業損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローを被ってきました。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

2024年4月19日に発生したビットコインの半減は、当社の将来のキャッシュフローの予測に悪影響を及ぼす可能性があります。保険、諸経費、資本支出を含むがこれらに限定されない、事業運営のための固定費、および会社のデータセンターを運営するための変動費は、会社の継続的な事業とプラスのキャッシュフローを生み出す能力に大きな影響を与えます。2023年と2024年に市場は改善しましたが、ビットコインと天然ガスは変動の激しい市場であることが証明されているため、当社は引き続きビットコインと天然ガスの価格による悪影響の可能性に対処する必要があります。その結果、経営陣は2023年から2024年にかけて、会社の流動性を向上させるために特定の措置を講じました。これについては後述します。2024年6月30日の時点で、会社の資金は10.3 100万の現金、制限付き

現金および現金同等物およびその他の流動資産7.4 百万、しかし$を持っていながら8.7 百万件の買掛金および未払費用、排出負債は3.5 百万ドル、売却目的で保有されている現在の負債0.3 百万ドル、関連当事者買掛金0.4 百万、そして推定$1.6 今後12か月間に100万件の環境責任支出が発生し、その結果、運転資本は$になります3.2 2024年6月30日の時点で百万です。

さらに、会社には6.1今後12か月間に支払われる利息の支払いは100万件です。継続企業として存続できるかどうかは、会社が将来収益性の高い事業を創出するか、または義務を果たし、通常の事業運営から生じる負債を期日に返済するために必要な資金を獲得できるかにかかっています。流動性を向上させるために、当社は以下の取引を完了したか、完了中です。

•2022年9月、Greenidgeは、2022年9月19日付けで、修正後の市場での発行販売契約を締結しました。グリニッジのクラスA普通株式（以下「AtM契約」）に関連するライリー証券株式会社（「b. ライリー証券」）とノースランド証券株式会社は、2022年10月23日から2024年8月9日まで、純収入として$を受け取っています20.7AtM契約に基づくクラスA普通株式の売却による100万株。詳細については、注記9「株主の赤字」を参照してください。

•2023年1月30日、当社はNYDIG ABL LLC（「NYDIG」）およびb. ライリー・コマーシャル・キャピタル合同会社（「b. ライリー・コマーシャル」）と債務再編契約を締結しました。NYDIGの負債の再編により、2023年に残りの元本残高に必要とされる支払いはドルの利息支払いであったため、2023年に会社の流動性が向上しました。2.0百万。この減額債務返済額は、ドルよりも大幅に低いです62.72021年と2022年のマスター・イクイップメント・ファイナンス契約（どちらも2023年1月に借り換えられた）に基づき、2023年に必要とされていたであろう数百万件の元本と利息の支払い。債務再編契約の詳細については、2024年4月10日に提出されたフォーム10-kの年次報告書の注記5「債務」を参照してください。

•NYDIGとの債務再編に関連して、当社は2023年1月30日にNYDIGとホスティング契約（「NYDIGホスティング契約」）も締結しました。これにより、主要な投入費用の費用払い戻しが可能になり、会社が利益アップサイドに参加できるようになったため、流動性が向上しました。

•2023年11月9日、当社はNYDIGとのレバレッジ解消取引を完了するため、サウスカロライナ州の施設の売却を終了しました。アップグレードされたものをNYDIGに売却する見返りに 44 サウスカロライナ州のMW鉱業施設と細分化された不動産約 22 エーカーに及ぶ土地、会社は総額$の対価を受け取りました28百万、次の通り：

◦NYDIGのシニア担保ローンで、元本が残っているもの17.7100万が消滅しました。

◦残りの元本が$のb. Riley商業担保約束手形4.1NYDIGが2023年7月20日にB. ライリー・コマーシャルから額面通りに購入した100万ドルが消滅しました。

◦約$の現金支払い4.5百万、そして

◦会社は約$のボーナス支払いも受け取りました1.6アップグレードされた鉱業施設の拡張が完了し、施設の稼働率が向上した結果、100万件になりました。

当社は、サウスカロライナ州の施設の売却による利益を計上しました8.2百万。

売却に伴い、当社とNYDIGはサウスカロライナ州のホスティング注文を終了しました。ニューヨーク施設に関連するNYDIGのホスティング契約は、この取引の影響を受けず、引き続き有効です。

サウスカロライナ州の施設売却が完了した後も、当社は引き続き約 153 サウスカロライナ州の何エーカーもの土地で、残りの敷地の潜在的な用途を検討しています。これには、物件の売却が含まれる場合があります。

•NYDIGホスティング契約を締結して以来、当社は自社所有のマイナーを配備する機会を見出してきました。2023年3月、当社はコニフェックスティンバー株式会社（「コニフェックス」）とホスティング契約を締結しました。これにより、コニフェックスは再生可能エネルギーを利用したホスティングサービスをGreenidgeに提供します（「Conifexホスティング契約」）。2023年4月、当社はCore Scientific, Inc.（以下「コア」）とホスティング契約を締結しました。これにより、CoreはGreenidgeが所有するビットコインマイナーを自社の施設でホストおよび運営することになります（「コアホスティング契約」、NYDIGホスティング契約およびConifexホスティング契約と合わせて「ホスティング契約」）。2024年5月31日、コアホスティング契約に基づいてGreenidgeとCoreの間で締結された唯一の注文は、その条件に従って終了し、CoreはGreenidgeが所有するビットコインマイナーをホストまたは運営しなくなりました。その結果、当社はCoreがホストするマイナーを、Greenidgeがセルフマイニング事業の一環として運営しているサイトに配置しました。

•2024年4月10日、当社はおおよその土地を含む土地の購入を終了しました 12 ミシシッピ州コロンバスにあるエーカー以上 73,000 平方フィートの工業用倉庫スペース。展開した会社 7.5 2024年の第2四半期におけるこの鉱山の鉱夫の数。同社はまた、連携して追加のマイナーを配備しました 7.5 ノースダコタ州のMWマイニングキャパシティリース。期間は 五年 そして、鉱業に電力を供給してくれます。当社は、これらのデータセンターの追加により、2024年の残りの期間およびそれ以降に当社の利益と流動性が向上すると考えています。

•2024年2月12日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「休戦」）と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。SPAに従い、アーミスティスは会社のクラスA普通株式の株式と、会社のクラスA普通株式を購入する資格を与える前払いされたクラスA普通株式購入ワラントを購入しました。さらに、当社は休戦協定に対し、2024年8月14日から、Armisticeが当社のクラスA普通株式の随時追加株式を取得する資格を与えるクラスA普通株式購入ワラントを発行しました。SPAの結果、純収入は$になりました6.0百万。詳細については、注記9「株主の赤字」を参照してください。

•2021年9月15日、2022年4月7日に修正され、グリニッジはビー・ライリー・プリンシパル・キャピタル合同会社（「b. ライリー・プリンシパル」）と株式購入契約を締結しました。株式購入契約に基づき、Greenidgeはb. Riley Principalに最大$で売却する権利を有していました500 クラスA普通株式の100万株。ただし、一定の制限があり、株式購入契約の特定の条件を満たすことを条件として、随時 24-2022年4月28日から始まる1か月の期間。発効日から2024年6月30日まで、当社は総額$の収益を受け取りました8.0 百万、割引を差し引いたもの、そのうち$0.3 2024年6月30日までの6か月間に100万件が受領されました。ありました いいえ 2024年6月30日までの3か月間に発行された株式。詳細については、注記9「株主の赤字」を参照してください。株式購入契約は、2024年4月28日にその条件に従って自動的に終了します。

•2024年7月30日、グリニッジはb. ライリー・プリンシパルの関連会社であるb. ライリー・プリンシパル・キャピタルII, LLC（「b. ライリー・プリンシパルII」）と普通株式購入契約（「普通株式購入契約」）および関連する登録権契約を締結しました。これに基づき、グリニッジはb. ライリー・プリンシパルIIに最大$で売却する権利を有します20クラスA普通株式の100万株。ただし、一定の制限があり、普通株式購入契約の特定の条件を満たすことを条件として、随時 36 か月間 普通株式購入契約の期間。詳細については、注記16「後続イベント」を参照してください。

このように会社の財政状態が改善したにもかかわらず、Greenidgeの経営陣は、会社の経費を賄い、会社の短期的な運転資金ニーズと残りの債務返済要件をサポートするために、追加の資本が必要になると予想しています。経営陣は、流動性を向上させるためにさまざまな選択肢を引き続き評価しています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•株式の発行。普通株式購入契約および/またはAtM契約に基づく発行を含むがこれらに限定されない。

•サウスカロライナ州にある会社の残りの不動産の売却、および/またはサウスカロライナ州の事業拡大で使用されなかった残りの鉱山インフラ設備在庫の売却。

当社は、2025年の第1四半期末までに、実質的にすべての現金資源が枯渇すると予測しています。当社が今後12か月間に利用できる現金資源の見積もりは、追加の短期外部資金の取得、特定の投資取引の実行など、特定のアクションの完了によって決まります。また、このフォーム10-Qに関する四半期報告書の提出時点で存在していたものと同様のビットコイン価格とブロックチェーンの難易度、および2024年の最初の6か月間に経験したものと同様のエネルギー価格も同様です。ビットコインの価格が上昇すると、マイニングされるビットコインごとに得られる収益額が増えるため、会社に利益がもたらされます。ビットコインの採掘が難しくなると、採掘できるビットコインの数が減り、会社に悪影響を及ぼします。電気、天然ガス、排出クレジットのコストが増加すると、ビットコインのマイニングコストが増加し、会社に悪影響を及ぼします。当社は流動性を向上させるためのオプションの実施に引き続き取り組んでいますが、これらの取り組みが成功する保証はなく、特にビットコイン価格の大幅な下落、施設の運営に必要な許可やライセンス（ニューヨーク施設のタイトルVの航空許可証を含む）の調達と遵守の失敗、またはそのような費用によって、会社の流動性が悪影響を受ける可能性があります。調達やコンプライアンス、暗号通貨に関する規制の変更、増加2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-kの年次報告書およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で特定されているその他の事項について。これらの財務諸表が発行された日から今後12か月間の当社の財政状態に関するこの不確実性を踏まえ、当社は、妥当な期間継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

重要な会計方針

会社の重要な会計方針は注記2に記載されています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kで提出された当社の年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表にある、重要な会計方針の要約。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、ここに記載されている場合を除き、重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。

訴訟を承認する権限を持つ経営陣が、事業の売却または撤退の計画にコミットし、売却または撤退が、現在の公正価値と比較して妥当な価格または費用で今後12か月以内に行われる可能性がある場合、事業は売りに出されているものとして分類されます。売却目的で保有されていると分類される事業は、帳簿価額または推定公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で記録されます。事業の帳簿価額が、推定公正価値から売却費用を差し引いた額を超えると、損失が認識され、必要に応じて各報告期間が更新されます。

Support.comの最大の顧客との契約は、2022年12月31日の満了時に更新されませんでした。この事業における重大な変化の結果、経営陣と取締役会は、資産の処分など、Support.comのさまざまな代替案を検討することを決定しました。2022年12月31日、当社は、戦略的に暗号通貨データセンターと発電事業に重点を置くようになった結果、要約連結財務諸表でSupport.com事業を売却対象事業および非継続事業として分類しました。

2023年1月、グリニッジは約$の純収入でSupport.comの資産の一部の売却を完了しました2.6百万。2023年6月、当社は、残りの顧客契約の譲渡を含め、残りの特定の資産と負債を売却するために、第三者と売買契約を締結しました。純収入は約$です。0.8百万。当社は、2023年12月31日をもってすべてのSupport.com事業を終了しました。したがって、Support.comの残りの資産と負債は、2024年6月30日および2023年12月31日の現在のものとして表示されています。残りの資産と負債は、主に残りの前払い費用と返金可能な預金、買掛金、事業終了に伴う未払費用、および外国税負債で構成されています。

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の非継続事業からの当社の実効所得税率は 0% と 0それぞれ、2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 0% と 0それぞれ%。

減価償却費の合計は $3.3百万と $3.22024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、米ドル6.5百万と $7.02024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万件です。

2023年1月30日、グリニッジはNYDIGと2021年と2022年のマスター機器ファイナンス契約に関する契約を締結しました。2023年6月30日までの6か月間に、当社は正味簿価$のビットコインマイニング装置の所有権を譲渡しました50.0百万ドル、マイナーデポジット7.4以前にビットコインマイナーメーカーでマイニング機器を購入したためにGreenidgeに残った100万ドルと、関連する負債は、NYDIGと締結した債務決済契約に従って取り消されました。当社は、資産の売却による利益を計上しました1.2百万は、NYDIGとの債務再編契約の一環として譲渡されたビットコインマイナーメーカークーポンの販売に関するものです。

会社は$の利息費用を負担しました1.8 百万と $3.1 これらの支払手形の条件に基づき、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ100万です。会社は$の利息費用を負担しました3.6 百万と $6.7 2023年12月31日に終了した年度中に消滅したこれらの支払手形およびその他の融資の条件に基づき、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間でそれぞれ100万件です。

シニア無担保ノート

2021年の第4四半期に、当社はドルを売却しました72.2百万の 8.50フォームS-1の会社の登録届出書に基づく2026年10月期限のシニアノート（以下「ノート」）の割合。債券の利息は、直前の1月15日、4月15日、7月15日、10月15日の営業終了時に登録保有者に、毎年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日に四半期ごとに延滞して支払われます。手形は会社の優先無担保債務であり、支払い権は会社の既存および将来の優先無担保債務と同等です。紙幣はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「GREEL」のシンボルで取引されています。

当社は、(i) 2023年10月31日以降、および2024年10月31日より前に、いつでも手形の一部または全部を、以下の金額で現金と引き換えることができます 102元本の割合に、（ii）2024年10月31日以降、2025年10月31日より前に、償還日の未払利息と未払利息を加えたが、除く、同じ価格で 101元本の割合に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの（除く）、および（iii）2025年10月31日以降、満期前の未払利息と未払利息を加えた金額で、 100元本の金額の％に、償還日の未払利息と未払利息を加えたが、除く。さらに、当社は、いつでもその選択により、債券の全部を償還できますが、一部は償還できません。 100.5元本の金額に、特定の支配権変更事由が発生した際の、償還日までの未払利息と未払利息を加えた割合（ただし含まない）。

将来の最低元本支払い額

公正価値の開示

会社の負債の想定元本と推定公正価値の合計は$72.2百万と $33.22024年6月30日の時点でそれぞれ百万と72.2百万と $29.32023年12月31日時点で、それぞれ百万です。想定元本はそうではありません

$の債務発行費用の未償却割引を含みます3.0百万と $3.52024年6月30日と2023年12月31日にはそれぞれ百万です。当社の公正価値を表す、優先無担保債券の推定公正価値 8.502026年10月満期優先担保付債券の割合は、報告日の相場市場価格を使用して測定されました。このような商品は、レベル1のインプットを使用して評価されました。

当社は、純利益（損失）を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って、1株当たりの基本利益を計算します。希薄化後の1株当たり利益（損失）は、自己株式法を使用して、その期間に発行されているすべての潜在的な希薄化対象普通株式同等物の行使、決済、権利確定を想定して計算されます。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社は赤字状態にあったため、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失と同じです。潜在的な普通株式を含めると希薄化防止効果が期待できます。

次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれていない普通株式の潜在株式を示しています。そうすると、示された期間の希薄化防止効果（千単位）になるためです。

2021年2月、Greenidgeは株式インセンティブプランを採用し、予約しました 383,111 本プラン（「2021年エクイティプラン」）に基づいて発行されるクラスA普通株式。従業員および非従業員取締役に適用されます。2023年4月、株主は当社の2021年エクイティプランの修正と修正を承認しました。これにより、プランに基づくあらゆる目的で発行できるクラスA普通株式の最大総株式数を次の方法で増やすことができます。 500,000 クラスA普通株式の 383,111 に 883,111 クラスA普通株式の株式、およびストックオプションおよび株式評価権以外のアワードに関連して付与されたクラスA普通株式の株式を、本プランに基づいて利用可能な株式の総数にカウントしないようにするには 二 当該報奨に関連して付与されたクラスA普通株式1株につき、クラスA普通株式。2024年6月30日に終了した3か月間は、 いいえ 2021年の株式計画に基づいて追加の株式が付与されました。2022年10月に、当社は登録しました 307,684 不適格ストックオプション誘因付与の権利確定および行使時に発行用に留保された、2021年の株式プラン以外のクラスA普通株式。

RSA と RSU

制限付株式報酬（「RSA」）は通常、付与時から 三年間 ピリオド。制限付株式ユニット（「RSU」）アワードは通常、譲渡制限付株式ユニットに帰属する資格があります 三年間 ピリオド。

RSAとRSUの助成金の価値は、付与日の公正市場価値に基づいて測定され、必要な期間にわたって償却されます。2024年6月30日の時点で、おおよそ$がありました0.4権利確定されていない制限付株式に関連する未認識の報酬費用の総額は100万ドル。これは、およそ残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されます 1.41 何年も。

普通株式オプション

普通ストックオプションの付与額は、付与日の公正市場価値に基づいて測定され、必要なサービス期間にわたって償却されます。2024年6月30日の時点で、およそ$がありました1.2 権利確定されていない普通株式オプションに関連する未認識の報酬費用の総額（約100万）。残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されます 1.78 何年も。

2024年4月26日、当社は元従業員とリリース契約を締結しました。これにより、権利が確定していない残りのオプションの権利確定を加速し、解約後の行使期間を延長することができます。ストックオプションの変更の結果、$になりました0.2 ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算された、2024年6月30日までの3か月および6か月間の100万ドルの追加報酬費用。ブラック・ショールズの評価では、次の仮定が使用されました。リスクフリーレート 4.67％、期待寿命 8.46 年、行使価格は $です13.20、の年間ボラティリティ 133.96%、そして配当率は 0%。

株式ベースの報酬

当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました0.3 百万と $0.6 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ百万ドル、米ドル1.4 百万と $1.0 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間で、それぞれ百万です。株式ベースの報酬費用は、添付の未監査要約連結営業報告書および包括損失の販売費、一般管理費に含まれています。

中間期間の所得税引当金は、年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。該当期間に考慮される個別の項目がある場合は、それを調整します。四半期ごとに、年間実効税率の見積もりが更新され、推定実効税率が変わると、累積調整が行われます。さらに、制定された税法、税率、または税務状況の変更の影響は、変更が発生した暫定期間に認識されます。

2024年6月30日までの3か月と6か月の実効税率は 0% は、当社が繰延税金資産の全額評価引当金を計上しているため、法定税率の 21% を下回りました。当社は、収益性が引き続き低下しているため、繰延税金資産の実現可能性を引き続き評価し、四半期中に発生した繰延税金資産については引き続き評価引当金を計上すべきであると結論付けました。その結果、 いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間の米国事業の税引前損失に記録された純利益税上の優遇措置。

2023年6月30日までの3か月と6か月の実効税率は 0ビットコイン価格の下落と電力コストの増加による収益性の低下により、主に2021年に買収されたSupport.com事業の過去の純営業損失の繰越に関連して、法定税率の 21% を下回りました。

b. ライリー・プリンシパル・キャピタル合同会社との株式購入契約

2021年9月15日、2022年4月7日に修正され、グリニッジはビー・ライリー・プリンシパルと株式購入契約を締結しました。株式購入契約に基づき、Greenidgeはb. Rileyに最大$で売却する権利があります500 クラスA普通株式の100万株。ただし、一定の制限があり、株式購入契約の特定の条件を満たすことを条件として、随時 24-2022年4月28日から始まる1か月の期間。

株式購入契約に関連して、Greenidgeは投資家と登録権契約を締結しました。これに従い、Greenidgeは、株式購入契約に基づいて発行されるGreenidgeのクラスA普通株式の投資家による再販を登録する登録届出書を作成して提出することに同意しました。登録届出書は、再販に関連して2022年4月28日（「発効日」）に発効しました 572,095 株式購入契約に関連するグリニッジのクラスA普通株式。

発効日から2024年6月30日まで、グリニッジが発行されました 549,285 株式購入契約に基づき、クラスA普通株式を投資家に渡し、総収入は$8.0 百万、割引を差し引いたもの、そのうちの 45,269 総収入$で発行された株式0.3 2024年6月30日までの6か月間の、割引を差し引いた金額は100万です。ありました いいえ 2024年6月30日までの3か月間に発行された株式。株式購入契約は、2024年4月28日にその条件に従って自動的に終了します。

2024年7月30日、グリニッジはb. ライリー・プリンシパルの関連会社であるb. ライリー・プリンシパルIIと普通株式購入契約および関連する登録権契約を締結しました。これに基づき、グリニッジはb. ライリー・プリンシパルIIに最大$で売却する権利を有します20クラスA普通株式の100万株（一定の制限と満足度がある場合あり）

普通株式購入契約の特定の条件について、随時 36 か月間 普通株式購入契約の期間。詳細については、注記16「後続イベント」を参照してください。

b. ライリー証券との市場発行販売契約

2022年9月19日、2022年10月3日に修正され、グリニッジはB. RileyおよびNorthlandと、グリニッジのクラスA普通株式に関するAtM契約を締結しました。ATm契約に基づきます億。Rileyは、b. Rileyの通常の取引および販売慣行に従い、AtM契約に定められた条件に従い、Greenidgeが売却を依頼したGreenidgeのクラスA普通株式を、商業的に合理的な努力を払ってGreenidgeに代わって売却します。Greenidgeは、市場の需要に応じて、AtM契約に従って売却時期、価格、株式数を変更する裁量権を持っています。b. Rileyは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、当社のクラスA普通株式を売却することができます。Greenidgeは、販売代理店としてのサービスの手数料をb. Rileyに支払います。金額は最大で 3.0AtM契約に基づいて販売代理店として売却されたすべてのクラスA普通株式の総収入の割合。AtM契約の条件に従って売却する株式を登録するために提出された登録届出書に従い、Greenidgeは、クラスA普通株式の最高総募集価格である$を上限としてクラスA普通株式の募集および売却を行うことができます22,800,000。

2022年10月1日から2024年8月9日まで、グリニッジが発行されました 4,167,463 AtM契約に基づく株式の純収入は$です20.7百万、そのうちの いいえ 株式は2024年6月30日までの3、6か月間に発行されました。

休戦資本協定

2024年2月12日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「休戦」）と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。SPAに従って、休戦協定を購入しました（i） 450,300 当社のクラスA普通株式の株式（「株式」）、および（ii）事前に資金が提供されたクラスA普通株式購入ワラント（「プレファンドワラント」）は 810,205 当社のクラスA普通株式（「事前積立保証株式」）。株式とプレファンドワラント株式の1株あたりの購入価格は$でした4.76、その結果、総収入は$になります6.0百万、そして行使価格を適用した後は0.0001 事前に資金提供されたワラント株式1株につき、当社は$の純収入を受け取りました6.0百万。最初の行使日が2024年2月14日だった事前積立ワラントは、2024年6月30日までの6か月間に全額行使され、その結果 810,205 普通株式。さらに、当社は休戦協定に対し、2024年8月14日から始まる5年間のクラスA普通株式購入令状を発行しました。これにより、休戦協定は最大で取得することができます 1,260,505 会社のクラスA普通株式を行使価格$で随時発行します5.25 1株当たり（「ワラント株式」）。

事前積立型および普通株式新株予約権は、追加払込資本金のうち永久株主資本の一部として分類され、発行日に相対的公正価値配分法を用いて計上されました。当社は、発行時に事前積立ワラントを評価し、売却価格が公正価値に近いと結論付け、売却による純収入総額を普通株式と事前積立ワラントに比例して配分しました。これには約$が含まれます2.0100万が前払いワラントに割り当てられ、追加の払込資本の一部として計上されます。当社は、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用して普通株式ワラントを評価し、割り当て額$の追加払込資本の一部として計上しました2.8百万。ASC 505-20-30-3と同様に、当社は利益剰余金に費用を計上していたはずですが、当社は赤字状態にあるため、追加の払込資本の一部として計上されました。

ワラント

法務事項

時々、会社は通常の事業過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には本質的に不確実性が伴い、そのような問題で不利な結果が生じ、会社の事業に損害を与える可能性があります。当社は現在、自社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えられるような法的手続きや請求については知りません。

環境負債

ニューヨーク州トーリーの町にある会社の敷地内にある石炭灰池の閉鎖に関連して、会社はCCR責任を負っています。ASC 410-30に従い、会社には$の負債があります17.32024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ百万です。CCRには、連邦および州の要件が適用されます。2023年10月、当社は石炭灰池の使用を正式に中止するために必要な措置を完了しました。これに続いて、当社は2028年11月までに石炭灰池（CCR）の修復を完了し、次の年にかけて段階的に作業を行う予定です 五年。現在の見積もりは、閉鎖および閉鎖後の費用の見積もり、支出のタイミング、エスカレーション要因、付与された許可の要件など、さまざまな仮定に基づいていますが、これらに限定されません。CCRに関する是正要件の変更により、環境責任の追加調整が定期的に行われる可能性があり、それにより見積もりや仮定が大きく変わる可能性があります。

当社は、浸出水処理施設としても機能する、完全に許可された埋め立て地を所有および運営しています。ASC 410-30「環境義務」（「ASC 410-30」）に従い、当社は米ドルの環境負債を計上しています12.92024年6月30日および2023年12月31日時点で百万です。NYSDECが義務付けているように、埋め立て地を所有する企業は、埋め立て地の操業停止後の閉鎖費用と費用を賄うために信託に資金を供給する必要があります。また、信託の代わりに、負債の支払いを保証する信用状の維持について交渉することもできます。見積もりは、閉鎖および閉鎖後の費用の見積もり、支出のタイミング、エスカレーション要因、付与された許可の要件など、さまざまな仮定に基づいています。見積もりや仮定が変更される可能性があるため、環境責任の追加調整が定期的に行われる可能性があります。賠償責任は、修復にかかる推定費用と、概算値を上回って想定された閉鎖後の費用に基づいて決定されています。 30 年間 期間を指定し、年間インフレ率を仮定します 2.4%。

コミットメント

同社は2020年9月にエンパイア・パイプライン社と、自社のパイプラインへの輸送を規定する契約を締結しました 15,000 1日あたりの天然ガスのデカサーム、約 $0.21か月あたり100万です。契約は2030年9月に終了し、どちらかの当事者が終了することができます 12 イニシャルの後の数か月前の通知 10 年間 ピリオド。

同社には、会計を担当するホスティング顧客が1人います 51% と 662024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の会社の収益のそれぞれ％、および 49% と 562024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の会社の収益の割合。

当社のセルフマイニング事業については、Greenidgeはマイニングプール事業者を顧客と見なしています。Greenidgeはこれまで、契約に基づいて運営されている限られた数のプールオペレーターを使用してきました 一日 この契約により、Greenidgeはいつでもプール運営者を変更することができます。会社のプールオペレーターの顧客からの収益は約 37% と 272024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の総収益のそれぞれに対する％、 36% と 302024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の割合。

同社には、NYISOという1つの主要な電力顧客がいて、 11% と 72024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の収益の割合、および 14% と 92024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の割合。

同社には、およそを占める天然ガスベンダーが1つあります 27% と 212024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のそれぞれ収益コストの割合、および 37% と 312024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の割合。

同社には、セルフマイニング事業用のホスティングサービスの大手プロバイダーが1つあり、その数は約 11% と 172024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のそれぞれ収益コストの割合、および 18% と 92024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の売上原価の割合。2024年6月30日までの6か月間に、当社の大手ホスティングサービスプロバイダーとのセルフマイニング事業に関する契約は終了しました。その結果、当社は、ホストのサイトで操業しているマイナーを、セルフマイニング事業の一環として運営しているサイトに配置しました。

信用状

当社の支配株主および関連当事者であるアトラスは、金融機関から金額の信用状を取得しました5.0 2024年6月30日と2023年12月31日の時点で100万ドル、ニューヨーク証券取引委員会に支払われます。この信用状は、会社の埋立地環境信託負債の現在の価値を保証します。詳細については、注記10「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

Atlasには、金融機関からの$の信用状もあります3.6 当社がエンパイアと締結したパイプライン相互接続プロジェクトに関連する費用を当社が契約して支払うべきでない場合に備えて、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で百万ポンドをエンパイア・パイプライン社（「エンパイア」）に支払います（注記10「コミットメントと不測事態」を参照）。

ミシシッピ・エクスパンション

2024年4月10日、当社は、おおよその土地を含む土地の購入を終了しました 12 ミシシッピ州コロンバスにあるエーカー以上 73,000 アトラスのポートフォリオ企業であるMotus Pivot Inc. の子会社からの、平方フィートの産業用倉庫スペース。購入価格は $でした1.45百万、そのうち$1.1 2024年6月30日までの6か月間で、100万ドルが支払われました0.4 2024年8月に支払われた百万ドル。これは、2024年6月30日現在の添付の未監査連結貸借対照表の関連当事者支払額に含まれています。この宿泊施設は私たちにアクセスを与えてくれます 32.5 MW（メガワット）の追加電力容量。取引は2024年4月に完了し、私たちは事業を展開しました 7.5 2024年の第2四半期にこの土地に建設された鉱山労働者の数はMWです。

その他

アトラスの関連会社は時々、Greenidgeの利益のために一定の費用を負担しますが、その費用はGreenidgeから全額払い戻されます。Greenidgeは、2024年6月30日に終了した四半期中に、アトラスまたはその関連会社にそのような費用を払い戻しませんでした。

当社は、ASCトピック820「公正価値測定」のガイダンスに従います。定期ベースと非経常ベースで公正価値で測定される資産と負債については、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づく3段階の階層を使用して公正価値が算出されます。当社は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価アプローチを採用しています。当社は、市場参加者が主要または最も有利な市場における資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定に基づいて公正価値を決定します。公正価値の測定における市場参加者の仮定を検討する場合、以下の公正価値階層は、観察可能なインプットと観察不可能なインプットを区別します。これらは次のレベルのいずれかに分類されます。

•レベル1のインプット：測定日に報告主体がアクセスできる同一資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。

•レベル2のインプット：レベル1のインプットに含まれる、資産または負債のほぼ全期間にわたって、直接的または間接的に確認できる相場価格以外。

•レベル3のインプット：公正価値の測定に使用される資産または負債の観察不可能なインプットで、観察可能なインプットが得られないため、測定日の時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況に対応できます。

2024年6月30日および2023年12月31日現在、売掛金、前払費用およびその他の資産、未収所得税控除、排出およびカーボンオフセットクレジット、売掛金、未収金の帳簿価額

費用、未払排出費用、およびその他の短期負債は、満期が比較的短いため、公正価値に近いものでした。

ワラント資産

ワラント資産の公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを利用して見積もられました。Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルへのインプットには、観察できない重要なインプットが含まれていました。 次の表は、レベル3の公正価値入力に関する定量的な情報を示しています。

非経常ベースで測定された資産

非経常ベースで公正価値で測定される資産は、帳簿価額が公正価値を超えると再測定されます。これには、長期資産の評価も含まれます。減損の兆候がある場合、当社の長期資産の公正価値の見積もりには、レベル3の公正価値測定を代表する、観察不可能な重要なインプットを使用する必要があります。これには、将来の長期資産の運用に影響を与える可能性があり、したがって不確実な将来の状況に関する多数の仮定が含まれます。

当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損の有無を見直します。長期資産の回収可能性を判断するために、経営陣は、現在の市況に基づいて、資産から得られる将来の割引前純キャッシュフローが帳簿価額を下回っているかどうかを評価します。減損が示された場合、長期資産は公正価値で減価償却されます。

あった いいえ 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の減損費用。2024年6月30日までの6か月間に、当社は$の減損費用を計上しました0.2純額100万の資産と設備。ありました いいえ 2023年6月30日までの6か月間の減損費用。

その後の事象は、要約連結財務諸表の発行が可能になった2024年8月14日まで評価され、当社は、以下に直接記載されている場合を除き、ここに開示を必要とするような出来事や取引は行われなかったと結論付けました。

b. ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLCとの普通株式購入契約

2024年7月30日、当社は普通株式購入契約および関連する登録権契約をそれぞれ2024年7月30日付けで、b. ライリー主資本IIと締結しました。普通株式購入契約に定められた条件に従い、当社は独自の裁量により、b. Riley Principal Capital IIに最大$で売却する権利を有します20,000,000 普通株式購入契約に含まれる特定の条件と制限に従い、随時、当社のクラスA普通株式の新規発行株式を 36 か月間 購入契約の期間。普通株式購入契約に基づく当社によるクラスA普通株式のb. Riley Principal Capital IIへの売却、およびそのような売却のタイミングは、当社の選択によるものであり、当社は普通株式購入契約に基づいてb. Riley Princial Capital IIに証券を売却する義務を負いません。