別紙99.1

レダーテック・マネジメントによる の議論と分析
財政状態と経営成績

以下の経営陣による ディスカッションと分析（「MD&A」）は、 LeddarTech Holdings株式会社（「LeddarTech」または「当社」）の2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および9か月の期間における財政状態と経営成績に関する情報を提供します。このMD&Aは、2023年9月30日、2022年（修正）、および2021年（再表示）に終了した会計年度（それぞれ「2023年度」、 「2022年度」、「2021年度」）に含まれる当社の監査済み年次連結財務諸表および 年次MD&Aと併せて読む必要があります 2024年1月31日に米国証券取引委員会に提出された2023年9月30日（「2023年次報告書」）、 および当社の中間要約連結財務諸表2024年6月30日（それぞれ「Q3-2024」と「YTD Q3-2024」）と 2023（それぞれ「Q3-2023」と「YTD Q3-2023」、 ）に終了した3か月と9か月の期間（「Q3-2024 連結財務諸表」）。

ここに報告されている の財務情報は、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されており、特に明記されていない限りカナダドルで表示されています。

1株あたりの金額はすべて、普通株式1株あたりの 金額を反映しており、四捨五入されていない金額に基づいています。このMD&Aに含まれる に含まれる金利やその他のパーセンテージなどの特定の数値は、見やすくするために四捨五入されています。また、このMD&Aに表示されるその他の特定の金額も、同様に四捨五入の関係で の合計にならない場合があります。

このMD&Aには、過去の財務 情報に加えて、リスク、不確実性、仮定を含む現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。 選択したイベントの実際の結果とタイミングは、「」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります項目3.Dのリスク要因2023年の年次報告書の」 将来の見通しに関する記述の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください将来の見通しに関する 記述に関する注意事項.”

当社は、業績を評価するために非IFRS 財務指標を提示しています。当社は、利息、税金、減価償却費および 償却費を控除した純利益（損失）（「EBITDA（損失）」）と調整後EBITDA（損失）を示しています。これらの非IFRS指標は、 IFRSでは標準化された意味を持たず、他の企業によって報告された同様に指定された指標と比較することはできないでしょう。 これらの指標は、IFRSに基づく財務結果の分析を補完するものであり、それに代わるものではないことを読者に警告してください。 経営陣は、会社の業績を計画、監督、評価する際に、IFRSと非IFRS基準の両方に準拠した指標を使用しています。

と非IFRS財務指標に関連する用語と定義、および最も比較可能なIFRS指標との調整は、このMD&Aの 「非IFRS財務指標」というタイトルのセクションに含まれています。

会社概要

LeddarTechは2007年にカナダ事業会社法（「CBCA」）に基づいて設立され、 ドライバーの意識向上からアクティブセーフティ、高度な自律性まで、自動車業界の進化の最前線に立っています。私たちの使命は、 市場にADAS機能を導入して交通事故の数を減らし、輸送をより楽しく効率的にする高性能AI自動車ソフトウェアを提供することです。私たちは、人間の知覚の要素を忠実に再現する革新的な人工知能（「AI」）ベースの低レベル融合（「LLF」）と知覚 ソフトウェア技術を開発することで、 の使命を追求しています。私たちは、AIベースのLLFが次世代の自動車先進運転支援システム（「ADAS」）と自動運転（「AD」）システムの基礎であると信じています。

2023年6月12日、カナダの法律に基づいて設立されたLeddarTech Holdings Inc.（「Newco」）は、LeddarTech Holdings Inc.、ケイマン諸島 免除企業であるプロスペクター・キャピタル・コーポレーション（「プロスペクター」）、およびLEDによって、2023年9月25日に改正された企業結合契約（「BCA」）を締結しました。DarTech Inc. は、カナダの法律に基づいて存在する法人です。

特に明記されていない限り、また文脈上別段の定めがない限り、「LeddarTech」または「当社」は、企業結合が完了する前は常にLeddarTech Inc. およびその連結子会社を指し、 企業結合の完了後は常にLeddarTech Holdings Inc. およびその連結子会社を指します。

次の 」というタイトルのセクションを参照してください企業結合と公開会社の費用」と、2023年12月21日の会社の合併に関する追加情報については、当社の2024年第3四半期連結財務諸表 の注記3を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この MD&Aに記載されている、歴史的事実に直接または排他的に関係しない記述の中には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション{ br} 27Aおよび改正された1934年の証券取引法 のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、当社 または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及している は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、 「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、 「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「したい」などの表現 は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないとある記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。 本MD&Aおよび本MD&Aに参照として組み込まれているすべての文書における将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

読者は、このMD&Aの日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。このような将来の見通しに関する記述に反映されている の期待は妥当であると考えていますが、そのような期待が が正しいことを証明するという保証はありません。これらの記述には、既知および未知のリスクが含まれ、本質的に の事業と事業環境に関連する重大な不確実性や要因の影響を受けやすい多くの仮定と見積もりに基づいています。その中には、2023年次報告書の「項目3.Dリスク要因」と題された セクションで説明されているものも含まれます。これらはすべて予測が難しく、その多くは当社の管理が及ばないものです。実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。 私たちは、本MD&Aに含まれる将来の見通しに関する記述、または本MD&Aに 参照によって組み込まれた文書を、そのような記述に対する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件 または状況の変化を反映するために、公に更新または改訂する義務を負いません。

企業結合と公開会社の費用

BCAで検討されているように、2023年12月21日（「クロージング日 ）」に、プロスペクター、レダーテック、ニューコは一連の取引を完了しました。

継続取引、プロスペクター 合併、株式交換、会社合併、およびBCAが検討するその他の取引は、以下 を「企業結合」と呼びます。

2023年6月12日、BCAの締結と同時に、LeddarTechは、後にサブスクリプション契約に参加した投資家（「PIPE投資家」）を含む特定の 投資家とサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに従い、 PIPE投資家は、LeddarTechの担保付き転換社債（「PIPE転換社債」）をまとめて購入することに同意しました 元本は約4,400万米ドル（「PIPEファイナンス」）。PIPE投資家は、当該手形ワラントの発行時に受領したPIPE転換社債 債券の特定の区分を利用して、LeddarTechのクラスD-1優先株式（「クラスD-1優先株式」およびワラントは「PIPEワラント」）を取得します。PIPEワラントはすべて行使され、PIPEワラントの行使時に発行されたクラスD-1優先株式により、PIPE投資家は企業結合の完了時に約8,553,434株の普通株式 を受け取る権利がありました。したがって、PIPE Investorsは、クロージング直前に発行された2000万株のLEDDARTech普通株式の約42.8％を保有していました。PIPE転換社債は、その時点で発行された元本を普通株式1株あたり10.00米ドルの転換価格で割ることにより、 決定された普通株式数に転換できます。PIPEファイナンスは、企業結合後の 締切日に終了しました。

締切日の前に、当時発行されていたプロスペクター・クラスA株式総額の約39％に相当する、額面1株あたり0.0001ドルの合計855,440株のプロスペクター・クラスA普通株式（「プロスペクター・クラスA株式」） の保有者は、それらの株式を /株あたり約10.93ドル、つまりプロスペクトから支払われた合計約930万ドルと償還する権利を行使しました修正されたプロスペクターの修正および改訂された覚書および定款の条件に従った、信託口座（「SPAC償還」）

SPACの償還 に続いて、また企業結合の完了に関連する一連の関連ステップの一環として、プロスペクターは、企業結合に関連して 償還されなかった1,338,616株のプロスペクター・クラスA株式の締切日に、1,338,616株のプロスペクター・クラスA株を保有者に分配しました。このような分配は、企業結合の前または完了時に発行され、 発行された他のプロスペクターまたはレッダーテックの株式に関しては行われませんでした。

締切日に、SPACの償還後、かつ上記の 株式分配に関連して、当社はプロスペクターの証券保有者に以下の 証券を発行しました。(i) 発行済みのプロスペクターのクラスA株式はそれぞれ1株の会社普通株式と交換されました。(ii) プロスペクターのコンバーチブルの資本にある新しい種類の株式であるプロスペクターの発行済み議決権なし特別株式1株が発行されました。プロスペクター クラスA株に、当社の議決権のない特別株式1株と（iii）発行済みの各ワラントと交換されましたプロスペクター（「プロスペクター ワラント」）には、最初の企業結合に関連するプロスペクターの取引費用を賄うために、スポンサーとのプロスペクターの 転換手形に基づいて発生した金額を転換したときに発行された965,749件のプロスペクターワラントが含まれます。 は当社が引き受け、会社のワラント（「会社保証書」または「ワラント」）となりました。

締切日、 SPACの償還および前述の発行に続いて、PIPEファイナンスの投資家を含む、事業 合併の完了直前のLeddarTechの株主は、企業結合の完了直後に発行された会社普通株式の約 69.5％に相当するBCAに基づく会社普通株式を受け取りました。

2023年12月22日、普通の 株と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「LDTC」と「LDTCW」、 の記号で上場されました。企業結合の結果、当社はナスダックに上場しているSEC登録企業になりました。 は、公開会社の規制要件 と慣習に対応するために、追加の人員を雇用し、手続きとプロセスを実施することを会社に要求しました。同社は、公開会社としてさらに多額の年間費用が発生すると予想しています。

会計処理

ProspectorはIFRS第3号の に基づく事業の定義を満たしていないため、企業結合はIFRSに従って逆資産買収として会計処理されました。その結果、企業結合は、受け取った証券取引所上場サービス に関連するIFRS第2号と、取得した現金およびその他の資産に関するその他の関連するIFRS基準に基づいて会計処理されました。この会計方法では、プロスペクター は会計上の「買収者」として扱われ、プロスペクターの純資産は公正価値で認識され、のれんやその他の無形資産は記録されません。IFRS第2号に従い、支払われた対価（すなわち、探鉱者の株主に発行された存続会社の普通株式と存続会社のクラスAの議決権のない特別株式）の公正価値と、プロスペクターの識別可能な純資産の公正価値との差額が、存続会社の上場のためのサービスとなり、 は費用として認識されました。

LeddarTechは、以下の事実と状況を評価した結果、 が会計上の買収者であると判断されました。したがって、企業結合 はプロスペクターの上場サービスと資産の買収として扱われます。

プレゼンテーションの基礎

レッダーテックは2020年7月にヴァヤビジョンの60％の持分 を取得しました。VayaVisionの資産、負債、経営成績はLeddarTechの 連結財務諸表に反映され、純資産と経営成績に占める非支配持分の割合は LeddarTechの連結財政状態計算書と連結損失および包括損失計算書に反映されます。 LeddarTechがVayaVisionの残りの40％の持分を購入するという企業結合の完了条件を満たすために、また、 買収日にLeddarTechとVayaVisionの株主が締結したオプション契約の条件に従い、LeddarTech は2023年11月1日にVayaVisionの残り40％の持分を購入する契約上の権利を行使しました。LeddarTech が支払った対価は57,724ドルで、該当する源泉徴収税の支払い後、66,550株の会社普通株式でした。これにより、株主は5,548株の存続会社普通株式を受け取る権利があります。LeddarTechがVayaVisionの残りの 株の過半数を購入した創設株主は、LeddarTechに購入の条件として税控除を提供するよう要求しました。LeddarTechは、オプション契約の条件に基づくと、 の税控除の要求には何のメリットもないと考えています。LeddarTechの要請により、株式 の譲渡はVayaVisionの株式登録簿とイスラエル企業登録機関に記録されました。LeddarTechは、創立者 の株主が請求を行っても、存続会社の事業、財務 状況、または経営成績に重大な悪影響はないと考えています。VayaVisionの残りの40％の持分を取得した後は、買収日以降のVayaVisionの資産 または経営成績のいずれも非支配持分には配分されません。

最近の動向 — ブリッジ・ファイナンス とデジャルダン・クレジット・ファシリティに基づく権利放棄

また、 は、いくつかの主要株主および主要貸し手と原則的に合意に達したことを発表しました。これに基づき、当社 当事者は、当社の短期的な 義務（以下「ブリッジファイナンス」）を果たすために、総額900万米ドルのブリッジデット・ファイナンス（以下「ブリッジ・ファイナンス」）を当社に資金提供する一方で、特定の潜在的な 戦略的投資家を含め、以下を確保するための話し合いを進めています。3,500万米ドル以上の追加自己資本（「エクイティ・ファイナンス」）。

ブリッジファイナンス は2つのトランシェで構成され、最初のトランシェは2024年8月19日頃に600万米ドルの資金が提供され、 の2番目のトランシェは2024年10月15日頃に資金調達される300万米ドルの資金が提供されます。ブリッジファイナンスの第2トランシェは、とりわけ、2024年10月14日までに、投資家のエクイティ・ファイナンスへの参加 の十分な証拠を当社が受領することを条件としています。ブリッジファイナンスは2024年11月15日に満期になります。

両当事者は原則として合意に達していますが、ブリッジファイナンスの取引は、関係当事者による による最終契約の締結と締結を条件としています。当事者がそのような最終合意に含まれる条件について合意すること、貸し手がブリッジファイナンスの第1トランシェに600万米ドルの全額を投資すること、ブリッジファイナンスの第2トランシェ への条件が満たされること、または当社がブリッジファイナンス 取引で任意の金額を調達することに成功するという保証はありません。さらに、当社がブリッジ・ファイナンスが検討した金額でエクイティ・ファイナンス取引を正常に完了する、またはエクイティ・ファイナンス取引で資金を調達するという保証はまったくありません。

上記のブリッジファイナンスに関連する最終書類を完成させるのに十分な 時間を確保するために、当社はまた、修正および改訂された融資オファーに関して、ケベック州デジャルダン連盟 （「デジャルダン」）と 第12次改正契約（「修正および権利放棄」）を締結しました 2023年4月5日現在（修正後、「デジャルダン クレジットファシリティ」）。デジャルダン・クレジット・ファシリティの以前の改正に従い、当社とデジャルダンは、未支配現金残高（「最低現金契約」）を維持する当社の義務（「最低現金契約」）を、2024年8月14日までに一時的に500万ドル から現在の必要額である25万ドルに引き下げました。改正および権利放棄に従い、現金契約の最低基準額である250,000ドルが2024年8月19日まで延長され、その後は100万ドルに引き上げられます。その後、最低総収入3,500万米ドルの当社への株式投資の支払い日（「短期 社外日」）と11月15日のいずれか早い方まで、100万ドルに引き上げられます、2024年、および短期休暇日のいずれか早い方から2024年11月 15日以降は常に500万ドルです。

ブリッジファイナンス取引またはエクイティファイナンス取引で提供および売却される負債または株式証券 は、改正された1933年の証券 法または州の証券法に基づいて登録することはできません。また、証券 および取引委員会への登録、または該当する登録要件の免除の遵守がない限り、米国で提供または売却することはできません。ブリッジ ファイナンスとエクイティファイナンスのこの説明は、ブリッジ ファイナンス取引またはエクイティファイナンス取引における有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。また、 そのような法域の証券法に基づく登録または資格取得前に、 そのようなオファー、勧誘、または売却が違法となる管轄区域でのそのような有価証券の売却も含まれません。

財務ハイライト

LEDDARTechの業績に影響を与える主な要因

モジュールおよびコンポーネント 事業（「レガシー事業」）のダイベストメントを含む、自動車ソフトウェアの純粋事業モデル（「ピュア・プレイ事業」）に に移行した後、当社の収益には、LiDARハードウェアおよびセンサーコンポーネントの販売、 および関連するサービス収益は含まれなくなります。レガシービジネスに関連する収益は、2023年第3四半期の140万米ドルに対し、2024年第3四半期は110万ドル、2023年第3四半期の390万ドルに対し、2024年第3四半期は440万ドルでした。レガシー ビジネスの残りの注文は、2024年第4四半期に出荷する予定です。

今後、当社の の財政状態と経営成績は、（i）OEMやTier-1サプライヤーとの商業 関係を発展させ拡大する能力、（ii）ADAS市場での存在感を高め、規制上の義務から利益を得る能力、（iii） オフロード車と産業市場を活用する能力、（iv）データ収集において大きな価値を得る可能性を収益化する当社の能力に大きく依存します。2023年次報告書の 「LeddarTechに関する情報 — 成長戦略」および「LeddarTechに関する情報 — ビジネス モデル」というタイトルのセクションを参照してください。当社の業績に影響を与える主な要因には、ティア1のサプライヤーやOEMと締結する商用 契約の数と性質、当社のソリューションが量産 車両に組み込まれる前に交渉した支払い契約、および当社のソリューションを組み込んだ生産車両の販売台数などが含まれると予想されます。

ティア1のサプライヤーやOEMとの商業的関係を発展させ拡大できる範囲では、将来の収益は主に、完成した概念実証（「POC」）とプルーフ・オブ・テクノロジー（「POT」）の評価を完了したことによる非経常エンジニアリングサービス（「NRE」）収入、販売台数に基づくソフトウェア評価販売、ライセンス料、ロイヤルティで構成されると予想しています。 ユニットあたりの販売費と維持費の支払いです。当社のソフトウェアライセンスビジネスモデルは、販売されたソリューションを使用する車両の台数と、当社のソリューションによって作成または収集されたデータに対するライセンス権に一部基づいて、ライセンス収入を生み出すと予想されます。

当社は、デジャルダン・クレジット・ファシリティの条件に基づき、最低500万ドルの未支配現金残高を維持する契約の対象となっています。 の詳細については後述します。本書の日付から12か月間、当社の予想される財源が資本要件 を満たすのに十分であるためには、追加の資本を調達する必要があります。調達した 額が不十分な場合は、事業に十分な流動性を確保し、 の債務要件を遵守するために運営費を削減する必要があります。コスト削減計画や活動に関連して、会社は に現金および現金以外の費用を負担する必要があります。「項目3.D リスク要因 — 当社の事業に関連するリスク — 社は、企業結合の完了後に利用できる流動性源が限られており、追加の 資本を調達しなければ、代替事業計画に基づいて事業を行う予定です。会社が追加の資本源を確保しない場合、事業運営に十分な流動性を確保し、債務の要件を遵守するために、運営費を削減する必要があります。 存続会社の運営費の削減は、2023年の年次報告書の のように、さまざまな形で会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

リストラ活動

コスト管理計画の潜在的な実装 。2024年6月30日現在、当社の現金残高は約570万ドルで、そのうち約 $570万は無制限でした。上記のように、当社は現在、デジャルダン・クレジット・ファシリティ（後述）の下、最低25万ドルの現金残高を維持することを義務付けられています。これは500万ドルから減額され、2024年8月19日より、 はデジャルダン・クレジット・ファシリティの修正により100万ドルに増額されます。詳細については、以下の「流動性 と資本資源」を参照してください — 融資取引 — デジャルダン信用枠の改正」 がデジャルダン・クレジット・ファシリティの条件を引き続き遵守するには、現在の 最低現金契約からのさらなる救済を得るために、デジャルダンと契約を結ぶ必要があるかもしれません。

当社は、エクイティ・ファイナンスの有無にかかわらず、ブリッジ・ファイナンスを超えて 多額の追加資本を調達する必要があります。 が追加資本を調達できない場合、債務証書の規約を遵守し続けることも、債務返済義務を履行することもできません。追加資本の調達に成功したが、通常の事業運営を支援するには不十分な金額だった場合、デジャルダンと交渉できる権利放棄または修正された最低現金残高要件の遵守を管理できるように、必要かつ適切と思われるコスト管理計画を実施する必要があると予想しています。その場合、運営コストが予想される利用可能な流動性を超えないように、会社は運用コストを目標レベルに維持する必要があります。このような コスト管理措置には、製品開発活動（現金支出の主な要因）の削減や、 の人員配置と賞与の大幅な削減が含まれる可能性があります。コスト管理計画が完全に実施された場合、コスト管理計画の実施に関連して、主に人員削減に関連する退職金 費用に関連して、最大約330万ドルの現金 費用が発生すると予想されます。会社が追加資本の調達に成功しなかったり、 最低現金規約を満たせなかったり、最低現金規約の削減についてデジャルダンと合意できなかったりした場合、利用可能な現金がコスト管理計画を完全に実施するのに十分ではない可能性があります。」というタイトルのセクションを参照してください後続イベント”.

コスト管理 計画が実施されれば、会社のほとんどのリソース（財務および人事）は、既存のソフトウェアプラットフォームとこれまでにリリースした機能に基づいて、顧客獲得と設計上の成功に集中し、継続的な製品改善や新しい 製品開発のリソースは少なくなると予想されます。ただし、 の運営計画とコスト管理計画を成功裏に実行し、適切なレベルの流動性を維持するには、設計案や製造契約の達成状況、経費管理能力、追加の資金源の利用可能性、既存の資金を借り換える能力など、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。当社の 内部予測と運転資本の予測は、本質的なリスクと の不確実性を伴う重要な判断と見積もりを反映しています。当面の間、引き続き大幅な営業損失が発生すると予想しています。というタイトルのセクションを参照してください 「項目 3.D. — 主要情報 — リスク要因 — 当社の事業に関連するリスク — 企業結合の完了後、当社は利用可能な流動性源 が限られる可能性が高く、追加の資本を調達しない場合は、代替事業計画の下で を運営する予定です。会社が追加の資本源を確保しない場合は、事業運営に十分な流動性を確保し、債務の要件を遵守するために、営業コストを削減する必要があります。会社の運営費の 削減は、さまざまな形で会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」2023年の年次報告書の。

経営成績の構成要素

収入。 これまで、 当社の収益は、製品、LiDARハードウェア、センサーコンポーネント、および関連するサービスの収益から生み出されてきました。 純粋な自動車用ソフトウェアビジネスモデルへの移行後、当社の収益にはこれらの事業 （レガシービジネス）からの収益は含まれなくなり、収益は主に非経常エンジニアリング収益、販売台数に基づく に基づくソフトウェア販売、ライセンス料、およびメンテナンス料金で構成されると予想しています。

総利益。 総利益は、当社の総収益から売上原価を差し引いたもので、これまでは資材、設備、給与、および関連する 費用で構成されていました。純粋な自動車ソフトウェアビジネスモデルへの移行後、売上原価は主に になり、給与と関連費用、データ収集および保管手数料で構成されると予想しています。

営業経費。 営業 経費はこれまで、販売費、一般管理費、株式ベースの報酬、研究開発 費で構成されていました。純粋な自動車ソフトウェアのビジネスモデルへの移行後、営業費用は同じ項目の を占めると予想しています。

その他の（収入）費用。 これまで、その他の （収入）費用は、助成金の収入と費用で構成されていました。純粋な自動車ソフトウェア ビジネスモデルへの移行後、その他（収益）費用は主に同じ項目で構成されると予想しています。

業務結果

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月 期間と9か月期間の比較

収入

2024年第3四半期と2023年第3四半期の総収益は140万ドルで変わりませんでした。サービスからの収益は、2023年第3四半期と比較して30万ドル、つまり448.6％増加しました。これは、製品からの収益が30万ドル（22.0％）減少したことによって一部相殺されました。製品収益の減少は主に、確定注文を完了するために必要な部品の入手が遅れたことが原因です。2023年第3四半期と比較してサービス からの収益が30万ドル増加したのは、主に、2024年第3四半期のADASソフトウェアの開発プロセス中に、戦略的な外部の協力者に提供されたエンジニアリングサービスの質が高かったためです。

2024年第3四半期の 総収益は500万ドルで、2023年第3四半期と比較して80万ドル、つまり 20.2% 増加しました。この増加は主に、 2023年第3四半期と比較して製品からの収益が50万ドル（12.6％）増加したことと、サービスからの収益が30万ドル（146.6％）増加したことによるものです。

Pure Playビジネス とレガシービジネスの収益の内訳は次のとおりです。

売上総利益 (損失)

2024年第3四半期の総利益 は50万ドルでしたが、2023年第3四半期の総損失は10万ドルでした。2023年第3四半期と比較して総利益が60万ドル、つまり 912.7％増加したのは、主に2023年第3四半期に140万ドルの在庫減価償却によるもので、前期に記録された80万ドルの面倒な契約費用の回収によって一部相殺されました。

2024年第3四半期の総利益は200万ドルでしたが、2023年第3四半期の総損失は150万ドルでした。2023年第3四半期と比較して総利益 が350万ドル、つまり235.6％増加したのは、主に、2023年第3四半期と比較して2024年第3四半期に厄介な契約費用と在庫損失の減価償却 が合計260万ドル減少したことと、2024年第3四半期の収益 が前年同期と比較して増加したことによるプラスの影響によるものです 2023年第3四半期。

営業経費

マーケティングと製品管理

2024年第3四半期のマーケティングと 製品管理費は、2023年第3四半期の80万ドルに対し、100万ドルでした。2023年第3四半期と比較して20万ドル、つまり 27.0% 増加したのは、主に広告費の増加と従業員報酬費用の増加によるもので、コンサルティング料の削減により の一部が相殺されました。

2024年第3四半期のマーケティングおよび製品管理 の費用は、2023年第3四半期の300万ドルに対し、330万ドルでした。2023年第3四半期と比較して30万ドル、つまり9.5％の増加は、主にマーケティングコンサルティング料金と給与の増加によるもので、トレードショー費用、広告 経費、旅費の減少により一部相殺されました。

売却

2024年第3四半期の販売費用 は、2023年第3四半期の20万ドルに対し、80万ドルでした。2023年第3四半期と比較して60万ドル、つまり255.2％の増加は、主に従業員報酬費用、旅費、コミッションの増加によるものです。

2024年第3四半期の販売費用 は、220万ドルから240万ドルで、2023年第3四半期と比較して20万ドル、10.9％増加しました。これは主に従業員報酬費用の増加によるもので、旅費によって一部相殺されました。

一般と管理

2024年第3四半期の一般管理費は440万ドルでしたが、2023年第3四半期は410万ドルでした。2023年第3四半期と比較して30万ドル（6.2％）増加したのは、主に従業員報酬費用、取締役および役員の保険費用、電気通信費の増加によるもので、 は会計および法律専門家費用の削減によって一部相殺されました。

2024年第3四半期の一般管理費と一般管理費は1,430万ドルでしたが、2023年第3四半期には1,310万ドルでした。2023年第3四半期と比較して120万ドル、つまり 8.8% の増加は、主に従業員報酬費用、取締役および役員の保険費用 、電気通信費の増加によるもので、会計および弁護士費用の減少により一部相殺されました。

研究開発コスト

研究開発費 は、2023年第3四半期には150万ドルでしたが、2024年第3四半期には190万ドルでした。この30万ドル（22.4％）の増加は、主に 下請サービスとソフトウェア費用の増加によるもので、LiDARコンポーネント事業の中止という経営陣の 決定による従業員報酬費用の減少によって一部相殺されました。

2024年第3四半期の研究費と 開発費は、2023年第3四半期に1,010万ドルだったのに対し、670万ドルでした。この340万ドル（33.9％）の減少は、主に、経営陣がLiDARコンポーネント事業の中止を決定したことによる給与の減少によるもので、研究開発プロジェクト費用の 時価総額の上昇、出張費が、下請サービスの増加によって一部相殺されました。

株式ベースの報酬

がProspectorを買収する直前に、当社は特定の有資格取締役、経営幹部 役員、従業員、コンサルタントを対象とした株式インセンティブ制度（「プラン」）を採用しました。このプランは、会社 合併後も会社の株式インセンティブプランとして完全に効力を発揮します。本プランに基づいて発行可能な株式数は、いつでも5,000,000株を超えてはなりません。本プランは、権利確定していない会社の普通株式、（i）株式オプション（「オプション」）、（ii）制限付株式ユニット（「RSU」）、 （iii）繰延株式ユニット（「DSU」）、および（iv）パフォーマンス・シェアユニット（「PSU」）の付与を規定します。各アワードにはさまざまな権利確定条件が適用される場合があり、継続的なサービス、業績、その他の条件が含まれる場合があります。

2024年第3四半期の株式ベースの 報酬費用は、2023年第3四半期の50万ドルに対し、290万ドルでした。 が2023年第3四半期と比較して2024年第3四半期に230万ドル、つまり434.3％増加したのは、主に本プランが採用され、2024年第2四半期に最初の賞が授与されたためです。

2024年第3四半期累計では、株式ベースの 報酬は、170万ドルの費用と比較して30万ドルで、2023年第3四半期累計の と比較して200万ドル、つまり 118.1% 減少しました。この減少は主に、プロスペクターの買収およびアレンジメント計画に関連して、2024年第1四半期に実現したストックオプションの修正による600万ドルの利益によるものです。この利益は、本プランの採択と2024年第2四半期の初回助成後に計上された 報酬費用によって一部相殺されます。

株式ベースの報酬の追加情報 については、2024年第3四半期の連結財務諸表の注記3と10を参照してください。

出品費用

2023年第3四半期の上場費用は5,910万ドルで、2023年第3四半期の上場費用はゼロでした。これは、普通株式と、プロスペクターの株主に発行された クラスAの議決権のない特別株式の公正価値を、取得した資産の公正価値と が引き受ける負債（公的ワラント、私的ワラント、権利確定スポンサーワラントを含む）を差し引いた額です。追加情報については、2024年第3四半期の連結財務諸表の の注記3を参照してください。

取引コスト

2024年第3四半期の取引費用はゼロで、2024年第3四半期の取引費用は240万ドルでした。これに対し、2023年第3四半期は70万ドル、2023年第3四半期は160万ドルでしたが、企業結合の 関連手数料でした。詳細については、「企業結合と公開会社の費用」というタイトルのセクションを参照してください。

リストラ費用

LeddarTechの純粋な自動車ソフトウェアビジネスモデルへの移行に関連するイニシアチブ に関しては、2023年第3四半期には50万ドル、2023年第3四半期には210万ドルのリストラ費用が発生しました。

その他の（収入）費用

その他（収入）費用は で、助成金収入と財務費用で構成されています。2023年第3四半期の助成金収入は20万ドルでしたが、2024年第3四半期の助成金収入はゼロでした。 2024年第3四半期の売上高は10万ドルでしたが、2023年第3四半期の売上高は30万ドルでした。

2023年第3四半期の410万ドルに対し、2024年第3四半期の純金融収益は290万ドル、2023年第3四半期の純金融収益は170万ドルでしたが、2024年第3四半期の純金融収益は60万ドルでした。これらの変動は、主に次の項目によるものでした。詳細については、LeddarTechの2024年第3四半期の連結 財務諸表の注記14を参照してください。

純損失と総合損失

2024年第3四半期の純損失は750万ドルでしたが、2023年第3四半期の純損失は420万ドルでした。2023年第3四半期と比較して純損失が330万ドル または 79.4% 増加したのは、主に以下の要因によるものです。

部分的に オフセットして、

2024年第3四半期の純損失 は8,530万ドルでしたが、2023年第3四半期の純損失は3,910万ドルでした。2023年第3四半期と比較して純損失が4,630万ドル、つまり 118.5％増加したのは、主に2024年第3四半期の営業費用が4,840万ドル増加したことによるもので、2023年第3四半期と比較して2024年第3四半期の収益が増加したことによる売上総利益へのプラスの影響によって一部相殺されました。前述のように、 2023年第3四半期と比較して2024年第3四半期の営業費用が4,840万ドル増加したのは、主に2024年第1四半期に発生した企業結合の上場費用が5,910万ドルだったためです。これは、2024年第3四半期に発生した研究開発費 の340万ドル、株式ベースの報酬費用が200万ドル減少し、リストラによって一部相殺されました。210万ドルの費用と、2023年第3四半期に認識された無形資産の 関連減損損失。

詳細については、「営業費用」と「その他の （収入）費用」というタイトルのセクションを参照してください。

EBITDA（損失） ⁽¹⁾と調整後EBITDA（損失） ⁽¹⁾

2024年第3四半期のEBITDA（損失） は570万ドルでしたが、2023年第3四半期のEBITDA（損失）は690万ドルでした。このEBITDA（損失）が2023年第3四半期と比較して130万ドル（18.0％）増加したのは、主に2024年第3四半期に公正価値で計上された金融商品 の再評価における540万ドルの変動と、2024年第3四半期の収益の増加による売上総利益へのプラスの影響によるもので、2024年第3四半期の増加は によって一部相殺されました営業経費。

2024年第3四半期のYTD （損失）は7,890万ドルでしたが、2023年第3四半期のEBITDA（損失）は3,900万ドルでした。2023年第3四半期と比較してEBITDA（損失）が4,000万ドル、つまり102.5％増加したのは、主に2024年第1四半期の企業結合の上場費用が5,910万ドルだったことによるものです。 2023年第3四半期と比較した2024年第3四半期の収益の増加による売上総利益へのプラスの影響によって一部相殺されました。減損損失は 2023年第2四半期に計上された580万ドルの無形資産、および2024年第3四半期の公正価値で保有されている金融商品の再評価額540万ドルの変動による利益に関連します

2024年第3四半期の調整後EBITDA （損失）は780万ドルでしたが、2023年第3四半期の調整後EBITDA（損失）は530万ドルでした。2023年第3四半期と比較して、2024年第3四半期に調整後EBITDA （損失）が250万ドル、つまり47.2％増加したのは、主に の販売費が60万ドル増加したこと、研究開発費が30万ドル増加したこと、一般管理費が30万ドル増加したことによるもので、第3四半期の収益の増加による売上総利益へのプラスの影響によって一部相殺されました 2024。

2024年第3四半期の調整後EBITDA（損失）は2,410万ドルでしたが、2023年第3四半期の調整後EBITDA（損失）は2,780万ドルでした。2023年第3四半期と比較して調整後EBITDA（損失）が370万ドル（13.3％）増加したのは、主に が総利益に与えたプラスの影響、2024年第3四半期の収益の増加、および2024年第3四半期の研究開発費340万ドルの減少によるもので、一般管理費1.2ドルの増加によって が一部相殺されました 2024年第3四半期には百万です。

選択した財政状態情報

次の表は、2024年6月30日および2023年9月30日現在の連結財政状態計算書から 選択した財務情報を示しています。

選択した財政状態情報

2023年9月30日から2024年6月30日にかけて総資産 が1,680万ドル増加したのは、主に無形資産が1,670万ドル増加したことによるものです。 は、資本化された開発費の資本化によって説明され、前払費が110万ドル増加しましたが、売掛金、政府援助、研究開発税額控除の売掛金、使用権資産の減額により一部相殺されましたそれぞれ100万ドル、130万ドル、110万ドル 。」を参照してください流動性と資本資源現金バリエーションの詳細については、」セクションを参照してください。

2023年9月30日から2024年6月30日にかけて、非流動的 金融負債が2,410万ドル増加したのは、転換社債が2,830万ドル増加し、タームローンが220万ドル増加したことによるものです。これは、クレジットファシリティが50万ドル減少し、 が償還可能なストックオプションが610万ドル減少したことにより一部相殺されました 2024年第1四半期のストックオプションの変更。」を参照してください流動性 と資本資源詳細については、」セクションを参照してください。

流動性と資本資源

キャッシュ フローの連結計算書の概要

30日、2024年、2023年6月に終了した9か月間の期間の比較

営業活動

2024年第3四半期の営業活動に関連する純現金 流出額は、2023年第3四半期の2,620万ドルに対し、3,630万ドルでした。営業活動に関連する純現金流出額が1,010万ドル、つまり38.7％増加したのは、主に、2023年第3四半期と比較して、2024年第3四半期における非現金運転資本 の1,530万ドルの不利な純変化によるもので、2024年第3四半期の純損失および包括損失に含まれる研究開発 費用の減少によって一部相殺されました。

投資活動

2024年第3四半期の投資活動に関連する純キャッシュフロー は870万ドルでしたが、2024年第3四半期には920万ドルでした。 の投資活動に関連する純キャッシュフローが50万ドル、つまり 5.2% 減少したのは、主に2024年第1四半期に受領した150万ドルの研究開発税額控除によるもので、無形資産への追加の増加によって一部相殺されました。

資金調達活動

2024年第3四半期の財務活動に関連する純キャッシュフロー は、2024年第2四半期の2,200万ドルに対し、4,560万ドルでした。この2360万ドルの増加は主に、2024年第1四半期の転換社債の発行による負債発行費用を差し引いた2,950万ドルと、2024年第1四半期に1,950万ドルの逆資産取得により取得した現金が、2023年第3四半期の2,700万ドルの債務発行による純収入によって相殺されたためです。 詳細については、LeddarTechの2024年第3四半期連結財務諸表の注記3を参照してください。

流動性と資本管理

創業以来、LeddarTech は営業活動による累積損失と営業・投資活動によるマイナスのキャッシュフローを被り、2024年6月30日現在、累積赤字は5億6,300万ドルに達しています。これは主に 融合知覚技術を含む研究開発活動への投資と、廃止されたモジュールおよびコンポーネント事業を支える運用コストによるものです。LeddarTechは、2024年第3四半期に750万ドル、2023年第3四半期に420万ドルの純損失を実現しました。2023年第3四半期の純損失は3,910万ドルでしたが、2024年第3四半期の純損失は8,530万ドル でした。

2024年第3四半期に、LeddarTech の営業活動および投資活動に関連する純キャッシュアウトフローはそれぞれ3,630万ドルと870万ドルでしたが、2023年第3四半期には はそれぞれ2,620万ドルと920万ドルでした。LeddarTechは、短期的には営業による純損失と純負のキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。LeddarTechの主な流動性源は、株式、 転換社債および第三者からのローンの発行でした。

2024年6月30日現在、LeddarTech の総負債は9,720万ドルです。これには買掛金1,450万ドル、デジャルダン タームローン（クレジットファシリティ）の未払い2,830万ドル、PIPEファイナンスの一環として発行された転換社債の未払い額3,960万ドル、IQローン契約（タームローン）に基づく未払いの990万ドル、2.5ドルが含まれます 100万ドルのリース負債、170万ドルの政府補助金負債、および 総株主の不足額（総資産から総負債を差し引いたもの）は1,130万ドルです。詳細については、「資金調達 取引」セクションおよびLeddarTechの2024年第3四半期の連結財務諸表の注記6、7、9を参照してください。

追加資本の必要性 — ブリッジファイナンス

会社の流動性源 は限られています。2024年6月30日現在、当社の現金残高は570万ドルでしたが、2024年8月9日には に150万ドルに減額されました。

短期的な の流動性ニーズに応えるため、当社は複数の主要株主および主要貸し手 と原則的に合意に達しました。これに基づき、これらの当事者は、総額900万米ドルのブリッジデットファイナンス（「ブリッジ ファイナンス」）で当社に資金を供給することになります。ブリッジファイナンスは、 が追加の自己資本（「エクイティ・ファイナンス」）として3,500万米ドルまたは 以上を確保するために、特定の潜在的な戦略的投資家との話し合いを続けている間、短期的な流動性ニーズを満たす当社の能力を支援することを目的としています。上記の「最近の動向-ブリッジファイナンスとデジャルダン・クレジット・ファシリティに基づく権利放棄 」を参照してください。

当社は、エクイティ・ファイナンスの有無にかかわらず、ブリッジ・ファシリティに加えて 多額の追加資本を調達する必要があります。会社 が追加資本を調達できない場合、債務証書の規約を遵守し続けることも、 の債務返済義務を履行することもできません。追加資本の調達に成功したが、通常の事業を支えるには不十分な金額だった場合、 事業運営に十分な流動性を確保し、債務の要件 を遵守するために、運営費を削減する必要があります。

当社は、運営コストが予想される の利用可能な流動性を超えないように、LEDDARTechが（厳格なコスト管理と予算編成の規律を通じて） の運用コストを目標レベルに維持できるように、必要かつ適切と思われる範囲で実施する 柔軟でスケーラブルなコスト管理計画を策定しました。コスト管理計画には、製品開発費の大幅な削減、人員の大幅な削減、報酬の調整の可能性が含まれています。コスト管理計画をどの程度実施する必要があるかは、寛容契約の範囲と条件、LeddarTechに適用される最低 現金契約の放棄、修正、または救済、そしてもしあれば、会社が適時に 方法で追加資本を調達できる金額と範囲など、いくつかの要因によって異なります。

LeddarTech が十分な追加資本を調達する取り組みが成功せず、最低現金契約からの救済レベルにもよりますが、LeddarTechは貸し手と交渉できる最低限の現金契約からの救済レベルに応じて、ある程度コスト管理計画を実施する必要があると予想されます。コスト管理計画の の実施は、必要に応じて、さまざまな形でLEDDARTechに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、LeddarTechがすでに受けているリスク を悪化させる可能性があります。たとえば、製品開発費の削減と人員削減は、統合された機能とサービスの包括的なスイートを完成、テスト、および市場に提供するLeddarTechの能力を大幅に制限する可能性があります。 LeddarTechが限られた機能やサービスしか提供できない場合、そのソリューションの収益と 収益性の可能性を最大限に引き出す可能性は低くなり、効果的に競争することもできなくなりますターゲット市場。コスト管理 プランを実施すると、LeddarTechがサポートできるティア1およびOEMの顧客の数が大幅に減少する可能性もあります。その結果、 は収益と潜在的な収益性に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

当社の コスト管理計画に従い、会社が十分な追加資本を調達しない場合、LeddarTechは の従業員数を削減する予定です。このような人員削減は、 コスト管理計画が完全に実施される限り、会社の従業員数の大幅な減少につながります。人員削減の程度は、主に利用可能な流動性、主要な運営上および事業上のニーズ、および当時の一般的な状況に関する経営陣の評価 に基づいて決定されます。人員 の大幅な削減は、以下を含め、当社の事業と将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人員削減によるこれらの潜在的な影響 はそれぞれ、当社のソフトウェアソリューションの市場性や、収益を生み出す能力 の時期と範囲に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、人員を大幅に削減すると、当社の会計および財務機能に悪影響を及ぼし、 が既存の重大な欠陥や重大な弱点を修正することがより困難になる可能性があります。人員削減は、 の即時退職金やその他の現金費用にもつながります。これはかなりの額になる可能性があり、したがって、短期的には コスト管理計画の有効性と目的が低下する可能性があります。人員削減によるこれらの影響のいずれかが実現すると、 の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、LeddarTech全体の人員削減は、正確な財務情報をタイムリーに作成して公開し、財務報告に対する 効果的な内部統制を開発し、既存の重大な欠陥や重大な弱点を是正する（または将来の の重大な欠陥や重大な弱点を特定する）LeddarTechの能力に悪影響を及ぼす可能性があります。コスト削減計画や活動に関連して、会社 は現金および現金以外の費用を負担する必要があります。

デジャルダン信用枠の 最低現金契約の条件に従い、LeddarTechは最低500万ドルの未支配現金残高 を維持することが義務付けられています。以下の「 取引の資金調達 — デジャルダン信用枠の改正」というキャプションで詳しく説明されているデジャルダン信用枠の改正に従い、会社がブリッジファイナンスの最終書類を完成させるのに十分な時間をとるため、最低現金契約は2024年8月19日までに250,000ドルに引き下げられました。

LeddarTechは、追加の資本を調達したり、コスト管理計画を成功裏に実施したりしない限り、将来的に が最低現金規約をさらに修正したり、放棄したり、その他の方法で最低現金規約からの救済を提供したりしない限り、最低現金規約を遵守できなくなる可能性があります。 LeddarTechがDesjardinsと寛容契約、権利放棄または修正、またはその他の救済を得ることができない場合、またはそのような救済を 受けた後も、Leddartechがその条件を遵守できず、その結果、Leddartechがそのような 最低現金契約を遵守しなかった場合、デジャルダンはデジャルダンのタームローンは期限が来て返済される予定で、 がそうすることを選択した場合は、LeddarTech（PIPE転換社債を含む）の負債の元本総額に を加えた総額約8,960万ドルになりますPIPE転換社債に発生する現物支払（PIK）利息も加速の対象となります。LeddarTechは、そのような結果を回避または是正するために 追加の資金調達を求めたり、そのような要件に対するさらなる寛容、放棄、またはその他の救済をデジャルダンに求める場合がありますが、 商業的に合理的な条件で、またはまったくそうできるという保証はありません。このような状況では、LeddarTechの継続企業としての存続能力は重大かつ悪影響を受け、LeddarTechの普通株式の投資家は投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

金融取引

以下は、最近の金融取引の の概要です。詳細については、LeddarTechの2024年第3四半期の連結財務諸表 の注記3、6、7、9を参照してください。

コンバーチブルローン

2023年6月12日に、 と「で説明されているBCAの実行と同時に企業結合と公開会社の費用」セクションでは、LeddarTechは、PIPE投資家を含む特定の投資家とのサブスクリプション契約に を締結しました。これに従い、PIPE投資家は、PIPE転換社債を元本総額4,300万米ドル以上で 購入することに同意しました（「PIPEファイナンス」）。

トランシェAのサブスクリプション は、2023年6月と2023年7月に完了しました。トランシェb-1は2023年10月に完成し、残りのトランシェb-2はBCAの終了 に完成しました。

PIPE投資家は、当該債券ワラントの発行時に受領したPIPE転換社債の特定のトランッシュ で、LeddarTech のクラスD-1優先株式（「クラスD-1優先株式」およびワラント、「PIPEワラント」）を取得します。PIPEワラントはすべて行使されました。 PIPEワラントの行使時に発行されたクラスD-1優先株式により、PIPE投資家は企業結合の完了時に8,553,434株の普通株を受け取る権利がありました。詳細については、「」を参照してください流動性と資本資源」2023年度、2022年度、2021年度の当社の年次MD&Aのセクション 。

この契約には、とりわけ、債務の制限や基本的な変更、報告要件を規定する慣習的な 規約が含まれています。

デジャルダンクレジット ファシリティの改正

2023年10月13日（修正第4条）、2023年10月20日（修正第5条）、2023年10月31日（修正第6条） 、および2023年12月8日（修正第7条）に、クレジットファシリティに一連の修正が加えられました。これらの改正により、（i）SPACオファリング のトランシェbへの資金提供が必要な最新の日付を2023年12月22日に延長し、（ii）2023年10月と11月の利息の支払いができる日付を延長し、（iii）企業結合の完了を促進するために、デジャルダン信用枠の既存の条件が変更されました。SPACオファリング のトランシェAの支払い日から2023年10月31日までの期間の最低現金契約（250万ドルから1.5ドル）100万ドル、DE-SPAC日までは0ドル、DE-SPAC日以降は常に1,000万ドルから500万ドルになり、（iv）PIPEファイナンスの元本総額を最低4,400万ドルに増やします。

クレジット ファシリティの2023年10月の修正に関連して、LeddarTechはデジャルダンに1株あたり0.01ドルで会社の普通株式を購入するワラントを発行しました。この ワラントは当社が引き受け、2024年5月16日にデジャルダンによって25万株の普通株式に対して1株あたり0.01ドルで行使されました。

ワラントはクレジットファシリティの減額として計上され、それに応じてリザーブ・ワラント・イン・エクイティも160万ドル増加しました。

デジャルダン信用枠組み は、2024年7月5日（第9改正）、2024年7月26日（第10改正）、2024年8月5日（第11改正）、2024年8月14日（修正第12条）にさらに改正され、2024年7月4日から2024年7月6日まで（i）350万ドルに引き下げられました、（ii）2024年7月7日から2024年7月26日までの180万ドル、（iii）2024年7月27日から2024年8月5日までの130万ドル、（iv）2024年8月6日から2024年8月19日までの25万ドル、（v）2024年8月19日から短期社外日（以下に定義）のいずれか早い方までの100万ドル2024年11月15日、 と (vi) はその後500万ドルになりました。デジャルダンはまた、憲法修正第11条の条件に従い、2024年7月、8月、9月、10月の 利息の支払いを、最低総収入が35,000,000米ドル（「短期社外日」）の当社への株式投資の支払いの（x）支払い日 のいずれか早い方まで一時的に延期することに同意しました。} と (y) 2024年11月15日。

保証責任

Prospectorの の買収が完了すると、当社は、取引を通じて、BCAおよび取り決め計画に関連して、公的ワラント、私的ワラント、権利確定スポンサーワラント（「公開ワラント」、「プライベートワラント」および「権利確定スポンサーワラント」、総称して「ワラント」）を引き受けました。この期間中、すべてのワラントの取引や公正価値の変化はありません。

詳細については、LeddarTechの の の2024年第3四半期連結財務諸表の注記3と7を参照してください。

資本金

当社は、 無制限の数の普通株式、クラスAの議決権のない特別株式、クラスBの議決権のない特別株式、クラスBの議決権のない特別株式、クラスCの議決権のない特別株式、クラスDの議決権のない特別株式、クラスFの議決権のない特別株式、クラスFの議決権なし 特別株式、およびシリーズで発行可能な優先株式の数に制限はありません。

企業結合の完了 後、約28,770,930株の発行済み普通株式、（ii）発行済クラスAの議決権のない特別 株が2,031,250株、（iii）発行済クラスBの議決権なし特別株式が999,963株、（iv）発行済クラスCの議決権のない特別株式が999,963株あります。(vi) 発行済のクラスE議決権なし特別株式999,963株、(vii) 999,963クラス F発行済議決権なし特別株式、(viii) 発行済優先株式なし。

2024年6月30日現在、当社 は自己株式として普通株式を保有していません。

プロスペクターの取得 の完了時に、当社は、取引を通じて、 BCAおよび取り決め計画に関連して、プロスペクター・スポンサーにクラスAの議決権のない特別株式を発行しました。クラスAの議決権のない特別株式は、クロージングから少なくとも150日後から始まる連続する30取引日以内の任意の20取引日 について、それぞれ12.00米ドル、14.00米ドル、16.00米ドルを超える普通株式の出来高加重平均価格に に等しい3分の1で権利が確定し、普通株式に転換されます。

2023年12月21日、LeddarTech の株主は、999,963株のクラスB非議決権特別株式、999,963株のクラスC非議決権 特別株式、999,963株のクラスD非議決権特別株式、999,963株のクラスE非議決権特別株式、999,963株のクラスF非議決権特別株式999,963株からなる議決権なし特別株式を発行しました。

Earnoutの議決権のない特別 株式は、発行された商品の権利確定条件を考慮したオプション価格設定 モデルに基づいて、発行時に1株あたり3.78ドル（2.84米ドル）から5.22ドル（3.93米ドル）の範囲で評価されました。

詳細については、LeddarTechの の の2024年第3四半期連結財務諸表の注記3と9を参照してください。

償還可能なストックオプション

2023年9月30日の時点で610万ドルの非流動負債に相当する償還可能なストックオプション は、各プラン（MSOP、MSOP II、MSOP III）の10周年 以降、またはIPOまたは清算イベントが発生した場合はこの日より前にいつでも行使できました。取引の一環として、 償還可能なストックオプションが新しい償還不可能なストックオプションに転換されました。これは、2024年第1四半期の ストックオプションの修正による利益が600万ドルに相当します。

の市場リスクに関する量的および質的開示

当社は、金融商品に関連するさまざまな リスクにさらされています。リスクの主な種類は、外国為替リスク、金利リスク、流動性リスクです。 当社は現在、これらのリスクを管理するために金融デリバティブ商品を使用していません。LeddarTechはヘッジ契約 を随時締結することができますが、キャッシュフローと契約の公正価値の変動は、ヘッジされている取引の の基礎となる価値の変動によって相殺される場合があります。詳細については、2023年度、2022年度、2021年度の当社 の監査済み年次連結財務諸表の注記28を参照してください。

外国為替リスク

当社は を国際的に運営しているため、グループ内以外の 取引に関連する潜在的な為替レート変動や、主に米ドルと NIS通貨を使用してイスラエルで事業を展開する子会社のVayaVisionの開発活動の資金調達の結果として、為替リスクにさらされています。カナダドルと為替レートの変動は、当社の の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

金利

金利リスクとは、市場金利の変化により、金融商品の公正価値または将来のキャッシュフローが変動するリスクです。市場金利の変動リスクに対する当社の エクスポージャーは、主に、「」というタイトルのセクションで説明されているように、変動金利の当社の長期債務に関するものです。流動性と資本資源」セクション。当社 は、固定金利の金融商品の公正価値の変動にもさらされています。

流動性リスク

流動性リスクとは、会社が財務上の義務を期日までに履行できなくなる、または過剰な費用をかけてしか履行できないリスクです 。会社 は、詳細な資金予測と長期的な事業計画および戦略計画を維持することで、このリスクを管理しています。流動性の妥当性は、運営上のニーズ、売上予測、および債務の満期を考慮して 評価されます。当社は、営業活動 からの将来のキャッシュフローと現金により、通常の事業過程における資産の実現と負債の期日時の決済が可能になると確信しています。 社はまた、資本構成を最適化するために、あらゆる資金調達機会を継続的に監視しています。

会計と開示の問題

重要な会計上の判断、見積もり 、および前提条件

IFRSに準拠した連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、収益、費用、資産、負債の 金額とそれに付随する開示に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

特定の資産や負債の帳簿価額を大幅に調整するリスクのある主要な判断、見積もり 、および仮定は、 次のことに関連しています。

経営陣の見積もり、判断、仮定の使用を必要とするこれらの分野に関する の詳細については、LeddarTechの 監査済み年次連結財務諸表の注記3と、2023年度、2022年度、2021年度の当社の年次MD&Aを参照してください。

新興成長企業のステータス

雇用法 のセクション102 (b) (1) で定義されているように、LeddarTechは新興成長企業です。そのため、LeddarTechは、JOBS法で規定されている特定の免除および軽減された 報告要件の対象となり、その要件に依存しています。これには、（a）サーベンス・オクスリー法第404（b）条に基づく財務報告の内部統制の に関する監査人認証要件の免除、（b）セイ・オン・ペイ、 のセイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・フリークエンシー、ゴールデンパラシュートでの議決権行使要件と（c）定期報告書と委任勧誘状における役員報酬 に関する開示義務の軽減。

LeddarTechは、(i) その会計年度中の年間総売上高が10億7,000万米ドル以上の会計年度の最終日（インフレ指数）、（ii）前年同期に10億米ドルを超える非転換社債を発行した日のいずれか早い時期まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます) プロスペクターの新規株式公開5周年の翌会計年度の最終日、または (iv)「大型加速出願人」の認定を受けた場合、つまり(1) 非関連会社が保有する議決権付き株券および普通株式の総時価が7億米ドル以上の場合、直近の第2会計四半期の最終営業日の時点で、 (2) は、少なくとも 12暦月の間、取引法のセクション13 (a) または15 (d) の要件の対象となっています。(3)）は、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って少なくとも1つの年次報告書を提出しています。 と（4）は、「小規模な報告会社」の要件を使用する資格がありません。取引法で定義されています。

非IFRS財務指標

EBITDAと調整後EBITDA は非IFRS財務指標です。非IFRS財務指標は、当社の過去または予想される の財務実績、財政状態、またはキャッシュフローを示すために使用される財務指標であり、その構成に関しては、会社の 連結一次財務諸表に開示されている最も直接的に比較可能な財務指標の構成に 含まれている金額または含まれていない金額が含まれます。

2024年第2四半期に、当社はこれら2つの新しい非IFRS財務指標を使用するために を開始しました。これらの非IFRS財務指標は当社の継続的な営業成績を反映しており、読者に当社の業績に対する経営陣の見解と分析を理解してもらうのに役立つと考えているからです。

以下は、結果を説明するために使用している 非IFRS財務指標の説明と、最も直接的に比較可能なIFRS財務 指標との調整です。

EBITDA（損失）は、利息費用（収益）、繰延所得税、資産および設備の減価償却、使用権資産の減価償却 および無形資産の償却を控除した純利益（損失）として計算されます。当社は、EBITDA（損失）は意味のある指標だと考えています。 は連結レベルでの業績を評価するための重要な指標だからです。EBITDA（損失）は一般的に報告され、投資家 や貸付機関によって企業の業績を示す指標として広く使用されています。EBITDA（損失）は、業績を測る際の純損失の代わりと見なすべきではなく、キャッシュフローの尺度としても使用すべきではありません。

調整後EBITDA（損失）は、外国為替利益（損失）、公正価値で保有されている金融商品の再評価による損失（利益）、 リース変更による損益、株式ベースの報酬、上場費用、取引費用、リストラ費用、および無形資産の減損損失 を調整したEBITDA（損失）として計算されます。

当社は、調整後 EBITDA（損失）は有意義な指標だと考えています。なぜなら、これにより、上記の項目の影響によって生じる差異なしに、 期間間の会社の業績と財政状態を評価できるからです。当社は、これらの措置は重要な補足措置であると考えています。なぜなら、これらの措置は、当社の中核的な業績を示すものではなく、当社の業績と財政状態の傾向の分析 を歪める可能性がある項目を排除するからです。当社は、IFRSに従って作成された財務指標に加えて、これらの非IFRS財務指標により、投資家は経営と同様の方法で会社の業績、基礎となる の業績、および将来の見通しを評価できると考えています。

次の表は、 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および9か月間の調整後EBITDAとIFRSに従って報告された純損失との調整を示しています。

EBITDA（損失） ⁽¹⁾と調整後EBITDA（損失） ⁽¹⁾

財務報告の内部統制

企業結合が完了する前は、当社は非公開企業であり、内部会計 、財務報告担当者、その他のリソースを使って財務報告の内部統制に取り組んでいました。

企業結合に向けて を準備する過程で、当社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点を特定しました。 の重大弱とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、会社の年次または中間要約連結財務諸表の重大な虚偽表示が、 防止または適時に検出されない可能性が十分にあります。

次の重大な弱点 が会社によって特定されました。

私たちは、これらの蔓延している重大な弱点に対処するための措置を講じており、その根本的な原因に対処できると考えている改善計画を実施する予定です。 私たちは、 統制環境の評価を支援するために、対象分野の専門知識と追加の外部リソースを持つ外部アドバイザーを雇っています。これらの外部アドバイザーをさらに雇用して、リスク評価の実施、プロセスフローの文書化、内部統制の設計と改善、内部統制の設計と運用の有効性の評価など、財務報告プログラムの内部統制 のすべての要素について支援を提供したいと考えています。当社の一般的なIT統制（GTIC）環境の評価を行うために、外部アドバイザー に依頼しました。私たちは、その評価の推奨事項を実行するための措置を講じています。 私たちは、経営陣の数人のメンバーで構成されるセキュリティ運営委員会を設立しました。私たちは、さまざまな金融機能の長期的な リソースニーズを引き続き評価しています。

これらの改善対策 は時間と費用がかかり、私たちの財政的および運営上のリソースに大きな負担をかける可能性があります。一方、エンタープライズリソースプランニング（「ERP」）システムに アップグレードをいくつか行い、 の長期的なニーズにより適した代替システムを評価しています。

この分野での管理手順を強化しましたが、重大な弱点は、必要な統制が実施され、効果的に運用されるまで、改善されません。さらに、運用コストの大幅な削減は、当社の会計および財務 機能に重大な悪影響を及ぼし、既存の重大な欠陥や重大な弱点を修正することをより困難にする可能性があります。特定された重大な弱点を完全に修正するのに必要な具体的な 時間枠はわかりません。」というタイトルのセクションを参照してください項目3.Dのリスク要因 — 私たち は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。今後、さらに重大な弱点を特定する可能性があります 2023年の年次報告書の」

外国の民間発行体のステータス

LeddarTechは、SECの規則で定義されている「外国 の民間発行者」としての資格があります。LeddarTechが新興成長企業としての資格を失った後も、 LeddarTechが引き続きSEC規則に基づく外国の民間発行体としての資格を維持している限り、LeddarTechは米国国内の公開企業に適用される特定のSEC規則から免除されます。これには以下が含まれます。

これらの免除にかかわらず、 LeddarTechは、各会計年度終了後4か月以内、または SECの要求する該当する期間に、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出します。 に加えて、LeddarTechはカナダ証券 管理者に提出されたフォーム6-kの定期報告書およびその他の書類をSECに提出します。

LeddarTechが外国の民間発行体でなくなるまで、LeddarTechはこれらの免除の を利用することができます。LeddarTechは、発行済みの議決権付き有価証券の50％以上が米国居住者によって保有されており、次の3つの 状況のいずれかが当てはまる時点で、外国の民間 発行者ではなくなります。（i）執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者であるか、（ii）資産の50％以上が米国に所在しているか、（iii）事業が主に米国で管理されている州。

また、外国の民間発行体 と新興成長企業はどちらも、より厳しい役員報酬開示規則の対象外です。したがって、LeddarTech が新興成長企業としての資格を失い、外国の民間発行体のままであっても、LeddarTechは、新興成長企業でも外国の民間発行体でもない企業に要求される より厳格な報酬開示から引き続き免除されます。

さらに、LeddarTech はSEC規則の下で外国の民間発行体としての資格があるため、LeddarTechは、そうでなければ に適用されるはずのナスダックの特定のコーポレートガバナンス要件の代わりに、カナダ （LeddarTechが組織されている管轄区域）のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。

LeddarTechが が外国の民間発行体でなくなった場合、LeddarTechはSECおよびNasdaqの上場規則を遵守するために必要なすべての措置を講じます。これには、 が独立取締役の過半数を取締役会に任命し、許可された「段階的導入」期間を条件として、独立取締役のみで構成される報酬および指名委員会を設置することが含まれます。

後続イベント

2024年7月5日、7月26日、8月5日、2024年8月14日に、クレジットファシリティに一連の修正が加えられました。これらの改正により、既存の規約が の順に変更されます

さらに、2024年7月から2024年10月までの 利息の支払いは、短期社外日のうち早い方と2024年11月15日に延期されます。

会社は、2024年7月5日から短期休暇日までの間、月額125,000ドルの月額 料金を支払わなければなりません。2024年8月の 月と、(i) 短期休暇日と (ii) 2024年11月15日のいずれか早い方まで（および含む）に適用される月額料金の支払いは、（i）短期休暇日と（ii）2024年11月15日のどちらか早い日付で行ってください。短期社外日 に続き、借り手がデジャルダンに満足できる形式と内容の資本増強計画をデジャルダンに提供するまで、75,000ドルの月額手数料 が毎月1日に獲得され、支払われます。