アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
四半期について
〜からの移行期間について
委員会ファイル番号
| （その規約で指定された正確な名前の登録者） |
| （設立または組織の州または管轄区域） | （I.R.S. 雇用主識別番号） (識別番号) |
本店所在地 (郵便番号)
| （登録者の電話番号、エリアコードを含む） |
| 該当なし |
| （以前の名称、以前の住所、以前の決算年度。前回報告以来変更された場合） |
法人法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各種類の証券名: | 取引シンボル: | 各株の登録取引所の名称: | ||
証券取引法第13条、15条(d)に基づく報告書の提出義務がある場合について、過去12か月間(またはその期間に義務付けられた範囲内で)に提出されたすべての報告書を提出したか、および過去90日間に提出された報告書の提出が義務付けられているかどうかを、チェックマークで示してください。
証券取引委員会規則第405条に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、過去12か月間(またはその期間に義務付けられた範囲内で)に提出したかどうか、チェックマークで示してください。
規則120b-2で定義されている「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」「新興成長企業」の定義に該当するかどうかを、チェックマークで示してください。
| ☐ 大規模加速化提出者 | ☐ 加速化者 |
| ☒ その他 | |
新興成長企業の場合、証券取引法第13(a)条に基づき提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間の使用を選択しないことを示すチェックマークを付けてください。
規則120b-2で定義された「シェル企業」であるかどうかを示すチェックマークをつけてください。はい ☐、いいえ ☐
2024年8月12日時点で、発行済み株式総数は96,004,699株でした。
リッチテックロボティクス株式会社
10-Qフォームに関する四半期報告書
目次
| 第I部。財務情報 | 1 | |
| 項目1。 | 財務諸表 | 1 |
| 2024年6月30日（未監査）と2023年9月30日の貸借対照表 | 1 | |
| 2024年6月30日と2023年6月30日の3か月および9か月の未監査の損益計算書 | 2 | |
| 2024年6月30日と2023年6月30日の9か月間のキャッシュフロー計算書（未監査） | 5 | |
| 財務諸表注記 | 6 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 16 |
| 項目3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 24 |
| 項目4。 | 内部統制および手順 | 24 |
| 第II部。その他の情報 | 26 | |
| 項目1。 | 法的措置 | 26 |
| 項目1A。 | リスクファクター | 26 |
| アイテム 2. | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 27 |
| 項目3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 27 |
| 項目4。 | 鉱山安全開示 | 27 |
| 項目5。 | その他の情報 | 27 |
| 項目6。 | 展示資料 | 27 |
| 署名 | 28 | |
i
前向きな見通しに関する注意書き
この10-Qフォーム四半期報告書（「本報告書」）には、当社の現在の予想と将来のイベントに関する見解を反映した「前向きな声明」（修正された証券法の条項27Aに定義される「証券法」と修正された証券取引法の21E項目（「交換法」とも称される）を含むイベント）が含まれています。前向きな声明は、この報告書の主に「」というセクションに含まれています。読者は、重要な既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因（当社がコントロールできないものを含む）（この報告書および「」セクションの他の部分にリストされたものおよび2023年9月30日（「2023年度報告書」とも称される）に記載されたものの証券取引委員会（「SEC」）に提出された2024年1月11日に修正され、2024年3月27日に修正されたもの）は、当社の実際の結果、パフォーマンス、または業績に前向きな声明によって暗示または示されるものとは著しく異なる可能性があることに注意してください。これらの前向きな声明のいくつかは、「5月」「アンティシペート」「狙う」「見積もる」「意図する」「計画する」「信じる」」、「〜可能性が高い/から」「潜在的」「継続している」またはその他の類似の表現によって特定できます。これらの前向きな声明は、当社が当社の財務状態、業績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性がある将来のイベントについての現在の予想と予測に基づいています。財務状況および業績に関する経営陣の議論と分析」は、読者を注意して知らせます。リスクファクター当社の実際の結果、業績、および業績に関して、2023年9月30日（財政年度終了時）の年次報告書（「2023年次報告書」といいます）の「事業の全体像」のセクションで記載された事実と異なる場合があります。証券取引委員会（「SEC」）に2024年3月27日に提出されたもの。これらの先見の声明のいくつかは、「可能性がある」「will」「expect」「anticipate」「aim」「estimate」「intend」「plan」「believe」「is/are likely to」「potential」「continue」または他の類似した表現によって特定できます。ここでは、我々は当社の財務状況、業績、ビジネス戦略、財務ニーズに影響を及ぼす可能性がある将来のイベントに関する現在の期待とプロジェクションに基づいて、これらの先見の声明を立てています。
私たちの取り組みとビジネスの見通しは常にリスクと不確実性の対象であり、その他の要因の中には次のものが含まれます:
| ● | 需要に対応する量のロボットを製造するための原材料と部品を確保する能力。 |
| ● | 競争が激化する中で、エンタープライズ顧客および取引を確保する能力。 |
| ● | サービス環境におけるロボット採用の速度に関する仮定。 |
| ● | 当社の製品およびサービス市場の規模に関する仮定。 |
| ● | ロボットおよび自動化の予期しない規制が採用に障壁を加え、当社のビジネスに否定的な影響を与える能力。 |
| ● | 当社の製品の知的財産権保護を取得および維持するための能力。 |
| ● | 費用、将来の売上高、資本需要、および追加資金調達の必要性または能力に関する当社の見積もり。 |
これらの将来に向けた声明には、多くの重大なリスクや不確実性が含まれています。このような将来に向けた声明において当社の期待が合理的であると信じているにもかかわらず、後になって当社の期待が正しくないことが判明する可能性があります。実際の業績、またはここで予想した他の事項の結果は、当社の期待と実質的に異なる可能性があります。当社の実際の結果を当社の期待と大きく異なる原因となる重要なリスクや要因は、「財務諸表および業績の解説および分析」というセクションで一般的に示され、2023年の年次報告書の他のセクションでも示されています。当社の実際の将来の結果は当社の期待と実質的に異なり、それによって、これらの警告的な声明によって当社の将来に向けた声明が修正されます。財務状態および業績に関する経営者の解説および分析というセクションに示されている本報告書と2023年の年次報告書の他のセクションに含まれる重要なリスクや要因に留意して、この報告書および当社が参照する書類を熟読する必要があります。当社の実際の将来の結果は、当社の期待と実質的に異なり、それ以上に悪化する可能性があることを理解しています。本報告書で行われた将来に向けた声明は、本報告書の日付を持ってしてのみ、そのイベントまたは情報に関係しています。法律によって要求される限り、当社は、声明がなされた日付以降に新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由によって、これらの将来に向けた声明を更新または修正する義務はありません。当社の実際の将来の結果が予想と実質的に異なることを理解して、この報告書を完全に読む必要があります。リスク因子ITEm 1. 財務諸表
この報告書で行われた将来に向けた声明は、本報告書の日付を持ってしてのみ、そのイベントまたは情報に関係しています。法律によって要求される限り、当社は、声明がなされた日付以降に新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由によって、これらの将来に向けた声明を更新または修正する義務はありません。当社の実際の将来の結果が予想と実質的に異なることを理解して、この報告書を完全に読む必要があります。
ii
第I部 財務情報
ITEm 1. 財務諸表
リッチテック・ロボティクス社
貸借対照表
（千ドル、株および株当たりデータを除く）
| 6月30日 2023年2月28日 | 9月30日, 2023年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金（貸倒引当金相殺後） | ||||||||
| 関係会社からの支払い予定金 | ||||||||
| 在庫 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 有形固定資産、正味額 | ||||||||
| 繰延税金資産、純額 | ||||||||
| 営業用賃貸借契約に基づく資産 | ||||||||
| その他の資産、非流動 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先株式および株主資本 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 支払調整 | $ | $ | ||||||
| 関連会社への支払金（短期） | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 新規売短期借入金 | ||||||||
| 税金負担額 | ||||||||
| 運用リース債務, 消費期間1年以下 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 運用中のリース pass:p662 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 強制執行またはリスク事項 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| クラスA普通株式、$ | $ | $ | ||||||
| クラスB普通株式、$ | ||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||
| 留保利益 | ( | ) | ||||||
| 純資産合計 | ||||||||
| 負債、優先株式、株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
財務諸表に関する補足事項を参照してください。
1
リッチテック・ロボティクス社
損益計算書（未監査）
(千ドル単位、株数と一株当たりの金額以外の数字)
| 2022年6月30日までの9か月間 | 9月30日終了3か月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高、純額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 売上高に係る原価合計 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 営業・マーケティング | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||||||||||
| 営業費用合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益（費用）: | ||||||||||||||||
| 利息費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の支出の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用前の損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用（又は税効果） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主による純損失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
財務諸表に関する補足事項を参照してください。
2
リッチテック・ロボティクス社
株主資本等変動計算書
2024年および2023年の9か月間の状況
（未审核）
(株数を除く金額)
| 普通株式* | 追加 | 未分配利益 | 総計 | |||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 | B種普通株式 | 出資 | （累積） | 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | その他包括利益（損失）累積額 | 株式以外の全セクター | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 初回公開株式発行関連費用 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 公開市場初売りの普通株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将来の普通株式公募のための引当金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスAから普通株式のクラスBへの転換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通株式* | 追加 | 未分配利益 | 総計 | |||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 | B種普通株式 | 出資 | （累積） | 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | その他包括利益（損失）累積額 | 株式以外の全セクター | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 現金調達により発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| サービスの対価として発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将来サービス発行のための普通株式の引当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| クラスAから普通株式のクラスBへの転換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
財務諸表に付随する注記を参照してください。
3
リッチテック・ロボティクス社
株主資本の状況の報告書
2024年6月30日と2023年6月30日の3カ月間の収支決算書
（未审核）
(株数を除く金額)
| 普通株式* | 追加 | 留保利益 | 総計 | |||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 | B種普通株式 | 出資 | （累積） | 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | その他包括利益（損失）累積額 | 株式以外の全セクター | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A類株式からB類普通株式への変換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 新株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通株式* | 追加 | 留保利益 | 総計 | |||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 | B種普通株式 | 出資 | （累積） | 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | その他包括利益（損失）累積額 | 株式以外の全セクター | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 現金調達により発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
財務諸表に関する補足事項を参照してください。
4
リッチテック・ロボティクス社
現金フロー計算書
2024年6月30日と2023年6月30日の9カ月間の収支決算書
（未审核）
（千ドル単位）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動からの現金の流れ： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 当期純利益に調整するための項目: | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 在庫 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 利用権資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税金負担 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延税資産 | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||
| 運用リース債務, 消費期間1年以下 | ||||||||
| 非流動の運用リース債務 | ( | ) | ||||||
| その他の非流動資産 | ( | ) | ||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 子会社への融資で使用された現金 | ( | ) | ||||||
| 関係者への融資金受取 | ||||||||
| 投資活動によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 第三者からの融資金返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第三者から受領した融資 | ||||||||
| 関係会社への債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係会社から受領した債務の受取 | ||||||||
| 普通株式の発行による受取金 | ||||||||
| 株主からの出資金の受領 | ||||||||
| 財務活動で使用された純現金流れ | ||||||||
| 現金及び現金同等物の純変化 | ||||||||
| 期初の現金、現金同等物及び制限された現金 | ||||||||
| 期末の現金、現金同等物及び制限された現金 | $ | $ | ||||||
財務諸表に関する補足事項を参照してください。
5
財務諸表の注記
2024年6月30日と2023年6月30日の9カ月間（金額は千ドル（除く特記事項））
注1：事業の性質
ビジネスの説明
リッチテック・ロボティクス社（以下、「当社」または「リッチテック」といいます）は、ネバダ州に登録されたネバダ州C会社です。当社は、2016年7月19日に設立されたRichtech Creative Displays, LLCの前身であるRichtechが2022年6月22日に転換されました。 当社は、米国サービス産業に悩む重要な労働力不足に直面する革新的なサービスロボットソリューションの先駆者であり、デリバリー、商業清掃、飲食サービス、カスタム開発などの多様なソリューションが、米国全土の80を超える都市のオペレーションを変革しています。賑やかなレストランやホテルから、ダイナミックなカジノ、高齢者居住施設、工場、小売センターまで、当社のロボットは、繰り返し、時間のかかるタスクを自動化し、ビジネスが貴重な人的資本をより上位のポジションに再配分することを可能にします。多くのクライアントは、当社のソリューションが拡大と成長に不可欠であると考えています。当社は、長期的なパートナーであり続けること、継続的に革新し、特定の課題を解決し、当社のクライアントの成功を推進する包括的な範囲のソリューションを提供することに取り組んでいます。
当社の業績は、利子、インフレ、資本市場、および全体的な経済状況など、グローバルなビジネスおよび経済状況と密接に関連しています。これらの要因は、当社の直接的なコントロール外で著しく変動する可能性があり、当社の財務結果に影響を与える可能性があります。さらに、当社は、数多くの確立されたプレーヤーが存在し、広範なリソースとよく開発されたマーケティングおよび販売活動を誇る、非常に競争力の高い業界で事業を展開しています。私たちが効果的に競争し、市場シェアを獲得することが保証されているわけではなく、これらの大手競合他社に苦戦する可能性があります。当社の産業は、技術や市場の要求に急速な変化があることが特徴です。その結果、当社の製品、サービス、または専門知識は、陳腐化、不要となる可能性があります。当社の持続的な成功は、これらの技術的変化に適応し、進化する市場の要求を予見し、開発中の現在の技術を継続的に改善する能力にかかっています。
リスクおよび不確実性。
当社の業績はグローバルなビジネス環境や経済状況、金利、インフレーション、資本市場、全体的な経済状況に強く左右される。これらの要因は直接のコントロールを超えて大きく変動することがあり、財務結果に悪影響を与える可能性がある。加えて、当社は多数の既存の大手企業と競争する高度に競争力のある業種に参入している。大きな資源と開発されたマーケティング・セールス体制を持つ競合他社が数多く存在している。当社が競争力を持ってシェアを獲得し続けることができるかどうかは保証されないため、これらの巨大な競合相手に対し苦戦することもある。当社の業種は、技術や市場需要の急激な変化によって特徴づけられている。その結果、当社の製品、サービス、専門知識は陳腐化したり、市場価値を失う可能性がある。当社がこれらの技術的変化に適応し、進化する市場需要を予測し、開発中の現行の技術を一貫して改善し続けることによって、今後も成功を維持することが求められる。
新興グロース企業のステータス
私たちはジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（以下、「JOBS法」といいます）で定義された新興グロース企業です。JOBS法により、新興グロース企業は、JOBS法の制定以降に発行された新しいまたは改訂された会計基準の採用を私企業が採用するのに照らし、その基準が私企業に適用されるまで遅延することができます。
新しいまたは改訂された会計基準へのコンプライアンスに対する拡張移行期間を使用することを選択しました。この期間については、公開会社と非公開会社の実施日が異なる新しいまたは改訂された会計基準への遵守まで、当社は新しいまたは改訂された会計原則に従う企業と比較して、財務諸表が比較できない可能性があります。
当社は、(1) 私たちのオファリングが完了した日の5周年の最後の日（2028年11月20日）の終わりの (A)、総売上高が少なくとも10億ドルに達し、または (B) 大量加速ファイラーと見なされる場合、や (C)のどれかの時点まで、新しいまたは改訂された会計基準へのコンプライアンスに適用される公開企業効力日と異なる有効日までの拡張移行期間を「JOBS法」で提供された場合のみ、エマージング・グロース・カンパニーのままとなります。したがって、当社の財務諸表は、新しいまたは改訂された会計原則に従っている会社と比較して、比較できない可能性があります。
6
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月と2023年
(千ドル単位、特に記載のない限り)
主要会計方針サマリー
報告の基礎
これらの財務諸表および添付書類は、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って、米国の会計原則（「GAAP」）に従って準備されました。すべての企業間口座および取引を括約束力にすることが取り消されました。
見積もりの使用
米国公認会計原則に準拠して財務諸表を作成するためには、経営陣が導入期末時点で資産および負債の金額、および報告期間中の収益と費用の金額を左右する見積および仮定を策定する必要があります。実際の結果はその見積および仮定から異なる可能性があります。
セグメントレポーティング
主要な業績評価基準として、経営者が各部門を判断および評価するために利用可能な独立した財務情報があると判断される企業の部門として、運営セグメントが識別されます。私たちは、私たちの事業を見て、私たちのビジネスを運営しています。
現金及び現金同等物
元本満期が
$
売掛金
売り掛け金は主に、割引、価格保護、および信用損失引当金を差し引いて提示された貿易債権から成ります。売り掛け金には、主に請求書を発行していないもので、顧客に請求書を発行せずに毛色付き製品を完成させたときに認識された開発サービスで完了した作業、契約締結時に会社に代替使用がない非キャンセル性購入注文であるセミカスタム製品も含まれます。全ての未請求売掛金は、12か月以内に請求書を発行して回収されるものと見込まれています。
私たちは、信用リスクをクレジット限度額、継続的なモニタリング、および堅牢な承認プロセスによって積極的に管理しています。すべての新規顧客については、および定期的に既存の顧客についても、詳細な信用評価を実施しています。これらの評価に基づいて、私たちは信用増強措置として、信用状、銀行保証、または前払いを要求することがあります。特定のリスクおよび広範囲の歴史的傾向を考慮した信用損失引当金を維持しています。現時点では、売掛金には重大な信用リスクがあるとは考えていません。
在庫
私たちは、在庫に対し標準原価評価手法を採用しており、コストまたは評価純実現可能価値（NRV）が下回るように調整しています。これにより、将来の需要と市場状況を考慮して正確に表しましょう。その製品の余剰・廃止費用の算定に際して、事業や経済状況の変化、その製品に対する需要の減少が一時的ではないもの、および技術や顧客要件の変化という仮定を考慮しています。NRVの調整は、最近の売上活動および販売価格に関する情報から、将来の価格見積もりとともに行っています。期限が切れた在庫および非キャンセル性の注文については、完全に評価済みです。私たちは、在庫リスクを定期的なレビューと在庫レベルの見積もりとの比較によって積極的に管理しています。この積極的なアプローチにより、余剰在庫の早期発見が可能となり、販促提供などの是正措置を実施できます。さらに、私たちはサプライヤーと緊密に協力して、在庫取得が実際の必要性とタイミングに合致していることを確認しています。
7
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月と2023年
(千ドル単位、特に記載のない限り)
主要会計方針サマリー （続き）
| 2024年6月30日 | 9月30日, 2023年 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 製品 | ||||||||
| 在庫総額 | $ | $ | ||||||
有形固定資産、純額
有形固定資産は、減価償却資産および償却資産の累積額を差し引いた原価で表示され、それぞれの資産の見積経済的使用寿命に沿って直線法を使用して減価償却されます。機器の見積使用寿命は2～6年で、賃貸改良は、残存リース期間または改良物の経済的使用寿命の短い方で計測されます。
| 2024年6月30日 | 9月30日, 2023年 | |||||||
| 家具、備品、設備 | $ | $ | ||||||
| 借地改良費 | ||||||||
| 累計償却費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有形固定資産、正味額 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日までの9か月と2023年の減価償却費用は$
株主資本
ASC 505-10-S99-4によると、最新の貸借対照表日の後、財務諸表のリリース（または登録声明書の有効日、より後のもの）の前に株式配当、株式分割、または逆分割による報告主体の資本構成の変化がある場合、貸借対照表には追溯的効力が与えられるべきです。このような場合には、追溯的な取り扱いの日付とその変化が有効になった日付を適切に開示する必要があります。私たちの株主資本の声明書については、株式の額面金額および株式数について、当社のフォワード株式分割および2022年10月の当社の普通株式をA株式とB株式に再分類することに関連する期間について、追溯的に再記載されています。
2024年6月30日までの9か月と2023年 (千ドル単位、特に記載のない限り)
8
財務諸表の注記
注2: 主要会計方針の要約 (続き)
収益認識
当社の売上認識方針は、約束された商品またはサービスを顧客に提供した時点で、顧客から受け取ることが期待される対価を反映した金額で、売上を認識します。この方針は、会計基準 ASC 606 で概説された5段階モデルに沿っています。つまり、次のステップを実施する必要があります。(i) 契約で約束された商品またはサービスの特定; (ii) 約束された商品またはサービスが履行の義務を負うかどうか、契約の文脈において（区別されるかどうかを含む）の判断; (iii) 可変報酬制約を含めた取引価格の測定; (iv) 完了義務に取引価格を割り当てること(v) 各完了義務の履行時に（またはそのようにして）売上を認識します。商品またはサービスを顧客に提供することで受け取ることができる金額を回収する確率が高いときにのみ、この5段階モデルを適用します。
製品の売上高
当社は、当社のブランドロボット製品を直接顧客に販売することで収益を上げています。顧客の注文書（場合によっては販売契約書によって統制される）は、当社と顧客との契約とみなされます。各契約には1つの完了義務が設定されます。つまり、指定された支払いおよび発送条件に従って当社の製品を納入することです。取引価格全体がこの1つの完了義務に割り当てられます。製品売上高は、顧客が製品を支配する時点で認識され、契約で規定された出荷または納品日と一致します。
その他の収益方針
第三者によって徴収される売上、付加価値などの税金は売上高から除外されます。
当社は、顧客の支払いと約束された商品の顧客への転送との間の期間が1年以下であることが予想される場合、契約に大きな財務的効果があるかどうかを評価しません。これはほとんどの顧客に当てはまるケースです。
我々が契約を獲得するためのインクリメンタルな費用は、資産が認識することを想定していた償却期間が1年以下の場合、発生したときに費用として計上されます。これらのコストは販売費用に含まれます。
店頭引渡しや商品配送に関連する出荷および取扱い活動は、顧客との契約に関するコストと見なされ、売上原価に記録されます。
売上の分解
終了した9ヶ月間 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ロボット工学 | ||||||||
| 商品の売上高 | $ | $ | ||||||
| サービス業売上高 | ||||||||
| リースの売上高 | ||||||||
| ロボティクスの総売上高 | ||||||||
| スマートハードウェア | ||||||||
| インタラクティブシステム | ||||||||
| ClouTea* | ||||||||
| 売上高合計、純額 | $ | $ | ||||||
ノート：
| * | ClouTeaは、当社のADAmロボットを活用したインタラクティブロボットバリスタのモデル店を2023年5月に開店し、事業モデルをさらに開発するために生み出された収益です。
2024年7月、当社はClouTeaのマスターを受け取り、同社の場所におけるリースが2024年7月31日に終了することを受け取りました。2024年7月31日以降、ClouTeaは、新しい場所が決まるまで営業を停止しています。現在、当社はオプションとこのリースの打ち切りがもたらす可能性のある影響、移転費用、および事業の潜在的な混乱など、そのオプションを評価しています。ClouTeaは現在営業しておらず、このイベントの全体的な財務への影響を決定することはできませんが、同社の財務状況または業績にとって重要ではないと予想されます。 |
9
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月間
(千ドル、特に記載がない場合は千ドルで表示)
注2: 主要会計方針の要約 (続き)
研究開発費用
研究開発費は、主に、給与や福利厚生、施設費、減価償却費、および他の配分費用を含む従業員関連費用で構成されます。研究開発費用は、発生した時点で費用処理されます。
所得税
当社は、益税について、益税会計ガイダンス（財務会計基準委員会（FASB）会計基準コード（ASC） 740、益税）に基づいて処理しています。益税会計ガイダンスにより、益税費用の2つの構成要素が生じます。即座の益税費用は、法律に基づいて課税所得または控除超過額に適用して、当期に支払われるか返金される予定の税金を反映しています。当社は、負債（または財務諸表）の方法を使用して、繰延益税を決定します。この方法では、資産および負債の簿価と税金上の基礎との違い、および税理上の資産の増減と法定税率および法律の変更の税効果に基づいて、繰延益税資産または負債が決定されます。期間内に発生した税率および法律の変更は、発生した期間に認識されます。繰延益税費用は、期間ごとの繰延益税資産および負債の変化によって生じます。繰延益税資産は、利用可能な証拠の重みに基づき、一定の割合またはすべての繰延益税資産の実現性が高くない場合、評価引当金で減額されます。
技術的根拠に基づくと、税務当局による審査で実現または維持される可能性が高い場合、税務上の立場が認識されます。"よりも可能性が高い"という用語は、確率が高いことを意味します。検討され、検討された場合、関連する控訴または訴訟プロセスの解決も含まれます。より可能性の高い税務上の立場を満たす税務上の立場は、関連する情報を完全に把握している課税当局との和解に基づいて実現される可能性が最も高い税務上の利益の最大の金額として最初におよび後に計測されます。税務上の立場がよりよく実現される可能性が高いかどうかの判断は、報告日に存在する事実、状況、および情報に基づいて、管理者の裁量に従います。
会社は、所得税にかかる利子および罰金を所得税費用の一成分として認識します。
最近の会計原則
2016年2月、FASBは会計基準アップデート（"ASU"）2016-02を発行しました。リースこのASUによるガイダンスは、Topic 840のリースに関するガイダンスを置き換えます。リース新しいガイダンスにより、借り手は、期間が12ヵ月を超えるすべてのリースについて、財務諸表にリース資産とリース債務を認識する必要があります。リースは融資または運転に分類され、分類によっては損益計算書での費用認識のパターンが影響を受けます。この基準は、2018年12月15日以降に開始される公開事業体の会計年度に適用されます。新興成長企業として、当社は2022年1月1日に新しい基準を採用しました。当社は、使用料を支払う必要があるオペレーティングリースを持っていました。当社は、使用権資産およびリース債務を認識する必要がありました。
ハードウェア ビジネス 資産 部品 売上高その他、会計期間中の所得税会計に関するアプローチおよび方法論が修正され、一部の所得税区分に対する変更が行われました。新しい基準により、一定の例外が許容されます。たとえば、継続する事業からの損失や収益またはその他の項目からの利益がある場合、期中税金配分の増分的なアプローチの使用に対する例外や、年初から当期末までの損失が当初予測よりも大幅に増加した場合など、期中の所得税計算の一般的な方法論に対する例外が許容されます。また、所得に基づく一定のフランチャイズ税または同様の税金も所得税として報告されます。そして法改正の影響は、法律公布の日からの年間有効税率計算に反映されます。最後に、今後の取得において、税務上の資産の積算増加額が事業統合の一部であるか、別個の取引として扱われるかを評価する必要があります。
2021年5月、FASBはASU 2021-04、一株当たり利益（ペペ 260）、債務の修正および償還（サブペ 470-50）、報酬-株式報酬（トピック718）、自己の株式契約における派生物およびヘッジング-特定の変更または交換の発行者の会計処理（「ASU 2021-04」）を発行しました。ASU 2021-04は、他のトピックの範囲外である株式に分類されたフリースタンド型ガンドオプションの変更または交換に関する指針を示し、2021年12月15日以降の決算年度に適用されます。当社は、ASU 2021-04の採択が当社の財務諸表および開示に重大な影響を与えないと判断しました。
10
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月間
(金額千ドルを除く)
注3：一株当たり利益
| 2024年6月30日までの9か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 普通株主による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母: | ||||||||
| 普通株式に基づく加重平均株式数（千株）の計算に使用される | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
当社は、ビジネスを行う米国および各州管轄区域で課税対象となっています。私たちの中間期の税金準備は、その四半期に発生する一過性アイテムについて調整された年間有効税率の推定値を使用して決定されます。四半期ごとに、私たちは年間有効税率の推定値を更新し、推定される年間税率が変更される場合は、当該四半期に累積的な調整を行います。
2024年6月30日および2023年に終了した9ヶ月間の税費用は、米国連邦法定税率から差異があります。その差異は主に、州所得税、非控除役員報酬、交通費補助の税制影響に起因しています。2024年6月30日および2023年に終了した9ヶ月間、両方の期間において、私たちは両方の期間の所得税収益/(費用)を記録し、営業外損失が発生したため、有効税率は適用されませんでした。
私たちは2024年6月30日および2023年時点で、重大な不確定な税金の立場はありません。私たちは、監査された簡略化された連結利益及び包括利益計算書の所得税費用の一部として、所得税に関連する利子、罰金、および関連費用を認識する方針をとっています。 2024年6月30日および2023年時点で、不確定な税金の立場に関連した利子または罰金は蓄積していません。
2024年2月15日に、私たちはYA II PN、Ltd.（「投資家」）とのスタンバイエクイティ購入契約（「購入契約」）を締結し、購入契約の日付から24か月間にわたって当社のクラスb普通株式の最大$を購入することに同意しました。 購入契約の下で発行される株式の価格は、発行前の3日間の出来高重み平均価格（「VWAP」）の最低価格の％であり、「価格期間」と呼ばれます。購入契約による当社から投資家への各発行および販売（「前進」）は、各前進の最大金額がに等しい限度額に設定されています。前進通知の直前の5営業日間、Bloomberg L.P.に報告された当社のクラスb普通株式の1日当たりの取引額の％に従います。
注5：短期ローン
株式の買戻しを保証する契約
2024年2月15日に、私たちはYA II PN、Ltd.（「投資家」）とのスタンバイエクイティ購入契約（「購入契約」）を締結し、購入契約の日付から24か月間にわたって当社のクラスb普通株式の最大$を購入することに同意しました。 購入契約によって発行される株式の価格は、発行前の3日間の出来高重み平均価格（「VWAP」）の最低価格の％であり、「価格期間」と呼ばれます。
11
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月間および2023年
(金額はすべて千ドル、特に記載のない限り)
注記5：短期ローン (続き)
advanceに関して、会社はadvance noticeで金額を指定して最低許容価格（“MAP”）の告知のオプションを有しています。価格設定期間内のいかなる取引日でも、2つの条件が自動的にadvance金額の三分の一減額を引き起こします。すなわち、（i）クラスb普通株式のVWAPがadvance noticeで指定されたMAPよりも低い場合、または（ii）VWAPが利用可能でない場合（これらの日の各々を“除外日”といいます）。除外日ごとに、advance noticeの指定された金額に対して自動的に三分の一の減額が適用され、その日は価格設定期間から除外されます。
各advanceには、特定の制限が設けられており、投資家が有利な所有権を超過するような株式を購入することはできません。会社の発行済み普通株式の全株式のうち、受取人が有利な所有権を超過するような株式を購入することはできません。ただし、Nasdaq Stock Market（“Nasdaq”）の規則に従ってExchange Capを超えて発行する株式の承認を株主が取得した場合、またはそのような発行についてはNasdaqの“最小価格ルール”の下で株主の承認が必要ではない場合、Exchange Capは適用されません。
Purchase Agreementは、株式会社が2025年2月16日以前に金額で表される$100万の株式を受け取るか、投資家が合計$の株式を購入した場合、自動的に終了します。
購入契約の一定の条件を満たすことに関連して、当社の要求に応じて、投資家は最大$まで当社にプリアドバンス（「Pre-Advance」）を行い、各Pre-Advanceはコンバーチブルプロミスノート（それぞれ「ノート」）によって証明されます。最初のPre-Advanceは、2024年2月15日に$の本金額で、第二のPre-Advanceは2024年3月18日に$の本金額で、第三のPre-Advanceは本金額であり、各Noteの本金額からの割引率が適用されます。債務返済は2024年5月15日に開始され、その後毎月支払いが行われます。2024年6月30日現在、ノートの未払残高は$です。
各Noteには、未払いの元本残高に対して年息%の利息が付与され、2025年2月15日に期限切れになります（投資家の選択により延長される場合があります）。
投資家の選択により、各ノートの未払い元本、利息、およびその他の金額（“換算金額”）の全額または一部を、（y）Conversion Priceで除算したConversion Shares（“Conversion Shares”）に変換することができます。Conversion Priceは、（i）クラスb普通株式の株価$ 29.10/株であり、ただし、2024年5月28日（“Reset Date”）において、接尾辞のように下方に調整され、5日間の平均VWAPがReset Dateより前のVWAPよりも低い場合、その価格が効力を持ちます。 Conversion Sharesには、Purchase Agreementで規定された登録権利が与えられます。
12
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月間
短期ローン （続き）
2024年3月14日、当社と投資家は手紙による合意（「手紙による合意」）を締結し、それぞれのノートの条件を以下のように変更することにした：（i）会社は、投資家に対し、前もって少なくとも10営業日の書面による通知により、ノートの残高の一部または全額（元本と未払利息を含む）を早期に償還することができる。会社によって償還される未払い元本残高は、キャッシュ償還プレミアムの対象となる。
キャッシュ償還プレミアムは、次のとおりです。
（ii）換算価格は、普通株式の1株あたり$でなければなりません
当社は、投資家の子会社に$の構造化手数料を支払い、2024年4月には、投資家に対し、クラスb普通株式の259.350株（「コミットメント株」）をコミットメント手数料として発行しました。会社と投資家は、このような取引に類似する取引に通常付随する慣習的な相互表明および保証を行い、特定の例外および資格に従います。会社と投資家の各社は、互いに代償を支払うことに同意しました。
購入契約、書簡契約、ノート、およびそれらに関連する取引の前述の説明は、それぞれ展示物10.1から10.5に添付された本文の完全なテキストを参照して、その全体によって修正されます。
先物契約
購入契約の締結に関連して、当社はRevere Securities, LLC（「Revere」）と2つの契約を締結しました。（i）2024年1月22日付の金融サービス契約書（「金融サービス契約書」）により、
当社は、Revereが提供する一般的な金融諮問サービスのために毎月$を支払うことに同意し、その支払いは購入契約の締結後すぐに開始されます。（ii）2024年1月22日付の見つけ手数料契約書（「見つけ手数料契約書」）により、当社は、（a）購入契約の下で調達されたPre-Advancesの総収益の
金融サービス契約書および見つけ手数料契約書の上記の説明は、その全体にわたって参照のために付属の出展10.6および10.7のコピーを参照してください。
ストライプ・キャピタルからの$
13
財務諸表の注記
2024年6月30日までの9か月間
関連会社および関連取引
グループ内には、次の関連会社があります。
| a. | 同じ支配株主によって制御される企業。および |
| b. | 重役、株主、および重役によって制御される企業。 |
残高
| 関係 | ノート | 6月30日時点 2024年 | 2024年3月31日現在の 9月30日 2023年 | |||||||||
| 関連会社からの債権: | ||||||||||||
| アカデミースポーツアウトドアーズLLC | a | PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: | ||||||||||
| アカデミースポーツアウトドアーズNLV LLC | a | PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: | ||||||||||
| Zhenwu Huang | b | （v） | ||||||||||
| 関係 | ノート | 4Q23現在、 6月30日、 2024年 | 4Q23現在、 9月30日、 2023年 | |||||||||
| 関連会社への債務: | ||||||||||||
| バイソンシステムズLLC | a | （ii） | ||||||||||
| Zhenwu Huang | b | （iii） | ||||||||||
| Phil Zheng | b | （iv） | ||||||||||
ノート：
| PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について: |
| （ii） |
| （iii） |
| （iv） |
14
財務諸表の注記
2024年6月30日および2023年
(金額はすべて千ドル)
注7：コミットメントおよび包括負債
リース
私たちは、キャンセルできないオペレーティングリース契約の下でオフィス施設をリースしています。 私たちは、ネバダ州ラスベガスの企業本部の場所を2027年8月までリースしています。また、テキサス州オースティンの第二オフィススペースのリースは、2024年4月に解約されました。さらに、私たちのClouTea店は、現在は2025年1月に期限が切れるリースに基づいて運営されています。2024年7月、同社はClouTeaの場所の地主から、2024年7月31日をもってリースが終了することを通知されました。
| 営業リース | 2021年6月30日現在 2024年 | 4Q23現在、 9月30日 2023年 | ||||||
| 運用リース契約に基づく資産 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース債務（流動負債） | $ | $ | ||||||
| 運営リース債務、非流動負債の部分 | ||||||||
| 総オペレーティングリース債務 | $ | $ | ||||||
| 営業リース | 9か月間 終了 6月30日 2024年 | 9か月間 終了しました 6月30日 2023年 | ||||||
| 事業用リース費用 | $ | $ | ||||||
| 決算年度 | 数量 | |||
| 2024年のリマインダー | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計未来最低リース料金 | $ | |||
法的措置
業務の通常運転の中で、訴訟や規制検査、情報収集要求、問い合わせ、調査を受けることがあります。2024年6月30日現在、当社の財務結果に重大な影響を及ぼすような事項はありませんでした。
注8：後続事象
2024年4月30日、当社はテキサス州オースティンにあるオフィススペースのリースを終了しました。これらのリースの解除による当社の財務状態や業績への影響はありません。
2024年7月、ClouTeaの場所の地主から、リースが2024年7月31日に終了するとの通知を受けました。2024年7月31日からClouTeaは、新しい場所が見つかるまで営業を停止しています。現在、当社は、移転コストやオペレーションへの潜在的な影響を含め、リースの解約のオプションを評価しています。現時点では、この事件の全体的な財務影響を決定することはできませんが、当社の財務状態や業績に対して重大な影響を与えるものとは予想されていません。
15
項目2。財務状況と業績に関する経営者による説明
以下の討論は、当社の連結財務諸表と本報告書および証券取引委員会（SEC）へのその他の申請書に含まれる関連注記と一緒に読む必要があります。以下の議論には、2023年度報告書の「リスクファクター」ならびにこの報告書の他の場所でも説明されているように、数多くのリスクや不確実性を含む予測、見積もり、およびその他の前向きな声明が含まれる場合があります。これらのリスクにより、以下に示す将来のパフォーマンスとは異なる実際の結果が生じる可能性があります。
概要
私たちは、サービス業界における自動化の増加ニーズに対応する画期的な製品を開発・製造・展開することにより、最先端のサービスロボットソリューションの提供者となっています。私たちは、アメリカ合衆国のサービス業界に影響を及ぼす労働力不足の問題に直接対応するサービス自動化ソリューションを開発・提供しています。当社のソリューションには、デリバリー、商業クリーニング、フード＆ビバレッジサービス、カスタマイズ開発サービスが含まれており、これらは、全米80以上の都市で、レストラン、ホテル、カジノ、高齢者施設、工場、小売店など、さまざまな産業で実装されています。当社のソリューションにより、繰り返し・時間を要するタスクを自動化することで、クライアントが労働時間をより価値を生む役割に再配分できるようになります。私たちの多くのクライアントは、当社のロボットソリューションをビジネスを拡大・スケーリングする上で重要な要素と見なしています。
私たちの製品ファミリーは、労働集約型ビジネスにロボット自動化ソリューションを提供するために設計されています。おもてなしは、最も労働集約型の産業であり、そのため、私たちはレストラン、ホテル、カジノ、病院、バー、イベントスペース、高齢者施設などに、ロボットを展開しています。市場は、エンドユーザーやシステムインテグレーターが、非産業型サービスロボットの採用および実施の経験をまだ積み上げている段階にあります。北米においては、退屈な作業や付加価値のない作業を自動化するといったトレンドが続くことが採用の主要なドライバーとなる見込みです。それら作業には、クリーニング、輸送・配達、および食品調理が含まれます。
ADAmロボットの使用を最適化し、クライアントのオペレーションの効率を向上させるために、私たちは2024年6月に、Alphamax Management LLCという100%子会社を設立しました。Alphamax Management LLCは、当社のGhost Kitchensとのパートナーシップを皮切りにスタートし、ジョージア州ドーソンビルのウォルマート内のGhost Kitchenや、イリノイ州ロックフォードのワンキッチンレストランなどで、ビジネスマネジメントおよびオペレーションサービスを提供しています。この取り組みは、今後の四半期において当社の財務結果に影響を与える安定した成長をもたらすビジネスサービスと予想されています。
16
ビジネスおよび業績に影響を与える要因およびトレンド
次のトレンドおよび不確実性は、歴史的に私たちの財務パフォーマンスに影響を与えたものであり、将来的に当社の業績に影響を与える可能性があります：
| ● | 製品市場の拡大ポテンシャルが他者からも認められるに従い、市場への参入が増え、価格競争が発生し、利益率が低下する可能性があります。 |
| ● | 経済的不況により、当社のロボット製品およびサービスの顧客需要が低下する可能性があります。 |
| ● | 現在、一部の製品は中国のサプライヤーによって組み立てられており、国際的な配送、疫病、地政学的な紛争などの影響を受けることがあり、供給が遅れる可能性があります。 |
| ● | 当社は公開企業として運営するために関連するコストにより、将来一般管理費が増加することを予想しています。これらの増加には、追加の人員採用や外部コンサルタント、弁護士、会計士への手数料、従業員関連のストックベースの報酬費用などの費用が含まれ、公開企業の費用の場合は、財務報告の内部統制を強化するためのサービス、ナスダックの上場要件とSECの報告要件に準拠するためのサービス、理事会および役員の責任保険、およびその他の費用が含まれる可能性があります。 |
| ● | 部品のコストについて信頼できる予測を行うことが困難であるため、インフレ圧力も懸念されます。これにより利益率が影響を受け、定期的に価格を見直す必要があります。 |
| ● | 金利の上昇により、借り入れコストが上昇します。将来の借り入れおよび資金調達活動に対する当社の費用が増加します。金利の上昇により、消費者支出とビジネス投資が減少し、経済が縮小し、当社のビジネスに影響を与え、顧客の購買力を減少させます。 |
| ● | 当社は役員報酬パッケージに調整が導入される新しい報酬計画を採用する可能性があります。新しい報酬計画の潜在的な影響には、高い役員報酬や成果に基づくインセンティブに伴う上昇したコストが含まれます。さらに、新しい付与スケジュールは従業員の定着と才能の獲得戦略に影響を与える可能性があります。計画の最終決定は、報酬委員会による承認によって決定されます。 |
17
業績
2024年6月30日および2023年6月30日の9か月および3か月の比較
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日の9か月および3か月、および期間間のドルによる変更を含む当社の業績（千）を要約したものです。
| 2024年6月30日終了の9か月 | 9月30日終了3か月間 6月30日、 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変化 | 2024 | 2023 | 変化 | |||||||||||||||||||
| 売上高、純額 | $ | 3,715 | 3,364 | 351 | $ | 1,443 | 1,310 | 133 | ||||||||||||||||
| 売上高に係る原価合計 | 1,411 | 1,520 | (109 | ) | 429 | 612 | （183 | ) | ||||||||||||||||
| 粗利益 | 2,304 | 1,844 | 460 | 1,014 | 698 | 316 | ||||||||||||||||||
| 営業費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究開発 | 1,633 | 1,589 | 44 | 386 | 317 | 69 | ||||||||||||||||||
| 営業・マーケティング | 1,024 | 216 | 808 | 237 | 50 | 187 | ||||||||||||||||||
| 一般管理費用 | 3,750 | 2,531 | 1,219 | 1,286 | 944 | 342 | ||||||||||||||||||
| 営業費用合計 | 6,407 | 4,336 | 2,071 | 1,909 | 1,311 | 598 | ||||||||||||||||||
| 営業損失 | (4,103 | ) | (2,492 | ) | (1,611 | ) | (895 | ) | (613 | ) | (282 | ) | ||||||||||||
| その他の収益（費用）: | ||||||||||||||||||||||||
| 利息費用、純額 | (761 | ) | （51 | ) | (710 | ) | （101 | ) | (-50 | ) | （51 | ) | ||||||||||||
| その他の支出の合計 | (761 | ) | （51 | ) | (710 | ) | （101 | ) | (-50 | ) | （51 | ) | ||||||||||||
| 所得税費用前の損失 | (4,864 | ) | (2,543 | ) | (2,321 | ) | (996 | ) | （663 | ) | （333 | ) | ||||||||||||
| 所得税費用（又は税効果） | （317 | ) | - | （317 | ) | （317 | ) | - | （317 | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | (5,181 | ) | (2,543 | ) | (2,639 | ) | (1,313 | ) | （663 | ) | (651 | ) | |||||||||||
売上高
2024年6月30日までの9ヵ月間の総売上は約371.5万ドルと3,364千ドルでした。2024年6月30日までの9か月間の売上高は約351千ドル、つまり11%増加し、顧客基盤の拡大と販売モードの変更が合わさっているためです。2024年6月30日までの製品別の売上額は以下のとおりです:
| 9月30日終了9か月間 6月30日 | 9月30日終了3か月間 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変化 | 2024 | 2023 | 変化 | |||||||||||||||||||
| ロボット工学 | ||||||||||||||||||||||||
| 商品の売上高 | $ | 1,252 | $ | 2,767 | $ | （1,515 | ) | $ | 582 | $ | 1,144 | $ | (562 | ) | ||||||||||
| サービス業売上高 | 1,510 | 258 | 1,252 | 611 | 1 | 610 | ||||||||||||||||||
| リースの売上高 | 604 | 146 | 458 | 115 | 25 | 90 | ||||||||||||||||||
| ロボティクスの総売上高 | 3,366 | 3,171 | 195 | 1,308 | 1,170 | 138 | ||||||||||||||||||
| スマートハードウェア | 16 | 1 | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| インタラクティブシステム | 101 | 167 | (66 | ) | 61 | 115 | （54 | ) | ||||||||||||||||
| ClouTea* | 232 | 25 | 207 | 74 | (25 | ) | 99 | |||||||||||||||||
| 総計 | $ | 3,715 | $ | 3,364 | $ | 351 | $ | 1,443 | $ | 1,260 | $ | 183 | ||||||||||||
ノート：
| * | ClouTeaは、2023年5月に開業した私たちのタピオカミルクティーストアから生み出された収益であり、ADAmロボットを利用したインタラクティブなロボットバリスタのモデルストアです。 |
18
2024年6月30日までの9ヵ月間、私たちの全体的なロボティクス収益はそれぞれ約336.6万ドルと317.1万ドルでした。約19.5万ドルまたは7%の増加は、約125.2万ドルまたは485%のサービス収益と45.8万ドルまたは314%のリース収益の増加によってもたらされ、部分的には約151.5万ドルまたは55%の製品収益の減少を相殺しました。我々はロボティクステクノロジーの最前線にとどまるために製品ラインのアップグレードを進めています。ロボティクスをサービスとして提供することで、強い顧客関係を築くことができ、再発する収益が得られる上に、プレミアムなサービスによる高い利益率が達成できる可能性があります。RaaSモデルへの移行の際には、製品販売の一時的な減少が予想されますが、今年の残りの期間にわたって続くと考えられています。これは、今年後半に新しい製品ラインを発売することによって緩和されます。
2024年6月30日までの3ヵ月間の総収益は、それぞれ144.3万ドルと131万ドルでした。収益は主にサービスおよびClouTeaの増加によるものであり、一部で製品収益の減少を相殺しました。
2024年6月30日を終了した四半期には、商業用ロボット事業の開発において、重要な進展を遂げました。具体的には、ジョージア州ドーソンビルにあるGhost KitchensにADAmロボットを設置し、アメリカ全土240か所への拡大を計画的に開始しました。ADAMの高度なAI機能により、飲料の調製を自動化することで、おもてなし業界における一貫性や労働力不足などの主要な課題に対処し、運用効率と顧客体験を向上させることができます。
さらに私たちは、エレベータで利用できる医療運搬ロボット「Medbot」を発表し、医療施設の運用効率向上を図っています。Medbotの安全で24時間365日の薬剤運搬サービスは、薬剤師スタッフ不足の解消、運用コストの削減、患者ケアの改善に役立ちます。そのため、当社は、さまざまなセクターでロボティクステクノロジーを活用して、運用を効率化し、サービス品質を向上させることに取り組んでいます。
これらの進展は、当社のロボットソリューションが将来の収益成長の主要なドライバーとなる戦略的価値を高めていることを示しています。おもてなし業界と医療業界の両方での継続的な革新は、当社の財務パフォーマンスと市場拡大に重要な役割を果たすと考えています。
コストオブレブニューは純額で、2024年6月30日までの9か月間で約141.1万ドル、2023年と比較して約152万ドルでした。約10.9万ドルの減少、つまり7%の減少は、2024年にロボティクスのサービス収益が増加したためです。ロボットサービス収益は他の収益ストリームと比較して高い利益率を持っています。2024年6月30日までの3か月間のコストオブレブニューは、それぞれ42.9万ドルと61.2万ドルでした。約18.3万ドルの減少は、2024年のロボティクスのサービス収益の増加が主な要因でした。
純利益は、2024年6月30日までの9か月間で、総売上高の約62%であり、2023年6月30日までの9か月間の約55%と比較して増加しました。2024年6月30日までの3か月間の総売上高における純利益は、約70%であり、2023年6月30日までの9か月間の約53%と比較して増加しました。
粗利益
研究開発費用は、2024年6月30日までの9か月間で約163.3万ドルであり、2023年の同期に比べて4.4万ドル増加しました。2024年6月30日までの3か月間における研究開発費は、約38.6万ドルであり、2023年の同期に比べて6.9万ドル増加しています。この増加は、革新的で新しい製品を開発し続けるための努力を反映しています。
研究開発費用
セールスおよびマーケティング費用は、2024年6月30日までの9か月間で約102.4万ドルであり、前年期の21.6万ドルに比べて約80.8万ドル、375%増加しました。2024年6月30日までの3か月間のセールスおよびマーケティング費用は、前年期の5万ドルに比べて約18.7万ドル、375%増加しています。マーケティング費用の増加は、製品の大型スクリーン広告やソーシャルメディアマーケティングに対する支出の増加が主な原因です。
販売費及び一般管理費
一般管理費用は、2024年6月30日までの9か月間で、前年期の253.1万ドルに対し約375万ドル、121.9万ドル増加しました。2024年6月30日までの3か月間の一般管理費用は、前年期の94.4万ドルに対して約128.6万ドル、34.2万ドル増加しました。両期の増加は、公開会社の地位を維持するためのプロフェッショナルサービス料および関連費用の増加に主に起因しています。
一般行政費用
その他の経費は、2024年6月30日までの9か月間で約76.1万ドルで、前年期の5.1万ドルに比べて約71万ドル増加しています。2024年6月30日までの3か月間のその他の経費は、前年期の5.1万ドルに対して約5.1万ドル増加しました。両期のその他の経費の純増加は、2024年6月30日までの9か月間に発生した利息費用に主に起因しています。2024年2月、3月、4月には、スタンバイ株式購入契約に基づき、投資家に対して、合計3,000,000ドルの3つのノートを発行しました。2024年4月には、約2,053,000ドルの未決済残高を清算するため、合計259,350株のコミットメント株を投資家に発行しました。ノートは2024年7月に完全に償還されました。
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その他の収入(費用)
所得税費用は、2024年6月30日までの9か月間で31.7万ドル、前年期はゼロでした。2024年の費用増加は、州と連邦政府に支払われる年間所得税の額の増加と、納税可能な収入の見込みが低下したとの予測の変更による一部が原因です。当初は純損失により確定した税金差異資産（DTA）が設定されました。
当社は、この報告書の日付時点での既存の現金が、この報告書の日付から少なくとも12か月間の現在の運営計画を賄うことができると考えています。2024年6月30日までの9か月間には、212.1万ドルの運用キャッシュアウトフローがあり、2023年6月30日までの9か月間には、226.5万ドルがありました。2024年6月30日現在の当社の運転資本は、純資産のポジションにあり、883.5万ドル（2023年9月30日現在の409.2万ドル）があります。また、必要に応じて、この報告書から12か月以内に現在の運営計画を賄うために、創業者の投資、公開または非公開の株式または債券融資、第三者（政府を含む）の資金調達、マーケティングおよび流通契約、上記の資金調達取引、またはこれらの方法のいずれか、またはそれらの組み合わせを通じて資金調達を行うことを予想しています。追加の資金を株式または可換社債証券の発行を通じて調達した場合、当社の既存株主には大幅な希釈が生じる可能性があり、このオファリングで売られた普通株式の株主を含む新しい株式証券には、優先的な権利、優先的なプリビレッジ、特権が付与される可能性があります。
純利益は、2024年6月30日までの9か月間で、31.7万ドルとゼロでした。増加は、州と連邦政府に支払われる年間所得税の額の増加と、将来の納税可能な収入の可能性が低下したという予測の変更に起因するためです。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
当社は、この報告書の日付時点の既存の現金は、少なくともこの報告書の日付から次の12か月間にわたる現在の運用計画を賄うことができると考えています。2024年6月30日までの9か月間の運用キャッシュアウトフローは212.1万ドルであり、2023年6月30日までの9か月間は226.5万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の運転資本は純資産のポジションにあり、2024年6月30日現在の883.5万ドルに対し、2023年9月30日には409.2万ドルありました。必要に応じて、当社は今後12か月以内に、創業者の投資、公共または非公共の株式または債券資金調達、与えられた製品のマーケティングおよび流通契約、上記の資金調達手段、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、将来のキャッシュニーズを資金調達する予定です。新しい資本調達を通じて追加の資金を調達した場合、当社の既存の株主が大幅な希釈を受ける可能性があることに注意する必要があります。また、当社が発行する新しい株式証券には、このオファリングで売られた普通株式を含む、優先権、優先的な権利、特権が付与される可能性があることにも留意してください。
2024年2月15日、当社はYA II PN, Ltd.（「投資家」）とのスタンバイ株式購入契約（「Purchase Agreement」）を締結し、24か月間で最大5,000万ドルのクラスB普通株式を購入することを投資家が同意しました。
Purchase Agreementに従って発行される株式の価格は、Pricing Periodと呼ばれる、CompanyのClass b common stockの最低出来高加重平均価格（VWAP）の96％です。各Advanceは、Companyによる各Advanceの配信後3日間の取引日におけるClass b common stockの平均日間売買出来高（Bloomberg L.P.による報告書による）の100％の日々の制限に基づいています。
advanceに関して、会社はadvance noticeで金額を指定して最低許容価格（“MAP”）の告知のオプションを有しています。価格設定期間内のいかなる取引日でも、2つの条件が自動的にadvance金額の三分の一減額を引き起こします。すなわち、（i）クラスb普通株式のVWAPがadvance noticeで指定されたMAPよりも低い場合、または（ii）VWAPが利用可能でない場合（これらの日の各々を“除外日”といいます）。除外日ごとに、advance noticeの指定された金額に対して自動的に三分の一の減額が適用され、その日は価格設定期間から除外されます。
各Advanceは、特定の制限が適用されます。投資家は、Advanceにより、Advanceの時点でCompanyの発行済み普通株式に対する投票権の4.99％を所有することを意味するような株式を購入することはできません。また、Purchase Agreementの日付時点で、Companyの発行済み普通株式の19.99％以上を取得することもできません（「Exchange Cap」）。ただし、CompanyがNasdaq Stock Marketの規則に従ってExchange Capを超えて発行するための株主承認を取得している場合や、これらの発行がNasdaqの「最低価格ルール」に基づく株主承認を必要としない場合は、Exchange Capは適用されません。
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Purchase Agreementは、2025年2月16日または投資家がCompanyのClass b common stockの総額5000万ドルを購入するまで、自動的に終了します。Companyは、投資家への事前書面通知を受けた5営業日前までに、特定の条件に従ってPurchase Agreementを終了する権利を有します。
Purchase Agreementの特定の条件を満たすことに関連して、Companyの要請に応じて、投資家は資金を最大$3,000,000まで事前に提供することができます（Pre-Advance）。各Pre-Advanceは、コンバーチブルプロミスノート（それぞれ「Note」と呼ばれる）によって表されます。最初のPre-Advanceは、2024年2月15日に$1,000,000の元金額で事前に支払われました。2番目のPre-Advanceは、2024年3月18日に$1,000,000の元金額で事前に支払われました。3番目のPre-Advanceは、2024年4月15日に$1,000,000の元金額で事前に支払われました。各Noteは、そのNoteの元本残高に対して8％の年利で利息を生じ、2024年2月15日までの賞味期限が設けられています（投資家のオプションにより、延長される場合があります）。2024年5月から、Companyは、毎月、前月末日現在の1つのNoteの未払い元本額の1/9を支払う必要がありました。支払いは次の前月末日に特定され、最初の支払いは最初のNoteの発行後90日内に行う必要があります。投資家によって合意がない限り、株式の販売によってPurchase Agreementに従ってCompanyが受け取る資金は、優先的に未払いのNoteの支払いに供されます。
投資家の選択により、各Noteの元本、利息、またはその他の未払い金額（「Conversion Amount」）すべてまたは一部がCommon Stock（「Conversion Shares」）に変換される場合があります。Conversion Sharesは、Conversion AmountをConversion Priceで除算したものです。Conversion Priceとは、Class b common stockの1株あたり$6.00であり、ただし、2024年5月28日（「Reset Date」）に、その価格がその時点で有効なConversion Priceよりも低い場合、Conversion Priceは、その前の5日間の日々のVWAPの平均値に等しく調整されます。Conversion Sharesには、Purchase Agreementに規定された登録権が与えられます。
2024年3月14日、Companyと投資家は、各Noteの条件を以下のように修正するために、Letter Agreementと呼ばれる書面契約に調印しました。⑴Companyは、投資家に事前に10営業日以上書面通知を送信することにより、Noteの全額または一部を早期に償還できます（元本および未払いの利息を含む）。オプションを受け取った後、投資家はNoteをすべてまたは一部を10営業日以内に変換することができます。⑵Conversion Priceは、Class b Common Stockの1株あたり$1.50以下に設定されません。
投資家の完全子会社に対して、Companyは構造化手数料で$25,000を支払い、2024年4月には、格付け手数料として259.35株のClass b common stock（「Commitment Shares」）を投資家に発行しました。Companyと投資家は、お互いに通常の事実保証を行い、特定の例外および規制に準拠した取引に似た取引に対して提示するのも通常のものであるリスク要因を約束することになりました。Purchase AgreementとNotesの全文は、それぞれExhibit 10.1および4.1に添付されています。
この文書のPurchase AgreementおよびNotes、およびそれらに関連する取引の説明は、それらの全文によって限定されます。Exhibit 10.1および4.1に添付された完全なテキストに参照されます。
2024年と2023年度の9か月間の比較
次の表は、2024年6月30日までの9か月間の現金フロー情報（千ドル単位）を、前期からのドル変化とともに要約しています。
2024年6月30日までの9か月間のことを比較する
| 246,925 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変化 | ||||||||||
| 当期純利益によるネット現金の提供(使用)額: | ||||||||||||
| 営業活動 | $ | (2,121 | ) | $ | （2,265） | ) | (144 | ) | ||||
| 投資活動 | 135 | （11 | ) | 146 | ||||||||
| 財務活動 | 10,754 | 2,517 | 8,237 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の純変化 | $ | 8,768 | $ | 232 | 8,536 | |||||||
営業活動
2024年6月30日までの9か月間のオペレーティング活動におけるネットキャッシュ使用額は、約212.1万ドルで、約518.1万ドルの净損失を相殺する約306万ドルの純経常資産負債の増加が原因です。純オペレーション資産と負債の変化からのキャッシュフローの影響は、約244.8万ドルの売掛金の減少、$51.8万の繰延税資産および約42.4万ドルの在庫の減少に主に起因するものでした。この影響は、$19.7万の課税される利益と$11.1万の支払うべき勘定による増加に部分的に相殺されました。
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2023年6月30日までの9か月間のオペレーティング活動におけるネットキャッシュ使用額は、$2,265,000で、約$2,543,000の純損失と約$268,000の純オペレーション資産と負債の増加に起因しました。純オペレーション資産と負債の変化からのキャッシュフローの影響は、約$68.7万の減少する在庫、$8.1万の経常リース債務の増加、の増加です。約$7万と前払い費用および他の流動資産の増加、勘定 payable $0.51万、税金 payable $0.73万、および非流動的オペレーティングリース債務における減少を含みます。
投資活動
2024年6月30日までの9か月間における投資活動の純キャッシュ使用額は、ほぼ13.5万ドルで、2023年度では約1.1万ドルでした。これらの額は、両期間とも、債務保証に使われた現金の微少な売却によってオフセットされました。
財務活動
当社は、Class b common stockの発行において約927.8万ドルを調達し、Investorからのコンバーチブルノートの形で短期ローン合計300万ドルを受け取りました。
2023年6月30日までの9か月間の融資活動における純キャッシュ増加は、株式の発行から$212,000、関連会社の債務から$20,000の収益を得たこと等により、$251,700となりました。一方、株式関連債務の$14,000、第三者からの融資の$122,000との支払いがなされました。
契約上の義務
当社は、1934年の証券取引所法の規則120亿-2で定義された小規模報告会社であり、この項目の情報を提供することは求められていません。
トレンド情報
本登録声明書における他の開示事項を除き、ニコチンと大麻関連株に関連する政府規制に特に留意して、当社の正味収益、継続オペレーションからの収入、収益性、流動性または資本リソースに重大な影響を与える可能性のある傾向、不確実性、要求、コミットメント、またはイベントは認識されていません。また、報告された財務情報が将来の業績や財務状況を必ずしも示すものではない可能性があります。
季節的要因
季節性は当社のビジネスにまた当社のオペレーションの成果に重大な影響を与えません。
報告書日付の外債残高
当社にはオフバランスシートの取引はありません。
未採用の最近の会計原則
詳細は、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる当社の未監査の財務諸表の注釈2をご覧ください。
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重要な会計方針および見積り
米国で一般的に受け入れられている会計原則（“GAAP”）に従った財務諸表の作成には、報告日時点での資産および負債の報告額、期間中の収益および費用の報告額が影響を受ける見積りと仮定を管理する必要があります。実際の結果が見積もりと異なる可能性があります。なお、管理陣は、歴史的な経験、市場およびその他の条件、および合理的と認識している様々な他の仮定に基づいて見積もりを行っています。詳細は、当社のこのフォーム10-Qのその他の部分に含まれる監査済み財務諸表中の注釈2をご覧ください。
JOBS Act
JOBS法の107条により、新しいまたは改訂された会計基準の遵守について、当社は「新興成長企業」が株式公開会社法の7(a)(2)(B)の延長移行期間を利用できることができます。他の言葉で言えば、当社は新しいまたは改訂された会計基準の採用を、新しい会計基準が民間企業に適用されるまで遅らせることができます。当社は、この延長移行期間を利用することを選択しました。
JOBS法によって「新興成長企業」として認定されている間は、次のようなことがあります。
| ● | Sarbanes-Oxley法の404(b)条による内部統制報告書の提出義務が免除されます。 |
| ● | Exchange法に基づくプロキシ文書および報告書から、役員報酬に関する詳細な報告を省略することができます。 |
| ● | 公開会社会計監査官監査委員会が、強制的な監査法人の交代または財務諸表に対する監査人報告書への補足情報が必要であるとするいかなる規則にも免除されます。 |
JOBS法については、まだ評価中ですが、「新興成長企業」として資格を維持する限り、新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための時間の延期、すなわちJOBS法の102(b)条で提供される時間延長を含む、当社に利用可能な規制緩和および報告要件の一部を適用することを現在計画しています。他のことは、当社の監査報告書など、報告書記載義務があるものの、証券取引委員会に提出しなければならなかった一定の情報、資料、および課題については、提供しないことができます。それにより、投資家の当社に対する信頼度や普通株式の市場価格が実質的に不利に影響する可能性があります。
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第3項 市場リスクに関する数量的・質的情報開示
小規模報告会社には必要ありません。
項目 4. 統制および手順。
(a)開示統制および手続きの評価
当レポートの作成にあたり、当社マネジメントは、当社のCEO、CFO、および財務担当VPの監督指導の下で、報告書に基づいた開示統制および手順（証券取引委員会が定義するルール13a-15(e)または15d-15(e)）の有効性を評価しました。この評価に基づき、当社のCEOとCFOは、本レポートの期間の終わり時点で当社の開示統制および手順が有効であると結論付けました。以前に開示された重大な欠陥に対処する最近の是正措置により、当社の財務報告プロセスの信頼性が大幅に改善されました。
内部統制に関するマネジメントレポート
内部統制報告（ICFR）は、当社のCEO、CFO、および財務担当VPによって設計されたプロセスです。当社の役員会、マネジメント、およびその他のスタッフによって影響を受け、一般に受け入れられた会計原則（GAAP）に準拠して当社の財務報告の信頼性と財務諸表の作成を提供するために、合理的な保証を提供します。財務報告上の弱点または欠陥が検出されないリスクが高まる可能性があるため、当社が新興成長企業である限り、内部統制報告書の有効性を保証する独立登録公認会計士による証言報告書を提供する必要がありません。同様に、当社が新興成長企業である限り、証券取引委員会に提出しなければならなかった当社のエグゼクティブオフィサーの報酬に関する一定の情報、および財務情報に関するある種の情報を提供しないことを選択できます。これにより、投資家の当社に対する信頼度や普通株式の市場価格が実質的に不利に影響する可能性があります。
これらの制御には、次のような規則および手順が含まれます。
| ● | 当社の資産の取引および債務の処分を正確にかつ公正に反映するレコードを維持する。 |
| ● | 財務報告準拠のために必要な取引が記録されるようにする。 |
| ● | 取引所及び経営方針に従って受領および支出を承認します。 |
| ● | 当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性がある無許可の行動を防止または適時に検出するために合理的な保証を提供します。 |
評価、是正、および継続的改善：
当社のCEO、CFO、および財務VPの監督の下、2013年COSOフレームワークに基づいて当社のICFRの有効性を引き続き評価しています。当社は監視を継続し、積極的な対策をとることで、当社のICFRを維持および改善することを約束しています。
過去の四半期において、以下の措置を講じることにより、私たちは重大な不備に対処できました：
| ● | 会計ソフトウェアのアップグレード：クイックブックオンラインを導入して取引文書を集約し、主要な会計プロセスを自動化し、データセキュリティを強化しました。 |
| ● | 在庫管理の強化：クイックブックの在庫管理モジュールを統合し、リアルタイムの可視性を向上させ、計算エラーを減らし、在庫の正確性を向上させました。 |
経営陣は、前の期間で特定された重大な不備を効果的に対処するために、以前に実施された措置に加えて、以下の追加措置を講じたと信じています。これにより、私たちの財務報告に対する全体的な内部統制が大幅に強化されました。
| ● | saasベンダーの監査から生じる補完的なユーザーエンティティコントロールに効果的に対処するためのより具体的なコントロールを確立しました。 |
| ● | ITガバナンスの強化：当社のITシステム内での経営監督とコントロールを拡大しました。 |
| ● | データの正確性に焦点を当てた：エンティティが生成した情報（IPE）の完全性と正確性、特に財務諸表の作成に使用されるスプレッドシートの情報の完全性と正確性を確保するための特定のコントロールを導入しました。 |
| ● | アクセス管理の改善：内部ユーザーアクセス管理のための強化されたコントロールを導入し、プロビジョニング、期間別レビュー、およびタイムリーな削除を実施しました。 |
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私たちは、監視と改善に専念する決意があります。コントロールが十分な期間にわたって効果的に作動し、経営陣による十分なテストが実施された場合に、当社は不備が是正されたとみなします。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日時点で、私たちは非公開企業であったため、サーバンズ・オクスレー法（SOX）やSECの規則やその他の公開報告企業に適用される企業ガバナンス要件に関して、内部統制を設定することは義務付けられませんでした。 remedial measures に記載されているように、2024年6月30日までの期間中、私たちは内部統制の開発および実施を開始し、内部統制の開発および実施を継続しています。
内部統制の固有の限界
財務報告に対する内部統制の固有の限界により、誤記を防止または検出することができない場合があります。将来の効果の評価の予測は、状況の変化により制御が不十分になる可能性があること、また、方針または手順に対するコンプライアンスの程度が低下する可能性があることに対するリスクがあります。制御の評価によって、すべての制御問題と不正行為のインスタンスが検出されたことを絶対的な保証とすることはできません。
(b) 財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日に終了した当社の財務四半期において、当社は財務報告に関する内部統制（取引所規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義される）に変更はありませんでした。これらの変更が当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または影響を与える可能性がある場合はありません。
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PART II-その他の情報
項目1. 法的手続き。
当社のマネジメントチームの知る限り、当社、当社の役員または取締役のどちらかの能力において、または当社のいかなる不動産に対しても現在訴訟中または予定されているものはありません。
アイテム1A.リスク要因。
私たちはExchange ActのRule 120億2に基づく小報告会社であるため、この報告書にリスクファクターを含める必要はありません。ただし、この報告書作成日時点で、以下に記載されているもの以外、当社が過去に開示したリスクファクターに関して、当社の初期公開募集の記録書および2023年の年次報告書に開示されたリスクファクターに関して、実質的な変更はありません。これらの要因のいずれかが、当社の業績または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のビジネスや初回事業結合の実現可能性に影響が及ぶ追加のリスクが発生する可能性もあります。当社は今後、SECへの提出書類でリスクファクターの変更または追加リスクファクターを報告することがあります。
当社のBクラス普通株式の市場価格と取引量は引き続き高い変動性を示す可能性があり、株主の一部が資産の全部または一部を失う可能性があります。
当社のBクラス普通株式の市場価格と取引量は、カレンダー年の初め以来広範に変動しています。2024年1月1日からこの報告書の作成日までの期間中、当社のBクラス普通株式の取引価格は2024年1月24日に1日の高値$12.29から2024年8月6日に$0.37の低値まで変動しています。
当社のBクラス普通株式の市場価格は、アナリストによって当社または当社の業界に関して公表されるレポート、当社が予期するビジネス計画と戦略を実行する能力、当社の四半期または年次の実績の実際的また予想される変動、当社のビジネスと運営を続けるために必要な追加資本を調達する能力、当社と同様の業績や市場評価が変化する内容、感染症流行、インフレ、戦争、その他の敵対行為およびその他の混乱要因が当社または当社の顧客、パートナー、サプライチェーンまたはグローバル経済に及ぼす影響、およびNASDAQの継続的なリスティング要件の遵守能力と維持に影響を与えます。
| ● | 当社または当社の業界に関して公表されるアナリストのレポート |
| ● | 当社が予期するビジネス計画と戦略を実行する能力 |
| ● | 四半期または年次の実績の実際的また予想される変動 |
| ● | 当社のビジネスと運営を続けるために必要な追加資本を調達する能力 |
| ● | 財務または運営の見積りや予測の変更; |
| ● | 当社と同様の業績や市場評価が変化する企業の経済的パフォーマンスまたは市場評価の変化 |
| ● | 感染症流行、インフレ、戦争、その他の敵対行為およびその他の混乱要因が当社または当社の顧客、パートナー、サプライチェーンまたはグローバル経済に及ぼす影響 |
| ● | NASDAQの継続的なリスティング要件の遵守能力と維持に影響を与える能力 |
さらに、当社のBクラス普通株式の取引価格と取引量は、非常に最近および過去に一定の場合には単一の取引日の内外で極度の変動性を示し、今後もそのような変動性を示す可能性があります。そのような変動性は、当社のBクラス普通株式を購入した者が相当な損失を被る可能性があります。例えば、2024年7月22日には、当社のBクラス普通株式の取引価格は、私市場高$2.59から私市場低$1.31まで、約1,000万株が取引されました。また、2024年8月7日には、当社のBクラス普通株式の取引価格は、私市場高$0.728から私市場低$0.5413まで、約1,880万株が取引されました。当該取引変動の一部に関して、当社の財務状況または運営実績に関する重大な変更が存在するとは考えておらず、当社が競合業界における業務や事業の見通し以外の市場や取引のダイナミクスとは無関係であると考えています。そのような取引変動の時期やこのようなダイナミクスが続く期間が予想できないため、当社は、重大な損失を被るリスクを負う覚悟がない場合、Bクラス普通株式に投資することを控えることをお勧めいたします。
一部のBクラス普通株式は、新規売によって取引される可能性があり、当社のBクラス普通株式の供給と需要に圧力をかけ、さらなる価格変動を引き起こす可能性があります。特に、需給を大きく上回る急激なBクラス普通株式の需要増加による「ショート・スクイーズ」の可能性があり、Bクラス普通株式の急激な価格変動を引き起こす可能性があります。投資家は、当社のBクラス普通株式の現在の露出をカバーするために当社のBクラス普通株式を購入することがあります。当社のBクラス普通株式の価格に関する憶測的取引は、新規売と新規買の両方を含みます。集計されたショート・ポジションが公開市場で購入可能な普通株式の数を超過する場合、ショート・ポジションを保持する投資家は、普通株式の貸し手に届けるためにBクラス普通株式を買い戻すためのプレミアムを支払わなければならない場合があります。そのような買い戻しは、短いポジションをカバーするために追加の普通株式を購入するまで、Bクラス普通株式の価格を著しく上げる可能性があります。これはしばしば「ショート・スクイーズ」と呼ばれます。このようなショート・スクイーズに続いて、投資家がショート・ポジションをカバーするための株式を購入すると、Bクラス普通株式の価格は急激に下落する可能性があります。ショート・スクイーズは、当社の企業の業績や見通しと直接的に相関しないBクラス普通株式の価格変動を引き起こし、当社の普通株式の購入者が著しい損失を被る可能性があります。
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項目2. 非登録 株式の販売および資金使用に関する記載
なし。
項目3. 優先証券における債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全に関する記載
該当なし。
一般情報3。
2024年6月13日、キング・ブリス・リミテッドは、当社の第二次改定および再作成された定款の規定に基づき、220万株のAクラス普通株式をBクラス普通株式に1対1で転換しました。
項目6. 展示物
以下は、この第10-Qフォームに添付されるまたは参照される一部の展示品です。
| 番号 | 展示品の説明 | |
| 10.1 | SECに提出された当社の最新報告書の一部または参照としてこの四半期報告書に提出された以下の展示物があります：Promissory Note issued to YA II PN, Ltd. dated April 15, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 10.1 of the Company’s Current Report on Form 8-k filed with the SEC on April 22, 2024). | |
| 31.1* | セキュリティー取引法ルールの規則13a-14(a)および15(d)-14(a)およびSarbanes-Oxley法2012年のセクション302に基づく役員主任の認証書 | |
| 2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書 | セキュリティー取引法ルールの規則13a-14(a)および15(d)-14(a)およびSarbanes-Oxley法2012年のセクション302に基づく財務主任の認証書 | |
| サーバンス・オクスリー法第906条に採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく主要な執行役員の証明書 | Sarbanes-Oxley法2012年のセクション906に基づく18 U.S.C.セクション1350に従った役員主任の認証書 | |
| 32.2** | Sarbanes-Oxley法2012年のセクション906に基づく18 U.S.C.セクション1350に従った財務主任の認証書 | |
| 101.INS* | Inline XBRLインスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH* | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマ文書。 | |
| 101.CAL* | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベース文書。 | |
| 101.DEF* | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベース文書。 | |
| 101.LAB* | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース文書。 | |
| 101.PRE* | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベース文書。 | |
| LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。 | 表紙対話型データファイル（インラインXBRLの形式でフォーマットされ、展示書101に含まれています）。 |
| * | ここに提出される。 |
| ** | 提供されました。 |
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署名
取引所法の要件に従い、申請人は、代理人によって署名されたこの報告書を提出するように依頼しました。
| リッチテック・ロボティクス社 | ||
| 日付：2024年8月14日 | 署名: | /s/黄振武 |
| 名前: | 黄振武 | |
| 職名: | 最高経営責任者 | |
| （主要経営責任者） | ||
| 日付：2024年8月14日 | 署名: | /s/黄振强 |
| Name: | 黄振强 | |
| 職名: | chief financial officer（最高財務責任者） | |
| （プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者） | ||
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