ルール424(b)(5)に基づく提出

登録番号333-276323

目論見書補足

（2024年1月5日付けの目論見書に基づく）

7,500,000株のアメリカ預託株式が112,500,000株の普通株式を表し、ウォランツで7,500,000株のアメリカ預託株式が112,500,000株の普通株式を購入できます。当該目論見書補足書と添付目論見書に基づき、各機関投資家に対して、1株あたり0.80ドルの総購入価格でアメリカ預託株式と関連ウォランツを提供しています。各アメリカ預託株式は、1株の普通株式（株式単位NIS 0.10）を表しています。ウォランツは、発行後すぐに1株当たり0.80ドルで行使でき、発行から5年後に満了します。当該目論見書補足書と添付目論見書に基づき、ウォランツの行使により普通株式に換金される普通株式を預託株式としても登録しています。

7,500,000株のアメリカ預託株式のウォランツが112,500,000株の普通株式を表し、購入可能です。

総購入価格0.80ドルのアメリカ預託株式と関連ウォランツ、つまり7,500,000株のアメリカ預託株式および112,500,000株の普通株式を表す7,500,000株のアメリカ預託株式に関連するウォランツ、またはそれに類する商品の購入は、当該目論見書補足書と添付目論見書に基づき、特定の機関投資家を対象にしています。

当社のアメリカ預託株式は、シンボル“BLRX”としてナスダック・キャピタル市場に上場しています。2024年3月28日、当社のアメリカ預託株式の終値は、1株あたり1.12ドルでした。当社の普通株式はテルアビブ証券取引所（TASE）に上場しており、シンボル“BLRX”で取引されています。2024年3月28日、当社の普通株式の最終取引価格は、1株あたりNIS 0.28または株式単位当たり0.076ドルでした（2024年3月28日にイスラエル銀行が報告した為替レートである1米ドル＝NIS 3.681を基にしています）。当社は、ウォランツをナスダックや証券取引所、または全国的に認知された取引システムに上場するつもりはありません。アクティブな取引市場がない場合、当社ウォランツの流動性は限定されます。

当社の証券への投資は、高度なリスクが伴います。投資に先立って、当該目論見書補足書および添付目論見書に記載されている情報をよく読んで、投資判断を行うべきです。「リスクファクター」を参照していただき、当該目論見書補足書のページS-3および添付目論見書のページ3に、当社の証券への投資を検討する前に考慮すべき要素について説明してあります。

米国証券取引委員会、イスラエル証券庁、他の州または外国の証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書補足書または添付目論見書が真実であるか完全であるかを判断していません。これに反する表明は刑事罰を受けます。

当社は、このオファリングについて、独占的なプレースメント・エージェントとして、JonesTrading Institutional Services LLCに参加してもらっています。プレースメント・エージェントは、当該目論見書補足書と添付目論見書によって提供される当社の証券の販売を安排するための「最善の努力」を行うことに同意していますが、当該個別証券の購入または販売、あるいはその他の特定の数量または金額の証券の購入または販売を安排する義務はありません。当社がこのオファリングを完了するために販売される当社証券の必要最低数量はありません。商品の組み入れについては、「配布計画」を参照してください。

当社は、このオファリングに関連して、以下の表に示す手数料をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。

	株式預託証券および関連ウォランツに対する手数料		TOTAL
公募価格	$	0.800	$	6,000,000
プレースメント・エージェントの手数料（1）	$	0.048	$	360,000
当社の純収益（粗利益）（2）	$	0.752	$	5,640,000

(1) $8.2

プレースメント・エージェントへは、当社の総収益（支払手数料を含む）の6％に相当する現金手数料が支払われます。プレースメント・エージェントの報酬に関する追加情報については、「配布計画」を参照してください。

(2)

当該表に示される当社のオファリング収益は、ウォランツの行使等を考慮していません。

アメリカ預託株式およびウォランツの配布は、2024年4月1日またはその前後に行われる予定です。

プレースメント・エージェント

当該目論見書補足書の日付は、2024年3月28日です。

目論見書補足

本目論見書補足書について	S - ii
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。	S - 1
提供価格	S- 2
リスクファクター	S- 3
出典：Nutex Health, Inc。	S- 6
資本金	S- 7
希薄化	S- 8
資金調達の利用	S- 9
提供する証券についての記述	S- 10
配布計画	S- 12
法的問題	S- 14
専門家	S- 15
追加情報は以下から入手できます	S- 16
参照された文書	S- 17
民事責任の強制執行可能性	S- 18
費用	S- 19

目論見書

この目論見書について	1
私たちのビジネス	2
リスクファクター	3
募集統計と予想タイムテーブル	4
出典：Nutex Health, Inc。	5
資本金	6
資金調達の利用	7
普通株式の説明。	8
アメリカ預託株式の説明	13
債務証券の説明	18
新株予約権の説明	30
warrants	31
単元の説明	33
課税	34
配布計画	35
法的問題	38
専門家	39
追加情報は以下から入手できます	40
参照による特定文書の組み込み	41
民事責任の強制執行可能性	42
費用	43

株式会社バイオラインアールエックスおよびその関連会社を示す「BioLineRx」、「当社」、「私たち」、「弊社」といった表現はすべてBioLineRx Ltd.及びその関連会社を指します。

本目論見書補足書及び添付の目論見書に記載または付随する参照情報のみに基づき判断するべきです。私たちまたは引受証券店は、本目論見書補足書及び添付の目論見書に記載された情報以外の情報を提供するよう、誰に対しても権限を与えていません。誰かが異なる情報や不一致する情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。この目論見書補足書及び添付の目論見書で提供されるADS以外の証券を売却する提供または買い付けを募集しているわけではありません。また、私たちは、そのような売り付けまたは勧誘を禁じられている管轄区域の人物に対して、証券を提供することを勧めていません。この目論見書補足書に記載または参照された情報は、この目論見書補足書の表紙に記載された日付現在でのみ有効であり、当社の証券が売却された時期に関わらず、私たちの事業、財務状況、業績及び展望が変化する可能性があります。

本目論見書補足書及び添付の目論見書で使用される統計データ、市場データ及びその他の業界データおよび予測は、公開されている情報及び私たちが依頼したレポートから入手しました。本目論見書補足書及び添付の目論見書に公開レポートを参照することについては、出所の承諾を得ていません。これらの情報源は信頼できると考えていますが、予測の側面が含まれる見積もりは多数の仮定に基づいており、リスクと不確実性にさらされ、ここで議論されるリスク要因及び本目論見書補足書及び添付の基本目論見書においておなじような見出しで言及される参照書類で議論される因子を含む。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

S- i

本プロスペクタス補足について

本プロスペクタスの補足は、この文書の一部である2024年1月5日付けの付随するプロスペクタスの補足です。このプロスペクタスの補足と付随するプロスペクタスは、私たちが「シェルフ」登録手続きを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明書の一部であります。シェルフ登録手続きでは、時期を問わず、付随するプロスペクタスに記載されている証券のいずれかを1つまたは複数のオファリングで販売することができます。このプロスペクタス補足では、このオファリングに関する具体的な情報を提供しています。このプロスペクタス補足、付随するプロスペクタス、およびここで言及し、参照される文書には、私たち、ADS、ワラントに関する重要な情報や投資する前に知る必要があるその他の情報が含まれます。このプロスペクタス補足に記載されている内容は、付随するプロスペクタスまたはこのプロスペクタス補足の日付以前にSECに提出された参照文書の記載内容と矛盾する場合、当該矛盾する記載内容は、該当する場合は付随するプロスペクタスまたはそのような以前の文書に記載されている記述内容によって変更または置換されたものと見なされます。ADSを投資する前に、「参照文書」および「さらなる情報の入手先」の見出しの下で、ページS-17およびページS-16に記載されているこのプロスペクタス補足と付随するプロスペクタスの両方をお読みください。

米国外の投資家の方へ：本オファリング、または本プロスペクタス補足の所有または配布が必要な場合を除き、米国外の裁判管轄区域で本オファリングまたは本プロスペクタス補足を実施することを許可するための措置を講じていません。本プロスペクタス補足の所有者の中で、米国外の方は、本資産に関するオファリングおよび米国外での本プロスペクタス補足の配布に関する制約について自己判断し、遵守する必要があります。

全ての参照を、アメリカドルそれぞれ「$」、「U.S.ドル」、「ドル」とし、「NIS」とは新しいイスラエル・シェケルのことを指します。

本プロスペクタス補足ではADSという用語が使用されていますが、必要に応じてADSまたはそのADSによって表される普通株式のことです。

本プロスペクタス補足、付属のプロスペクタスおよびここにおける参照文書には、私たちまたは他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。純粋に便宜上、このプロスペクタスで言及される商標（ロゴ、アートワーク、およびその他の視覚表示を含む）は、①または™のシンボルなしで表示される場合があります。私たちは、他の企業の商号や商標の使用または表示が、他の企業による私たちの関係を暗指するものではなく、私たちがその他の企業による支援またはスポンサーであることを意図していません。本プロスペクタス補足または付属のプロスペクタスに含まれる、または参照される商標、サービスマークおよび商号は、それぞれの所有者の財産です。^®本プロスペクタス補足、付随するプロスペクタスおよびここで参照され、組み込まれた情報には、私たちまたは他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。純粋に便宜上、本プロスペクタス補足で言及されている商標（ロゴ、アートワーク、およびその他の視覚表示を含む）は、①または™シンボルなしで表示される場合があります。私たちは、他の企業の商号や商標の使用または表示が、他の企業による私たちの支援を意味したり、私たちを代表するものではないことを意図しています。本プロスペクタス補足または付随するプロスペクタスに含まれる、または参照される商標、サービスマークおよび商号は、それぞれの所有者の財産です。

S-ii

概要

この概要では、当社が重要だと考えるプロスペクタス補足および付随するプロスペクタスで他の場所に記載されている一部の情報を強調しています。この概要には、ADSを投資する前に検討すべきすべての情報が含まれていません。当社、当社の業界、ADSへの投資、およびイスラエルにおける当社の所在地に関するリスクについて説明した「リスクファクター」の下で記載された当社の合併済み財務諸表とそれに関連する注記、参照文書に組み込まれたその他の情報と一緒に、本プロスペクタス補足、付随するプロスペクタス、およびここで言及され、参照される情報をすべて読む必要があります。

概要

私たちは、腫瘍学および希少疾患におけるライフチェンジングな治療法を追求する商業用バイオテクノロジー企業です。私たちの主力の商品化パイプラインは、血幹細胞移植および固形腫瘍の治療のための新しいペプチドであるAPHEXDA®（motixafortide）であり、この治療薬は2023年9月8日にFDAに認可され、多発性骨髄腫の自家移植においてG-CSF、別名フィルグラスチムと併用して造血幹細胞を末梢血液に移行し、採取して移植するために使用されます。私たちは、鎌状赤血球症および膵臓がん患者のためのmotixafortideの開発も進めています。さらに、皮膚病変治療用のBL-5010というオフストラテジーの遺産治療薬も保有しています。

私たちは、現在の治療法と比較して明らかな優位性を示す、または未解決の医療ニーズに対応する有望な治療候補のパイプラインを開発・商品化することを目指しています。当社のリソースは、当社の治療候補を開発して商品化することに集中しています。当社のパイプラインは、高い治療成果と商業上の成功の高い可能性があると信じられる治療候補を、体系的に特定し、厳密に検証し、ライセンス契約を締結することによって生成されています。当社の戦略には、バイオテクノロジーおよび製薬企業とのライセンス契約を通じた当社の治療候補の商品化が含まれ、場合によっては、治療候補の商業化を独自に実施することも検討しています。これに関して、私たちは、多発性骨髄腫患者の自家骨髄移植の幹細胞移植におけるAPHEXDAの独自の商業化計画を実行しています。

当社は本社および開発オペレーションをイスラエルに、商業化オペレーションを米国に置き、開発と商品化のエンド・トゥ・エンドの専門性による革新的な治療法を追求しています。

当社の企業情報

当社の主要な執行役員が所在する場所はイスラエル、モジィン、ハマアヤン2番地であり、電話番号は+972 (8) 642-9100です。当社全額出資子会社のBioLineRx USA、inc.は、2008年1月4日にデラウェア州に設立され、77 Fourth Ave、Waltham、Massachusetts 02451に位置しており、電話番号は(617) 859-6409です。当社のWebサイトはwww.biolinerx.comです。当社のWebサイトへの参照は、不活性なテキストの参照のみで、本プロスペクタス補足または付随するプロスペクタスに含まれる情報または、これらのプロスペクタスで引用される他のWebサイトを含めた情報は、本プロスペクタス補足または付随するプロスペクタスの一部ではありません。

S-1

公開

発行者		BioLineRx Ltd。

当社が提供するADSは7,500,000株で、普通株式11,250,000株に相当します。		当社が提供するワラントは、本オファリングで購入された各ADSにつき、1つのADSを購入する権利を持つもので、最高で7,500,000株（普通株式112,500,000株相当）を購入することができます。ワラントの行使価格は1株当たり0.80ドルで、発行日から即時行使可能で、発行日から5年後に期限が切れます。加えて、本オファリングでのワラントの行使によって時期に基づいて発行される普通株式に対応するADSを、本プロスペクタス補足および付随するプロスペクタスに基づいて登録しています。
ワラントの価格は、ADSあたり0.80ドルおよび付随するワラントです。		現行の普通株式は、ワラントの行使が行われないと仮定した場合に1,199,089,165株あります。
オファリング価格


このオファリング後に所有することができる株式数

ADS		各ADSには15株の普通株式が含まれています。バイオラインアールエックス株式会社、預託株式者であるバンクオブニューヨークメロン、および時折発行されるADSの全ての所有者および保有者間の2011年7月21日付け預託契約（「預託契約」と称する）に規定される権利を有します。預託契約は弊社の最新の年次報告書の附属展示書として提出され、この目論見書補足書に照会されています。関連する規定に準拠する場合、本目論見書補足書または付属する目論見書に記載されている方法に従って、あなたはADSを取消し、預託株式者に返却し、ADSに基づく普通株式を受け取ることができます。預託株式者による交換に対して手数料がかかります。 ADS保有者として、普通株主として扱われず、株主の権利を持ちません。預託契約で規定される、ADS保有者または恩恵を受ける者としての権利を有します。付属の目論見書の「アメリカン・デポジタリー・シェアの説明」欄および預託契約を注意深く読むことで、ADSの条項をより良く理解することができます。
資金調達の利用		私たちは、このオファリングの純収益を使用して、自己移植のための幹細胞移植における幹細胞の誘導においてアメリカでAPHEXDAを商業化し、私たちのパイプラインプログラムの一部である膵臓癌の臨床開発プログラムを進めるため、および一般的な企業目的のために使用する予定です。「収益の用途」を参照してください。

リスト		私たちのADSは、シンボルBLRXでNasdaqに上場しています。私たちの普通株式は、シンボルBLRXでTASEで取引されています。ワラントは確立された公開市場がなく、市場が形成されることは期待されていません。ワラントの上場をどの証券取引所または他の全国的に認識された取引システムでも申請する予定はありません。活発な取引市場がない場合、ワラントの流動性は限定されることになります。

リスクファクター		当社の証券に投資する前に、付属の目論見書補足書の「リスクファクター」（S-3ページ以降）およびこの目論見書補足書および付随する目論見書に照会される文書の「リスクファクター」を注意深く読んで検討してください。わたしたちに現在知られていないリスクや、現在は重要視していないリスクでも、事業、運営成績、財務状況に重大な影響を与え、投資額を完全に失う可能性があります。

預託機関		バンクオブニューヨークメロン。

このオファリング前および後の普通株式の発行済み株式数は、2024年3月28日時点で発行済みの72,439,278株のADSを代表する1,086,589,165株の普通株式を元にしており、以下を除外しています。

•

2024年3月28日時点で、0.09ドル（ADSあたり1.33ドル）の加重平均行使価格で発行済みの12,555,315株のADSにより行使される188,329,719株の普通株式。

•

2024年3月28日時点で、当社の改訂済2003年株式報奨プランでの改訂済みおよび最新の株式報奨プランに基づいて行使可能な、0.12ドル（ADSあたり1.75ドル）の加重平均行使価格で発行済みの7,985,766株のADSにより行使される119,786,490株の普通株式。

•

当社の報奨プランに基づいて発行された制限株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットにより追加で発行される2,160,825株のADSにより発行される32,412,375株の普通株式。

•

将来の株式報奨プラン用に、2024年3月28日時点で1,245,564株のADSに相当する18,683,463株の普通株式が予約されています。

•

このオファリングへの投資家に発行されるワラントによって発行される7,500,000株のADSに相当する112,500,000株の普通株式。それぞれのワラントの行使価格は、ADSあたり0.80ドルです。

その他の場合を除き、本目論見書補足書に記載されている情報には、発行済みのオプションおよびワラントの行使を含めていません。

S - 2。

リスクファクター

ADSへの投資は高いリスクを伴います。本目論見書補足書に照会される最新の20-Fフォームの年次報告書に記載されたリスクファクターに注目して慎重に検討してください。また、本目論見書補足書に記載された情報や照会される文書を検討してから投資を決定してください。現在わたしたちに分からないリスクや、わたしたちが現在未然に重要視していないリスクも、事業、運営成績、財務状況に重大な影響を与え、投資額を完全に失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

バンクオブニューヨークメロン。

本オファリングの受益者による主な使用目的に関する限定的な情報を提供するために、管理者はこのオファリングからの受益者に預託される純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、株主による望むような使用がされるとは限りません。対象先においては、当社の経営陣による裁量により、目的の使用以外にもこれらの純収益を使用することができます。したがって、目論見書補足書の発行時に想定された使用目的とは異なる方法で、使用される可能性があります。その結果、本オファリングで受け取る資金が、発行時に予想されていたよりも大幅に異なる方法で使用される可能性があります。また、期待される利益が得られない、または得られない可能性があります。

あなたが購入する全てのADSに関して帳簿価額が希薄化されます。

当社の帳簿価額よりもADSと関連のあるワラントの価格が著しく高いため、今回のオファーで購入する全てのADSにおいて、帳簿価額が大幅に希薄化されます。当社が本オファーにおいて 7,500,000のADSおよび最大7,500,000のADSを購入するために発行することに対応するワラントを販売することで影響を受けず、発行済みのADSの調整後の帳簿価額は、$0.80の結合オファー価格に基づいて、2023年12月31日現在で約$3,700,000またはADSあたり$0.05になるはずです（既存の株主に対するADSあたりの帳簿価額の約$0.07の増加）。このオファーでADSとその関連ワラントを購入する場合、配置エージェント手数料および当社が支払う見積もりに基づくオファー費用を差し引いた後、ADSあたり約$0.75の直接的かつ重要な帳簿価額の希薄化を受けます。本オファーに関する希薄化のより詳細な説明については、「希薄化」をS-8ページで参照してください。

将来的に当社が追加の資金を調達した場合、あなたの当社に対する所有権が希薄化する可能性があります。

追加の資金を調達するために、私たちはいつでも（本オファーに関する投資家との証券購入契約に含まれる制限を除く）、当社のADS、普通株式、またはその他の当社のADS、普通株式に変換可能または交換可能な証券を、本オファーの価格と異なる価格で提供することができます。私たちは、他のオファーにおいてADS、普通株式、またはその他の証券を、本オファーの投資家が支払ったADSあたりまたは普通株式あたり（該当する場合）の価格未満で販売するかもしれず、将来、ADS、普通株式、またはその他の証券を購入する投資家が、本オファーでADSと関連ワラントを購入する投資家を含め、当社の証券の既存の所有者よりも優れた権利を有する場合があります。将来の取引で私たちが追加のADSまたは普通株式（該当する場合）、またはADSまたは普通株式に転換可能な証券をどのような価格で販売するかは、本オファーのADSと関連ワラントの価格より高くも低くもなり得る可能性があります。

公的市場でADSが大量に売られたり、将来的に売られる可能性があるという認識を受けた場合、ADSの市場価格が低下する可能性があります。

このオファーでは、2024年3月28日現在時点での当社の発行済み普通株式の約10％に相当する11,250万株を代表する7,500,000のADSを販売します。また、このオファーで1つのADSを購入するたびに、投資家は1つのワラントを受け取ります（ワラントは合計で7,500,000のADSを購入する権利を代表し、このワラントによる調整後の純財務帳簿価額は、オファー日時の5年目の記念日の前に特定の調整の下で算出され、このオファーの投資家が支払った価格と同じであるとは限らず、投資家が将来にADS、普通株式またはその他の証券を購入する場合、現在の当社の証券の既存の所有者、つまり本オファーでADSおよび関連ワラントを購入する投資家よりも優れた権利を有するかもしれない）。本オファーに関して、当社は、本オファーの終了後の90日間、または当社スタンドスティル期間中、当社のADS、普通株式、または普通株式と交換可能な証券を発行する、発行することを合意しており、ただし、当社のADSの重量平均価格が、本オファーの終了日から60日後以降の取引日において$1.60以上である場合（2024年3月28日以降にADSおよび/または普通株式に関する逆および順方向の株式分割、株式配当、株式結合およびその他の類似トランザクションに対して調整された場合）、当社スタンドスティル期間は、その翌営業日に自動的に終了します。さらに、一部の「ロックアップ」契約に基づき、当社の取締役および幹部は、本目論見書補足の日付から90日間、当社の取締役および幹部が現在または将来的に記録または有益に（証券取引法のRule 13d-3で定義される）所有する、ADSまたは普通株式またはADSまたは普通株式に転換可能または行使可能な証券を、事前に投資家の書面による同意なしに直接または間接的に売却、提供、契約、または譲渡することはできないことに同意しています。本オファーの投資家は、独自の裁量権に基づいて、事前の通知なしにこれらのロックアップ契約の対象となる証券のどれかを解除することができます。

S - 3

当社のADSと普通株式の出来高と価格には、今後も大きな変動が生じる可能性があります。

当社のADSと普通株式の市場価格は引き続き高度に変動する可能性があります。APHEXDAの市場受け入れ度、現在および将来の事前臨床試験および臨床試験および当社の研究開発プログラムの進捗と結果、規制問題、当社の財務状況、経営成績、訴訟、政府の規制、契約、特許または独占権に関する問題、COVID-19の再発、およびハマスイスラエル戦争の影響などの要因が当社のADSと普通株式の取引量と価格に大きく影響する可能性があります。当社のADSと普通株式の取引量と価格には、時折変動が生じます。

当社のオファーに関して提供されるワラントには、公的市場がありません。

本オファーで提供されるワラントの公的な取引市場は確立されておらず、当社はワラントをどの証券取引所、または他の国際的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。ワラントの公的な取引市場は確立されておらず、市場価格が形成されることはないと予想されます。積立ワラントの流動性は、活発な取引市場がない場合に制限される場合があります。

ワラントは投機的な性質を持っています。

ワラントは、投資家に投資できる価格でADSを購入する権利を有するだけであり、投資家に普通株式の所有権に関する投票権や配当を受け取る権利を与えるものではありません。たとえば、発行日から開始して、ワラントの所有者は、発行日から5年目の記念日の前にワラントの運動に関する権利を行使し、一定の調整に従ってワラントの運動価格を支払うことができます。その後、未行使のワラントは期限切れとなり、それ以上の価値を有することはありません。さらに、本オファーの後、ワラントの時価評価額が不確定であり、ワラントの時価評価額が未来においてオファー価格に等しくまたはそれを超えるかどうかは保証されません。ワラントの行使価格がADSの市場価格を常に上回るとは限らず、したがって、投資家にとって、各々のワラントを行使することがいつか利益をもたらすかどうかは不確定です。

当社のワラントを保有している間は、ホルダーはホルダーが各々のワラントを行使して当社のADSを取得するまで、ADSのホルダーとしての権利を有しません。

ホルダーが各々のワラントを行使して当社のADSを取得するまで、ホルダーはワラントに基づくADSに関連する権利を行使することができません。ワラントの行使により、それらの所有者は行使日よりも後に記録日が発生する問題のみについて、ADSのホルダーの権利を行使することができます。

当社は、本オファーで提供されているワラントが行使された場合に追加の資金を受領できない場合があります。

一定の限られた状況下では、各ワラントは無価格行使により行使される可能性があるため、ホルダーが行使にあたり、現金の購入価格を支払うことができない場合があります。このため、各ワラントに対する無価格行使、あるいは全く行使されない場合、当社は追加の資金を受領できない場合があります。

当社のADSおよび普通株式は2つの市場に上場しており、これにより価格変動が生じ、当社のADSおよび普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。

私たちのADSはナスダックにリストされ、普通株式はTASEにリストされています。どちらも「BLRX」のシンボルの下で取引され、これらの市場での証券取引は異なる通貨で（ナスダックでは米ドル、TASEではNIS）、異なる時間帯（米国とイスラエルでの異なる取引日と公共の祝日のため）に行われます。これらの要因やその他の要因により、これら2つの市場での証券の相対取引価格は異なる場合があります。また、片方の取引価格が減少すると、もう片方の取引価格が減少する可能性があります。

私たちはイスラエルでの取引が多く、政治的、経済的、軍事的に不安定な状況に直面する可能性があります。

私たちの本部、主要な経営幹部オフィス、開発、いくつかのサプライヤー、およびサードパーティの契約業者の一部は、中央イスラエルにあります。また、主要な従業員の多く、役員および取締役の大部分はイスラエルの居住者です。したがって、イスラエルおよび周辺地域の政治的、経済的、軍事的状況は直接私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。1948年のイスラエル建国以来、イスラエルと周辺国、およびガザ地区のイスラム主義者であるハマスとレバノンのイスラム主義者であるヒズボラとの間で、武装紛争がいくつか発生しています。

特に、2023年10月に、ハマステロリストがガザ地区からイスラエル南部の国境を横断して、民間人および軍事施設に一連の攻撃を行いました。ハマスは、イスラエルの国境沿いに位置する人口と産業の中心部に広範なロケット攻撃を開始し、他の地域でもイスラエルの人口に向けてロケットを発射しました。これらの攻撃により、数千人が死亡または負傷し、ハマスは多数のイスラエル市民および兵士をさらに拉致しました。攻撃の後、イスラエルの安全保障閣僚はハマスに対する戦争を宣言し、ハマスおよびこれらのテロ組織に対する軍事作戦を開始し、同時にロケット攻撃およびテロ攻撃を続けました。2023年10月7日の事件の結果、テロリストがイスラエル南部に侵入し、広範なテロ攻撃を開始したため、イスラエル政府は国が戦争状態にあると宣言し、イスラエル軍は予備役員を動員しました。私たちの従業員は予備役に呼び出されたわけではありませんが、長期にわたって人員が不足するような徴集があった場合、私たちのビジネス、展望、財務状況および業績に重大な影響を与える可能性があります。現在、私たちは69人のフルタイム従業員と10人のパートタイム従業員を抱えており、43人がイスラエルに、36人がイスラエル以外にいます。

S-4

この状況が発生して以来、私たちの業務は影響を受けておらず、臨床研究にも支障が出ていません。私たちは、イスラエルで1つの臨床試験のスポンサーであり、1つの臨床サイトがあります。商業オペレーション、製造オペレーション、およびAPHEXDAのサプライは、米国で行われているため、ハマスとの戦争に影響を受けていません。ただし、イスラエルの現在のハマスとの戦争の強度と期間は、その経済への影響や、会社のビジネスおよびオペレーション、およびイスラエル経済全般に対するその他の影響の予測が困難である可能性があります。戦争が長期にわたる場合、またはレバノン、シリア、およびヨルダン川西岸など他の戦線に広がる場合、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

さらに、これらの出来事の開始以来、レバノン（ヒズボラテロ組織がいる）と南部国境（イエメンのフーシ派運動）で持続的な敵意があります。レバノンのヒズボラとの敵意がエスカレートする可能性があり、パレスチナの軍事組織（ヨルダン川西岸）やイランなどのその他の敵対的な国々のような、他のテロリスト組織が参戦する可能性があります。ロケット攻撃は、首都テヘランにあるイランの原子力施設に向けられる可能性があると報告されています。これらの状況は、将来的により暴力的な事件にエスカレートする可能性があり、イスラエルと私たちに影響を与えることがあります。任意の武装紛争、テロ活動、または地域の政治的不安定は、ビジネス環境に悪影響を与え、業績に損害を与え、資本調達をより困難にする可能性があります。私たちと取引を行う者は、不安や緊張が高まる期間にはイスラエルに出張することを拒否する可能性があり、必要に応じてビジネスパートナーに直接会うための代替手段を確保する必要があります。さらに、イスラエルの政治的および安全保障状況により、イスラエルでの履行を含む私たちが契約を結んでいる当事者が、その合意のforce majeure条項に基づいて、その契約の実施に対する義務がないと主張する可能性があります。また、以前には、イスラエルとイスラエル企業が経済的なボイコットを受けています。いくつかの国は、今でもイスラエルおよびイスラエル企業との取引を制限しています。これらの制限的な法律および政策は、業績、財務状況、およびビジネス拡大に不利な影響を与える可能性があります。イスラエルを巡るあらゆる武装紛争または政治不安定、またはイスラエルと取引相手国との貿易の中断または減少は、私たちの業務および業績に不利な影響を与える可能性があります。

私たちの商業保険は、中東の安全保障状況に関連する損害に対応しない場合があります。現在、イスラエル政府はテロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的な損害の再建価値を負担していますが、この政府のカバーが維持されるか、維持された場合でも、損害の全額を補償するのに十分であると保証することはできません。私たちが被った損失や損害は、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を与える可能性があります。地域で武装した紛争または政治的不安定状態が発生する場合、ビジネス環境に不利な影響を与え、業績を損なう可能性があります。

最後に、イスラエルの政治的状況が私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。2019年から2022年にかけて、イスラエルは5回の総選挙を実施し、2023年10月以前、イスラエル政府はイスラエルの司法制度に広範な変更を行い、広範な政治的論争と不安を引き起こしました。これらのイニシアチブは現在、実質的に保留されています。イスラエルでの実際または知覚される政治的不安定状態は、イスラエル経済およびその先行き、私たちのビジネス、財務状況、業績、そして成長の見通しに個別にまたは集合的に不利な影響を与える可能性があります。

S-5

未来に関する声明：

この目論見書のサプリメント、添付の目論見書、およびここで参照されている書類には、1995年の米国連邦証券訴訟改革法に基づく「フォワードルッキングステートメント」を構成する声明と情報が含まれています。これには、APHEXDAの潜在的な利益、APHEXDAの持続的な商業化、および将来のオペレーションに関するマネジメントの期待、信念、および意図、およびAPHEXDAの潜在的な調査用途に関する計画と目的が含まれます。これらの声明には、私たちの実際の業績、成績、または業績の将来的な実績または暗黙の保証とは相容れない、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれる場合があり、このようなリスク、不確実性、およびその他の要因により私たちの実際の結果、成績、または実績はその後の実際の結果、成績、または実績とは実質的に異なる場合があります。一部の場合、あなたは「予見する」、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、および「意図する」という用語によって、フォワードルッキングステートメントを識別することができます。これらの理由やフォワードルッキングステートメントを識別するために意図された同様の表現に加えて、より多くのファクターがあります。私たちが出資者やファンドから需要を喚起し、また私たちの投資家やパートナーを支援するために、将来の業務または業績に影響を与えるかもしれない、現時点での私たちの観察や予測を含め、潜在的なリスクおよび不確定要因についての警告を考慮するようお勧めします。私たちは、米国連邦証券法またはその他の関連法によって求められない限り、フォワードルッキングステートメントを更新または修正する意図はありません。読者は、定期的にSECに提出または提供されるForm 6-kに弊社の提出書類を参照することをお勧めします。

あなたはいかなるフォワードルッキングステートメントにも過度な依存を置くべきではありません。私たちの実際の結果は、フォワードルッキングステートメントで議論された結果と異なる場合があります。私たちは米国連邦証券法またはその他の関連法によって求められない限り、フォワードルッキングステートメントを更新または修正する意図はありません。読者は、SECに提出される弊社のForm 6-kを参照するようお勧めします。

私たちの実際の業績、成績、または業績の将来的な実績または暗黙の保証とは相容れない、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因がある場合があります。これらの要因には、以下にリストされるもののほか、当社の最新の20-Fフォームで説明されている「リスクファクター」のセクションで議論されているものが含まれます。

•

私たちの治療候補物質の臨床開発、商業化、および市場受入の程度とペース、APHEXDAを用いた多発性骨髄腫患者の自家移植のためのAPHEXDAの市場普及度合いを含む、

•

当社のPreliminary Studies、臨床試験、およびその他の治療候補物質開発努力の開始、タイミング、進捗状況、および結果、

•

当社の治療候補物質を臨床試験に進めることができるかどうか、または当社の前臨床試験または臨床試験を正常に終了することができるかどうか、

•

APHEXDAの臨床試験結果が実世界の結果を予測するかどうか、

•

私たちの治療候補物質の規制当局による承認の受領、その他の規制当局による申請および承認のタイミング

•

APHEXDAへのアクセスが商業的に有効な方法で達成されており、APHEXDAが第三者支払者から適切な報酬を受け取っているかどうか；

•

企業提携を確立し、管理し、維持する能力、および当社の提携先が開発計画と商業化計画を実行する能力；

•

新しい治療候補者、新しい人材、および新しい提携関係の統合能力；

•

前臨床研究または臨床試験で当社の治療候補者の特性と特性の解釈または解明；

•

当社のビジネスモデルおよびビジネスおよび治療候補者の戦略的計画の実施；

•

当社の治療候補に関する知的財産権の保護範囲および維持することができる範囲、および他者の知的財産権を侵害することなく当社の事業を運営する能力

•

APHEXDAの商業化において予期しない費用や遅延などを含む、当社の費用、将来の収益、資本要件および十分な追加調達にアクセスするための必要性および能力の評価；

•

アメリカ合衆国またはその他の地域における医療法律、規則および規制の変更に関するリスク；

•

競合他社、技術および当社の業界；

•

イスラエル政治と安全保障状況が当社ビジネスに及ぼす影響に関する声明、イスラエルがハマスおよびその他の過激派グループとの戦争がこれまで以上に大きな影響を与える可能性があること；

•

本目論見書補足および当社の最新の20-F形式の年次報告書「リスク要因」に言及された要因；

S - 6

資本金構成

以下の表は、2023年12月31日現在の当社の資本化を示しています。

•

実績に基づく。

•

本オファリングで112,500,000株の普通株式を代表する7,500,000株のADSと、7,500,000株のADSを購入する権利（warrants）を、ADSおよびwarrantあたり0.80ドルの組み合わせ購入価格で提供し、当社がオファリング関連の設置代理人手数料および見込み費用を差し引いた後、純収益約 $540 millionを実現した上で、調整後の基盤を示しています。

この表は当社の財務諸表に関連する注記文書および伴う目論見書とともにお読みいただくことをお勧めします。

	2023年12月31日現在
	実績			調整後

非流動負債：
warrants	$	11,932		$	15,389
長期ローン、流動部分を差し引いた純額		6,628			6,628
リース債務		1,290			1,290
非流動負債の合計	$	19,850		$	23,307
株主資本:
普通株式、NIS 0.10の割増価値、2,500,000,000株の認可、1,086,589,165株の発行済み株式（実際）、および1,199,089,165株の発行済み株式（調整後）	$	31,355		$	Bahram Akradi 2012 GST家族信託
資本剰余金		355,482			354,515
warrants		1,408			1,408
資本剰余金		17,000			17,000
その他包括的な損失		（1,416	)		（1,416	)
累積欠損		(390,606	)		(390,794	)
総資本		13,223			15,124
非流動負債および株主資本の合計	$	33,073		$	38,431

上記の表は2023年12月31日現在の72,439,278株の米国預託証券（ADS）に相当する1,086,589,165株の普通株式に基づいており、当該日時点で次の株式を除外している：

•

14,421,981 ADSに相当する216,329,719株の普通株式は、2023年12月31日現在の加重平均行使価格が株1株あたり0.17ドル（ADS1株あたり2.62ドル）の未行使のワランツによって発行できるものである。

•

8,029,766 ADSに相当する120,446,490株の普通株式は、2023年12月31日現在の株配当計画に基づく未行使のオプションによって発行できるものであり、加重平均行使価格は株1株あたり0.12ドル（ADS1株あたり1.75ドル）である。

•

2,180,558 ADSに相当する32,708,370株の普通株式は、株配当計画に基づく制限株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットの発行により発行できるものである。

•

1,181,831 ADSに相当する17,727,468株の普通株式は、株配当計画において将来的に発行するために保留されている。また、

•

7,500,000 ADSに相当する112,500,000株の普通株式は、この調達に参加する投資家に発行されるワランツの行使によって発行される

S-7

希釈

ADSと付随するワランツに投資する場合、公開価格と調整後の純実質帳簿価額（ADS1株の価格）との差額分で希薄化されることになります。

2023年12月31日現在の当社ADSの純実質帳簿価額は（1.6）百万ドル、ADS1株あたり（0.02）ドルでした。 ADS1株の純実質帳簿価額は、当社の総有形資産から総負債を差し引いた金額を当該日の普通株式の総数で除したものであり、15倍することで算出されます（すなわち、ADS一枚あたりの普通株式の数）。

この調達において1株当たり0.80ドルで7,500,000株のADSおよび付随するワランツを販売し、当社が支払うプレースメント・エージェント手数料および見込み手数料を控除した場合、2023年12月31日現在の当社の調整後の純実質帳簿価額は約370万ドル、ADS1株あたり0.05ドルになります。これは、当社の既存のADS保有者に対するADS1株当たり0.07ドルの即時純実質帳簿価額の増加を表し、この調達においてADSおよび付随するワランツを購入する投資家にとっては即時にADS1株当たり0.75ドルの希薄化を表します。次の表に示すように：

ADSおよび付随するワランツの公開価格				$	0.80
2023年12月31日のADSの純実質帳簿価額	$	(0.02	)
この調達においてADSおよび付随するワランツを購入する投資家に帰属するADS当たりの純実質帳簿価額の増加		0.07
調整後の2023年12月31日のADSの純実質帳簿価額					0.05
このオファリングでADSと付随して発行されたワラントを購入する投資家あたりのADSあたりの希釈				$	0.75

上記の表は、2023年12月31日現在に発行済みの1,086,589,165の普通株式（72,439,278のADSで表される）に基づいており、この日付時点で下記を除外しています：

•

2023年12月31日現在、加重平均行使価格が1株あたり0.17ドル（ADSあたり2.62ドル）の発行済みワラントによって発行可能な普通株式の216,329,719株（14,421,981のADSで表される）

•

2023年12月31日現在、加重平均行使価格が1株あたり0.12ドル（ADSあたり1.75ドル）の株主報酬計画の未行使のオプションによって発行可能な普通株式の120,446,490株（8,029,766のADSで表される）

•

2023年12月31日現在、株主報酬計画の制限付き株式やパフォーマンスシェアユニットによって発行可能な普通株式の32,708,370株（2,180,558のADSで表される）

•

今後の株主報酬計画によって発行される予定の普通株式の17,727,468株（1,181,831のADSで表される）

•

このオファリングで投資家に発行されるワラントの行使により発行可能な普通株式の112,500,000株で、ADSあたり0.80ドルの行使価格が設定されています

これらの未行使のオプションやワラントの一部が行使され、または当社の株式報酬プランの下でさらにADSまたは普通株式を発行する場合、新規投資家へのさらなる希釈が発生します。さらに株式または転換社債証券の販売を通じて追加の資本を調達する場合は、これらの証券の発行により、このオファリングに参加する新規投資家へのさらなる希釈が生じる可能性があります。

S-8

資金使途

当社が本オファリングから受け取る純利益は、当社が支払う証券配置代理業者の手数料および見積もられるオファリング費用を差し引いた額で、約5.4百万ドルです。

これらの見積もりには、このオファリングで売られたワラントの行使から得られる収益は含まれていません。このオファリングで売られたワラントがすべて行使された場合、追加の純収益約6百万ドルが得られます。これらのワラントが行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントは失効する可能性があり、行使されない可能性があります。

当社は、本オファリングからの純受益を、米国において自家幹細胞移植術のためのAPHEXDAの商品化を支援するため、膵臓がんの臨床試験プログラムおよびその他のパイプラインプログラム、および一般的な企業目的に使用する予定です。純受益の使用額とタイミングは、当社の事業活動によって生成または使用される現金の額、および事業の成長率など、多数の要因によって異なります。その結果、本オファリングの純受益の配分に関して広範な裁量権を保持します。

本オファリングからの純受益を使用するまでの間、当社は、短期の格付けされた利息の発生する資産や米国政府証券を含む、多種多様な資本保全投資に純受益を投資する予定です。

S-9

オファーしている証券の説明

当社のADSおよび普通株式の重要な契約条件および規定については、本プロスペクタスの補足の「アメリカン・デポジトリー・シェアの記述」および「普通株式の記述」という見出しの下で説明されています。

当社のADSは「BLRX」というシンボル名でナスダックに上場されています。当社の普通株式は「BLRX」というシンボル名でTASEに取引されています。

当社の普通株式を表すADSの預託者は、The Bank of New York Mellonです。その住所は、240 Greenwich Street、New York、New York 10286、電話番号は(212)495-1784です。

warrants

ここでオファーされるワラントの主要な契約条件および規定の概要について説明します。この概要は、投資家に提供され、本オファリングに関連するForm 6-Kの展示としてSECに提出され、本プロスペクタスの一部を構成する登録声明書に組み込まれるため、完全な利用条件については、形式的なワラント書式に従って、慎重に確認する必要があります。

期間と行使価格

ここでオファーされるワラントの行使価格はADSあたり0.80ドルです。ワラントはすぐに行使可能であり、発行日から５年間行使することができます。株式配当、株式分割、再編成または当社の普通株式に影響を与える類似の事象が発生した場合は、行使価格および行使後に発行可能なADS数が適切に調整されます。ワラントは、本オファリングでオファーされる普通株式とは別に発行され、発行後すぐに別々に譲渡できます。ワラントは、証券購入時に初期行使制限を9.99％に設定するよう購入者が要求することもできます。

行使可能性

ワラントは、ホールドヤーが選択する場合、全額支払いと引き換えに、行使通知書に必要な署名を行うことにより、全額または一部行使することができます（以下、キャッシュレス・エクササイズについては後述します）。ホールドヤー（およびその関連会社）は、自社所有の普通株式が行使直後に4.99％（または購入者の選択により9.99％）を超えることがないよう、自社の一部のワラントを行使できません。ただし、ホールドヤーは、当社に対して61日前まで通知した場合、自社のストック・ワラントの行使後に普通株式の所有量を9.99％（ワラントの規定に従って決定されることになるという条件下で）まで増やすことができます。本オファリングに参加する購入者は、最初にワラントを発行する前に、初期行使制限を当社の発行済み普通株式の9.99％に設定することを選択することもできます。

キャッシュレス行使

証券法（Securities Act of 1933）に基づく発行をするための登録声明が、ワラントの保有者が行使した場合に利用可能でない場合は、集約行使価格支払い代金の現金支払いを行わずに、ワラントの根底にある普通株式を受け取ることができるようにすることができます。その際には、特定の公式に基づいて決定されるネットなADSの数を受け取るか、もしくは部分的に受け取ることができます。

S - 10

株式固有トランザクション

普通株式の行使ワラントがあれば、合併、売却、株式の再分類等を含む基本的な取引が発生した場合、基本取引が発生する直前に行使したワラントの枚数に基づき、後継者や取得企業の通常の株式の数を受け取るための代替手段を持つことができます。一定の状況においては、ワラント特定の公式に基づいて計算されるブラックショールズバリューを受け取る権利があり、現金またはワラントに課される同じタイプまたは形式の考慮を受け取ることができます。

譲渡可能性

ワラントは、適用される法律に従い、ワラントを一緒に提供される適切な譲渡書類と譲渡税（該当する場合）を支払うことにより、ホルダーのオプションによって譲渡することができます。

単位未満株

ワラントの行使によって、小数点以下が発生する場合は、最寄りの整数に切り上げるか、その最後の小数点以下に対して、行使価格と同じ額の現金調整を行います。

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。

ワラントの証券取引所での取引市場は設立されておらず、設立について期待していません。当社は、証券取引所または他の全国的に認知された取引システムにワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がないため、ワラントの流動性に制限が生じます。

ADS保有者としての権利はありません。

ワラントの所有者は、通常の株主と同様の権利および特権、投票権その他の特権を行使するまで、通常の株主と同等の権利または特権を持つことはできません。ADSを取得するまでは、通常の株式のワラントを行使した後、預託企業に預託し、ADSを提供するまで、ADS保有者としての権利はありません。

S - 11

配布計画

当社は、今回のプロスペクタス補完及び関連するプロスペクタスに基づく、当社のADS及びワラントのこの取引からの撤回について、JonesTrading Institutional Services LLC（すべて投信とします）とエンゲージメント契約を締結しました。エンゲージメント契約の条件に基づき、当社のシェルフ会社登録声明からのテイクダウンにおいて、当社のADSの発行および販売に関して、すべて投信は当社の独占的なプレースメントエージェントを務めることに同意しています。今回のオファリングの条件は、市場条件と当社、プレースメントエージェント、そして見込まれる投資家との間で行われた交渉によるものです。エンゲージメント契約により、プレースメントエージェントに当社の証券を購入する義務は発生せず、プレースメントエージェントはエンゲージメント契約により当社を拘束する権限を持ちません。また、プレースメントエージェントは新規資本を調達できることを保証するものではありません。

当社は、このオファリングに関連して、投資家と直接証券購入契約を締結し、ここに提示された当社の証券を、証券購入契約を締結した投資家のみに販売する予定です。

当社は、このプロスペクタス補完及び関連するプロスペクタスによって提供されるADSとワラントを、一定の慣習的なクロージング条件の満たされた、2024年4月1日またはその周辺に提供する予定です。

当社は、このオファリングの総収益に6.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに合意しています。当社はまた、プレースメントエージェントが捻出した合理的な法律費用および経費について、最大75,000米ドルを超えないように、プレースメントエージェントに返済することに合意しています。当社は、プレースメントエージェントの手数料および経費を除いた本オファリングに関連する当社の総経費は、約206,000米ドルと見積もっています。

次の表は、このプロスペクタス補完及び関連するプロスペクタスに基づき、当社がプレースメントエージェントに支払う株主に付随するワラントと現金の手数料を示しています。

	ADSとワラントあたり		総計
公開価格	$	0.800	$	6,000,000
調達エージェントの手数料^(1) $8.2	$	0.048	$	360,000
当社の前に、費用を控除した収益	$	0.752	$	5,640,000

(1) $8.2

プレースメントエージェントやその他の想定される費用を差し引いた今回のオファリングの純収益は、約5,400,000米ドルになる見込みです。

ロックアップ制限

特定の「ロックアップ」契約に従い、取締役及び本社役員は、本プロスペクタス補完の日付から90日間の期間中、事前に投資家の同意を得ることなく、直接または間接的に、当社の取得株式または有価証券を販売、提供、契約または処分したり、所有することができません。

会社の立場維持

この募集における投資家との証券購入契約に基づき、この募集終了後90日間、または「企業停止期間」中、当社のADS、普通株式または普通株式に準じるものを発行したり、発行する契約を結んだり、発行または発行を予定することはできません。ただし、「リバースおよびフォワード株分割、株式配当、株式統合およびその他の類似の取引を調整して、ADSおよび/または普通株式の取引価格および/または引用に基づくものであり、時として変動します。 2024年3月28日以降）60日後の取引日に当社のADSの体積加重平均価格が1.60ドル以上である場合、「企業停止期間」は、それに続く次の取引日に自動的に終了します。^階この募集終了後60日間の終了日から60日後の取引日に、当社のADSの体積加重平均価格が1.60ドル以上になる場合、企業停止期間は翌取引日に自動的に解除されます。

S - 12

また、この募集での投資家がどのワラントも保有している限り、私たちは、（i）その種類の債務または資本金証券を発行または売却しない。株式または（A）変換価格、行使価格、または交換レートまたはその他のものに基づく価格で、その後初回発行時にADSまたは普通株式の取引価格または引用で基づき、変動します、または（B）変換、行使、または交換価格は、初回発行後のある将来の日付または、私たちのビジネスまたはADSの市場に直接または間接的に関連する特定または条件付きのイベントの発生後にリセットされる可能性がある場合、追加のADSまたは普通株式を受け取る権利を含む金融証券。その上（i）および（ii）でのそのような重整理取引の禁止は、「可変金利取引」として理解されます。ただし、上記のように可変金利取引の禁止は、（i）企業停止期間の満了後、良心的な市場割引価格で流通プログラムを開始または提供すること、（ii）企業停止期間の終了時点からの既存または将来の市場で、それらの販売が1.50ドル以上（リバースおよびフォワード株分割、株式配当、株式統合およびその他の類似の取引を調整します。 ADS、普通株式および/または発生した後に）控除された株式の出来高を条件にしたマーケットファシリティまたは提供プログラムに従って、および（iii）この募集終了後の6か月記念日までの販売）、このような取引はすべて「可変金利取引」と理解されます。

弁償

私たちは、特定の民事責任、証券法、および取引所法に基づく配置担当者および指定されたその他の人々に対して保証し、こうした責任に関して必要に応じて支払いに対して貢献することに同意しました。

規制M

証券法第2条（a）（11）項の意味におけるアンダーライターであるとみなされる可能性がある配置エージェントおよびその姉妹会社は、自らを原資本として販売した証券について受けた手数料及び利益は、同法に従ってその他の地の証券のアンダーライティング割引または手数料であるとみなされる可能性があります。アンダーライターとして、配置エージェントは、証券法および1934年証券取引所法（修正されたもの）または証券取引所法に従う必要があります。規制-m。

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当社の証券に関して、安定化活動を行ってはなりません。

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このプロスペクト補足を提供するための参加を完了するまで、配置エージェントは、私たちの証券を買収すること、または私たちの証券を購入するよう誘導することはできません。

その他の関係

過去に、また今後も、配置エージェントとその関連会社は、私たちとその関連会社のために、普通の業務過程で、商業銀行業務、金融アドバイザリー業務、投資銀行業務、およびその他のサービスを提供しており、カスタマリーな手数料や手数料を受け取っています。加えて、配置エージェントおよびその関連会社は、自己または顧客の口座で取引を行い、私たちの債務または株式に対する長期または短期のポジションを保持することがあります。ただし、本プロスペクト補足で開示されている以上のもの以外に私たちは配置エージェントとの現在の契約はありません。

S - 13

法的事項

グリーンバーグ・トーラム・パートナーズ法律事務所（イスラエル・テルアビブ）が、米国の法律に基づく本募集で提供される証券に関する一定の法的問題について審査を受けました。一方、FISCHER（FBC＆Co.）（イスラエル・テルアビブ）は、本募集で提供される証券に関するイスラエル法に基づく特定の法的問題について審査を受けています。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky and Popeo、P.C.（ニューヨーク、ニューヨーク）およびGornitzky＆Co.（テルアビブ、イスラエル）は、提案に関連して配備エージェントを代表しています。

S - 14

専門家

財務諸表および内部統制の有効性に対するマネジメント評価（財務諸表の第1条（c）に記載されている私たちの存続能力に関する説明的段落を含む）（2023年12月31日までのForm 20-Fの年次報告書）を入手しました。 Kesselman＆Kesselman、公認会計士（Isr。）は、会計および監査の専門家として、独立登録公認会計士であるPricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーファームが、その権限に基づいて提供したレポートに従って、このプロスペクト補足に取り入れられました。

S - 15

詳細な情報の入手先

私たちは、証券の本募集に関連する証券法第F-3条の登録声明書をSECに提出しました。このプロスペクト補足には、登録声明書に含まれる情報のすべてが含まれているわけではありません。SECの規則および規制により、登録声明書に含まれるこのプロスペクト補足から省略することができる一部の情報があります。契約、合意書、その他の文書の内容に関する本プロスペクト補足で行われた発言は、これらの文書に関するすべての素材情報の要約であり、ただし、これらの文書のすべての条項の完全な説明ではありません。登録声明書に展示物のいずれかを提出した場合は、完全な説明が書面で入手できます。

私たちは、外国の非公開発行者に適用される証券取引所法の情報提供要件に従っています。 Exchange Actに従って、独立した会計事務所によって監査された年次報告書を含む20-Fフォームの年次報告書を提出します。 Report of Foreign Private Issuer on Form 6-kをカバーし、私たちは、株式市場で公開する必要がある情報、および私たちまたは私たちが持つ顧客が公開し、または上場し、配布または配布する必要がある情報をSECに提供します。これらの報告書およびSECに提出されたその他の情報は、SECのWebサイトhttp://www.sec.govを介してインターネット上で一般に入手可能です。私たちの普通株がTASEで取引されている限り、これらのSECファイリングも、イスラエル証券局のMagna Webサイトwww.magna.isa.gov.ilおよびTASEのWebサイトhttp：//www.maya.tase.co.ilで一般に公開されています。私たちのSECファイリングは、一般的に商業書類検索サービスから入手できます。また、私たちは自社のウェブサイト（www.biolinerx.com）上で、四半期および年次の財務諸表およびその他の情報を一般に提供しています。

外国の非公開発行者として、私たちは、株主に提供するプロキシ声明の提出と内容を規定する証券取引所法の規則から免除され、私たちの役員、取締役、および主要株主は、Exchange Actの第16条および関連するExchange Actの規則に含まれる「短期利益」の報告および責任の規定からも免除されています。また、私たちは、証券取引所法に従い、Exchange Actに登録された米国企業と同じ頻度または迅速性で定期的な報告書と財務諸表を提出する必要はありません。

私たちは、corporate website at www.biolinerx.comを維持しています。ウェブサイトに含まれる情報またはアクセスできる情報は、このプロスペクト補足の一部ではありません。私たちは、このプロスペクト補足でのみウェブサイトのアドレスを含めています。

S - 16

参照された文書

SECは、公開ファイルされた報告書を参照して、この目論見書補足に組み込むことを許可しています。つまり、これらの報告書に含まれる情報は、この目論見書の補足の一部と見なされます。本目論見書補足の日付以降にSECに提出した情報は、自動的にこの目論見書補足に含まれる情報の更新および置換と見なされます。

本目論見書補足には、以下にリストされたSECに先行して提出された文書が参照されています:

•

2023年12月31日に終了した年度の20-F/Aフォームの当社年次報告書、2024年3月26日にSECに提出された; および

•

当社の普通株およびADSの説明については、当社が提出した2023年12月31日の20-Fフォームの展示2.2に含まれ、その説明をさらに更新するために提出された改正または報告書を含む。

我々は、本目論見書補足に加え、取引所法の13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出することができる追加文書を、本目論見書補足に組み込みます。また、当社がSECに提出する6-kという報告書も組み込みます（ただし、そのような6-kが「ここに参照」と記載されている場合に限ります）。これらの文書は、本目論見書補足に関連する証券を完売するまで、または募集がその他に終了するまでの期間、日付が関連付けられます。

SECは、http：//www.sec.govというインターネットサイトを維持しており、SECに電子的に提出する当社のような発行体に関する報告書、代理人および情報声明、およびその他の情報を含むことができます。

あなたが書面または口頭でリクエストした場合、これらの文書のすべてまたは一部のコピーを無料で提供しますが、それらの文書に含まれる展示物を除きます。文書のリクエストについては、次のように指示してください：

BioLineRx Ltd。

Modi'in Technology Park

2 HaMa’ayan Street

7177871, Israel, Modi'in

Corporate Secretary宛

電話：+972-8-642-9100

eメール：IR@BioLineRx.com

本目論見書に関する当社に関する情報は包括的ではなく、組み込まれた文書に含まれる情報と共に読む必要があります。そのような契約またはその他の文書の内容に関する説明は、あなたにとって興味のある情報すべてを含んでいない場合があります。そのような契約またはその他の文書のコピーは、当社の提出を展示物として添付されたものを参照すべきです。

S-17

民事責任の強制執行の可否

当社はイスラエルの法律に基づいて設立されています。米国外に居住する当社の取締役、およびイスラエルの専門家のサービスを受けることは米国内で困難を伴う可能性があります。さらに、当社の資産のほとんどすべてと当社の取締役のほとんどすべてが米国外にあるため、米国で当社または当社の取締役および役員に対して得られた判決は、米国内で回収することができない場合があります。

イスラエルの法律事務所FISCHER（FBC＆Co.）によって、米国証券法に関するアクションをイスラエルで開始することが困難である可能性があると通知されています。イスラエルの裁判所は、イスラエルがそのようなクレームを提起するための最も適切なフォーラムではないとして、米国の証券法の違反に基づくクレームを聴取しない場合があります。また、イスラエルの裁判所は、イスラエル法が適用される場合があり、米国法違反の請求についてイスラエル裁判所が管轄する場合があります。これらの問題に取り組んだ拘束力のある判例は、ほとんど存在しません。米国法が適用される場合、適用される米国法の内容を証明するための専門家証人による事実証明にかかる時間と費用がかかる場合があります。いくつかの手続きの問題も、イスラエル法によって規定されます。

時間制限、法的手続きおよび例外を除き、イスラエルの裁判所は、以下の条件が満たされた場合、民事上不可控な米国判決を執行することができます。訴訟上の責任を基礎とする判決で、訴訟は上告できないものであり、訴訟に対する義務は、イスラエルの判決の執行可能なルールに従って執行可能であり、判決の内容が公共政策に反しない場合；そして

•

判決は、判決を出した州の法に従って、判決を出した裁判所が適格であると認める場合にのみ執行されます。

•

外国の民事判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエル通貨で支払われ、非イスラエル通貨に換金され、イスラエルを出国できます。非イスラエル通貨で金額を回収する場合の一般的な方法は、イスラエル通貨相当額の判決を発行することで、判決日の為替レートで換算することですが、判決の債務者は、外国通貨で支払うこともできます。回収まで、イスラエル通貨で表記されたイスラエル裁判所の判決金額は、普通は当該時間に施行されるイスラエルの消費者物価指数と、年率の遅延損害金利に連動するようになります。イスラエル通貨で表記されたイスラエル裁判所の判決額に対するリスクは、申し立て人にあります。

•

判決は、発行された州で執行可能です。

これらの条件が満たされても、外国の民事判決をイスラエルの裁判所が執行することができない場合があります。

•

判決がイスラエルの裁判所の判決の執行を提供しない州で与えられた場合（例外的な場合を除く）。

•

判決の執行がイスラエルの主権または安全保障を損なう可能性がある場合。

•

判決が詐欺的に取得された場合。

•

被告人が裁判所の判断をする前に、自分の主張や証拠を提供する機会が十分になかった場合、イスラエルの裁判所の意見のもと、判決が言い渡された場合。

•

裁判所が、イスラエルの私法が適用される法的国際法の規定に従ってそれを言い渡すことができなかった場合；

•

同じ当事者間で同じ問題について出され、有効なままの他の判決と矛盾する場合；または

•

外国の裁判所で提起された訴訟以前に、イスラエルの裁判所または裁判所で、同じ問題で同じ当事者間の訴訟が保留中だった場合。

イスラエルの通貨で支払われ、非イスラエル通貨に変換後、イスラエルから移転される場合が一般的です。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨の金額を回収する場合の通常の手続きは、判決日の為替レートで換算して、イスラエル通貨相当の金額の判決を発行することですが、判決債務者は、外国通貨で支払うこともできます。回収前、イスラエル通貨で表記されたイスラエルの裁判所の判決額は、当該時点で適用されるイスラエルの消費者物価指数と、イスラエルの規制で規定された年間法定利率に連動した利息が生じます。判決の債務者は、不利な為替レートのリスクを負担する必要があります。

BioLineRx USA, Inc.は、本契約から生じるいかなる訴訟に対する米国代理人として認定されています。BioLineRx USA、Inc.の住所は、MA 02451、Waltham、Fourth Ave. 77番地です。

S-18

費用

以下の表には、提供に関連する代理店手数料や費用以外の、予想されるかかる費用と経費が記載されています。

預託手数料及び諸経費	$	37,500
法律費用と経費	$	155,000
会計費用と経費	$	14,000
その他の費用および経費	$	-
総計	$	206,500

S-19

目論見書

BioLineRx Ltd。

$2億5,000万

普通株式

普通株式を含む最大2億5,000万ドル相当の普通株式、アメリカ預払領収証(ADS)の形式を含む普通株式の株式購入権、ADSの形式を含む普通株式の有価証券、新株予約権およびそのような証券の組み合わせを、単独または単位で、1回以上の引受人によって時折募集し、発行し、販売することがあります。

債券・債務証券

新株予約権

warrants
ユニット

）

ADSは15株の普通株式を表します。この目論見書は、当社が実施できるこれらの証券の投資に関する一般的な説明を提供しています。本目論見書では、ADS、普通株式、債務証券、新株予約権、株式購入権、ユニットを、総称して「証券」と呼んでいます。当社は、証券の公募価格の総額が2億5,000万ドルを超えない範囲で、証券を1回以上募集し、発行、販売することがあります。

当社が実施するこれらの証券の募集に関する情報の一般的な説明を提供しています。

本目論見書に含まれる情報、または参照・参照される文書を、慎重にお読みになったうえ、何らかの証券に投資する前に、必ず適用される目論見書追補、および証券を募集するために本目論見書が添付されていることが必要です。本目論見書に追補が添付されていない場合には、証券を募集、販売するたびに、追補に添付することが必要です。

本目論見書に記載されたいかなる証券についても、特定の未行使の株式購入証券の行使に関連していない場合、当社が本目論見書に基づいて証券を売却するたびに、本目論見書に追補を添付して、当該売却の価格やその他の重要事項を記載することとします。追加情報を含む場合には、追補に記載します。本目論見書を添付しなければ、証券を提供または販売する目的で使用できません。

当社は、時折、株式公開販売市場または非公開取引、単独または引受人、代理店、販売代理店を通じて、Nasdaq Capital Market内で、現在の市場価格または秘密裏に交渉された価格で、証券を売却することがあります。これらの証券の売却にアンダーライター、代理店、販売代理店が関与する場合は、該当する目論見書追補に、その名前、適用される手数料、手数料、または割引が記載されることとします。

当社のADS(アメリカ預託証書)は、Nasdaqに「BLRX」というシンボルで上場しています。2023年12月28日、当社のADSはNasdaqで1.56ドル/1ADSで取引されました。また、当社の普通株式は、Tel Aviv Stock Exchange(TASE)に「BLRX」というシンボルで上場しており、2023年12月28日には、当社の普通株式の最後の売買価格は、TASEから報告された為替レートにより1株あたり0.384NISまたは0.106米ドルとなりました。

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。本目論見書の「リスクファクター」については、3ページ以降の「Risk Factors」および当社の最近の20-F書類の「Item 3：Key Information- Risk Factors」に取り上げられているリスクファクターを慎重に検討してください。また、当社の目論見書に参照または参照される文書においては、必ず追補も含めて、証券を購入する前に慎重にお読みください。

米国証券取引委員会、イスラエル証券庁、州またはその他の外国の証券委員会は、これらの証券を承認また承認せず、また本目論見書が正確で完全であるかを判断していません。これに反する表明は犯罪となります。

本目論見書は2024年1月5日です。

この目論見書について	1
私たちのビジネス	2
リスクファクター	3
募集統計と予想タイムテーブル	4
出典：Nutex Health, Inc。	5
資本金	6
資金調達の利用	7
普通株式の説明。	8
アメリカ預託株式の説明	13
債務証券の説明	18
新株予約権の説明	30
warrants	31
単元の説明	33
課税	34
配布計画	35
法的問題	38
専門家	39
追加情報は以下から入手できます	40
参照による特定文書の組み込み	41
民事責任の強制執行可能性	42
費用	43

本目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（以下、SEC）に提出した「Form F-3」に含まれるもので、当社が「shelf registration（発行登録制度）」プロセスを利用しています。このshelf registrationプロセスの下で、当社はこの目論見書で説明した有価証券を総額2億5000万ドルに及ぶ1つまたは複数のオファリングで売却することができます。この目論見書にはSECの法令および規則に従って一部省略された登録書のすべての情報は記載されていません。従って、当社と当社の有価証券の詳細については、登録書とその見本市場の展示品を参照する必要があります。登録書と見本市場の展示品のコピーはSECに保管されています。この目論見書に掲載された、当社がSECに提出した文書に関する記述は総合的なものではありません。各々の場合において、実際の文書のコピーは、見本市場の展示品またはSECに別途提出されたものを参照してください。

当社が当社の有価証券を提供するたびに、特定の金額、価格、および条件を説明する目論見書の補足説明を提供します。この補足説明では、この目論見書に含まれる情報を追加・更新・変更する場合があります。この目論見書は、該当する目論見書と文献で説明する「追加情報」および「参照文書に組み込まれた文献」の両方とともに、このオファリングに関するすべての重要な情報を含みます。これらの文書をよく読み、投資に先立って注意深く検討してください。

この目論見書には、当社がSECに提出した登録書で提供されたすべての情報が含まれているわけではなく、当社または当社の有価証券に関する詳細な情報は、以下の「追加情報を探す場所」と「参照文書に組み込まれた文献」で説明するように、その登録書を参照する必要があります。

当社の有価証券に関する情報はこの目論見書および目論見書の補足説明書に記載されているもの、または参照文書に組み込まれた情報に基づいてのみ、信頼するようにしてください。「参照文書に組み込まれた」は、重要な情報を別の文書に誘導することで通知できることを意味します。当社は、他の人が異なる情報を提供することを許可しておらず、当社の有価証券を許可された地域でのみ売買します。売買が許可されていない地域で証券を売買するオファーは一切していません。当社の事業、財務状況、業績、および見通しは、その日付以降に変化する可能性があるため、この目論見書と目論見書の補足説明書に記載されている情報は、その日付だと想定する必要があります。

当社は、米国ドルで財務諸表を作成し、国際会計基準に従って作成しています。国際会計基準は、国際会計基準審議会から発行されたものに従っています。

この目論見書に含まれる一部の数字は四捨五入に基づいた調整を受けています。したがって、特定の表の合計として表示される数字は、それらに先行する数字の算術集約ではない場合があります。

この目論見書の「$」「米ドル」「ドル」はすべて米国ドルを指し、また「NIS」は新しいイスラエル・シェケルを指します。

この目論見書およびそれに参照文書に組み込まれた情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、商号が含まれています。便宜上、この目論見書で言及される商標、ロゴ、アートワーク、およびその他の視覚的表示には、いくつかの場合、®または™のシンボルなしで表示される場合があります。当社は、他の企業の商標や商号を使用または表示することによって、当社による、または他の企業による当社の関係または推薦またはスポンサーシップを意味することはありません。この目論見書または添付の目論見書の補足説明に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

文中において、BioLineRx、we、us、our、The Companyおよび同様の名称はすべてBioLineRx Ltd.およびその連結子会社を指します。

当社のビジネス

本サマリーは、当社が重要だと判断した当社のこの題材に関する他の箇所に記載された情報の要約です。このサマリーには、当社のビジネス、業界、当社のAD〇に投資するリスク、および当社のイスラエルに位置することに関するリスクを含め、「リスクファクター」で説明するリスクが含まれていません。投資をする前に、当社の目論見書全体、つまりこのリスク、当社の業界、当社のAD〇に投資することのリスク、および当社の財務諸表および詳細な注釈をよく読んで検討する必要があります。ここで説明されたリスクに加え、当社には現在把握していない、または現在は無関係に見える追加のリスクがあります。これらのリスクのいずれかが当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。財務諸表内の投資判断に関しては、注意深く検討してください。

私たちは、がんを中心とした健康食品分野の商業化を行っているバイオテクノロジー企業です。現在、私たちが開発・商品化しているパイプラインは、幹細胞動員及び固形腫瘍の治療のための新しいペプチドであるBL-8040と、2013年に肺癌治療の開発および商品化のライセンス契約を結んだ、発癌抑制薬ブレシト重合体AGI-134、そして皮膚病治療のBL-5010などです。これらの治療法は、私たちが上位に位置する治療候補を厳格に検証することで生成されました。これまでのところ、BL-8040とBL-5010以外の治療候補は、いずれも販売または商業販売が承認されていません。私たちの戦略は、バイオテクノロジーや製薬会社との専有権ライセンス契約による我々の治療法の商業化、また治療法の商業化はそれぞれ個別に評価されることが含まれています。このように、私たちは、多発性骨髄腫患者の自己骨髄移植のための幹細胞動員のためのBL-8040の独自の商業化計画を実行しています。

企業情報

当社の本社は、イスラエル・モジーンのHaMa'ayan Street 2にあり、電話番号は+972(8)642-9100です。当社の完全子会社BioLineRx USA, Inc.は、2008年1月4日にデラウェア州に設立され、住所はMassachusetts州WalthamのFourth Ave77で、電話番号は(617)859-6409です。

当社は、イスラエル生命科学業界のリーディング機関によって2003年に設立され、2007年2月に初めてのIPO（新規株式公開）を行い、通常株式は「BLRX」というシンボルでTEL AVIV証券取引所で取引されています。2011年7月には当社のADSがNASDAQに上場し、「BLRX」というシンボルで取引されています。

SECは、SECで電子提出を行うBioLineRxなどの発行体に関する報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。そのサイトのアドレスはwww.sec.govです。当社はwww.biolinerx.comというコーポレートサイトを保有しています。

当社のウェブサイト上に含まれる情報は、この目論見書に含まれないものであり、またこの目論見書に組み込まれることはありません。当社は、この目論見書においてBioLineRx USA, Inc.を米国における当社の証券の承認を受けた代理店として指定しました。

リスクファクター

当社の証券に投資することには、重要なリスクが伴います。投資を決定する前に、この目論見書またはこれに関連する目論見書補足、およびリスクファクター、当社の業界に関連するリスク、当社のイスラエルの所在地に関連するリスクについて説明された当社の最新のForm 20-Fに掲載されたItem 3.D.「リスクファクター」などについて、あなたの個人的な投資目的と財務状況に照らして、注意深く検討してください。私たちが説明するリスクに加え、ほかのリスクが私たちに影響を与える可能性があります。当社のビジネス、財務状況、および業績は、これらのリスクによって重大な影響を受ける可能性があります。特に、リスクの説明は、将来および事実上の結果に関して言及する予想に基づく発言を含むため、その危険性に関する説明を読んでください。

オファー統計および予定表

この目論見書に基づいて、時間をかけて、証券数の不特定であり、最大集計募集価格が2億5,000万ドルとなる証券を、目論見書補足に詳述される場合があります。これに従って提供する証券の実際の1株当たりの価格は、事前の調査に関連する要素の数に依存する場合があります（以下の「流通計画」を参照）。

未来に関する声明：

この目論見書、およびここに参照され、または推奨された文書には、および添付された目論見書補足には、1995年の民事訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味で「前向きな声明」を構成する声明および情報が含まれています。これらの声明には以下のような言葉が含まれます。「予測する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「計画する」、「将来の事業を管理するための意図および信念」、特にAPHEXDAの潜在的な利益、APHEXDAの立ち上げの実施および計画された手順および将来の作業およびmotixafortideの商業的なポテンシャルに関する意見を説明します。その様な前向きな声明は、私たちの実際の結果、パフォーマンス、またはそのような前向きな声明によって暗示された将来の結果、パフォーマンスまたは成果と、当社の実際の結果、パフォーマンスまたは成果と大きく異なることとなる、すべての既知および未知のリスク、不確定要素およびその他の要因を含みます。これらの違いに貢献する要因には、以下にリストされるもの、および私たちの最新の20-F書式の年次報告書で（特に「3.キーインフォメーション-Risk Factors」にあるもの）、または4月6日に提出された報告書の更新が含まれます。私たちは、米国連邦証券法またはその他の適用法に従ってそうする必要がある場合を除き、前向きな声明を更新または修正する意図はありません。他の適用法に従ってそうする必要がある場合を除き、前向きな記述を更新または修正する意図はありません。Companyのファイリングを定期的にSECに提出する6-Kフォームに記載されているに従って、読者は激励されます。

私達の実際の結果に影響を及ぼす可能性がある要因は以下のとおりです。

•

私たちの比較的治療候補開発努力の前臨床研究、臨床試験、およびその他の治療候補開発努力の開始、タイミング、進捗状況、および結果。

•

治療候補を臨床試験に進展させる能力、または前臨床研究または臨床試験を成功裏に完了する能力。

•

APHEXDAの臨床試験結果が実際の結果を予測可能なものであるかどうか。

•

治療候補に対する規制当局の承認を受けること、およびその他の規制関係の提出と承認のタイミング。

•

治療候補の臨床開発、商業化、および市場認識度、APHEXDAの市場受け入れの程度およびペースを含む。

•

APHEXDAにアクセスする方法が商業的に有益な方法で実現され、APHEXDAが第三者支払い者から適切な報酬を受け取るかどうか。

•

企業連携を確立、管理、維持する能力、および企業の共同開発および商業化計画を実行する能力。

•

新しい治療候補および新しい人員を統合する能力。

•

当社の治療候補の特性および特性の解釈、および当社の治療候補と得られた結果の解釈に関する誤解

•

当社のビジネスモデルおよびビジネスおよび治療候補に対する戦略的計画の実施。

•

特許権をカバーする知的財産権を確立および維持することができる範囲、および他人の知的財産権を侵害することなくビジネスを運営する能力。

•

経費、将来の収益、資本要件、およびAPHEXDAの作業開始の進行における、思わぬ費用または遅延を含む、私たちの必要な追加資金へのアクセスと利用可能性を見積もる。

•

米国またはその他の国での医療保健法、規則、および規制の変更に関するリスク。

•

競合他社、技術、および当社の産業。

•

イスラエルの政治および安全保障状況が当社ビジネスに及ぼす影響に関する声明、イスラエルとハマスおよびその他の軍事団体の戦争の影響度を悪化させる可能性がある。（上記の要素の程度を悪化させる可能性があります。）

これらの前向きな声明は合理的であると考えていますが、これらの声明は現在の予測にすぎず、私たちまたは当社の業界の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成に関しては、前向きな声明によって予測されるものとは大きく異なることとなります。私たちは、最新の20-F書式の年次報告書の「D項目3.-Risk Factors」でこれらのリスクの多くを議論しています。または4月6日に提出された報告書の更新。これらの不確実要素に照らして、前向きな声明を将来の事象の予測として依拠すべきでないことに注意すべきです。

当社または当社を代表する人物に帰せられるすべての前向きな声明は、ここでの日付をもってのみ有効であり、このレポートに含まれる注意書きを全面的に含むことで明示的に限定されます。私たちは、発生した日付または予期せぬ事象が発生した場合、前向きな声明を更新または修正するための義務を負うことはありません。前向きな記述を評価する際には、これらのリスクおよび不確実要素を考慮する必要があります。

資本金構成

以下の表は、実際の基準として、9月30日時点の私たちの資本化を示しています。

当社の財務諸表及び付随する目論見書に記載されている注記と合わせて、この表は読むべきです。

	2023年9月30日
	（米ドル単位、千単位を除く）株式を除く、千単位データ
非流動負債：
warrants		15,287
長期ローン、流動部分を差し引いた純額		8,458
リース債務		1,251
非流動負債の合計		24,996
株主資本:
一般株式　面額 0.10ニュー・イスラエル・シェケル。認可済 2,500,000,000株、発行済み／流通済み：2023年9月30日現在969,918,007株		28,332
資本剰余金		345,462
warrants		1,408
資本剰余金		16,070
その他包括的な損失		（1,416	)
累積欠損		（376,722	)
総株主資本		13,134
全セクターの資本金額（非流動負債及び株主資本)		38,130

Offering前後の全発行済普通株式数は、969,918,007株で、このうち64,661,200 ADSが2023年9月30日時点で発行済である。また、2023年10月にクローズした非公募発行で発行価格が1ADSあたり2.136ドルである6,829,137株式／102,437,055株を、行使されることがないオプションで発行されるものを除いた全発行済普通株式数には含まれていない。

•

重み付け平均行使価格が1株あたり0.17ドル（1 ADSあたり2.58ドル）である行使可能な外転換社債によって、14,767,436のADSの発行が可能な221,511,544株式を除くこと。

•

行使可能なオプションの平均行使価格は 1株あたり0.12ドル（1 ADSあたり1.77ドル）である、Amended and Restated 2003 Share Incentive Plan、または Share Incentive Planに基づくオプションで発行可能な7,926,854株式を除くこと。

•

Share Incentive Planに基づく制限株式と成果株式が行使された場合発行される、2,169,492株式／32,542,380　　ADSを除くこと。

•

Share Incentive Planに基づく発行のために予約された発行済み普通株式数は、1,309,559株／19,643,388　　ADSを除くこと。

•

当該目論見書の特記事項で定められていない場合を除き、当社は、このOfferingの純受取額を、モチクサフォルチドの商業化及び開発に支援を提供するため、その他一般的な企業目的（運転資本など）に充てるつもりである。また、当該Offeringに伴って販売される証券の収益の意図される運用方法は、当該Offeringに関する付随する目論見書補足書に記載されている。ここでの収益の意図される運用方法の正確な金額とタイミングは、当社の資金要件及びその他の資金に対して利用可能であるかどうか及び費用によって異なる。

資金使途

当該Offeringの純受取額は、主としてモチクサフォルチドの商業化と開発にゆきわたることになります。その他一般的な企業目的（運転資本及び臨床試験資金調達等）にも充当することが想定されます。

当社株式に関する以下の概要は、当社の定款及びイスラエルの法律に基づく普通株式及びその保有者に関する重要な内容の要約であり、当該普通株式に関するすべての重要事項を記載したものではありません。

普通株式の説明

当社株式に関する以下の概要は、当社の定款及びイスラエルの法律に基づく、当社の普通株式及びその保有者に関する重要な内容を要約したものです。この記述は、当社の普通株式に関するすべての重要な情報を含んでいますが、不十分である可能性があります。

普通株式

2023年12月28日現在、当社の承認済み株式資本金は2,500,000,000株で、一株あたりのパー・バリューは0.10 NISです。 2023年12月28日現在、1,086,589,165株の普通株式が発行済みであり、未払い残高はありません。全発行済みの普通株式は正当に発行され、完全に支払われ、未払い金はありません。当社の普通株式は償還不可であり、新株予約権もありません。

イスラエルの証券法に基づき、TASEに上場した企業は (当社には適用されない例外を除く) 1種類の株式しか所有できず、すべての発行済み株式は正当に発行され全額支払い済みでなければならない。

定款

当社の定款とイスラエル会社法 (改正されたもの)、または法令が、当社の普通株式の重要な条件に関連する範囲で材料条項の要約です。

全株式の所有権または議決権は、イスラエル国籍以外の者による所有権または議決権の制限は、当社の定款またはイスラエルの法律によっていかなる形でも制限されていません。当社の完全に支払い済みの普通株式は、登録形式で発行され、当社の定款に従って自由に譲渡できます。ただし、譲渡が適用可能な法令または株式が取引されている証券取引所の規則によって制限される場合を除きます。

当社の取締役会は、株主が行使または行動を求められる必要がないすべての権限を行使し、会社目的のために資金を借り入れることができます (法令または当社の定款によって必要とされるものを除く)。

当社の定款は、当社の株式資本の増減を可能にします。このような変更は、株式資本の変更に関する決議が株主の総会で承認された場合に限り、イスラエル会社法の規定に準拠する必要があります。また、資本削減の効果がある取引、たとえば、保有利益と利益が不十分であるために配当を宣言し支払うこと、株式を名義額未満で発行することなどの取引は、当社の取締役会の決議と裁判所の承認を必要とします。

会社の登録番号と目的

当社は、イスラエルの商業登記簿における番号は513398750であり、定款2条に記載されている目的は、すべての合法的な目的を含みます。

配当

当社は、株主が所有する株式比例に応じて普通株式の配当を宣言することができます。イスラエルの法律により、配当分配は監査役会によって決定され、株主の承認を必要としない場合がありますが、当社の定款は配当分配の株主承認を要求しません。そのため、配当分配を行うことは当社の取締役会の決議によって決定されます。

イスラエルの法律に基づき、当社は前回の監査報告書に基づく過去2年間のキャッシュ・サープラスまたはキャッシュ・アキューイングの何れかの高い方を、分配前に確保することができます。ただし、キャッシュ・サープラスまたはキャッシュ・アキューイングは、財務報告書に掲載されたものであり、分配前の財務報告書の日付が分配日の6ヶ月前であることが条件です。これに加えて、当社が既存および将来の債務を返済できなくなるリスクがない場合に限り、当社は配当を支払うことができます。

当社が解散した場合、債権者に対する債務の充当後、残りの資産は、株主が保有する普通株式に応じて分配されます。この権利、および配当金の受け取り権利は、将来、優先的な配当権または分配権を持つ株式クラスの所有者に対して与えられるものとして影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式には、監査役および報酬委員会の構成に関する Relief Regulations が提供する免除を取得して適用することがあれば、開示された外部取締役の選任に関する特別の承認要件に関して、あるいはそれ以外の選任に関して留保され、その他の場合において、議決権の累積する権利はありません。結果として、株主総会で代表される過半数の議決権を保有する者は、すべての取締役を選任する権限を持ちます。

当社の取締役会は、5人以上10人以下で構成される必要があります。また、当社の定款によれば、取締役 (外部取締役ではない) は、普通株式の発行者で単純多数決得票を得た株主によって、当社の株主総会で選任されます。当社の取締役は、1年ごとにプールされ、3つのクラスの1つに割り当てられます。当社の取締役は、当社の定款およびイスラエル会社法に従って、それぞれの選挙または再選挙から3回目の通常総会が行われるまで、または当社の定款およびイスラエル会社法の定めに従って罷免されるまで、当社の取締役会に所属し続けます。さらに、当社の定款により、取締役会は、定款で許容される最大数まで新たな取締役 (外部取締役ではない) を任命することができます。任命された取締役は、空席となった役員の任期が残っている期間、または新しい取締役が任命されたクラスに応じて、任期に就くことになります。また、当社の株式が海外の証券取引所に上場している場合、Relief Regulations が提供する免除を取得して適用することがあれば、当社は外部取締役の任命方法と監査および報酬委員会の構成に関する承認要件について留保することができます。

株主会合議事録

イスラエルの法律により、前回の年会議から15ヶ月以内に年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次株主総会以外のすべての総会は臨時総会として参照されます。当社の取締役会は、必要に応じてイスラエル国内外の時間および場所を決定して、いつでも臨時総会を開催する権限を持ちます。さらに、イスラエル会社法および当社の定款により、当社の取締役会は、(a)当社の取締役中の2人または1/4、(b)発行済み株式の5%以上および議決権の1%以上を所持する1人または複数の株主からの書面による要請に応じて、臨時総会を招集する義務があります。

会社法および当社の定款に基づき、株主総会で投票権を有する株主が当該総会に参加することができます。その株主は、当該総会の日付の4日から40日の間に当社の株主名簿に記載されていなければなりません。さらに、会社法および当社の定款により、次の問題に関する決議は、当社の株主総会で可決する必要があります。

• 当社の定款の変更;

• 审計人の任命または解任;

• 取締役の任命および外部取締役の任命および解任;

• 当社法に基づき株主総会に承認を求める必要のある行為や取引の承認;

•

• 株式資本の増減。

•

合併；および

•

当社の取締役会が権限を行使できず、当社の適切な管理においてその権限の行使が必要な場合には、株主総会による取締役会の権限行使が要求されます。

社団法人法により、年次株主総会または臨時株主総会の予告は、開催日の少なくとも21日前に通知する必要があります。総会の議題に理事の選任または解任、取締役会議長（またはその近親者）による最高経営責任者の任命またはその権限の行使の承認、最高経営責任者（またはその近親者）による取締役会議長の任命またはその権限の行使、役員、支配株主又はこれらに関連する当事者との取引の承認、役員に関する報酬方針の承認、合併の承認が含まれる場合は、少なくとも35日前に通知する必要があります。

当社の定款により、普通株式の保有者は、株主総会で投票される全ての事項について、保有する普通株式ごとに1回の投票権を有します。

議決権の存在

当社の株主総会における議決に必要な法定 quorum は、少なくとも2名の株主が出席する場合に成立し、これらの株主は自ら出席するか、または代理人や書面によって出席するかを問わず、合計で少なくとも25%の総議決権を有することが必要です。

quorum 未満で中断された総会は、総会の招集状または通知に指定された条件に従い、翌週の同じ日時および場所に再招集されるか、後日に再招集されます。再招集された総会においては、出席する株主の数にかかわらず、代理人を含む株主 1 名以上が合法的な quorum を構成します。

議案

当社の定款により、株主総会の全ての決議は、適用法により別段の定めがない限り、単純多数決によって行われます。

イスラエルの法律により、公開企業の株主は、次の事項に関する決議に関して、株主総会やクラスミーティングで、記名投票によって投票することができます。

•

理事の任命または解任；

•

役員、支配株主又はこれらに関連する当事者との取引の認可；

•

合併の承認；

•

取締役会議長またはその親族が会社の最高経営責任者として行動することの承認、またはその権限を行使することの承認；会社の最高経営責任者またはその親族が取締役会議長として行動することの承認、またはその権限を行使することの承認；

•

その他の全ての事項については、定款に記載された場合、株主総会の決定も書面による投票で行われる場合があります；

•

その他、イスラエル司法大臣が定めた事項。

支配株主の議決権が投票を決定するに充分である場合、書面による投票の利用は適用されません。

企業法によれば、株主は、議決権を行使し、会社や他の株主に対する義務を履行する際には、善良な誠実行動を取り、恣意的な権限行使を避ける必要があります。これは、定款の変更、登録資本の増加、合併、関係者との取引の承認などの問題に関する株主総会での投票時に要求されます。株主は、その他の株主の権利を侵害しないようにする一般的な義務も負います。また、支配株主、投票権を行使して議決結果を決定できる株主、および会社の定款により役員を任免できるまたは任免できない株主は、公正に行動しなければなりません。企業法では、この義務の内容は特定されておらず、契約違反に関する一般的に利用可能な救済措置がこの義務違反にも適用されることを述べることに留まっています。

企業記録のアクセス

企業法によれば、会社の全株主は一般的に、株主総会議事録、株主名簿、主要株主名簿、定款、財務諸表、およびイスラエル会社登録官およびISAが公開ファイルへの提出を求める任意の文書を閲覧する権利を有します。さらに、本法に基づく株主の承認が必要な関係者、利害関係者又は役員とのあらゆる行動または取引に関連する当社が所持する任意の書類に関するアクセスを要求することができます。ただし、当社は、その書類の開示により秘密保持契約、特許などが侵害されるおそれがある場合や、その書類の開示が当社の利益を損なう可能性がある場合は、当該書類を閲覧する要求を拒否することができます。

イスラエル法に基づく買収

完全な任意買付け

公開イスラエル企業の株式を取得し、その結果、対象企業の発行済み株式の90%以上を所有することになる者は、同社の発行済み株式の全てを対象とする買付けを、同社の全ての株主に対して行うことが、企業法により要求されます。また、公開イスラエル企業の株式を取得し、その結果、同一類の株券の発行済み株式の90%以上を所有することになる者は、その同一類の株券を所有する全ての株主に対して対象とする買付けを行うことが要求されます。対象者が買い付けを受け入れない場合、残留株主が所持する株式が、その会社の発行済み株式総数または該当クラスの出資総額の5%未満であるかどうかに関係なく、自動的に買い付け企業に譲渡されます（但し、買受人が関係を有する対象株主を除く、対象者の過半数が買い付け提案を承認した場合を除く。上記条件を満たしていなくとも、対象となる支払いは、買受人が買い付けに参加した全株主からの同意が必要である場合があります）。ただし、買い付けを承認したかどうかに関わらず、株主が株式を譲渡された後6か月以内に、買い付け価額が公正な価格未満である場合は、その買受人が買受契約中に申告した買受人の権利評価に基づき、裁判所に申し立てることができます（但し、買受人が訴訟に対して、株主が株式譲渡後にこれらの権利を求めることができないことを買受けに記載した場合を除く）。対象クラスまたは会社の注文済み株式総数の5%以上を保有している株主が残留した場合、買受人は、残留した株主から、これまで買受人が購入した株式数を超える株式を取得できません。

特別なテンダーオファー

会社法は、取得者が公開イスラエル企業の株式の25％以上の議決権を保有することになる場合は、特別なテンダーオファーを介して株式の取得を行わなければならないと规定し、会社法に例外がある場合を除きます。この規則は、すでに企業の25％以上の議決権を保有している他の保有者がいる場合には適用されません。同様に、企業法は、他の保有者が企業の議決権の45％以上を保有していない場合には、公開企業の株式の取得を特別なテンダーオファーを介して行わなければならないと規定しています。これは、企業法に例外がない場合です。

特別なテンダーオファーは、企業の全株主に拡大する必要があります。特別なテンダーオファーが成立するためには、(i)買収者が同社の発行済株式の少なくとも5％の議決権を取得し、(ii)オファーに応じない株主の株式の数を上回る株式がオファーに応じたことが必要です。

特別なテンダーオファーが受諾されると、買収者またはその他の関係者またはその他の対象会社と共同管理の下にあるエンティティは、オファーの日から1年間、対象会社の株式の買収のために後続のテンダーオファーよりも前進することができません。当初の特別なテンダーオファーでそのようなオファーまたは合併を行うことになった場合は、この規則は適用されません。

合併

取締役会の両者の承認と、株主総会で承認された場合、会社法が規定する特定の要件が満たされていない場合を除き、合併取引が認められます。また、株主投票の目的のために、米国上場株式取引所で取引される公開企業の場合、新しい株式クラスが表決権を持たないよう制限されます。

株主投票の目的のために、他の合併会社が株式を保有する企業または(25％以上の発行済株式を保有している)人または(他の合併会社の25％以上の役員を任命する権利を持っている)人が株式を保有する場合、その株主または支配株主ではない投票した株主の多数決が合併に賛成しなければ、合併は承認されないとされます。なお、株主の前記多数決が得られなかった場合でも、会社の25％以上の議決権を保有する持株者の要請により、裁判所は、合併が公正かつ合理的であり、合併当事者の価値と株主への提供を考慮した場合、合併を承認することができます。

また、債権者の要請により、裁判所は、生存会社が合併の結果、合併当事者の義務を履行できなくなる合理的な懸念があると判断した場合、合併を遅延または防止する場合があり、債権者の権利を確保する指示を出す場合があります。

また、提案された合併の承認のための提案がブロックされてから少なくとも50日が経過し、各当事者の株主によって承認されてから少なくとも30日が経過した場合、合併を完了することはできません。

買収防止策

私たちは、普通株式に紐づいた権利を有する株式以外の株式を創出して発行することができ、優先的な権利、分配、またはその他の事柄を提供する株式、および優先的な権利を持つ株式を提供することができます。ただし、現時点では、私たちが普通株式以外の認定または発行した株式はありません。将来的に、普通株式以外の株式を創出および発行する場合は、特定の権利に基づいて、当該株式に附随する特定の権利により、買収を遅延または防止し、株主が普通株式の市場価格より高い価額を実現することを妨げることがあります。新しい株式クラスの許可には、議決権の過半数を保有する株主の議決による私たちの定款の改正が必要です。

アメリカ預託証券の説明

ADSはナスダックで取引されています。

ADSの各々は、Bank Hapoalim b.m.またはBank Leumi Le-Israelが保管人として本社のテルアビブに預託した15枚の普通株式を表します。私たちのADSは、ナスダックで取引されています。

ADSの預託契約の形式およびADSを表すアメリカン・デポジタリー・レシート (ADR)の形式は、私たちの最新の20-Fフォームの年次報告書に参照事項として取り入れられています。預託契約のコピーは、ニューヨーク市バークレイストリート101号にあるThe Bank of New York Mellonの本部で公開されています。

ADSを保有するには、(A)直接格納できます(すなわち、自分名義で登録された米国預託証券であるADRsを持つか、自分名義で登録されたADSを持つか)、または(B)証券口座を介してADSのセキュリティ権を有することができます。直接ADSを保有している場合は、登録されたADS保有者(またはADS保有者)です。この説明では、LDS保有者であると想定しています。ADSを間接的に保有している場合は、ADS保有者に説明された権利のプロセスを依存する必要があります。その手続きに関する情報は、ブローカーまたは金融機関と相談してください。

DRS(直接登録システム)は、デポジタリーが未証明のADSの所有権を登録するシステムであり、デポジタリーが未証明のADSの登録者に送信する声明によって確認されます。

預託契約の形式とADRの形式は、本登録声明書のF-3フォームに出品されています。預託契約のコピーは、デポジタリーのオフィスで公開されています。

ADS保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の1人として扱うことはありませんし、株主権利を有することはありません。株主権利に関しては、イスラエル法が適用されます。預託人は、ADSの基礎となる普通株式の保有者です。以下は、預託契約の重要な規定の概要です。詳細情報については、預託契約およびADRの形式全体を読む必要があります。

配当、その他の分配および権利

税金またはその他の政府課税がCustodianまたはDepositaryによって源泉徴収される必要がある場合、ADS保有者に配当金が分配される金額は、減額されます。Depositaryが、CashまたはPropertyの分配がDepositaryまたはCustodianが源泉徴収する都合上、課税対象であると判断した場合、Depositaryは、そのCashを使用するか、その物を全てまたは一部売却するかして、税金または政府の料金を支払うことができます。Depositaryは、手数料および費用を控除した後、所有するADS保有者に、その配当金と/または物の残高を持参します。配当金、Cash配当およびその他の分配

および権利

預託機関は、外貨で受け取ったすべての現金配当およびその他の現金分配をドルに換算します。預託機関は、為替手数料を控除した後、受け取った金額をADS保有者に分配します。預託機関が合理的に外貨を換算して移転できない場合は、外貨（または通貨を受け取る権利を証明する適切な書類）を分配するか、利益を受け取らずにその外貨をADS保有者の口座に保有しておくこともあります。

普通株式の配当

普通株式を配当または無料分配として配布する場合、預託機関は新しい普通株式を表す新しいADSをADS保有者に配布することができます。預託機関は、整数になるADSのみを配布します。預託機関は分数のADSを必要とする普通株式を売却し、売却益を現金と同様に分配することがあります。預託機関が普通株式を預託したが追加のADSを配布しない場合は、既存のADSも新しい普通株式を表します。

その他の分配

預託機関またはカストディアンが現金または株式以外の分配を受け取った場合、預託機関は適切な方法で外貨の所有者に比例して分配することができます。しかし、預託機関がこの方法で現地通貨または証券を配布することができない場合、またはそれが実現不可能であると判断する場合、預託機関は公平で実用的な方法で証券を分配することができます。証券を売却し、売却益をADS保有者に分配することもできます。

追加の普通株式に対する権利およびその他の権利

当社が普通株式の追加取得権またはその他の権利を株主に提供する場合、預託機関は以下のようにすることができます。

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証券法に従って合法で実行可能であれば、ワラントまたはその他の手段を使用して、すべてまたは一定のADS保有者に権利を提供します

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当社が提供する権利またはワラントまたはその他の手段を売却しようとする場合、預託機関は権利を持つADS保有者の口座に売却益を分配します。区別を問わずに、平均化またはその他の実用的な基準で割り当てが行われます。

何らかの権利が示す証券をADS保有者に提供するために証券法に基づく登録が必要な場合、預託機関は登録声明が有効であるか、この証券が登録に免除されている場合でなければ、ADS保有者に該当する権利を提供しません。預託機関は、登録声明を提出する義務を負うものではなく、登録声明を有効にする義務も負いません。預託機関が権利を提供できず、権利を処分し、処分益をADS保有者に提供できない場合は、権利が失効することを許可し、ADS保有者はそれに対する何らかの価値を受け取ることはできません。

預託機関は、証券法に基づく登録声明が必要である場合、その証券の取引をADS保有者に提供しない場合があります。

預金、引き出し、キャンセル

ADSはどのように発行されるのですか？

カストディアンに株式または株式受領権の証拠を保証金として預けた場合、預託機関は、手数料、税金、切手税または株式移管税などの料金を支払った後、カストディアンのオーダーで登録された数量のADSをあなたが指定した人物または人物の名前で登録し、ADSを提供します。

ADS保有者は、預託機関のオフィスで保証金を返還することができます。預託機関は手数料、税金、切手税または株式移管税などの料金を支払った後、株式と保証金を受け取った証券をADS保有者またはADS保有者が指定した人物にＣｕｓｔｏｄｉａｎのオフィスで提供します。あなたのリクエストに基づいて、預託機関は、リスクと費用を負担し、証券をオフィスで提供することができます。

預託機関は、ADSまたは株式の配布、株式の返還、および株式の撤回を行う前に、株式移管税またはその他の政府税金および第三者によって課税される株式またはその他の証券の移転または登録料を支払うことがあります。また、預託機関は、必要と判断した場合、任意の署名またはその他の情報の識別および真正性の証明を求めることがあります。

預託者がADSの引き渡し、ADSの譲渡登録、または株式の払戻しを行う前に、預託者は次のものを請求することができます:

ADS保有者は、株式保証金と非証明保証金の間で移行する方法は？

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ＡＤＳの配布、株、または株式を引き出す前に、預託機関は、第三者によって課税される株式またはその他の証券の移転または登録手数料、株式移管またはその他の税金、その他の政府税金および移転または登録に必要な費用の支払いを要求することがあります。

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預託機関は、株式またはその他の保証金の引き出し、引き出しまたは移転の登録、配布、または許可を行う前に、必要に応じて、証明書またはその他の情報の正当性および真正性の証明を求めることがあります。

どのようにしてADS保有者は証明書のADSと非証明保証金の間を移動できますか？

次の場合、預託機関は証明書のＡＤＳを非証明保証金に交換するためにＡＤＲを返却することができます。預託機関は、そのＡＤＲを取り消し、ＡＤＲの交換を確認する声明書をＡＤＳ保有者に送信します。また、非証明保証金の登録所有者が正しい指示を受け取った場合、預託機関はＡＤＲを実行し、ＡＤＳ保有者にそのＡＤＳを証明するＡＤＲを発行します。

株式が投票される方法

ADS保有者は、保有するADSが表す預託株式の投票方法を預託機関に指示することができます。そうでない場合、預託株式を預託機関から引き出さない限り、投票権を行使することはできません。ただし、会議について事前に十分な知識がない場合、株式を引き出すための時間がありません。

預託機関は、我々が求めた場合、株主総会についてADS保有者に通知し、投票資料を彼らに配送する手配をします。それらの資料は、投票される事項を説明し、ADS保有者が預託機関に投票方法を指示する方法を説明します。有効な指示にするには、指示が預託機関に到着する日付が預託機関によって設定される日付に達する必要があります。

預託機関は、イスラエルの法律及び当社の定款等の規定に従う限り、できるだけ実践的に、ADS保有者の指示に従って株式又はその他の預託証券を投票するか、その代理人に投票するよう試みます。預託機関は、指示通りまたは以下の文に記載されているように投票するか、試みることしかできません。当社が預託機関に指示を依頼したが、指示を受け取らなかった場合、指定された者に自由にプロキシ権を与えて、ADSが表す預託証券の数を投票するよう指示することになります。預託機関は、その場合には、全ての投票事項について全権限を委任された代理人に自由なプロキシ権を与えます。以下の場合を除き、預託機関は通知しなければなりません。・当社が自由なプロキシ権を受け取りたくない、・特定の問題に対し株主の反対が強い、または・特定の問題が当社の株主に悪影響を与える場合。

上記の条件の1つが存在する場合、当社は預託機関に通知する必要があります。

株主が株主総会で選択することができる一定の質問に対して株主の大多数が反対している場合、預託機関はそのプロキシ権を自由に行使することはできません。

特定の問題が当社の株主に悪影響を与える場合、預託機関はそのプロキシ権を自由に行使することはできません。

上記の条件の1つが存在する場合、当社は預託機関に通知する必要があります。

預託機関が投票指示を実行しなかった場合や投票指示の方法について責任を負わない場合があります。つまり、株主が投票権を行使できない場合があり、指示通りに株式が投票されなかった場合には、何もできないかもしれません。

株主総会に関連する投票権の行使について預託機関に指示する機会を与えるため、当社が求めた場合、当社は投票に関する事項とその詳細について、会議日の少なくとも45日前に預託機関に通知することに同意します。

預託証券に影響を与える変更がある場合。

預託証券の名義価値に変更または分割、再編成、キャンセルまたは他の再分類もしくは再編成、ビジネスコンビネーション、コンソリデーション又は資産売却があった場合、預託機関が預託証券を受領した場合、新しく預託された証券が預託された証券を代表するようになります。預託証券は、預託証券を表す新しいADSが配信されるまで、自動的に新しい預託証券を表します。預託機関は、新しいADSを配布するか、ADS保有者に預託済みのADSを引き換えるように要求することができます。

預託契約の変更

預託機関と当社は、ADS保有者の承諾を得ることなく、いつでもADSと預託契約の形式を変更することができます。変更によって費用や料金（税金やその他の政府の料金を除く）が追加または増加する場合や、ADS保有者の重要な権利が損なわれる場合、変更は、預託機関がADS保有者に通知を送信してから30日間は有効となりません。その30日後、ADS保有者は自分たちのADSを保持し続けることによって変更に同意し、変更された預託契約によって拘束されることになります。当社または預託機関は、当社の普通株式とADSが表すいかなる資産を引き換えにADSを返却する権利をADS保有者に損なうような預託契約またはADSの形式を変更することはできません。ただし、適用法の強制規定に従うためではない場合は除きます。

預託契約の終了

当社が預託機関に契約を解除するように要求した場合、預託機関は解約契約を終了し、解約日の少なくとも30日前にADS保有者に通知します。預託機関は、辞任した場合、当社がその後継預託機関を任命し、任命を受諾した後60日以内に未解決のADS保有者に反映するまでに契約を終了することもできます。正式契約の規定に従って、預託契約が終了すると、預託機関は、ADS保有者がADSを引き渡すことなく保有している場合、そのADS保有者の割合に基づいて販売の収益を保持することができます。預託機関による売却の収益に関する利息について、預託機関は責任を負いません。

•

預託証券に関連する配当およびその他の配当関する物品の集めます。

•

上記の「配当、その他の分配および権利に関する権利」の見出しの下で説明されているように、権利を売却します。

•

引き換えに預託済みのADS、それとも預託証券、受取った配当やその他の配当関する物品の、および権利の売却の純収益、を一緒に提供します。

契約解除から4か月後、預託機関は預託済みのADSを引き渡すまで、販売の収益を保持し、その他の現金も保持します。預託機関は、売却収益に対する利息に対する責任は負いません。

預託者の請求に基づく手数料

当社は預託機関または登録者の合理的な費用、諸経費、実費のみを、当社と預託機関の間で定めた書面に従って支払います。いかなる当事者が預託された普通株式を預金または引き出しするか、ADRsを返却するか、ADRsが発行された者、例えば当社によって宣言された株式配当や株式分割に基づく発行、ADRsまたは預託普通株式または預託契約に基づくADRsの配布により、以下の党が、(税金その他の政府の料金を含むがこれらに限らない)つかわれるもの:

•

税金などの政府の費用；

•

適用される譲渡特別規定料金または登録料金；

•

預金契約に規定されている一部のケーブル、テレックス、及びファクシミリ伝送料金；

•

外国通貨における変換に関連した全ての費用；

•

ADRの実行及び配信、及び（預金契約の条件を満たした場合には、預金契約の終了を含む）ADRの降伏に対して、100株のADR（またはその一部）あたり5ドル以下の手数料；

•

預金契約に基づき行われる現金分配に対して、ADSの1株あたり5セント以下の手数料；

•

預金契約に基づく証券の分配に対する手数料；

•

現金分配にかかる手数料の追加として、1 ADS当たり年間5セント以下の預託サービス手数料；

•

預金契約に基づき売却する権利の分配にかかる手数料；および

•

当座株式またはその他の預託証券をサービスするために預託機関、預託機関の代理人、または預託機関の代理人の代理人が支払う必要がある全ての料金。

預託機関は、当社の証券及びADRで取引を行う可能性があります。

預託機関は、株式を預託する投資家またはその代理人からADRを実行し、降伏するための手数料を直接収集します。預託機関は、分配手数料を分配する金額から差し引くことによって、投資家への分配に対する手数料を収集したり、配分可能な財産の一部を売却して手数料を支払ったりすることによって投資家に請求することができます。預託機関は、当座株式サービスに対する年間料金を、現金配分から差し引いたり、投資家に直接請求したり、代理人が行う簿記入力システム口座を請求することによって収集することができます。預託機関は、手数料に対する義務があるADR保有者から手数料を支払う義務がある場合は、支払われる現金配当から差し引くことによって、預金に関連する手数料を収集することができます。預託機関は、手数料が発生するサービスを提供することを一般的に拒否することがあります。

預託機関は、時折当社に対して、ADRプログラムの設立及び維持に一般的にかかるコストや費用を弁済するために、手数料や収益を取得することがあります。預託契約の業務遂行において、預託機関は、預託機関が所有しているまたは関連する仲介業者、ディーラー、外貨ディーラー、またはその他のサービスプロバイダーを使用することがあり、これらの業者から手数料、スプレッド、または手数料を得たり共有することがあります。

預託機関は、自身またはその子会社を通じて通貨を変換し、その場合、他の人の代理人、アドバイザー、仲介業者、または受託者としてではなく、自身のアカウントの主体として行動し、収益を得ます。ここで、収益は、預託契約の通貨変換に割り当てられた為替レートと、預託機関またはその子会社が自身のアカウントのために外貨を売買する際に受け取るレートとの差に基づいています。預託機関は、預託契約の通貨変換に使用される為替レートが、時間的に最も有利なレートである保証を行い、ADRs保有者の基本契約条件に従う義務を負います。通貨変換で使用される為替レートを決定するために使用される方法についての情報は、依頼に応じて提供することができます。

税金、関税、その他の費用に関連する保有者の責任；

ADSまたは預託された株式を表す任意のADSに関連する税金またはその他の政府の負担費用は、そのADSの所有者が預託機関に支払う必要があります。預託機関は、その支払いが行われるまで、そのようなADSの譲渡または預託された株式のいかなる引き出しも実施できず、分配金、その他の分配金を保留することができます。また、そのような預託株式の一部または全てを売却し、その結果得られた分配金またはその他の分配物を支払うために、そのような税金またはその他の政府の負担費用を適用し、そのADSの所有者はその後の不足額に対する責任を負います。

義務および責任の制限

当社及び預託機関の限定的な義務と預託契約に基づく保有者の限定的な義務に関連する制限；ADSの保有者に対する限定的な責任；

預託契約では、当社及び預託機関の義務は明確に制限されています。また、当社及び預託機関の責任も制限されています。当社及び預託機関：

•

過失や悪意を持たない状態で、預託契約に具体的に規定された行動をとる義務があります；

•

法律によって防止されるか、または予見可能な注意と努力にもかかわらず防止することができない出来事または状況によって、預託契約に基づく義務を履行することができない場合、当社または預託機関に対して責任を負わない場合があります。

•

入金契約において、私たちやそれらが許可される裁量に従う場合は責任を負わない。

•

預託証券の配当が預託証券の保有者に利用できない場合や、預託契約の条件に従って預託証券の保有者に提供されない配当について、あるいは預託契約違反のための特別な、間接的な、または懲罰的な損害について、私たちは責任を負わない。

•

証券預託、クリアリング機関または決済システムの行為や不作為に、私たちは責任を負わない。また、貴方または他の人の代わりに、証券預託証券または預託契約に関連する訴訟またはその他の手続きに関与する義務はありません。

•

証券保管機関、クリアリング機関、または決済システムの行為や不作為に責任を負わない。

•

私たちはまた、真正かつ適切な人物によって署名または提示されたと信じている書類に基づいて信頼することができます。

預託契約では、特定の状況下で私たちと預託証券保管機関がお互いを保証することに合意しています。

債券・債務証券の説明

私たちは1つまたは複数のシリーズで債券を発行することができます。各債券の具体的な条件は、その債券に関連する適用可能な目論見書補足書で説明されます。補足書にはこの目論見書に記載された一般的な条件を変更する場合がありますが、SECに提出されます。特定の債券シリーズの条件の完全な説明については、この目論見書とその特定の債券シリーズに関連する目論見書補足書の両方をお読みください。

すべての公開発行企業の社債や社債に関して、政府の法律に従って、これらは「債務不履行時の信託委託法」に従って管理されています。私たちは、任意でいつでも複数の債券シリーズを発行することができるように、銀行のニューヨーク・メロンを信託人として、私たちとの間に信託委託契約を結びました。信託人には2つの役割があります。第一に、もし私たちが債務不履行した場合、信託人があなたの権利を私たちに対して強制することができます。信託人があなたを代表してどこまで行動できるかについての条件については、「債務不履行時の信託委託法に従って」の第2パラグラフの下で説明されています。第二に、信託人は私たちのために特定の管理業務を行います。

このセクションは要約であるため、債券と信託委託契約のすべての側面を説明しているわけではありません。私たちは、債券保有者の権利を定義するのは、この説明ではなく、信託委託契約であるため、信託委託契約を読むことをお勧めします。信託契約の写しは、この目論見書の一部である登録声明に添付されています。私たちは、債務の発行が開始される前にSECに補足信託委託書を提出し、その際に補足信託委託書は一般に公開されます。

この目論見書に添付される目論見書補足書には、以下が含まれます。

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各シリーズの債券の指定またはタイトル。

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各シリーズの債券の総元本額。

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各シリーズの債券が提示される元本金の割合。

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元本の支払いが行われる日付。

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利息の率または方法（固定または可変）および/またはその利息の決定方法（もしあれば）、利息が開始する日付またはその決定方法、および利息が支払われる日付または日付。

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追加の債券を現金の代わりに発行することによって行われる場合に備え、債券シリーズでの利息の開始日またはその決定方法と、利息が支払われる日付または日付。

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発行可能な場合、同じシリーズの追加証券を現金に代えて利息を支払う場合の条件。

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償還、延長、または早期返済の条件。

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債券シリーズの発行通貨。

•

債券シリーズのいずれかの支払い（元本、プレミアム、または利息）の金額が、指数、式、または他の方法（1つまたは複数の通貨、商品、株式指数、またはその他の指数に基づくことができる）と相関する場合、およびこれらの金額がどのように決定されるか。

•

債券・債務証券の支払、譲渡、換金、交換の場所、もしマンハッタン以外の場所にある場合は、その場所を与える。

•

提供される債券の面額（登録債券の場合、$1,000またはその倍数以外の債券の場合）を示す。

•

償還基金を設立するかどうかの規定。

•

制限付きの契約。

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債券不履行イベント（以下定義）の規定

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債券シリーズが証明書形式で発行可能かどうかを示す。

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債務不履行または契約不履行に関する規定。

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適用法に基づく変更のための規定。

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特別なイスラエルおよび/または米国連邦所得税の影響を示す。特に、原始発行割引に関連するイスラエルおよび/または米国連邦所得税の考慮事項がある場合、その場合は。

•

課税、評価、または政府の負担に対して追加の金額を支払う場合、また、その場合に債券を償還するか、追加の金額を支払うかどうかを示し、そのオプションの条件を示す。

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債券を他の証券に変換または交換するための規定。

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優先順位が付与された債券にかかる規定。

•

担保が設定された債券かどうか、およびその担保の規定。

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証券取引所での上場有無に関する規定。

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その他の規定。

概要

この目論見書および添付の目論見書補足によって販売される債券は、一つまたは複数のシリーズで発行される可能性があり、債券信託（indenture securities）と呼ばれる。

債券の元本、プレミアム、利息等の支払いについて言及されている場合、債券条件により追加の金額が必要な場合があることも含まれる。

この債券発行契約により発行される債券の数に制限がないことを規定する。証券取引所で上場する債券信託の場合、信託全体を代表する証券信託が一人の信託管理者によって管理される。しかしながら、異なるシリーズの債券信託がある場合、影響を受ける債券信託ごとに異なる信託管理者が存在している場合もあり、上述の「信託管理者の辞任」を参照のこと。債券信託で二人以上の信託管理者が活躍する場合、各々が違うシリーズに対応する。二人以上の信託管理者が活躍する場合、各々の信託管理者が管理する債券信託は別々の債券信託として扱われる。

発行する債務が多額になる場合、または他の事業体により買収された場合に、保護措置を与える規定がない。

デフォルト事象または下記に説明した債券契約についての追加、削除、変更に関する情報のために、個別の目論見書補足に言及する。つまり、イベント・リスクまたは類似の保護を提供する契約またはその他の規定が追加されたかどうかを説明する。

先に発行された債務証券とは異なる条件の債務証券を発行する能力を有しており、また、前シリーズの債務証券の再開を、そのシリーズが作成された際に制限がなかった場合、債務証券の保有者の同意なしに開示し、そのシリーズの追加債務証券を発行することができます。

債務証券の転換および交換

もしどの債務証券が他の証券に換金可能または交換可能である場合は、適用プロスペクトに説明があります。為替または交換の条件（換算価格または交換比率（計算方法）、為替または交換期間（期間がどのように決定されるか）、強制的に交換するか、所有者または当社の選択肢で交換するか、換算価格または交換比率を調整する規定、および債務証券の償還イベントがあった場合の換金または交換に影響する規定が含まれる場合があります。これらの条件には、他の証券の数や金額を、該当するプロスペクト付録に記載された時点の市場価格に基づいて計算する規定も含まれる場合があります。

登録形式で証券を発行することができます。その場合、ブックエントリー形式のみで発行することも、証明書付きで発行することもできます。ブックエントリー形式で発行される債務証券はグローバル証券によって表されます。通常、当社はグローバル証券によって表されるブックエントリー形式で債務証券を発行することとなります。

私たちは、適用プロスペクトに特定の場合を除いて明示されている場合を除き、登録債務証券をブックエントリー形式のみで発行します。つまり、債務証券は、デポジタリーの名前で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表され、その証券をデポジタリーのブックエントリーシステムに参加する金融機関が代理で保有します。これらの参加機関は、デポジタリーまたはその代理人が保有する債務証券の利益をその顧客または自身の代理で保有することができます。

登録制限者

ブックエントリー形式で発行される債務証券は、原則として1つまたは複数のグローバル証券に登録され、デポジタリーのブックエントリーシステムに参加する金融機関が代理で保有します。これらの参加機関は、その顧客契約に基づくか、あるいは法的に強制された理由で債務証券の利益を保有することができ、債務証券に対するすべての支払いは、参加者に対して行われます。

債務証券がブックエントリー形式で発行された場合、債務証券の名義人にしかその債務証券の所有者として認められません。そのため、私たちは債務証券をブックエントリー形式で発行する場合、債務証券の保有者としてはデポジタリーのみを認め、債務証券の支払いはデポジタリーに対して行います。そして、デポジタリーは受領した支払いを参加者に渡し、参加者は顧客に渡します。

ブックエントリー形式で発行された債務証券の場合、投資家は債務証券を直接所有することはありません。代わりに、銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を通じてグローバル証券を介して債務証券の所有権を保有することになります。債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって表されている限り、投資家は債務証券の間接的な所有者となります。

ストリートネーム保有者

将来的に、私たちは債務証券を証明書形式で発行するか、グローバル証券を解消する可能性があります。これらの場合、投資家は債務証券を自分の名前で所有するか、銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を選択して介在者名義で保有するかを選択できます。

介在者名義で保有されている債務証券の場合、私たちは債務証券が介在者名義で登録されている銀行、ブローカー、およびその他の金融機関だけを債務証券の所有者として認め、債務証券の支払いはこれらの機関に行います。これらの機関は、彼らの顧客契約に基づいて、または法的に義務付けられた理由で、受領した支払金を利益所有者に渡すことができます。

法的所有者

当社の義務、また信託受益者の義務、および当社または信託受益者に雇用された第三者の義務は、債務証券の法的所有者にのみ認められます。投資家が、グローバル証券、介在者名義またはその他の間接的な手段で債務証券の実質的な利益所有者であるかに関わらず、当社はその投資家に対して義務を負いません。

たとえば、一度支払いまたは発行通知を債務証券の保有者に行った場合でも、その保有者が間接的な所有者に代替された場合は、その保有者に対する支払いまたは通知については、当社に責任がなくなることになります。同様に、当社が債務不履行や債務不履行の影響または債務履行の特定の規定から解放されるために、保有者の承認を得たい場合（例えば、インデントを修正する場合など）、当社は債務証券の間接的な保有者ではなく、債務証券の保有者にのみ承認を求めます。

ここで言及する「あなた」とは、当プロスペクトによって提供される債務証券に投資する人物を意味し、その人物がそれらの債務証券の保有者であろうと、あるいは間接的な保有者であろうと、その人物を目的としています。そして、「あなたの債務証券」とは（直接または間接的な利益を保有している）債務証券を指します。

間接的な保有者に対する特別な考慮事項

もし銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を通じて債務証券を保有している場合、将来特定のシリーズの債務証券について所有者として登録された債務証券をどのように送ってもらえるか、どのように権利を行使できるか、および債務証券がブックエントリー形式になっている場合、デポジタリーのルールと手順がどのように関連するかを確認することをお勧めします。

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証券の支払いと通知の扱い

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手数料または料金がかかるかどうか

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保有者の同意が必要となった場合、その保有者の同意の求め方

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将来、特定の債務証券シリーズについて、特定の名義で登録された債務証券を直接所有することが許可される場合があるため、債務証券を自分の名前で受け取る方法について、銀行、ブローカー、またはその他の金融機関に問い合わせてみることをお勧めします。

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債務不履行またはその他のイベントに起因して債務証券の権利を行使する必要がある場合、銀行、ブローカー、その他の金融機関はどのように行使するかを確認しておくことをお勧めします。

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債務証券がブックエントリー形式である場合、デポジタリーのルールや手順がどのように影響するかを確認しておくことをお勧めします。

グローバル証券

上記のように、私たちは通常、ブックエントリー形式で登録された債務証券をグローバル証券で発行します。グローバル証券は、1つまたは複数の個々の債務証券を表します。通常、同じグローバル証券によって表されるすべての債務証券には、同じ条件が適用されます。

ブックエントリー形式で発行された債務証券ごとに、当社が選択した金融機関またはその代理人の名前で銀行に預け渡され、登録されたグローバルセキュリティによって表されます。この目的のために選択される金融機関は、預託銀行と呼ばれます。適用可能な目論見書記載に示されていない限り、DTCはブックエントリー形式で発行されたすべての債券・債務証券の預託銀行となります。

グローバルセキュリティは、特別な解約事態が発生する場合を除き、預託銀行またはその代理人以外の者の名前に譲渡したり登録したりできません。当社は「グローバルセキュリティが解約される特別な状況」の下でそれらの状況を説明しています。これらの取り決めの結果、預託銀行またはその代理人は、グローバルセキュリティによって表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者であり保有者であり、投資家はグローバルセキュリティに関して有益な利益の間接保有者に限られます。投資家は自分の担当とするブローカーや銀行または預託銀行または預託銀行を担当する他の機関の口座を通じて有益な利益を保有する必要があります。したがって、グローバルセキュリティで表される証券を保有している投資家は、債務証券の保有者ではなく、グローバルセキュリティの有益な利益の間接保有者にすぎません。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有人として、投資家のグローバルセキュリティに関連する権利は、投資家の金融機関の口座規則、預託銀行の口座規則、および有価証券譲渡に関する一般的な法律によって規定されます。グローバルセキュリティを保持する預託銀行がグローバルセキュリティによって表される債務証券の保有者と見なされます。

債務証券がグローバルセキュリティ形式でのみ発行される場合は、投資家は以下を認識する必要があります。

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特別な状況が発生しない限り、投資家は自分の名前で債務証券を登録したり、債務証券の利益に関する証明書を取得したりすることはできません。

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投資家は間接保有者であり、債務証券の支払いおよび債務証券に関する法的権利の保護については、当社が上記で説明したように、自分自身の銀行またはブローカーに頼る必要があります。

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投資家は、債券・債務証券の利益を一部の保険会社やその他の機関投資家に売ることができない場合があります。これらの機関投資家たちは、自分たちの証券を非簿記的に保有することが法律で義務づけられています。

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証明書が貸し手またはその他の受益者に送信されて有効になるために、債務証券を表す証明書に担保の利益を担保することができない場合があります。

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預託銀行のポリシー（変更される場合もあります）が、投資家のグローバルセキュリティに関連する支払い、譲渡、交換、およびその他の事項を規定します。当社と信託銀行は、預託銀行の行動のいかなる側面についても責任を負いません。当社と信託銀行は預託銀行を監督しません。

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特定のシリーズから償還される債務証券の全セクターをすべて償還しない場合、DTCの実践は、そのシリーズを所有する各参加者から償還される金額をくじ引きで判断することです。

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投資家は、担当者を通じて債務証券の返済を選択するための任意のオプションの行使について通知を行うことが求められ、その投資家は、DTCの記録上、その債務証券に対する利益を譲渡することにより、関連する信託銀行にそれに関連する債務証券を引き渡さなければなりません。

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DTCは、そのブックエントリーシステムに預託されたグローバルセキュリティの利益を購入し、売却する者がすぐに利用可能な資金を使用するよう要求しています。投資家のブローカーや銀行は、グローバルセキュリティの利益を購入し、売却する場合でもすぐに利用可能な資金を使用することを要求する場合があります。

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預託銀行のブックエントリーシステムに参加する金融機関、および投資家がグローバルセキュリティに対する自己の利益を保有するための金融機関は、債務証券に関連する支払い、通告、およびその他の事項に影響を与える可能性があります。投資家の所有権連鎖に複数の金融機関が存在する場合があります。当社は、これらの中間銀行のいかなる行動も監視せず、責任を負いません。

グローバル証券が終了する特別な状況は次のとおりです。

以下に説明するいくつかの特別な状況で、グローバルセキュリティは解約され、それに関連する利益は非ブックエントリー形式の証明書（証明書付き有価証券）に換えられます。この交換後、証明書による債務証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家に任されます。投資家は、その所有権を自分の名前に移行する方法については自分自身の銀行やブローカーに相談する必要があります。当社は、「登録された形式での証券発行」の下での法的保有者およびストリートネーム投資家の権利についてすでに説明しました。

適用可能な目論見書補足は、目論見書補足でカバーされた特定の債務証券シリーズにのみ適用されるグローバル証券の解約のための状況をリストアップする場合があります。グローバルセキュリティが解約された場合、当社または該当信託銀行ではなく、預託銀行のみが、グローバルセキュリティによって表される債務証券を登録する機関を決定し、その債務証券の保有者となる者を決定します。

支払および支払代行者

当社は、利息を利息の支払い日の直前の特定の日に債務証券の所有者として信託銀行の記録にリストアップされた者に支払います（必要に応じて現金または追加の債務証券をテックリンクします）。この日は、通常、利息の支払い日の約2週間前であり、「配当基準日」と呼ばれます。私たちは、配当基準日に債務証券のすべての利息を支払うため、債務証券を購入し、売却する保有者は、規定された所有期間内での各々の持分に基づいて調整された売却価格を取り決める必要があります。この調整された利息額を「満期利息」といいます。

グローバル証券の支払い

当社は、グローバルセキュリティでの支払いについて、必要に応じて預託銀行の適用ポリシーに従います。これらのポリシーに基づき、私たちは、直接預託銀行またはその代理人に支払いを行い、グローバルセキュリティに関する間接保有者である持分所有者には支払いを行いません。間接保有者の権利は、第二節「グローバルセキュリティに関する特別考慮事項」で説明されているように、預託銀行およびその参加者の規則と慣行によって規定されます。

証明書付き証券の支払い

債務証券の支払いは以下の通りです。配当基準日の閉鎖時に、通常の配当支払日に、受取人の住所が信託の記録に記載され、郵送された小切手（または追加の証券）によって、当座口座に資金が入金されます。債務証券の償還とプレミアム（ある場合）の全ての支払いは、ニューヨーク、ニューヨークの適用ストレートの事務所の銀行、および/またはプロスペクタス・サプリメントまたは債務証券保有者に通知された他のオフィスで、債務証券が引き渡された場合に支払われます。代替の手段として、当座口座に即座に利用可能な資金で米国の銀行の口座に配当代金を電信送金するよう保有者から要求があった場合には、その支払いを行います。

もし、債務証券に支払いが起因する金額が現金に換算された場合、保有者が債務証券の到期日に即座に入金できるように、米国の銀行の口座に電信送金でその金額を支払います。

営業所が閉じている場合の支払い。

債務証券の支払い日が営業日でない場合、次の営業日に支払いが行われます。この場合、次の営業日に行われた支払いは、目論見書サプリメントに記載されている場合を除き、元の支払い期日に行われたものとみなされ、債務証券またはインデントでは、そのような支払いはデフォルトとみなされず、元の支払期日から次の営業日までの支払利息は発生しない。

預け入れの紙譲とその他の間接所有者は、債務証券の支払いをどのように受けるかの情報について、自分たちの銀行またはブローカーに相談すべきです。

デフォルトの事象

あなたのシリーズの債務証券のイベント・オブ・デフォルトが発生し、修復されない場合、この節で後述するように、権利を持っています。

「エベント・オブ・デフォルト」とは、あなたのシリーズの債務証券において、以下のいずれかを意味するものです。

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シリーズの債務証券の利息を、支払期日から30日以内に支払わない場合。

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シリーズの債務証券の元本またはプレミアムを満期日に支払わない場合。

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シリーズの債務証券に対するシンキングファンド支払いが、満期（２営業日）に返金されない場合。

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シリーズの債務証券に関する契約に違反したまま、60日間以上が経過した場合、インデントにふさわしい少なくとも25％の本金額を保有する者からの書面によるデフォルトの通知が発行された場合にデフォルトとなる。

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私たちが破綻申請した場合、または特定の破産、不作為、または再編の事象が発生した場合。

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該当する目論見書サプリメントで説明されている他の債務証券シリーズに関するデフォルト・イベントが発生した場合。

特定の債務証券シリーズのイベント・オブ・デフォルトが発生しても、同一のまたは別のインデントの他の債務証券シリーズのイベント・オブ・デフォルトが発生するとは限らない。インデントが信託の責任者と認めた場合を除き、インデントの下で特別な役割を持つ場合を除き、信託の責任者は、以前支払われなかった本金、プレミアム、または利息を除いて、任何デフォルトに関する債務証券保有者への通知を控えることがあります。

イベント・オブ・デフォルトが発生し修復されていない場合、当該シリーズの債務証券の本金額すべてを即時支払いの対象にするよう、インデントまたは影響を受けるシリーズの少なくとも25％の本額の保有者が宣言を発行できます。これを満期加速の宣言と呼びます。満期加速の宣言は、（1）債務証券に対する支払額がすべて信託者に預託され、かつ（2）他のイベント・オブ・デフォルトが継続していない場合、影響を受けるシリーズの債務保有者の大多数がキャンセルできます。

信託または関連する債務証券の最大本金額の少なくとも25％を所有する債務証券保有者がいる場合に限り、インデントにおいて特別な義務を負う場合を除き、信託部は、債務証券の全本額の即時支払い宣言を発行することができます。最高債務証券シリーズの債務保有者の大半が、（1）その訴訟または他のフォーマルな法的手続きを提起するために利用可能なあらゆる救済策を求め、（2）合理的な会計費用と責任を保障する報酬（インデムニティ）を提供することができる場合、不備のない訴訟または他のフォーマルな法的手続きの時間、方法、場所を指示することができます。責任者は、一定の状況下では、その指示に従うことを拒否することがあります。権利または救済手段を行使しないまたは遅延しないことは、その権利または救済手段またはデフォルトとしての扱いを放棄することはありません。

信託者は、特別な義務がある場合を除き、債務証券保有者の要求に対してインデントの下で行動することは義務付けられていません。他のシリーズの債務証券においてデフォルトが発生している場合であっても、所有する少なくとも25％の本額を保有する者が、宣告を発行することができます。ただし、合理的なインデムニティが提供されない場合は、信託者は、その指示に従うことができません。

債務証券に関する権利を行使または保護するために、信託者をバイパスし、独自の訴訟または他のフォーマルな法的手続きを提起、またはその他の措置を講じようとする場合は、以下のことが必要です。

•

デフォルトが発生し、修復されていないことを信託者に書面で通知する必要があります。

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該当シリーズのすべての未払債務証券の少なくとも25％、およびそのデフォルトに対する信託部の行動を要求するための書面による申し入れが必要です。また、信託の責任者に、デフォルトの対応措置に対する合理的なインデムニティを提供する必要があります。

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上記通知書および免責事項提供後60日間、譲渡人は行動を起こしてはいけない。

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債務証券の元本金の過半数保有者は、その60日間に上記通知と矛盾する指示を譲渡人に与えてはいけない。

ただし、いつでも債務証券の支払期日以降における金銭の支払いに関する訴訟を起こす権利を有します。

影響を受けるシリーズの債務証券の元本金の過半数保有者は、以前の債務不履行を含むあらゆる過去の不履行を放棄することができますが、以下の場合を除きます。

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元本、プレミアムまたは利子のいずれかの支払い、または

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各保有者の同意なしに変更または修正できない規約に関するもの。

ブックエントリーおよびその他の間接的な保有者は、譲渡人に通知または指示を行う方法や、債務者の加速を宣言または取消す方法に関する情報を自分たちの銀行またはブローカーに相談する必要があります。

当社の役員の一部が、当社が信託契約および債務証券に準拠していることを証明する書面を各譲渡人に年次提出することになっています。もしくは、弊社が何らかの不履行をしている場合には、その不履行を指定することになっています。

合併または統合の場合、または私たちの規模から見て、株主にとって同等の効果を持つ他の取引の場合、私たちの普通株式の分配または支払いに関連して、当社のすべての株式に対する同率配分が行われます。

信託契約の条件に従って、私たちは一般的に他の事業体と合併または統合することができます。また、私たちは自社の全てまたは実質的に全ての資産を他の事業体に売却することもできます。ただし、すべての以下の条件が満たされていない限り、これらの行動を取ることはできません。

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私たちが消滅するか、資産を売却する場合、結果として得られる事業体は、債務証券の債務に対して法的責任を負うことに同意する必要があります。

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合併または売却が債務証券において債務不履行を引き起こすことがないようにしてください。また、私たちは既に不履行に陥っていない場合に限り、これらの行動を取ることができます。（後述の「不履行事由」に記載されているような）イベント・オブ・デフォルトが発生し、回復されていない不履行は、無届けの不履行や特定の期間概念が無視された不履行の要件に該当します。

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私たちは品書き補足に指定された債務証券の特定シリーズに関する要件を満たすために必要なすべての証明書と書類を譲渡人に提出する必要があります。

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債務証券に関する信託契約またはそれらに基づく債務証券の要件に関する当社の特定の役員が証明する書面を、私たちは譲渡人に年次提出することになっています。

変更、放棄

信託契約およびそれに基づく債務証券に対して以下の3種類の変更を行うことができます。

債務証券保有者の承認が必要な変更

第一に、債務証券の保有者の特定の承認なしには、次の種類の変更ができません。以下は、その種類のリストです。

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債務証券の元本または利息の支払日を変更すること、または

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債務証券の金額を削減すること、または

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債務不履行により、債務証券の満期後に応急切り捨て要求のための支払金額に削減が必要な状況を引き起こすこと。

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債務者の選択による償還権に影響を与えること;

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債券・債務証券の支払いの場所（目論見書や目論見書の補完書に別段の定めがない限り）または通貨を変更すること;

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債務証券の所有者が支払いについて訴える権利を損なうこと;

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債務証券の条項に従って債務証券を換金または交換する権利に影響を与えること;

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債務証券の所有者にとって不利な方法で、インデントの優先順位規定を修正すること;

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インデントを修正または修正するために必要な債務証券の所有者の割合を減らすこと;

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インデントの特定の規定の遵守を放棄するための必要な債務証券の所有者の割合を減らすこと、または特定のデフォルトを放棄すること;

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補足インデント、過去のデフォルトの修正および放棄、投票要件または投票要件の変更または特定の契約を放棄するインデントの規定のその他の側面を修正すること;および

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支払う義務がある追加の金額を変更すること。

承認を必要としない変更

第2種の変更は、債務証券の保有者の投票を必要としません。このタイプは、保有中の債務証券に対して重大な不利益をもたらすことがない明確化およびその他の変更に限定されます。また、変更が有効になった後に発行される債務証券のみに影響を与える変更については、承認を必要としません。

多数決による承認が必要な変更

インデントおよび債務証券に関するその他の変更には、次の承認が必要です。

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変更が1シリーズの債務証券にのみ影響を与える場合、当該シリーズの代表金額の過半数の保有者によって承認される必要があります。

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1つのインデントで発行された複数シリーズの債務証券に影響する変更の場合、すべての影響を受けるシリーズがこの目的のために1つのクラスとして投票するよう、当該変更に影響を受けるすべてのシリーズの代表金額の過半数の保有者による承認が必要です。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意によって与えられなければなりません。

この目的のために、すべての債務証券の代表金額の過半数が1つのクラスとして投票します。ただし、当社の債務不履行または“—債務証券の保有者による承認が必要な変更”の下に含まれる箇条書きのいずれかに関する免責を得ることはできません。

イスラエル裁判所の承認が必要な変更

Companies Lawによれば、会社とその株主またはその社債保有者の間の妥協または解決に関して、返済条件の実質的な変更（支払減額または支払いの延期を含み、社債保有者に他の証券を発行して債券を全額または一部返済する解決または妥協も含む）は、「デットアレンジメント」と見なされます。 Debt Arrangementsは、Companies Lawで指定された特別な手続きの対象となり、他のものの中でも、適格なイスラエル裁判所の承認、および裁判所の代表者の指名について検討されます。

投票に関する詳細

投票する際には、次のルールを使用して、債務証券に割り当てる代表金額を決定します。

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元本割当債券については、デフォルトによる債券満期を加速する場合に、投票日に支払われるべき元本金額を利用します。

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指標に基づいているため元本金額が不明な債券については、発行時の原額額面を用いるか、債券のプロスペクト補足に記載された特別ルールを使用します。

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1つ以上の外貨で表示された債券については、ドル相当額を利用します。

債務者自身、または債務者のいずれかの関連会社が債務証券を保有している、または引き換えに債務証券の金銭的償還のためのお金を信託に預託している場合、債務証券は未払とされ、投票対象となりません。後に説明する「債務免除条件-完全払い戻し」によって完全に債務証券が免除されている場合も投票対象とはなりません。

通常、卓越債務証券の所有権を有する範囲を限定する目的で、記録日を設定することができます。ただし、記録日は、資格を持つ者が投票を行うか、その他の措置を取るための債務証券の保有者を決定するために対象となる卓越債務証券が最初に募集される日の30日前を超えることはできません。1つ以上のシリーズの保有者による投票またはその他の行動のために記録日を設定する場合、その投票または行動は、記録日にそのシリーズの卓越債務証券の保有者である者だけが行うことができ、記録日の11か月以内に実施する必要があります。

ブックエントリーおよびその他の間接保有者は、債務証券または同意書を変更するよう要求された場合に承認がどのように与えられるかについて、その銀行またはブローカーに相談する必要があります。

債務放棄

各シリーズの卓越債務証券に以下の条項が適用されますが、当社が別途のプロスペクト補足書で、そのシリーズに対しては契約免除条件および完全免除条件の規定が適用されない旨を記載する場合があります。

債務免除の約束

現行の米国連邦税法および債務証券の契約書に基づき、当社は以下の預金を行い、特定のシリーズが発行された債務証券の制限付き契約書から解放されることができます（“契約免除条件”と呼ばれます）。その場合、あなたはそれらの制限付き契約書の保護を失いますが、債務証券を返済するために信託中に資金と政府証券が指定されるため、債務証券を保護することができます。該当する場合は、「債務証券条項-下位債権」という名前で説明される下位債権の規定からも解放されます。契約免除条件を達成するためには、当社は以下の操作を行う必要があります。

•

特定シリーズの債務証券がドルで表示されている場合、当社は、その債務証券を債務証券の各期日および任意の償還資金または類似資金の支払いを行うために十分なキャッシュを生成する米国政府または米国政府機関のノートまたは債券と現金の組み合わせを、該当する債務証券の全ての保有者の利益のために信託に預託しなければなりません。

•

債務証券に課税されることなく、上記の預金を行うことができるかどうかを、当社の法律顧問からの法的意見書によって確認する必要があります。

•

当社は、1940年投資会社法または1940年法の規定に基づく当社の登録を必要としないとする法的意見と役員証明および契約免除条件が満たされているとする法律顧問の意見書を、信託に提出する必要があります。

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契約免除条件の満たされていない契約や他の重要な協定に違反しないようにする必要があります。

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任意のプロスペクト補足書に記載されている契約免除条件が満たされていることを確認する必要があります。

契約免除条件が満たされた場合でも、下回りが発生した場合、または信託管理人が支払いを行うことができない場合には、債務証券の返済に対して当社を引き続き探すことができます。実際、その場合は、当社の破産など残りの債務不履行事象が発生し、債務証券が直ちに期限になった場合、不足が発生する可能性があります。発生原因に応じて、不足分の支払いを請求することができない場合があります。

完全な債務不履行解消。明示的なシリーズの債務証券に関するすべての支払またはその他の義務から完全に解放できます（「完全な債務不履行解消」と呼ばれる）

以下のU.S.連邦税法の変更がある場合、ある特定シリーズの債務証券に対する支払いおよびその他の義務から法的に解放することができます（“完全払戻し”と呼ばれます）:

•

特定のシリーズの債務証券がドルで表示されている場合、当社は、その債務証券を債務証券の各期日および任意の償還資金または類似資金の支払いを行うために十分なキャッシュを生成する米国政府または米国政府機関のノートまたは債券と現金の組み合わせを、該当する債務証券の全ての保有者の利益のために信託に預託しなければなりません。

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現行の米国連邦税法に変更があった場合、またはIRS（米国内国歳入庁）の判断により、上記の預金を行っても、債務証券に課税されることなく、自分自身で債務証券を償還した場合と同様に課税されることができるようになった旨を確認するための法的意見書を、信託に提出する必要があります。現行のU.S.連邦税法に基づくと、預金と当社による債務証券からの法的解放は、預金された現金とノートまたは債券をあなたと交換する時点で債務証券に関するあなたの分担金を払済したものとして扱われ、預金時に債務証券の損益を認識することになります。

•

当社は1940年証券投資会社法の規定に基づく当社の登録が必要とされないとする法的意見書と役員の誓約証明書を、契約免除条件が満たされたことを証明する法律顧問の意見書とともに信託に提出する必要があります。

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契約免除条件が満たされず、当社の他の重要な協定に違反することがないようにする必要があります。

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任意のプロスペクト補足書に記載されている契約免除条件が満たされていることを確認する必要があります。

上記のように完全な償還を達成した場合は、債務証券の返済については信託預金だけに頼る必要があります。万が一の場合の不足分は私たちに支払いを求めることはできません。逆に、万が一私たちが破産した場合、信託預金はおそらく私たちの貸し手やその他の債権者からの請求から保護されるでしょう。該当する場合には、「インデンチャー条項—優先順位付けされた債務証券」の後述に記載される優先順位付け事項から解放されます。

証明された登録証券の形式、取引所、転送

もし登録債券・債務証券が記名譲渡方式で発行停止になった場合、以下のように発行されます。

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完全に登録された証明された形式のみ；

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利子クーポンなし；および

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私たちが目論見書補足で別段の指示をしない限り、$1,000の面額および$1,000の倍数の面額で発行されます。

債務証券の合計元本金額が変更されず、面額がその証券における最小面額より大きい限り、証明された証券所有者は、債務証券をより小さい面額の債務証券に交換すること、または債務証券を少なくともその証券における最小面額より大きい面額の債務証券に組み合わせることができます。

証明された証券所有者は、その信託のオフィスで証明された証券を交換または譲渡することができます。私たちは、信託銀行を任命し、債務証券を転送する所有者の名前で債務証券を登録するための弊社の代理人として信託銀行を任命することがあります。これらの機能を実行するために別のエンティティーを任命することができます。

証明された証券所有者は、証明された証券の転送または交換のためにサービス料を支払う必要はありませんが、証券の転送または交換に関連する税金やその他の政府料金を支払う必要がある場合があります。証券の転送または交換は、証明された証券所有者の所有権の法的証明が、私たちの転送エージェントに満足している場合にのみ行われます。

債務証券の追加の転送エージェントを指定した場合、それらの詳細はあなたの目論見書補足書に記載されています。私たちは、追加の転送エージェントを任命することがあり、特定の転送エージェントの任命を取り消すことがあります。また、転送エージェントが行うオフィスの変更を承認することがあります。

特定のシリーズの証券が償還可能であり、そのシリーズの債務証券のすべてが償還されない場合、償還期間中にその証券を転送または交換することをブロックすることができます（償還の通知を郵送する前の15日間から償還の日に至るまで）。償還される債務証券の転送または交換を拒否することがありますが、償還されない債務証券の転送と交換を続けます。

登録された債務証券がブックエントリ形式で発行された場合、転送エージェントは債務証券の唯一の保有者であるため、このサブセクションで説明される債務証券の転送および交換の権利があります。

信託関係者の辞任

各信託銀行は、インデンチャー証券の異なるシリーズについて行動している場合、各信託銀行が、他の信託銀行によって運営される信託とは別個の信託の信託者であるものとみなされます。

インデンチャー条項 - 優先順位付け

当社の清算、解散、廃業または再編による当社の資産分配において、割り当てられた優先額が債務証券に記載された優先額債務証券に対して優先していますが、私たちは、その優先額債務証券に対する全額の返済を妨げることなく、それらの優先額債務証券に関するお支払いを行う義務を負います。さらに、この優先順位付け条項で定められた範囲内では、指定された優先債務（以下定義）の全額を完済しない限り、優先順位付けなしの債務証券に対する、元本（またはプレミアム）、償還基金または利息の支払いは行えません。

上記にもかかわらず、当社からの支払いが優先額債務証券またはその他の優先債務証券の保有者によって、全額が完済される前に受け取られた場合、その支払いまたは配当は、指定された優先債務の保有者またはその代理人に対して、優先額債務のすべてが完済されるまで、または指定された優先債務の保有者に変更または配分されるまで、その他の優先債務の保有者に変更または配分される必要があります。私たちからのこの配布によるすべての優先額債務の全額の支払いを完了することを条件に、元本の支払い、または償還基金または利息に関する支払いは、そのような優先額債務の保有者の権利を代替させるため、優先額債務の保有者の権利を部分的に代替します。

このような優先順位付けのため、当社の破産において当社のシニア債権者は、優先順位により、優先額債務証券またはノン優先額債務証券の保有者よりも恒等に多く回収する場合があります。このインデンチャーには、これらの優先順位付け条項がインデンチャーの自己償還手続き規定の下に保管されたお金と証券には適用されないことが規定されています。

指定された優先債務とは、インデンチャーにおいて「指定された優先債務」として指定され、インデンチャーの規定に従って当社が「指定された優先債務」として指定した、借入金に対する当社の負債（当社が保証する他者の債務を含む）を表し、およびその借入及び払戻し、修正、更新及び再融資を含みます。

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私たちの（保証人がある場合はその保証人の）（借り入れによるものを含む）一切の債務；当社がインデンチャーの目的と一致するように、およびインデンチャー証券が指定された優先債務として指定された債務（インデンチャー証券が優先額債務である場合を含む）。

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これらの債務の更新、延長、修正並びに再融資。

この目論見書が優先額債務証券として指定されたインデンチャー証券シリーズの募集に関連して配布される場合、添付の目論見書補足書には、最近の日付で当社の指定優先債務および当社のその他の債務の約近似額が記載されています。

担保債務

私たちの一部の債務、特に債券証書の一部は担保である可能性があります。債券証書の各シリーズの目論見書補足では、そのシリーズの任意の担保権利の条件を説明し、最近の日付の私たちの担保債務のおおよその金額を示します。私たちの不渡りの場合、未担保債券証書の保有者は、担保債務の保有者よりも少なく、均等に回復できることがあります。

債券証書の信託人

バンクオブニューヨークメロンは、債券証書の信託人として機能しています。

外国通貨に関する考慮事項

外貨建てまたは外貨支払いの債券証書には、重要なリスクが伴う場合があります。これらのリスクには、外国為替市場の大幅な変動、外国為替取引制限の課せられたり変更されたりする可能性、および二次市場での流動性不足が含まれます。これらのリスクは、関連する目論見書補足書に記載され、関連する通貨によって異なります。

新株予約権の説明

私たちは、普通株式と/またはADSを購入するための新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、本募集で単独または他の証券と一緒に発行される場合があり、このような募集で新株予約権を受け取った株主によって譲渡可能である場合とそうでない場合があります。新株予約権を募集する際、私たちは1つまたは複数のアンダーライターまたはその他の購入者と手形引受取り契約を締結する場合があります。このような募集の結果、引き受けられなかった証券が残った場合、手形引受人は引き受けることが求められる場合があります。

提供する新株予約権に関する目論見書補足には、適用される場合、以下のいずれかまたはすべてを含む、提供に関する特定の条件が記載されています。

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サブスクリプション権の価格

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新株予約権行使により支払われる普通株式と/またはADSごとの行使価格。

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株主に発行される新株予約権の数。

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購入可能な普通株式と/またはADSごとの新株予約権の数と条件。

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新株予約権が譲渡可能であるかの程度；

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新株予約権のその他の条項には、新株予約権の取引や行使に関する条件、手順、制限が含まれます。

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新株予約権の行使権利の開始日と新株予約権の満了日。

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サブスクリプション権には未購読の証券を過剰申し込む権利が含まれる場合があります。

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適用される場合、私たちが新株予約権の募集に関連して締結する手形引受取り契約の主要条件。

私たちが提供する新株予約権の説明は必ずしも完全ではなく、適用される新株予約権契約に参照されることによって、完全となります。新株予約権を提供する場合の適用可能な新株予約権契約の入手方法の詳細については、第40ページから始まる「詳細情報の入手方法」および第41ページから始まる「参照している文書」を参照してください。適用可能な新株予約権契約と適用可能な目論見書補足については、完全にお読みいただくことをお勧めします。

warrantsの説明

私たちはADSの購入のためのwarrantを発行する場合があります。私たちは、目論見書補足によって提供される普通株式（含むADSで表される普通株式）と独立してwarrantを発行する場合があり、warrantを普通株式（含むADSで表される普通株式）に添付する場合と別個に発行することができます。2023年12月28日現在、私たちは14,421,981のADSを購入するためのワラント総数を発行しており、総数216,329,719の普通株式があり、加重平均行使価格はADS当たり2.62ドルです。ただし、本募集によって提供されるワラントが適用される場合を除き、本募集によって提供されるワラントは別のクラスであり、Outstanding Registered Warrantsの定義に含まれる条件とは異なる条件が適用されます。

各シリーズのwarrantは、提供されるwarrantの特定の発行に関する目論見書補足に記載されているとおり、私たちと銀行または信託会社の間で別個に発行されます。 warrantエージェントは、warrant証書に関連するwarrantにのみ単に私たちの代理として機能し、warrant証書の保有者やwarrantの有益所有者との義務または代理関係を引き受けるものではありません。 warrant契約とwarrant証書の特定の規定の要約については、すべての規定に参照され、満たされるものであり、私たちがSECに提出し、本プロスペクトとしての登録声明の一部として、各シリーズのwarrantの発行時またはそれ以前に提出するwarrant契約とwarrant証書に関連する展示物として取り込まれるものです。

概要

適用される場合、目論見書補足には、以下が適用されます。

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公開価格

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warrantの行使により購入可能な基礎となる証券の総数または金額と行使価格。

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提供されるwarrantの数。

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warrantとその基礎となる証券が別々に譲渡可能となる日。

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warrantの行使権が開始される日、および行使権が失効する日または失効日。

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必要であれば未決済ワラントの数；

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任意の資料的なイスラエルおよび/または米国の連邦所得税の影響；

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必要であればワラントを行使する日付の前倒しの条件；

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ワラントのその他の条件、手順および制限に関する条件。

ワラントは米ドルでのみ提供および行使でき、名義書換用のためにワラント証書を交換し、適用される目論見書に記載されている企業信託事務所のワラントエージェントまたは他の事務所でワラントを行使できます。任意のワラントの行使前、普通株式の購入のワラントの保有者は、配当金の支払いを受け取る権利を含め、任意の議決権を行使する権利を含め、普通株式の保有者の権利を持ちません。

ワラントの保有者は、ワラント証書を新しい券面に交換したり、譲渡の登録にワラントを提出したり、目論見書補足に記載される端末店舗またはワラントエージェントの企業信託事務所でワラントを行使することができます。任意のワラントの行使前、普通株式の購入のワラントの保有者は、配当金の支払いを受け取る権利を含め、任意の議決権を行使する権利を含め、普通株式の保有者の権利を持ちません。

特定のリスク考慮事項

当社が発行する任意のワラントには、基礎となる普通株式または債務証券の価格変動および基礎証券が取引されている証券市場(または市場)に適用される一般的なリスクを含む、一定程度のリスクが伴います。ワラントの購買見込み者は、ワラントが無価値になる可能性があることを認識する必要があり、したがって、ワラントの購入価格の完全損失を被ることがあるということを覚悟すべきです。このリスクは、他の要因が一定である場合、時間とともに価値が下がる傾向がある資産であるワラントの性質に反映され、期限切れになると無価値になる可能性があります。時価ワラントの価格は、基礎証券の価格または適用される場合は配当利回りが上昇すると予想されており、その逆もまた正しいです。ワラントが「オプション料金」（つまり、行使価格が基礎証券の価格を上回り、期限までの期間が短いほど）外れる場合、即ち、購入者がそのワラントのすべてまたは一部の投資を失うリスクがより高くなります。基礎証券の価格がワラントの購入価格をカバーする程度に上昇しなかった場合、ワラントの購入者は、期限切れになるとワラントの購入価格を完全にまたは一部失うことになります。

さらに、ワラントの購買見込み者は、オプションおよびオプション取引に関連するリスクに精通している必要があり、自身の特定の財務状況と本プロスペクタスおよび必要に応じて補足プロスペクタスに記載された情報を考慮した上で、投資判断を行うべきです。ワラントを購入し、行使し、または売却する前に、ワラントの購入見込み者および所持者は、その他の事項の中で、以下を慎重に考慮する必要があります。

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ワラントの取引価格；

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当時の基礎証券の価格；

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期限までの時間；および

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SECの登録手数料	$	27,959
FINRA申請手数料	$	38,000ドル
法律費用と経費	$	*
会計士の料金や費用	$	*
印刷費用	$	*
その他	$	*
総計	$	*