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別紙5.1

2024年8月14日

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

ミネソタ州エデン・プレイリー 55344

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるNuwellis, Inc.（以下「当社」）の準備と提出に関連して、弁護士を務めてきました 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく証券取引委員会（「委員会」）が、フォームS-1の登録届出書（随時修正または補足される登録届出書、「登録」） 当社の普通株式（「ワラント株式」）の最大938,680株（「ワラント株式」）の証券保有者による時々の募集および再販に関する声明（「声明」） 発行済みの普通株式購入ワラントを行使して普通株式（「ワラント」）を購入すると、1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）が発行されます。

ワラントは、2024年7月24日付けの証券購入契約（「証券購入契約」）に従って、 会社とそこに記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）の間で。ワラント株式は、それぞれ7月付けのワラントの条件に従って発行されます 2024年25日、会社とそこに記載されている売却証券所有者との間で。

この意見を述べるために、必要であると判断した記録、文書、証明書、意見、覚書、その他の文書の原本またはコピーを調べました。 以下に述べる意見を述べることができるように適切です。審査を実施するにあたり、私たちは調査なしに、すべての署名の真正性、すべての証明書の正確性、提出されたすべての書類の信憑性を想定しました 原本としての私たち、認証済みまたは静電コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、そのようなコピーの原本の信憑性、および当社に提供されたすべての記録の正確性と完全性 会社、およびすべての文書の販売証券保有者による適切な承認、実行、および引き渡しは、そのような文書の法的有効性の前提条件です。さまざまな事実の質問について そのような意見の重要な要素として、独立した検証なしに、会社などの役人や代表者の声明または証明書に頼ってきました。

さらに、この意見書に関連して、私たちは、（i）ワラントの行使直前に、ワラントは、放棄されない事由なしに完全に効力を有すると想定しています。 不履行またはそれに基づく違反は、各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って各当事者に対して執行可能です。（ii）ワラントは修正または修正されていません (iii) ワラントは、その条件および適用される証券法に従って、登録届出書および関連する目論見書で特定または言及されている方法および条件（すべての補足を含む）で行使されます。 新株予約権の転売前の修正、および（iv）新株予約権は、新株予約権を行使する者の名前と代理人として、譲渡代理人および登録機関の帳簿に正式に登録されること ワラントの行使。ワラント株式に関しては、ワラント株式を含む当社の有価証券の将来の発行、および/または発行済み有価証券の希薄化防止調整について意見を表明しません ワラントを含む会社は、承認済み、未発行、未留保、発行可能な数よりも多くの普通株式についてワラントを行使できるようにすることができます。

私たちの意見は、ここに記載されている事項のみに限定されます。ここに記載されている意見の対象となる法律は、デラウェア州一般会社法に限定されています。での練習は許可されていません デラウェア州、そして以下に述べる意見に関しては、デラウェア州の法律に関連する限り、あなたの許可を得て、私たちは（i）レビューをデラウェアゼネラルコーポレーションが入手できる標準的な編集物に限定しました。 法律は、正確かつ完全であると想定していましたが、(ii) 判例法を見直していない。特定の法域の法律が本書の主題に適用されるかどうかについては意見を述べません。私たちは意見を述べていません 連邦証券法、または州のブルースカイ証券法を含む連邦法に関して。この意見書は、登録中のワラント株式の募集と転売に関連してのみ使用されるものと理解されています。 この声明は証券法の下で有効です。

(269) 337-7700 ファックス:(269) 337-7701

上記に基づき、また関連すると判断した文書やその他の事項を検討した結果、ワラントがそれらに従って有効に行使されたと判断しました 譲渡代理人およびその登録者の帳簿に正式に登録されたワラント株式を、当該新株予約権者の名義および保有者に代わって当該新株予約権を行使する者への引渡しを含む条件。 行使価格の全額支払いを含みますが、これに限定されません。発行された新株予約権は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見書で意見を述べているワラント株式に関して、上記の意見を述べるにあたり、私たちは、当該ワラント株式の引き渡し時または引き渡し前に、 そのようなワラント株式の承認が変更または取り消されることはなく、その有効性や執行可能性を含め、そのようなワラント株式に影響する法律の変更は発生しません。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および登録届出書の「法的事項」というキャプションの下に当社について言及することに同意します。 関連する目論見書。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または委員会が公布した規則や規制によって同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。この意見 は本書の日付の時点で記載されており、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、お客様に通知する約束はいたしません。

ホーニグマン法律事務所 • 650トレードセンターウェイ • スイート200 • ミシガン州カラマズー 49002-0402

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