添付ファイル4.5

湖浜生物製薬有限公司

2024年株式インセンティブ計画

文章 1
目的

本2024年株式br激励計画は、取締役、従業員とコンサルタントの個人利益と会社株主の個人利益を結びつけ、これらの個人に優れた業績の激励を提供することによって、湖浜生物医薬有限会社(ケイマン諸島法律“br}によって設立された免除会社(”会社“)の成功を促進し、その価値を向上させることを目的としている。この計画はまた、会社に柔軟性を提供し、それが取締役、従業員と顧問のサービスを激励、吸引と維持できるようにすることを目的としており、彼らの判断、興味と特殊な努力は会社の運営の成功に大きく依存する。

文章 2
定義と解釈

文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示す複数を含むべきである

2.1“適用される法律”とは、地域住民に報酬を付与する任意の司法管轄区域に適用される会社、証券、税務およびその他の法律、規則、法規および政府命令の適用条項、ならびに任意の適用可能な証券取引所または国家市場システムの規則における計画および奨励に関連する法律要件を意味する。

2.2“報酬”とは、本計画に従って委員会によって参加者に付与されたオプション、制限株式または制限株式単位報酬または他のタイプの報酬を意味する。

2.3“授標プロトコル”とは、電子媒体を介したことを含む、許可を証明する任意の書面プロトコル、契約、または他の文書または文書を意味する。

2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す。

2.5参加者の“理由”とは、サービス受信者の調査結果に基づいて雇用またはサービスを終了することを意味し、“故”が参加者の報酬に与える影響を決定するために、(適用される報酬プロトコル、br}または参加者との他の適用契約に別途明確な規定がない限り、善意に基づいて行動することを意味する

(A) サービス受信者に対するその責務を履行する際に油断して、前記または割り当てられた責務の履行を拒否するか、または能力がないか、または(障害または同様の場合を除く)そのような責務を履行することができない；

(B) 盗難、公金または詐欺、秘密違反、内部情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報を不正に開示または使用する行為を不誠実または実施または実施する

(C) は、受託責任に違反するか、または受信者の任意の他の義務、法律、規則、法規または政策に故意および実質的に違反するか、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)、または有罪または罪を認めないか、罪を認めないか、または有罪にされたか、または罪を認めないか、または罪を認めない

(D) は、サービス受信者と達成された任意の合意の任意の規定に深刻に違反する

(E) は、サービス受信者と不正な競争を行うか、またはサービス受信者の名声、業務または資産を損なうように意図的に行動するか、または

(F) プロバイダまたはクライアントをサービス受信者との任意の契約を終了または終了させるか、またはサービス受信者エージェントの依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように不正に誘導する。

したがって、終了は、サービス受信者が初めて参加者に書面通知を提出して原因で終了した日から発生するとみなされるべきである(委員会が逆の最終裁定を下した後に回復可能である)。

2.6“税法”とは、1986年に改正された米国国内税法を指す。

“委員会”とは、第10条に記載された取締役会委員会をいう。

2.8“コンサルタント”とは、(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受信者に誠実なサービスを提供すること、(B)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(Br)(C)コンサルタントまたはコンサルタントは、サービス受給者と直接契約を結んでこれらのサービスを提供する自然者であることを意味する。

2.9ライセンス契約が別途規定されていない限り、“会社取引”は次のいずれかの取引を意味する提供, しかし、委員会は、(D)および(E)の項目に基づいて、複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定は、最終的で、拘束力があり、決定的であるべきである

(A) 当社は実体の合併、手配、あるいは総合あるいは手配計画が残っているわけではありませんが、主な目的は、当社が登録設立した司法管轄区の取引を変更すること、または(Ii)当社の議決権を持つ証券の所有者が当該存続実体の議決権を持つ証券の合計投票権の50%以上を保有していない取引を除くことです

(B)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること

(C)会社の完全清算または解散

(D) 任意の逆買収または最終的に逆買収(入札要約および逆買収に限定されないが含む)に終わる一連の関連取引であって、会社はまだ存在するエンティティであるが、(A)その買収の直前に返済されていない会社の株式証券は、買収によって、証券、現金または他の形態にかかわらず、他の財産に変換または交換される。又は(B)当該会社が発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を有する証券を、当該買収又は最終的に当該買収の初期取引の直前に当該証券を保有する者ではなく、一人又は複数の人に譲渡するが、委員会が会社の取引に属さないと認定したいかなる種類の取引又は一連の関連取引も含まない。あるいは…

(E) 任意の者又は関連団体(当社又は会社が後援する従業員福祉計画を除く)が、1つ又は一連の関連取引において証券を買収する実益所有権(取引所法令13 d-3条の意味により) は、当社が発行した証券の総投票権が50%(50%)を超える証券を保有しているが、委員会が会社の取引に属さないと考えている当該等の取引又は一連の関連取引は含まれていない。

2.10“取締役”とは、取締役会メンバーを指す。

2.11奨励協定に別段の規定がない限り、“障害”とは、参加者が加入者の長期障害保険計画に従ってbrの長期障害年金を受け取る資格があることを意味し、参加者が加入者が当該保険証の保険範囲内にあるか否かにかかわらず、その長期障害年金が時々改正される可能性がある。参加者がサービスを提供するサービス受給者が長期障害計画を策定していない場合、“障害者”とは、参加者が90(90)日以上連続して、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、参加者が担当する職の役割および機能を果たすことができないことを意味する。参加者は、彼または彼女が委員会を適宜満足させるのに十分なこのような損害の証拠を提供しない限り、brが障害が発生したとみなされないだろう。

2.12“発効日”は、11.1節で与えられた意味を持つべきである。

2.13“従業員”とは、職員または役員を含むサービス受給者に雇用され、行われる仕事および履行の方法および方法を含むサービス受給者に雇用され、その制御および指導を受けることを意味する。br}サービス受信者が取締役を支払う費用は、サービス受信者の“雇用”を構成するのに十分ではない。

2.14“取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

2.15“公平な市価”とは、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する

(A) 株式が1つ以上の成熟した証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むが、その公平な市場価値は、決定された日(または販売が報告されていない場合、終値の見積)が主要取引所または上場システム(委員会によって決定される)で報告されている場合、そのような株式の終値(または終値) (または、その日に終値または終値が報告されていない場合は、状況に応じて決定される)。取引所または市場システムまたは委員会が信頼できると考えている他のソースによって維持されているウェブサイト上で報告される最後の取引日(br}成約価格または成約見積)；

(B) 株式が自動見積システム(場外掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な時価は、決定日で報告されたそのような株式の終値であるべきであるが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な時価は、確定日の株式の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきである(その日にそのような価格が報告されていない場合は、前回そのような価格が報告された日である)。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や委員会が信頼できると考えている他の情報源が報じられているように。あるいは…

(C) 上記(A)及び(B)に記載されたタイプの株式の既定市場が不足している場合、その公平な時価は、委員会が誠意に基づいて適宜参照し、(I)最近の指向性増発株式の配給価格及び当社の最近の方向性増発以来の業務発展及び一般経済及び市場状況、(Ii)株式及び当社の業務発展に係る他の第三者取引、及び当該取引以来の一般経済及び市場状況によって決定されなければならない。(Iii)株式の独立推定値、または(Iv) 委員会は、公平な市価を反映することができると考えている他の方法または資料。

2.16“グループエンティティ”とは、当社および当社の任意の付属会社を指す。

2.17“奨励株式オプション”とは、規則422節またはその任意の後続条文の規定に適合することが意図されたオプションを意味する。

2.18“独立取締役”とは、(I)株式を代表する株式又は他の証券が証券取引所に上場していない場合は、非従業員取締役の自社取締役を指し、及び(Ii)代表株式の株式又は他の証券が1又は複数の証券取引所に上場している場合は、証券取引所会社管理規則に規定されている独立性基準を適用した自社取締役を指す(S)。

2.19“非従業員取締役”とは、取引法第160条の3(B)(3)に規定されたまたは取締役会が通過する任意の後続の定義によって定義された“非従業員取締役”に適合する取締役会メンバーを意味する。

2.20“非限定的株式オプション”とは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションを意味する。

2.21“選択権”とは、本計画第5条に従って、指定された期間内に指定された価格で指定された数の株式を購入する権利を参加者に付与する権利をいう。オプションは奨励的株式オプションであってもよいし、不適格な株式オプションであってもよい。

2.22“参加者”とは、取締役、コンサルタントまたは従業員として、本計画に基づいて受賞した人を指す。

2.23“親会社”とは、規則424(E)条にいう親会社をいう。

2.24“計画”とは、湖浜生物医薬株式会社の本2024年株式激励計画を指し、この計画は時々改訂および/または再記述されている。

2.25“関連エンティティ”とは、任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを指し、そのような業務、会社、共同企業、有限責任会社またはその他のエンティティは、当社、当社の親会社または付属会社が直接または間接的に重大な所有権権益を持っているか、またはbr}契約を通じて制御し、適用される会計基準に基づいて財務結果を総合的に統合するが、このような業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは付属会社ではなく、取締役会はこの計画について関連実体として指定する。

2.26“制限された株式”とは、第6条に従って参加者に付与された株式を意味し、その株式は、いくつかの制限され、没収される可能性のあるリスクを必要とする。

2.27“限定株式単位”とは、第7条に従って参加者に付与される権利を意味する。

2.28“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

2.29“サービス受入先”とは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する会社またはその子会社を意味する。

2.30“株式”とは、当社の1株当たり額面0.00002ドルの普通株と、9条に基づいて株式を代替可能な当社の他の証券を指す。

2.31“付属会社”とは、当社が議決権株式または投票権を発行した大部分の会社または他のエンティティを直接または間接的に実益することを意味する。

文章 3

計画の影響を受けた株

3.1株式数。

(A) 第9条及び3.1(B)節の規定により、本計画項の下の全ての奨励(奨励株式オプションを含む)(“奨励池”)により発行可能な最大株式総数は、最初は5，713，064株であり、2025年4月1日から開始される財政年度期間中の財政年度初日毎に毎年増加する株式数に加えて、(I)前会計年度最終日の発行済み株式総数の1%に相当する額、または(Ii)取締役会によって決定されたより少ない株式数；しかし、任意の株式配当、分割、再分類、資本再構成、分割、逆分割、合併、合併或いは類似取引が発生した場合、賞池の規模は公平に調整すべきである。

(B) 報酬終了、満了、または任意の理由で失効した範囲内で、報酬制約された任意の株は、本計画に従って報酬を付与するために再使用可能である。法律の適用によって許容される範囲内で、グループエンティティが任意の形態または組み合わせで買収した任意のエンティティが任意の形態または組み合わせで取得した任意の未償還報酬によって発行された株式は、本計画に従って付与可能な株式brに計上されてはならない。参加者が交付した株式や会社がbr計画に従って任意の奨励を行使した場合に差し止められた株式は，その実行価格や源泉徴収税を支払うために，再び本プロトコルに従って引受，付与または奨励を行うことができるが，3.1(A)節の制限を受ける必要がある.参加者が任意の制限株を没収または買い戻した場合、3.1(A)節の制限を受け、この等株は再び本プロトコルに従って引受、付与または付与することができる。3.1(B)節の規定が規定されているにもかかわらず、このような行動がインセンティブ的株購入権が規則422節に規定された激励性株購入権を満たしていない場合は、任意の株式を再承認、付与または奨励してはならない。

3.2株式割り当て。奨励に応じて割り当てられた任意の株式の全部または一部は、許可および発行されていない株式、在庫株(適用法的制約)または公開市場で購入された株式から構成されてもよい。

文章 4

資格と参加

4.1資格。委員会の決定によると、本計画に参加する資格のある者には、従業員、コンサルタント、取締役が含まれています。

4.2参加。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および金額を決定しなければならない。どの個人も本計画に基づいて受賞する権利はありません。

4.3管轄区域。異なる司法管轄区に雇用された参加者に付与される報酬の実行可能性を保証するために、委員会は、参加者が居住、雇用され、経営または登録されている司法管轄区に適用される現地の法律、税収政策、または慣習の違いに適応するために、必要または適切と考えられる特別な条項を制定することができる。さらに、委員会は、任意の他の目的に対する“計画”の有効な条項に影響を与えることなく、必要またはそのような目的に適合すると考えられる“計画”の追加、修正、再記述、または代替バージョンを承認することができるしかし前提は このような追加、修正、再説明、または代替バージョンは、本計画第 3.1節に含まれる株式制限を増加させてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は本協定に基づいていかなる適用法律に違反する行動をとってもならず、いかなる賞も授与してはならない。

文章 5

オプション

5.1一般的な規定。委員会は次の条項と条件で参加者に選択権を付与する権利がある

(A) 行使価格.購入株式規約の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会によって決定され、奨励協定に掲載されなければならない。この協定は固定価格であってもよいし、株式公平市価に関連する可変価格であってもよい。購入株権規則の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が絶対的に適宜修正或いは調整することができ、関連決定は最終的、拘束力と決定的な決定である。前項の権利権価格の引き下げは、疑問を生じないために、法律又は任意の取引規則が適用されて禁止されていない範囲内で、会社の株主の承認を受けていない場合、又は影響を受けた参加者の承認を受けずに発効しなければならない。

(B)トレーニングの時間と条件。委員会は、付与前に選択権を行使することを含む選択権の全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定すべきである提供第12.1節の規定を除いて，本計画により付与された任意のオプションの期限は 10年を超えてはならない.委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定しなければならない。

(C) 支払い。委員会は、支払オプション価格を決定する方法、支払い形態を決定しなければならないが、これらに限定されないが、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法律が適用可能な範囲内で、人民元建て現金または小切手、(3)委員会が承認した任意の他の現地通貨建て現金または小切手、(Iv)不利な財務会計結果を回避するために委員会に規定されている期間内に保有する株式であり、受け渡し日の公平な時価がオプションまたはその行使された部分の総行使価格に等しいことを示し、(V)参加者がブローカーに市場売書を発行したことを示し、ブローカーは、オプション行使価格のbrを満たすために十分な売却によって得られた純額を当社に支払うことを指示した提供当該等の得られた金は、当該等の売却決済後に当社に支払い、 (Vi)委員会が受け入れ可能かつ公平な市価が使用価格に等しい他の物件、または(Vii)上記各項目の任意の組み合わせを支払う。本計画には、他の相反する規定があるにもかかわらず、取締役会メンバー又は取引所法案第13条(K)条に示される当社の“執行者”である参加者は、取引所法案第13(K)条に違反するいかなる方法でもオプションの行使価格を支払ってはならない。

(D) が付与した証拠.すべてのオプションは会社と参加者の間の奨励協定によって証明されなければならない。裁決協定には委員会が規定する可能性のある他の条項が含まれなければならない。

(E) 雇用終了またはサービスのオプションへの影響。雇用終了またはサービス対応参加者に付与されるオプションは、以下のような影響を与える：

(I) 都合により解雇する.許可プロトコルには別の規定があるが、したがって、サービス受信者がサービス受信者に対する参加者の雇用またはサービス受信者に提供するサービスを終了する場合、参加者のオプションは終了後に終了する。オプションが付与されているか否かおよび/または行使可能であるか否かにかかわらず、

(Ii) 死亡または障害。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がその死亡または障害のためにサービス受信者への雇用を終了する場合、またはサービス受信者にサービスを提供する場合：

(A) 参加者(またはその法定代表者または受益者、参加者の障害または死亡の場合、それぞれbr})は、参加者が雇用またはサービスを終了した12ヶ月前に、参加者のオプション(または部分オプション)を行使することができ、このオプションが、参加者が死亡または障害によって雇用またはサービスを終了した日に付与されて行使可能であることを条件とする

(B) 参加者が死亡または障害により雇用またはサービスを終了する場合、オプションは終了すべきであるが、参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与および行使してはならない

(Iii) 他の雇用終了またはサービス。“報酬プロトコル”に別の規定がない限り、参加者がサービス受信者が他の理由で雇用を終了する場合、またはサービス受信者に提供されるサービスを終了する場合、または参加者が死亡または障害を有する場合：

(A) 参加者は、参加者が雇用またはサービスを終了した90日前に、そのオプション(または部分オプション)を行使するであろう。ただし、このようなオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与され、行使可能である

(B)参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与および行使できないオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に終了しなければならない

5.2奨励株式オプション。奨励株式オプションは、当社または当社子会社の従業員に付与することができます。関連エンティティの従業員、独立取締役またはコンサルタントに奨励株式オプションを付与してはなりません。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は，5.1節の要求に加えて，本節5.2における以下の付加規定を遵守しなければならない：

(A) 個人ドル限度額。参加者が任意の例年に初めてインセンティブ的株購入権を行使できるすべての株式の公平な市価合計(株式購入時に決定される) は100，000ドルを超えてはならない、または規則422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。奨励的株式オプション参加者がまずその制限を超える部分を行使できる場合、超過部分は不適格株式オプションとみなされるべきである。

(B) 行使価格.株式購入を奨励する権利価格は、授出日の公平な市価に等しくなければならない。ただし、授出日に当社または当社の任意の親会社または付属会社のすべての種類の株式の合計投票権の10%以上の株式を所有するいかなる奨励株購入権の使用価格は、授出日公平市価の110%を下回ってはならず、かつ授出日から5年以内に行使できない。

(D) 奨励的株式オプション満期。発効日 10周年以降は、本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与してはならない。

(E)権利を行使する.参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる。

文章 6
販売制限株

6.1制限株式の承認。委員会はいつでも参加者に制限株を付与することができ、委員会は適宜決定することができる。委員会は各参加者に制限された株式数を自ら決定しなければならない。

6.2株制限奨励契約。すべての制限株式の授権書は授権書の証明が必要であり、この協定は制限期間、制限株の数、及び委員会が自ら決定できる他の条項と条件を記載しなければならない。委員会が別途決定しない限り、制限株式は、当該等制限株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとしてを保有しなければならない。

6.3リリースと制限。制限された株式は、制限された株式投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むが、制限された株式の投票権または制限された株式について、委員会によって適用される可能性のある譲渡制限およびその他の制限を受けなければならない。これらの制限は単独で失効してもよいし，合併して失効してもよいし，具体的な時間は委員会が許可時や後に関連状況に応じて決定する.

6.4没収/買い戻し。委員会が賞を授与したときまたは後に別の決定がない限り、が適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了した場合、当時brに制限されていた制限株は、奨励協定に従って没収または買い戻すべきであるしかし前提は委員会は、(A) が任意の制限株式奨励協定において、特定の理由で終了した場合には、制限株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除し、(B)その他の場合には、制限株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができる。

6.5株式制限証明書。この計画によって付与された制限株は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株式を代表する証明書が参加者名義に登録されていれば，証明書は適切な図例を持たなければならず，そのような制限された株式に適用される条項，条件，制限を説明し，会社はすべての適用される制限が失効するまで証明書の実際の所有権を適宜保持することができる.

6.6制限を解除します。本第6条に別段の規定がある場合を除き，本計画により付与された制限株式は，制限期間の最後の日後に実際に実行可能な場合には速やかに信託を解除しなければならない。委員会はその裁量権に基づいて、任意の制限の失効または廃止の時間を加速させることができる。制限が失効した後、参加者はがその株式証明書から6.5節の任意の図例または図例を削除する権利があり、株式は参加者によって自由に譲渡することができるが、適用される法的制限を遵守しなければならない。委員会(適宜)は、会社の行政負担を最大限に低減するために、必要又は適切な場合に、信託株式の解除及び伝説の除去に関するプログラムを作成することができる。

文章 7
限定株単位

7.1制限された株式単位を付与する。委員会は随時及び時々参加者に制限された株式単位を付与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は各参加者に付与される制限された株式単位の数を自ら決定しなければならない。

7.2限定的な株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位奨励は奨励協定を証明としなければならず、この協定は任意の帰属条件、付与された制限株式単位数、及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を列挙しなければならない。

7.3限定的な株式単位の支払い形態および時間。与えられたとき、委員会は、制限された株式単位が完全に帰属し、没収可能ではない1つまたは複数の日になることを指定しなければならない。帰属後、委員会は、制限された株式単位を現金、株式、または両方の組み合わせの形態で支払うことを適宜決定することができる。

7.4没収/買い戻し。委員会が賞を授与したときまたは後に別の決定がない限り、適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時点で帰属していない制限株式単位は、奨励協定に従って没収または買い戻すべきであるしかし前提は委員会は、(A)任意の制限株式単位の付与プロトコルにおいて、特定の理由により終了した場合、制限された株式単位に関する制限又は没収及び買い戻し条件は、全部又は部分的に免除され、(B)その他の場合には、制限された株式単位に関する制限又は没収及び買い戻し条件の全部又は一部を免除することができる。

第条8
裁決に適用される条文

8.1報酬プロトコル。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって提供されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了したときに適用される条項、および会社の一方的または二国間の修正、修正、一時停止、キャンセルまたは報酬の撤回の権限が含まれている可能性がある。

8.2譲渡できない；譲渡制限の限られた例外。

8.2.1譲渡の制限。本8.2節で明確な規定(または根拠)、適用法、および修正可能な標識協定がない限り：

(A) すべての賞は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または課金を行うことができない

(B) 報酬は参加者のみによって行使される；および

(D) また，株式は付与プロトコルに記載されている制限を適用する必要がある.

8.2.2譲渡制限の他の例外。‎8.2.1節の行使および譲渡制限は適用されない：

(A) を会社または付属会社に譲渡する；

(B) は、“取引所法”が公布した“米国証券取引委員会規則”第16 a-1(E)条による“直系親族”の定義に従い、は“直系親族”に送金する

(D) 参加者に障害がある場合、参加者の正式な許可された法定代表者が参加者を代表して権利の譲渡または行使を行うことを許可する；または

(E) 委員会または委員会によって許可された当社の役員または取締役が事前に承認し、委員会または委員会が作成可能な条件および手順に従って、受益者または受益所有者が参加者および/または参加者家族のための信託または他のエンティティ、または委員会が明示的に承認する可能性のある他の個人またはエンティティを含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の自然人または参加者家族メンバーおよび/または参加者家族メンバーおよび/または参加者家族メンバーの所有および制御エンティティに譲渡する。いかなる許可された譲渡も以下の条件を満たさなければならない：委員会はそれを満足させる証拠を受け取り、譲渡が遺産及び/又は税務計画の目的であり、かつ当社の合法的な証券発行の基礎に符合することを証明しなければならない。

本節8.2.2には他の任意の逆規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、奨励株式オプション、制限株式および制限株式単位は、そのような奨励またはそのような報酬に適用されるbr}が税収結果を予想するために必要な規則項の下で任意およびすべての譲渡制限を受ける。上記(B)項の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、上記(B)項で述べた任意の“直系親族”への贈与を予定する譲渡は、委員会が譲渡を承認しなければ発効しないという前提条件を遵守しなければならない。

8.3受益者。第8.2節の規定にもかかわらず、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬の任意の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画のすべての条項及び条件、並びに当該参加者に適用される任意の授賞協定を遵守しなければならないが、計画及び授賞協定には別に規定があるものを除き、委員会は必要又は適切であると考えられる任意の他の制限を有する。参加者が既婚でコミュニティの財産状態に住んでおり，プレイヤの配偶者が事前に書面で同意しておらず，プレイヤの配偶者以外の人をその受益者として指定し，プレイヤの報酬における権益が50%を超える場合は，その指定は無効となる.参加者が受益者又は未存の受益者を指定していない場合は，参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を受け取る権利のある者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者はいつでも受益者の指定を変更または撤回することができるが、委員会に変更または撤回申請を提出しなければならない。

8.4業績目標およびその他の用語。委員会は、業績目標または他の授与基準を適宜決定し、これらの基準に達した程度に基づいて、参加者に授与または支払う賞の数または価値を決定しなければならない。

8.5株。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、委員会が大弁護士の意見(br}を介して当該証明書の発行および交付がすべての適用法律、政府当局および(適用されるような)任意の株式上場または取引取引所の要求に適合しない限り、いかなる奨励の行使にも基づいて、いかなる証明書の発行または交付を必要としない。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、委員会が、すべての適用法律および株式上場、オファーまたは取引の任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則を必要または適合すると考えている任意の譲渡停止命令および他の制限によって制限される。委員会はその株に適用される制限を引用するために、任意の株に図の例を置くことができる。本協定に規定されている条項および条件に加えて、委員会は、そのような任意の法律、法規または要求を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意、陳述を参加者に要求することができる。委員会は、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定した任意の裁決の達成または行使の任意の時間スケジュールまたは他の制限を遵守するように参加者に要求する権利がある。

8.6ペーパーレス化管理。適用法に適合する場合には、委員会は、相互接続サイト又は対話型音声応答システムを介して賞をペーパーレス化管理し、適用される開示及び賞の行使のためのプログラムを提供することができる。

8.7外貨。参加者は、任意の報酬を支払うための行権価格の任意の通貨が、適用される法律(外国為替規制法および法規を含む)に従って参加者のいる司法管轄区域で取得され、抽出された証拠を提供することを要求されることができる。もし奨励の行使価格が中国人民元または委員会が許可した他の外貨で支払われた場合、支払うべき金額は中国人民銀行が発表した公式為替レートに基づいてドルから中国人民元に両替されるか、あるいはRepublic of China以外の司法管轄区域については、委員会が行使日に選択した為替レートに従って決定される。

第条9
資本構造の変化

9.1調整します。任意の配当金、株式分割、合併または株式交換、合併、手配または会社資産のその株主への他の分配(通常現金配当金を除く)、または株式または株式株価に影響を与える任意の他の変動が発生した場合、委員会は、(A)本計画に従って発行可能な株式総数およびタイプに関する変動を反映するために、委員会が適切と考える割合調整を適宜行わなければならない(ただし、これらに限定されない。3.1節の制約を調整する).(B)任意の未完了報酬の条項および条件(適用可能な業績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(C)この計画下の任意の未完了報酬の付与または行使価格。

9.2会社の取引。会社が参加者と締結した任意の授賞契約または任意の他の書面協定には別の規定があるほか、委員会が会社の取引が発生するか、または発生すると予想される場合、委員会は、(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬は、将来の特定の時間に終了し、各参加者に、委員会が決定した期間内にそのような報酬の既得部分を行使する権利を付与しなければならない。または(Ii)任意の報酬を購入する現金の額は、報酬を行使する際に獲得可能な金額 (疑問を免除するためであり、委員会が報酬を行使する際にいかなる金額も得られないと誠実に判断した場合、報酬は、費用を支払うことなく会社によって終了することができる)、または(Iii) は、委員会が選択した他の権利または財産を自己決定して報酬を置換するか、または相続人または既存の会社が報酬を負担するか、または代替することができる。又は(Iv)会社の取引日の株式価値に応じて、現金形式で報酬を支払い、委員会が決定した奨励帰属日又はその元の条項に従って報酬を支払う日まで、追加奨励の合理的な利息を加算する(必要があれば、規則第409 A条を遵守するため)。

9.3優秀賞--その他の変化。会社資本又は会社資本が本9条で明確に言及された変化ではなく、任意の変化が生じた場合、委員会は、その絶対的な情動権を行使することができ、その変化が発生した日に発行された奨励株式の数及び種類、各奨励の各株の付与又は行使価格について、委員会は、権利の希釈又は拡大を防止するために適切な調整を行うことができる。

9.4他の権利はありません。本計画が明確に規定されていることを除いて、任意の参加者は、当社または任意の他の会社の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の任意の増減またはbrの任意の解散、清算、合併または合併によっていかなる権利を有してはならない。本計画の規定又は委員会による本計画に基づく行動以外に、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、報酬を受ける株式の数又は任意の奨励の付与又は行使価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整も行ってはならない。

第条10
行政管理

10.1委員会。この計画は、取締役会または取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって管理されなければならない。取締役会は、委員会の任意のメンバー以外の参加者に報酬を付与または改訂する権限を譲渡しなければならない。委員会が欠席した場合、委員会への言及は議会に言及されるべきだ。上記の規定にもかかわらず、法律の要求が適用されれば、全取締役会は、その在任メンバーの多くのが本計画の一般管理を実行すべきであり、委員会メンバーに付与される奨励については、当該等の報酬については、計画に使用される“委員会”という言葉をが取締役会を指すものとみなすべきである。

10.2委員会が取った行動。委員会の過半数は定足数を構成する。任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバの行為，および会議の委員会のすべてのメンバーの行為を書面で一致して通過する行為は，委員会の行為と見なすべきである.委員会の各メンバーは、グループエンティティの任意の高級職員または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が招聘した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がメンバーに提供する任意の報告または他の情報に誠実に依存または依存する権利があり、計画の管理を支援する。

10.3委員会の権限。本計画の任意の具体的な指定によると、委員会は独自の権力、権限、および裁量権を持っている

(A) 指定参加者賞；

(B) 各参加者に付与される1つまたは複数の賞を決定する；

(D) 本計画に従って付与された任意の奨励の条項および条件を決定することは、行使価格、付与価格または購入価格、報酬の任意の制限または制限、任意の没収制限失効のスケジュール、または奨励の実行可能性の制限、加速または放棄、およびスポーツ業の奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、いずれの場合も、委員会が自己裁量に基づいて決定する考慮要因である

(E) は、現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または引き渡すことができるかどうか、およびどの程度、およびどのような場合に現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるかどうかを決定する

(F) は、各入札プロトコルの形式を規定し、各参加者が完全に同じである必要はない

(G) 決裁に関する他のすべての事項を決定する；

(H) 本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正する；

(I) 計画または任意の入札プロトコルの条項と、その計画または任意の入札プロトコルに従って生成された任意の事項とを解釈する

（ j ）賞契約の条件を改正すること。

（ k ）計画に従って、または委員会が計画を管理するために必要または推奨すると考える計画に従って要求される可能性のあるその他のすべての決定および決定を行う。

10.4拘束力のある決定。計画の委員会の解釈、計画に従って付与された賞、賞契約、および計画に関する委員会によるすべての決定および決定は、すべての当事者に対して最終的、拘束力のある、および最終的となります。

第条11
発効日と満期日

11.1有効日。本計画は、取締役会が本計画を通過した日から発効するか、又は取締役会が本計画を通過したときに別途規定された日から発効しなければならない(“発効日”)。

11.2失効日。本計画は、発効日10周年(br})に満了し、本計画に基づいていかなる報酬も付与することはできません。本計画及び適用される付与協定の条項によると、発効日10周年にまだ付与されていないいかなる報酬も引き続き有効でなければならない。

第条12
修正、修正、終了

12.1修正、修正、および終了。取締役会は、いつでも、時々中止、修正、または修正することができるしかし前提は(A)適用法又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、会社が母国慣行に従うことを決定しない限り、所定の方法及び程度で株主の任意の計画修正案の承認を得なければならない。(B)会社が母国慣行に従うことを決定しない限り、計画の任意の修正には、(I)計画下で利用可能な株式数を増加させるためにが必要である(第9条に規定するいかなる調整も除く)。または(2)委員会は，計画の期限またはオプションの行使期間を付与日から10年後まで延長することを許可する.

12.2以前に授与された賞。第12.1条に基づく修正を除いて、参加者が事前に書面で同意していない場合は、本計画の終了、修正、または修正は、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも実質的な悪影響を与えてはならない。

第条13
一般条文

13.1入賞権がありません。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に基づいて任意の報酬を得ることを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない。

13.2株主権利はありません。いかなる報酬も、その報酬に関連する株式が実際にその人に発行されない限り、参加者のどの会社の株主にも権利を与えない。

税金13.3個。任意の参加者が、法律で規定されている任意の所得税及び雇用税の源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って当該参加者に株式を交付してはならない。会社または任意のbr子会社は、適用法律の要件または許可されたすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む) が本計画によって引き起こされる参加者に関連する任意の課税事件の控除を満たすために、参加者に十分な金額を振り込むことを参加者に要求する権利がある。委員会は適宜を決定し、上記の要求を満たす場合、参加者が当社がに基づいて発行できる株式を選択することを許可し、奨励(または株式の返還を許可する)の公平な市価は、差し止めに必要な金額に等しい。本計画には、奨励金の発行、帰属、行使または支払いのために参加者に適用される任意の所得税および賃金税義務を履行するために差し押さえられた株式の数(または参加者が会社からその株を買収した後、その報酬の参加者から買い戻すことができる)が規定されているにもかかわらず、委員会が特別に承認しない限り、源泉徴収または買い戻しの日に公平な市場価値を有する株式数に限られ、このような補充課税収入に適用される適用所得税および賃金税目的に基づく最低法定源泉徴収税率に基づくこのような負債の合計額に等しい。

13.4雇用またはサービスの権利がない。本計画または任意の入札プロトコルは、任意の方法でサービス受信者が任意の参加者の雇用またはサービスを終了する権利を干渉または制限してはならず、任意の参加者に任意のサービス受信者を雇用し続けるか、またはサービスを提供し続ける権利を付与してはならない。

13.5賞の資金なし状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。報酬によって参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の報酬プロトコルに含まれる任意の内容は、関連するグループエンティティよりも大きい一般債権者に参加者に権利を与えてはならない。

13.6賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、その一方の任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、または本計画に従って行動または行動できなかったために巻き込まれた任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、およびそのメンバーから訴訟、訴訟における判決を満たすためにまたはそのメンバーから支払われた任意のおよびすべてのお金に対して支払われた任意の損失、費用、責任または費用を、会社によって賠償し、損害を受けないようにすべきである。彼や彼女に訴訟を起こしたり提供彼または彼女はbr会社に、彼または彼女が自分の名義で処理と保護を約束する前に、自費でこの問題を処理し、保護する機会を与えた。上記の弁済権利は、当該等の者が当社の組織定款大綱及び組織定款細則、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利又は当社がそれを補償し、又は損害から保護する権利を有することができる任意の権力を排除しない。

13.7他の福祉との関係。任意の集団実体の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合には、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならないが、そのような他の計画または合意に別途明確な規定がある場合は、この限りではない。

13.8料金です。本計画を管理する費用は集団実体が負担しなければならない。

13.9タイトルとタイトル。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。

13.10断片的な株式。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を与えるかどうかを適宜決定し，あるいはそのような断片的な株式は状況に応じて上または下に四捨五入して除去すべきである.

13.11第16条の制限に適用される。本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本計画及びその際に取引法第16条の制約を受けた任意の参加者に付与された任意の報酬は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第160条の3のいずれかの改正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けなければならない。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、適用される免除規則に適合するために必要な改正が行われたものとみなされる。

13.12政府およびその他の規制。当社が株式またはその他の方法で報酬を支払う義務は、すべての適用法律および政府機関が要求する可能性のある承認の制約を受けなければなりません。当社は、本計画に基づいて支払われる任意の株式を、任意の適用司法管区において、証券法又は他の同様の法律に基づいて登録する義務はない。本計画に基づいて支払われる株式が、場合によっては証券法又は他の適用法により免除登録できる場合があれば、当社は、当該株式の譲渡を適切と認める方法で制限して、このような任意の免除を得ることができる。

13.13法律が適用される。この計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法律に基づいて解釈され、その管轄を受けなければならない。

13.14第409 A条。委員会が、本計画に従って付与された任意の報酬が、本規則第409 a節の主題となる可能性があると判断した場合、報酬の付与プロトコルは、本規則第409 a節に要求される条項および条件を含むべきであることを証明する。適用範囲内で、本計画および授標協定は、発効日の後に発行される可能性のある任意のこのような規定または他の指導を含むが、これに限定されないが、“規則”第409 a節および米国財務省規則およびそれに基づいて発表される他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に委員会が任意の報酬が遵守されることができると判断した場合、第409 a条および財務省関連指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約がある場合、委員会は、計画および適用される授賞協定のこのような改正または他の政策および手続き(修正された、トレーサビリティを有する政策および手続きを含む)によって、または任意の他の行動をとることができる。委員会は、(A)本規則第409 a条の規定を免除し、および/または本奨励に関連する福祉の期待される税収待遇を保持する必要があるか、または(B)本規則第409 a条の要件および米国財務省の関連指導を遵守するために必要または適切であると考えている。

13.15付録。第12.1節の規定の下で、委員会は、適用法律または他の目的を遵守するために必要または適切な計画の補充、改訂または付録とみなされることを承認することができ、このような補充、修正または付録は、計画の一部とみなされるべきであるが、取締役会の承認を受けずに、これらの補充は、計画3.1節に記載された株式限度額を向上させることができない。