添付ファイル4.4

LakeShore バイオファーマ株式会社Ltd.

2020 年シェアインセンティブプラン

目次ページ

Lakeshore Biophma Co.Ltd.2020株式激励計画(“本計画”)の目的は奨励に追加の手段を提供することによって、選定した従業員と当グループの他の資格を合わせた人員を吸引、激励、維持、奨励することであり、それによって会社の成功を促進し、株主 価値を増加させることである。

管理者(この用語は3.1節で定義する)は、本計画の下で管理者に合格者として決定された報酬のみを付与する。合資格者とは、(A)当グループの高級社員(取締役の有無にかかわらず)又は従業員、(B)本グループの任意のメンバーの取締役会員、又は(C)当社に提供又は提供した誠実なサービス(当社の証券発売又は販売に関するサービス 又は当社証券としての事業者又は発起人 以外)を指し、管理署署長が本計画に参加する個人コンサルタント又はコンサルタントを選別する。それにもかかわらず、上述したように、上記(C)項に基づいて資格を有する者は本計画にしか参加できないが、このような参加 は、1933年に米国証券法(以下、“証券法”)による登録の能力を損害しないことを前提としているが、S-8テーブルを用いて証券法に基づいて登録し、当社が本計画に基づいて発行した証券の発行及び販売又は当社が任意の他の適用法律を遵守する能力を損なうことはない。報酬を獲得した合格 者(“受賞者”)は，他の条件を満たしていれば追加報酬を得ることができる( 管理者が決定すれば).

4.1 “管理人”それは.本計画は、管理人によって管理されなければならず、本計画下のすべての報酬は、管理人によって許可されなければならない。 管理人とは、本計画のすべてまたはいくつかの態様を管理するために、取締役会または取締役会(その許可範囲内)で許可および任命された1つまたは複数の委員会または個人を意味する。このような任意の委員会は、1人以上の取締役または法律が要求される可能性のある取締役の数のみから構成されなければならない。委員会は、その権限の一部または全部を、このように構成された別の委員会またはグループの1人または複数の上級職員に転任することができる。改訂された当社組織定款大綱及び定款又は任意の管理人の適用定款に別段の規定がない限り、(A)署長管理人の多数のメンバー構成定足数、及び(B)出席株主の過半数投票が定足数又は管理人メンバーの一致書面同意、すなわち署長管理人の行動を構成すると仮定する。報酬が改正された“米国国税法”(“規則”と略す)第162(M)節の業績報酬に対する要求を満たすことを目的としている場合、本計画は、2人以上の外部取締役のみからなる委員会によって管理されるべきである(規則162(M)節の意味に適合する)、この要求を満たしていないが、他の方法で正式に許可され、これについて行動する委員会の行動の有効性に影響を与えてはならない。本計画は、任意の適用される上場機関の要求の範囲内で、完全に独立した取締役からなる委員会によって管理されるべきである(適用される上場機関の意味で)。

4.2 管理人の権力それは.本計画の明文によれば、署長は、許可報酬および本計画の管理において必要または適切なすべてのことを行うことが許可されている(委員会の場合、委員会または個人(S)に許可されている許可範囲内で)、含まれるが、これらに限定されない

4.3 バインディング確定それは.会社、任意の子会社又は管理人は、本計画又は本計画に基づいて、又は適用法律に基づいてその許可範囲内で採取されたいかなる行動又は取られないいかなる行動も、その実体又は機関の絶対的裁量決定権の範囲内であり、すべての人に対して決定的かつ拘束力を持たなければならない。取締役会または取締役会の任意の委員会およびその任意のメンバー、またはその指示に従って行動する任意の人は、本計画(または本計画による任意の裁決)に関連するいかなる善意の行為、漏れ、解釈、建造、または決定に対して責任を負わない。これらの者は、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない。弁護士費)は、法律によって許容される最大範囲内で、および/または時々発効する可能性のある任意の取締役および上級管理職責任保険である。

4.4 専門家への依存それは.本計画に基づいて任意の決定を行うか、または何の行動を取らないかを行う場合、取締役会または委員会(どのような状況に依存するか)は、当社の従業員および専門顧問を含む専門家の意見を取得し、依存することができる。取締役、当グループのどのメンバー会社の高級社員または代理人も、誠実に取るか、または見落とした任意のそのような行動または決定に責任を負いません。

4.5 代表団それは.行政長官は、長官の非情意的機能を、グループの任意のメンバーである官僚または従業員の個人または第三者に転任することができる。

5.1 利用可能な株それは.第8.1節の規定に加えて、本計画により交付可能な株式は、自社が発行または発行していない普通株式(“普通株”)であり、 は、普通株または普通株を代表する預託株式(“預託株式”)の形態で交付されるものである。 は、本計画において、“計画株”とは、会社普通株および本計画に従って奨励対象となる可能性がある、またはそのような奨励対象となる可能性のある他の証券または財産を意味する。8.1節による調整.

5.2 株の値切り。

5.3節，8.1節，9.10節で述べたように，上記の数字制約 ごとに調整可能である.

5.3 現金決済の奨励、再発行奨励、株式それは.報酬が現金または計画株式以外の他の形態 で決済された場合、当該等の現金または他の決済がない場合に交付すべき計画株は、本計画に基づいて発行可能な普通株には計上されない。計画株が同値配当金、株式付加価値権、または他の奨励 について交付された場合、報酬に関する実際の計画株式数のみが本計画の株式限度額に計上されなければならない。満期または任意の理由でキャンセルまたは終了され、没収され、付与されなかった、または任意の他の理由で本計画に基づいて支払いまたは交付されなかった計画株は、再び本計画下での後続の報酬に使用されなければならない。引受人が、本計画下の任意の奨励に関連する全部または部分的に支払われた計画株を交換または差し引くこと、および本計画下の任意の奨励に関連する源泉徴収義務を人為的に履行して交換または抑留する任意の計画株は、本計画下の後続奨励に使用することができる。9.10節を参照して、前述の株式制限の想定報酬への適用状況を調べてください。上記の本計画株式限度額の調整は、本規則第162(M)節の規則に従って業績報酬として使用される報酬に関する任意の適用制限によって制限されなければならない。

5.4 株を予約するそれは.当社は、当社が当計画当時支払われていなかった報酬に基づいて計画株式を交付する責任及び又は債務を支払うために、いつでも十分な数の普通株を確保しなければならない(当社が現金で支払う権利を有するいかなる配当等の責任も含まれていない)。任意の報酬を行使する際には、50株以上の普通株式を購入することができない(または株式増価または購入権の場合、50株(第8.1節に記載された調整によって制限される)以上であり、購入または行使された総株式数が、その時点で奨励に従って購入または行使可能な総株式数である限り、50株以上である。

6.1 賞の種類と形式それは.署長は、選定された各合格者に対する報酬タイプを決定すべきである(S)。賞は単独で授与することもできるし、共同で授与することもでき、同時に授与することもできる。報酬はまた、任意の他の従業員または集団報酬計画下での贈与または権利の支払い形態の代わりに、またはbr}と組み合わせて、またはbrと一緒に支給されてもよい。本計画によって付与可能な報酬タイプには、以下のことがあります

6.1.1 株式オプションそれは.株式オプションは，管理者が決定した指定 の間に指定された数の計画株を購入する権利を付与する権利である.オプションは、規則422節に示す奨励株式オプション(“ISO”)または非限定株式オプション(ISOのオプションではない)とすることができる。 オプションの付与プロトコルは、そのオプションがISOとして意図されているかどうかを示し、そうでなければ、非法定株式オプション(NSO)とみなされる。 各オプション(ISOまたはNSO)の最長期限は10(10)年である。各引受権の各行権価格は、引受権付与の日計画株式公平時価の100%を下回ってはならないが、以下の場合を除く：(A)別の奨励と同時に又は別の奨励の代替として遡及付与された株式引受権br}の場合、各行権価格は、当該別の奨励が付与された日の公平時価(規則422及び424条に一致する範囲内)で計画株を下回ってはならない。及び(B)いかなる他の場合においても、無保留購入株権は、付与当日計画株式公平市価を下回る1株当たり行使価格 で付与することができる。オプションを行使する際には，購入した計画株の行権価格を，現金又は管理人が許可する第6.5条に該当する他の方法で全額支払わなければならない。

6.1.2 国際標準化組織に適用される付加規則それは.引受人がいかなる例年初めて独立取締役の株式を行使できるかの公平な市価総額(株式購入を適用する際に定める)が100，000ドルを超える場合、計算及び本計画の下で独立取締役の計画株式及び本グループのすべての他の計画の下で独立取締役の株式(又は規則第422節及びその後に公布された規則に規定及び意味内のいずれかの親会社又は前身会社)を行使しなければならず、当該等の購入株式は非限定購入持分とみなされる。ISOとみなされるオプション数を減らして100，000ドルの制限を満たす場合には，まず最近付与されたオプションを減らすべきである。同時に付与されたオプション が100，000ドルを満たすための限度額を減らす必要がある場合、管理人は、どの計画 株式をISOの行使によって取得された株式とみなすかを法的に許容する方法と程度を指定することができる。ISOは、当社またはそのうちの1つの付属会社の従業員にのみ付与することができる(そのため、“付属会社”という言葉の使用規則424(F)節の定義を参照すると、一般に は、不連続な所有権チェーンが、当社から関連会社で終了するまでのチェーンの各付属会社のすべてのカテゴリの株式総投票権の少なくとも50%を占めることを要求する)。ISOに関連する任意の付与プロトコルでは、このオプションが“規則”422節で定義された“奨励株式オプション” となるように、他の条項および条件が時々適用されなければならない。

6.1.3 株式付加価値権それは.株式付加価値権とは、株式付加権が行使された日に株式付加権が付与された日に計画株式の公正時価(“基本価格”)を超える現金及び/又は計画株式支払を取得する権利を意味し、この現金及び/又は株式付加権の支払金額は、適用奨励協定に規定された株式付加権が付与された日の公平な時価(“基本価格”)に等しいが、別の奨励と同時に付与されるか、又は別の報酬の代替として追跡的に付与される株式付加権を除く。基準価格は、他の奨励が付与された日計画株の公平市価 を下回ってはならない。株式付加価値権の最長期限は十年です。管理人は、制御権変更または他の指定イベント発生時にのみ行使可能な有限株式付加権を付与することができ、株価付加権の基本価格と計画株の公平市価との価格差に基づいて、そのイベント発生日前、後、または含む指定期間内の指定時間 に支払うことができる。

6.1.4 限定株単位それは.制限株式単位は、当社が引受人に行う無資金及び無担保承諾であり、将来の帰属日を指定して引受人に1株の普通株を支払うか、あるいは管理人は適宜、当該等の普通株が関連帰属日に相当する公平市価の現金 を引受人に支払うことを決定する。制限された株式単位に関する任意の授出プロトコルには、管理者が適宜決定する他の条項及び条件を適用することができるが、本計画の規定により制限される必要がある。

6.1.5 他の賞それは.本計画に従って付与可能な他のタイプの報酬は、(A)株式ボーナス(帰属または譲渡によって制限されているか否かにかかわらず)、制限株式、業績株式、株式単位、影株、配当等価物、 または同様の株を購入または買収する権利、または計画株式に関連する固定価格または可変価格または比率で、時間の経過とともに、1つまたは複数のイベントの発生、または業績基準または他の条件の満足、またはそれらの任意の組み合わせ； (B)計画株式の価値および/またはそのリターンに由来するか、または(C)以下6.2節に従って付与される現金報酬に由来するか、または(C)以下6.2節に従って付与される現金報酬に由来する任意の同様の証券。

6.2 第百六十六条仕事表現に基づく報酬それは.上記一般性を制限することなく、上記6.1.4節に記載された任意の奨励タイプ は、付与された日計画株式の公正市場価値の行使またはベース価格で付与されたオプションおよび株式付加価値(それぞれ“合格オプション”および“適格株式付加価値権利”)が、通常、規則第162(M)節で示される“業績報酬”要求を満たすための奨励(“業績報酬”)として付与されることとすることができる”)である。業績奨励の付与、付与、実行可能性または支払いは、予め設定された目標レベルまたは レベルに対する1つまたは複数の業績目標の達成度に依存する可能性があり、(または、適格オプションまたは適格株式増価 権利である場合、または、予め設定された目標レベルまたは レベルに対する1つまたは複数の業績目標の達成度に依存して、以下の1つまたは複数の業務基準(絶対的または相対的にベースで)を使用して、会社または会社の1つまたは複数の子会社、部門、部門または業務部門を統合し、いかなる合弁格購入株式或いは合資格株式付加価値権は第6.2.1節及び第6.2.3節の規定 に適合しなければならず、規則第162(M)節の“業績報酬”に関する要求に符合することができる。他の他の“br”パフォーマンス報酬は、本6.2節の次のすべての規定を遵守しなければなりません。

6.2.1 類？類それは.本条項第6.2条によれば、業績奨励条件を満たす者は、当グループの任意のメンバーの上級管理者及び従業員とする。規則(Br)162(M)節に基づいてパフォーマンス報酬として作成された報酬については、管理者がパフォーマンス報酬を承認するか、または第6.2.4節に要求される任意の認証の構成は、4.1節の規定に適合しなければならない。

6.2.2 業績目標それは.業績奨励の具体的な業績目標(条件を満たすオプションおよび条件を満たす株式付加価値権を除く)は、絶対的または相対的に署長が自ら選択した次の1つまたは複数の業務基準(“業務基準”)に基づいて決定されるべきである：1株当たり収益、現金流量(運営からの現金純流量または運営、融資および投資活動からの現金純流量を指す)、総株主リターン、毛収入、収入増加、営業収入(税前または税後)、純収益(未計算利息、税項、減価償却および/または償却前または控除利息、税項、減価償却および/または償却後)、株式または資産収益率または純投資、コスト制御または減少、br}またはそれらの任意の組み合わせ。このような条項は、一般的に受け入れられている会計原則または当グループの財務報告に適用される。“規則”第162条(M)条によれば、報酬を業績に基づく報酬とするためには、適用される業務基準(又は業務基準、具体的な状況に応じて決定される)及び具体的な1つ以上の業績目標(“目標”)は、業績期間の90日前(業績期間が1年未満である場合、いずれの場合も業績期間の25%を超えてはならない)内に署長 によって確立され、承認されるとともに、この目標(S)に関連する業績は、本規則162(M)節のbr}の意味範囲内に大きな不確実性が存在する。目標を設定する際に予測されなかった重大、異常または非日常的な損益、会計変更、または他の非常イベントの予算外影響を軽減するために、業績目標を調整しなければならない。適用される業績試験期間はbr 3ケ月以下であってはならず、10年を超えてはならない。

6.2.3 最高業績報酬それは.本節6.2項の贈与または報酬は、現金または計画株式または両方の任意の組み合わせで支払うことができます。いずれの例年に基づいていずれかの引受人の業績奨励(資格に適合する株式購入権及び合資格株式付加価値権を除く、及び以下の文に含まれる現金奨励を除く)に基づいて、配布可能な普通株の最高数は10，000株を超えてはならない(第8.1節で述べた調整規則の制限を受けなければならない)， 個別又は合計は10，000株を超えてはならず、第8.1節の規定に従って調整しなければならない。また，いずれの授与者もいずれの例年も現金のみで支払われ，普通株とは無関係な業績奨励およびその授与者に付与された補償総額 は2，000，000ドルを超えてはならない.本年度内に廃止された奨励は，規則162(M)節で許可された範囲にこれらの制限を計上してはならない。

6.2.4 支払証明書それは.本6.2節のいずれかの業績奨励(資格に適合するオプションおよび資格に適合する株式付加価値権を除く)を支払う前に、および当該奨励を規則162(M)節に示す業績奨励の資格に適合させるために必要な範囲内で、管理者は、業績目標(S)および業績奨励を書面で証明する他の重要な条項が事実上タイムリーに満たされなければならない。

6.2.5 情状決定権を保留するそれは.署長は、6.2節に従って付与された個人報酬の制限または他の制限を自ら決定する権利があり、報酬、支出または帰属または報酬を支払わない権限を減少させることを含み、署名が許可されたときにその許可されたbr決議または他の方法によって言語によってそのような権限を保持している場合。

6.2.6 当局に有効期限の満了を承認するそれは.規則第162(M)節及び規則に基づいて公布された規則の規定に基づき，行政長官は，規則第162(M)節に示される表現に基づく奨励に基づく新たな奨励(合弁格買株権及び合資格株式付加価値権を除く)に適合するための権限を付与し，当社株主が本計画を初めて承認してから5年目以内に開催される第1回株主総会 を終了する。

6.3 授標協定それは.どの裁決も行政長官が承認し、会社を代表して署名した書面授標協定を証拠とし、行政長官が要求すれば、授標受給者が署名しなければならない。管理人 ライセンス会社の任意の上級管理者(特定の受賞者を除く)は、会社 を代表して任意またはすべての付与協定に署名することができる。授標プロトコルは，署長によって制定された授標の具体的な条項と条件を規定し，本計画の明示的な制限を満たすべきである.

6.4 延期と和解それは.報酬の支払い形態は、現金、計画株、他の報酬、またはそれらの組み合わせであってもよく、署長によって決定され、適用可能な制限を受ける。管理人はまた，受贈者が本計画に基づいて作成したルールやプログラムに基づいて株式の発行を延期したり，現金で報酬を決済したりすることを要求または許可することができる.管理人はまた、繰延決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の利息または他の収益、または支払いまたはクレジット繰延金額の株式建て配当等価物を含むことを規定することができる。

6.5 計画株や奨励金に対する掛け値それは.本計画に従って付与された任意の報酬または報酬に従って交付された計画株式の購入価格 は、以下の方法のうちの1つまたは組み合わせを含むが、以下の方法のうちの1つまたは組み合わせを含むが、管理者によって決定される任意の合法的な対価格によって支払うことができる

いずれの場合も、当社が新たに発行した任意の株式の発行価格は、当該株式等の最低合法的対価又は法律を適用して許容される対価以外の対価を下回ってはならない。管理人が当該引授人が以前に所有していた計画株式を交付することによって報酬を行使することを許可した場合、管理人が別途明確な規定がない限り、承継人が最初に会社から取得した任意の株式(引受権またはその他の場合)は、交付日から少なくとも6ヶ月間、引受人によって所有されなければならない。オプション取引価格を満たすための計画株は、行権当日の公允市価に基づいて計算されなければならない。当社は、当社が株式の行使または購入を受けるまでの全額支払い または購入価格、および9.5節に規定する任意の関連控除義務および任意の他の行使または購入条件 が満たされていない限り、任意のPlan株式を交付する義務がない。適用される付与協定に別途明確な規定がない限り、管理人は、被贈与者が現金以外の任意の方法で任意の報酬または株式の購入または行使価格を会社に支払う能力を随時廃止または制限することができる。

6.6 公平市価の定義それは.本計画については、1株計画株式の任意のbr日の“公平市価”は、(I)預託株式と計画株式比率とを反映するように調整された1株当たり受託株式市場価格であり、米国国家証券取引所の正常取引時間内に、当該等預託株式は、主に当該日又は当該取引所で当該等預託株式を売却する前日に取引されるか、又は(Ii)当該等預託株式がその後米国場外取引市場で取引されるものとし、預託株式の終値と要価格平均値は、預託株式と計画株式との比率を反映するように調整され、正常取引時間内に当該等場外取引市場又は当該市場で当該等受託株式を売却する最終日、又は(Iii)当該預託株式が当時米国国家証券取引所に上場していない場合又は米国場外取引市場で取引されていない場合は、署長が自ら決定した価値である。署名者はまた、特定の報酬の任意の予想される特典 税収、法律、または他の待遇を保証するために異なる方法を採用するために必要または適切である場合、1つまたは複数の報酬の公平な市場価値を決定するために、1つまたは複数の報酬の公平な市場価値を決定するために、異なる方法を採用することができる(例えば、限定される訳ではないが、署名長は、関連する日の前に指定された期間の終値平均値(または1日の取引高価格の平均値)に基づく1つまたは複数の報酬の公平な市場価値を規定することができる)。上記の規定があるにもかかわらず、独立取締役の付与及び授与者が米国納税者である株式無制限購入株式及び株式付加権については、計画株式の公平な市価は規則の適用条文に基づいて決定しなければならない。

6.7 譲渡制限。

6.7.1 行使と譲渡に対する制限.明示的に定められていない場合を除き（ または ） 本セクション 6.7 に従って、適用される法律および賞契約によって、同じことが修正されることがあります。 （ a ） すべての賞は譲渡不可能であり、いかなる方法においても販売、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質押、負担または請求の対象とならない。 （ b ） 賞は、被賞者によってのみ行使されます。 および （ c ） 賞金に従って支払われる金額または発行可能な株式は、賞金受給者にのみ （ またはそのアカウントのために ） 配達されます。

6.7.2 例外的状況それは.管理人は、管理人によって定められた条件及び手続に基づいて、受贈者及び/又は受贈者の直系親族、受贈者の直系親族、受益者又は受益者が受贈者及び/又は受贈者直系親族の信託又は他の実体のために報酬を行使し、受贈者に支払うことを許可することができるが、受贈者に限定されない直系親族メンバーを含む。第9.1条の規定によれば、任意の承認された譲渡は、管理人が満足できる証拠を受け取ることを条件とし、すなわち、(A)譲渡は主に寄付、遺産及び/又は税務計画目的のために行われ、対価( 額面対価又は交換資格譲渡者の権益を除く)、及び(B)規則第701条又は証券法によりS-8表により本計画に従って発行可能な計画株式を登録する能力に影響を与えない。前述の または第6.7.3節の任意の規定があるにもかかわらず、ISOおよび制限株式奨励は、このような奨励の予想税務結果を維持するために、規則項の下の任意およびすべての追加譲渡制限の規定を受けなければならない。

6.7.3 譲渡制限の更なる例外状況それは.6.7.1節の行使および譲渡制限は適用されない：

7.1 一般情報それは.管理者は、雇用またはサービスの終了が本計画の各報酬における権利および福祉に及ぼす影響を決定し、この過程で以下の条件に従って区別することができるその他を除いて原因と裁決のタイプを終了します。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会に明文の規定がない限り、承継者が当グループの任意のメンバーの従業員ではなく、当グループに他のサービスを提供する場合、本計画については(契約又は授権書が別途規定されていない限り)、引授者が当グループにサービスを提供し続けるか否か及びそのような サービスを終了すべき日(あれば)とみなされ、管理者が唯一の判断としなければならない。取締役会が別途明文で規定されていない限り、(1)授権者が本グループに雇用されるか、または本グループにサービスを提供する日に、本計画によって付与された未行使オプション が依然として帰属されて行使可能でない範囲内で、 が帰属していない、行使できないオプションは終了すべきである。及び(2)受託者が当グループに雇用され、又は当グループへのサービス提供を終了する際にもbrに制限されている任意の制限された株式は帰属してはならないが、当社は管理人のbrに規定された方法及び条項に従って付与された未帰属株式を再買収する権利があり、この等の条項は、制限された株式の公正時価又は元の購入価格の中で低い者を引授者に返還又は返済することを含むべきであるが、利息は計算されていないが、法律で禁止されていない。

7.2 サービス終了とはみなされないイベントそれは.グループ政策または管理人が別の規定がない限り、(A)病気休暇、(B)軍休暇、または(C)グループまたは管理人によって許可された任意の他の休暇の場合、雇用関係は を終了するとみなされてはならないが、契約または法律が休暇の満了後に再就職することを保証しない限り、そのような休暇の期間は90日を超えない。グループの任意のメンバーの従業員のいずれかが承認された休暇期間にある場合、管理署長または適用法が別途規定されていない限り、グループメンバーの休暇中に報酬を付与し続けることは、従業員がサービスを再開するまで一時停止することができる。いずれの場合も，授標協定で規定された期限が満了した後に授標を行使してはならない.

7.3 子会社の地位変更の影響それは.本計画及び任意の奨励については、ある実体が当社の付属会社 でなくなった場合、当該付属会社が雇用している合資格者は、当該付属会社の地位変更を実施した後、当該グループの他のメンバー会社の合資格者として継続しない場合は、雇用又はサービスを終了したとみなされる。

8.1 調整するそれは.任意の再分類、資本再構成、株式分割(配当形態での株式分割を含む)、または逆株式分割(“株式分割”)、任意の合併、組み合わせ、合併、またはその他の組換え、計画株式に関連する任意の分割、分割または同様の非常に配当分配(証券または財産の形態であっても)、計画株式または会社の他の証券の任意の交換、または計画株式に関連する任意の類似、非常または非常な会社取引；または当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産を売却するか；br}管理者は、適切で公平であると考えられる場合には、適切かつ公平であるとみなされる方法で(ある場合)、

現金または財産和解の場合、管理人は、未補償報酬に対して合理的と考えられる推定方法を採用することができ、オプションである場合、株式付加価値権または同様の権利を有するが、他の方法に限定されるものではなく、イベント発生時またはイベントについて支払われるべき任意の1株当たり金額が報酬行使または基本価格を超える超過br}に基づいてもよい。ISOのいかなる報酬についても、管理者は、譲受人の同意に影響を受けることなく調整することができ、その結果、オプションがISO資格を有さなくなる。

このようないずれのイベントにおいても，管理者 はそのイベントの前に行動することができ，管理者が株主が一般的に入手可能または獲得可能な方法で入札対象株式に関する利益を実現することを許可するために行動する必要があると考えていることが条件である.株式分割または逆方向株式分割のいずれかの場合、管理者が行動していない場合は、上記(A)項の予想される割合調整を行わなければならない。

8.2 自動加速授賞それは.会社が解散または8.1節に記載された他の場合、会社が存在しなくなった場合(またはその普通株については上場企業ではない)、当時未返済のオプションおよび株式付加価値権は完全に帰属し、発行されたすべての制限株式は制限されずに完全に帰属し、本計画に従って付与された他のすべての未償還報酬は、そのような報酬の所有者に支払われるべきである。しかし、管理署長が他に明文の規定がない限り、上記の加速条項はいかなる裁決にも適用されず、管理署長 が代替、負担、交換、または他の方法で裁決を継続または解決することについて規定されていることを前提としており、そうでなければ、裁決は関連状況下でその条項に従って継続的に実行される。

8.3 授賞速度は速くなるかもしれませんそれは.第8.2節に限定することなく、制御権変更イベント(以下定義する)が発生した場合、管理者は、任意の未完了オプション又は株式付加価値権を完全に付与すべきであり、任意の制限された株式は、完全に制限されずに付与されなければならず、本計画に従って付与された他の未完了報酬は、そのような報酬の所有者に支払われるべきであると適宜規定することができる。署長は、すべての係属中の報酬に対してそのような行動をとることができ、または署長によって決定された特定の報酬に対してのみそのような行動をとることができる。本計画については，“制御変更イベント” は次のいずれかを意味する

8.4 裁決は期日前に終了するそれは.8.2または8.3節に記載された要件または予想される加速のいずれかによる裁決(または第8.5、8.6または8.7節の規定でなければ、そのように加速されるべき裁決)は、第8.2または8.3節に記載された関連イベントが発生したときに終了し、 は、適用を基準とするが、管理人によって再構成計画または他の方法によって明確に行われた当該裁決の存続、代替、仮定、交換、または他の方法で継続または決済に関する規定の制限を受けなければならないが、オプションおよび株式増価権が存続しない場合には、取引において代替、仮定、交換、または他の方法で を継続または決済する場合、報酬所有者に終了直前の合理的な事前通知を発行し、報酬保持者に合理的な機会を与え、そのような報酬が終了する前に、その条項に従って行使されていない購入権および株式付加価値を行使しなければならない(ただし、任意の場合、加速帰属および終了直前の通知は、いずれの場合も10日を超える通知を必要とせず、任意の加速は、イベントの実際の発生に依存することができる)。

8.5 他の加速ルールそれは.本第7条による任意の裁決加速は，適用されるべき法的要求 に適合すべきであり，加速の目的を実現するために必要であれば，あるいは必要であれば，署長は がイベント発生30日前を超えない有限時間内に発生すると見なすことができる.上記の一般性を制限することなく、加速を招くイベント が発生しなければ、管理者 は、適用されたイベントの前に、および/または裁決の元の条項の回復を加速すると考えることができる。管理者は、合意内の明確な条項を付与することによって、第8.2、8.3、8.4および/または8.6節の規定を覆すことができ、裁決合意に準拠するか否かにかかわらず、管理者が承認した場合に任意の加速された権利を拒否する条件を満たす者に付与することができる。適用されるISO$100，000ドルの制限を超えない範囲でのみ、制御変更イベントまたは本プロトコルによって許可される任意の他の措置によって加速された任意のISO部分のみがISOとして行使されることができる。超過した範囲では，オプションの加速部分は規則下の 非限定株式オプションとして行使すべきである.

8.6 加速可能撤回それは.予想されるイベントの発生または株主承認事件の後に裁決の付与が明確に加速され、管理人がその後、その事件が発生しないと判断した場合、管理人 は、その時点で未完了、未行使、または付与されていない裁決への影響を撤回することができる。

8.7 金色パラシュート制限それは.本第8節には他の相反する規定があり、かつ、当集団が米国連邦所得税を納付しなければならない範囲内であるにもかかわらず、いかなる場合においても、本計画下の報酬は、本規則第280 G節により、本集団から連邦所得税を完全に減額することができない程度や方法まで加速してはならず、本計画項の下のいかなる支払いも、本規則第280 G節のために当集団が減額できないいかなる部分にも加速してはならない。受贈者が本規則第280 G節で定義された本プロトコルおよび任意の他の計画または計画に従って福祉または支払いを受ける権利がある場合、被贈与者は、本規則第280 G節の規定によって、当グループが“パラシュート支払い”の連邦所得税減額を奪われないことを保証するために、当社に書面通知を発行して、このようなパラシュート支払いの順序を減少または修正することができる。上記規定があるにもかかわらず、授権者と締結された雇用又は他の合意は、上記第280 G条の制限を適用して決定された金額を超える福祉を明確に規定することができる。

8.8 第百六十六条の制限それは.規則162(M)条に制限された範囲内で，奨励が業績奨励として予定されており，奨励に応じて支払われるべき補償が控除されることを保証するために必要である場合，管理者は，本計画に従って(A)適用された業績目標を達成した後，購入権又は株式付加権を行使した後に補償額又は対応する株式数を増加させる権利がなく，又は(B)任意の適用可能な業績目標の実現を奨励下の利益又は権利を得る条件として放棄する。

9.1 法律を守るそれは.本計画、本計画項の下での授権書の付与及び帰属、本計画株式の要約、発行及び交付、引受本票及び/又は本計画項の下又は授権書の下の金の支払いは、すべての適用される国、連邦及び州の法律、規則及び法規(州及び連邦証券法律、連邦保証金規定を含むが、これらに限定されないが含まれる)を遵守しなければならず、また、本グループの法律顧問が必要又は適切であると考えられる任意の上場、監督又は政府当局の承認を得なければならない。会社が要求を出した場合、本計画に基づいて任意の証券を取得した者は、すべての適用される法律及び会計要件を遵守することを保証するために、管理人が必要又は適切であると思う保証及び陳述を会社に提供する。本計画に従って米国納税者に付与された受贈者 が守則第409 a条に示される“繰延補償”と判定された場合、支払 又はそのような賠償の和解は、“指定従業員”(第409 a条に示す)として計画された受贈者が退職したときに支払う又は決済する場合、その支払い又は決済は、受贈者が退職した後7ヶ月目の初日まで遅延されなければならない。

9.2 就職状況それは.誰も、明示的な契約権利(本計画以外の文書に規定されている)がこれと逆でない限り、本計画に従って任意の付与報酬(または追加報酬、場合に応じて)の権利または権利を得ることができない。

9.3 無雇用/サービス契約それは.本計画(または本計画下の任意の他の文書または任意の報酬)は、任意の資格者または他の援助者に、brグループに雇用され続ける任意のメンバーまたは他のサービスを提供し続けることを与えてはならず、任意の契約または雇用契約または他のサービスを構成することもできず、従業員の従業員識別に任意の影響を与えることもできず、グループメンバーが個人報酬または他の福祉、brを変更すること、またはその雇用または他のサービスを終了する権利を任意の方法で干渉してはならない。

しかし，本9.3節のいずれの規定も， は，この人が入札プロトコル以外の単独雇用やサービス契約の下で明示的な独立権利に悪影響を与えることを意図していない.

9.4 計画は資金支援を得ていないそれは.本計画に基づいて支払われるべき奨励は、計画株式または当社の一般資産から支払わなければならず、brは、いかなる特別または単独の準備金、基金または預金を設立して、そのような奨励金の支払いを保証してはならない。いかなる授権者、受益者、または他の者(Br)は、本合意項の下の任意の報酬のために、本グループの任意のメンバー会社の任意の基金または任意の特定の資産(計画株式を含む)に対して、任意の権利、所有権または権益を所有してはならない。本計画(または任意の関連文書)の規定、または本計画の制定または採択、または本計画の規定に基づいて取られる任意の行動は、当グループの任意のメンバーと任意の贈与者、受益者または他の者との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されてはならない。もし受授者、受益者又は他の者が本合意項のいずれかの裁決によって金銭を受け取る権利を取得した場合、その権利は、当集団の任意の無担保一般債権者の権利よりも高くてはならない。

9.5 税金を前納するそれは.本グループは、規則422節の保有期間の要求を満たす前に、ISO行使によって取得された計画株式を行使、帰属、または支払いまたは処分する際に、本グループは、選択する権利がある

本計画に従って計画株式を交付するために税金を控除する必要がある場合、管理者は、管理者が作成可能な規則およびbr}条件に基づいて、会社が適切な数の計画株式を再取得することによって、交付された計画株式の数を減少させるために、(付与時または後に)受贈者(付与時または後)に権利を付与することを自ら決定することができる。許可されたキャッシュレス行使手続きに基づいて、行使、帰属、または支払い時に適用される最低源泉徴収義務を満たすために、公平な市価または販売価格に基づいて一致した方法で評価する。いずれの場合も、控除された計画株式は、法律で定められた源泉徴収税を適用するために必要な最低株式総数を超えてはならない。管理人の許可を得て、会社は任意の資格を有する人が発行した1枚以上の本計画に関連する本チケットを受け入れ、本計画の下で任意の報酬を行使、帰属、または支払う際に源泉徴収を要求することができるが、任意のこのようなチケットは、管理人によって制定された条項および条件および適用法律の要求に制限されなければならない。

9.6 施行日、終了、そして一時停止、修正。

9.6.1 発効日それは.本計画は、株主承認の日(“発効日”)から発効します。株主または取締役会が事前に本計画を終了しない限り、本計画は、発効日10周年の前日の営業終了時に終了しなければなりません。本計画は、上記満期日に終了した後、または株主または取締役会によって事前に を終了した後、本計画に基づいて他の奨励を付与することはできないが、適用条項および条件および本計画の条項および条件に基づいて、以前に付与された奨励(および署長による当該奨励の許可は、当該報酬を修正する許可を含む)はまだ発効していない。

9.6.2 取締役会の許可それは.取締役会は、本計画の内容の全部または一部を随時終了または時々修正、修正または一時停止することができる。取締役会がこの計画を中断している間、いかなる報酬も与えてはならない。

9.6.3 株主承認それは.法律の適用または上場代理機関の適用当時に要求または規則第162、422または424節で本計画の予期される税務結果を保留することを要求した範囲内、または取締役会が必要または適切と考えている範囲内では、本計画の任意の修正は株主の承認を受けなければならない。

9.6.4 裁決の改訂それは.管理人が本計画によって明示的に制限されている(ただし、その制約を受けている)他の明示的権限を制限することなく、管理者は、合意または決議によって、管理者が事前にその情動権を行使する際に被贈与者の同意を得ずに受贈者に適用される報酬条件または制限を放棄することができ、(4.2節および9.6.5節の要求された制約を受けて)報酬の条項および条件を他の変更することができる。裁決再定価を構成する任意の改訂や他の行動は，第4.2(G)節に規定される制限を受ける.

9.6.5 計画と裁決修正の制限それは.本協定には別の規定がある以外に、授権者の書面の同意を得ず、本計画の任意の修正、一時停止または終了、または任意のまだ下されていない裁決の変更または影響は、いかなる方法でも引授者に重大な悪影響を与えてはならない。第8条に規定する変更、和解及びその他の行為は、第9.6項を構成する変更又は修正とみなされてはならない。

9.7 株式所有権の特権それは.管理人または本計画に別途明確な許可がない限り、授権者 は、実際に交付され、承認者によって記録された計画株式の任意の株式所有権特権を有する権利がない。 は、記録日がその交付日よりも早い配当金または他の株主権利を調整することはない。

9.8 法の支配。

9.8.1 法律的選択それは.本計画、裁決、証明裁決のすべての文書および他のすべての関連文書は、ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈されなければならない。

9.8.2 分割可能性それは.管轄権のある裁判所が任意の条項が無効で実行不可能であると判断した場合、本計画の残りの条項は引き続き有効でなければならない。

9.8.3 平面図構築それは.6.1.4節に基づいて5.2節に記載された者に付与された報酬と、6.2節に記載された者の合格オプションおよび合格株式付加権を付与する奨励と、6.2節に記載された者に付与された、または帰属、行使可能または対処可能な報酬となり、6.2節に記載された者の合格オプションおよび合格株式付加権を付与する。2人以上の外部取締役からなる委員会(この要件は“規則”第162(M)節に準用する)によって承認された場合は、委員会が当該賞を授与する際に別途規定されない限り、“規則”第162(M)節にいう業績奨励とみなさなければならない。本グループのさらなる意図は、(本計画下の当グループまたは報酬は、規則162(M)条に規定する減額制限を受ける可能性がある)任意のそのような報酬および第6.2条下の任意の他の業績報酬付与が、第162(M)条に規定された個人またはそれが保有する他の業績ベース報酬に適合するか、または他の方法で免除されるか、または第162(M)条に規定する減額制限を受けることである。

9.9 タイトルそれは.本計画では，各章のタイトルとタイトルは単に を参照しやすいようにする.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と実質的または関連性があるとはいかなる方法でもみなされてはならない。

9.10 株式ベースの報酬株式オプションまたは他社から付与された報酬の代わりにそれは.本計画の下で資格を有する者は、他のエンティティが従業員の株式購入権、株式付加権、 制限株式単位、制限株または他の株式ベースの奨励の仮定に代えて、または他のエンティティに奨励を付与するための奨励を受けることができ、他のエンティティは、当グループの合資格者に該当するか、または当グループの資格になる人に奨励を付与し、付与エンティティまたは関連エンティティまたは付与エンティティまたは関連エンティティに関連する流通、合併または他の再構成、または当グループの直接または間接的に雇用エンティティの株式または資産の全部または大部分を買収することができる。したがって，付与された報酬は，本計画の他の特定の条項を遵守する必要はなく，報酬が調整 のみを反映して，取引中に計画株に適用される変換や証券発行者の任意の 変化と一致する仮定または代替を実施する必要がある.当社が以前に買収されたbr社によって付与された未完了報酬(または以前に前の雇用主(またはその直接または間接親会社)によって付与された奨励(業務または資産買収または同様の取引によって当グループの任意のメンバーに雇用された者である場合)を負担または代替するため、会社が交付した任意の株式および付与された任意の報酬またはその義務となったいかなる報酬も、本計画に従って発行可能な計画株式数の株式制限またはその他の制限には計上されない。

9.11 計画的非排他性それは.本計画のいかなる規定も制限してはならず、計画株式に関連するか否かにかかわらず、取締役会又は管理人が任意の他の計画又は許可に基づいて報酬又はその他の補償を付与する権限を制限するものとみなされてはならない。

9.12 企業行動制限なしそれは.本計画、奨励協定、および本計画に従って付与された報酬の存在は、取締役会または会社の株主によるいかなる方法でも制限、影響または制限されてはならない：(A) 会社または任意の子会社の資本構造または業務の任意の調整、資本再編、再編または他の変化、 (B)会社または任意の子会社の任意の合併、合併、合併または所有権変更、(C)任意の債券、債券、資本の発行、当社または任意の付属会社の株式(またはその権利)の前またはその株式(またはその権利)に影響を与える任意の優先株または優先株、 (D)当社または任意の付属会社の任意の解散または清算、(E)当社または任意の付属会社のすべてまたは任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡 ，または(F)当社または任意の付属会社の任意の他の会社の行為または手続き。授権者、受益者又は任意の他の者は、いかなる当該等の行動のために、いかなる裁決又は裁決合意に基づいて、取締役会の任意のメンバー又は管理人、又は当社又は当社又は任意の付属会社の任意の従業員、高級職員又は代理人に任意の請求を行ってはならない。

9.13 その他の福祉と補償計画それは.会社または任意の子会社によって提供される任意の他の従業員福祉または福祉計画または手配(ある場合)に基づいて福祉を決定する場合、譲受人が本計画に従って下した裁決によって受信された支払いおよび他の福祉は、管理人が別の明確な規定または書面で許可されていない限り、譲受人補償の一部とみなされてはならない。本計画下の報酬は、当社またはその付属会社の任意の他の計画または手配された贈与、報酬または承諾の補足として、またはbr}の代替選択または支払いとして使用することができる。

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