株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

この目論見書は、フォームS-1（登録番号333-271015）の登録届出書の一部を構成する2023年7月5日付けの目論見書（「目論見書」）を更新、修正、補足するものです。この目論見書補足で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、目論見書に明記されている意味を持ちます。

この目論見書補足は、2024年8月13日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報で、目論見書に含まれる情報を更新、修正、および補足するために提出されています。内容は以下のとおりです。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足に添付される目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除き、それを参照することで適格となります。今後の参考のために、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

イントゥイティブ・マシーンズ社のクラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「LUNR」のシンボルで上場されています。2024年8月13日、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり3.67ドルでした。

私たちは連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。目論見書の5ページ目から始まる「要約 — 新興成長企業と小規模報告企業であることの意味」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年8月14日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

____________________________

フォーム 10-Q

____________________________

(マークワン)

2024年6月30日に終了した四半期期間について

または

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号 001-40823

____________________________

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

____________________________

(281) 520-3703

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年8月7日現在、登録者はクラスA普通株式62,923,974株、額面0.0001ドル、クラスB普通株式0株、額面0.0001ドル、クラスC普通株式65,627,539株、額面0.0001ドルを発行済みです。

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この四半期報告書で使用する場合、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「するだろう」、「戦略」、「見通し」、「見通し」、「見通し」などの言葉は、これらのうち否定的なものです。言葉やその他の類似の表現は将来の見通しに関する記述を識別することができますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、最初の月面ミッションに関する当社の期待と計画（その予定時期とその進捗と準備を含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。とりわけ、製品ポートフォリオの需要、契約の入札の提出に関する期待、授与された政府契約に対する抗議に関する期待、当社の事業、財務実績と業界、事業戦略、事業計画、長期的に運転する予定持続可能な株主価値、そして収益と現金創出に対する私たちの期待。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報とデータに基づく当社の予測、予測、または期待を反映しています。当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。以下の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果や結果が、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

•成功するためには、取締役会（「取締役会」）と主要人員の努力が必要です。

•私たちの限られた営業履歴。

•成長を効果的に管理できていない。

•既存または新会社との競争。

•宇宙飛行システムの安全性能が不十分だったり、施設でのセキュリティインシデント。

•商用宇宙飛行の市場が、私たちが期待する成長の可能性を実現できなかった。

•打ち上げの遅延、打ち上げ失敗、衛星や月面着陸船が予定していた軌道上の位置に到達しなかったこと、衛星や月面着陸船の打ち上げに関連するコストの大幅な増加、衛星や月面着陸機の打ち上げプロバイダーから利用できる容量が不足していること。

•私たちの顧客集中。

•単一ローンチサービスプロバイダーへの依存。

•打ち上げ時や宇宙旅行中の事故を含む、商用宇宙飛行に関連するリスク。

•当社の事業における爆発や発火の可能性のあるエネルギー物質やその他の危険な化学物質の取り扱い、製造、処分に関連するリスク。

•特定の材料や供給部品について、限られた数のサプライヤーに頼っています。

•製品が期待どおりに動作しない、またはサブシステムに欠陥がある。

•お客様と締結した契約における取引相手リスク、および当社の元請業者が取引相手との関係を維持し、契約上の義務を履行しないこと。

•当社の事業のさまざまな側面に関連するさまざまな法律や規制、および当社が取引を行うさまざまな政府機関の資金調達水準の変化に従わなかった場合。

•私たちの企業秘密と特許を取得していないノウハウの守秘義務を守れなかったこと。

•私たちのシステムが使用するサードパーティのオープンソースソフトウェアの条件を私たちが遵守しなかった場合。

•財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持し、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点に対処および是正する当社の能力。

•米国政府の財政赤字と国家債務、および米国政府がどの政府会計年度の予算手続きも完了できないこと、および米国政府との契約への依存。

•米国の輸出入規制法および規制、および米国の経済制裁および貿易管理法および規制を遵守しなかった場合。

•不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況（「債務上限」の引き上げに失敗した結果を含む）とインフレ率の上昇。

•当社の損失歴および将来の収益性の達成の失敗、または事業を継続するのに十分な資金を生み出せなかったこと。

•将来発生する可能性のある訴訟の費用と潜在的な結果。

•私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。そして

•およびパートI、項目1Aというタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「フォーム10-Kの2023年次報告書」）、「パートI、項目2、経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、およびパートII、項目1Aというタイトルのセクションのリスク要因。この四半期報告書およびその後の米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に記載されている「リスク要因」。

これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。

パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

要約連結貸借対照表

（千単位、株式データと額面を除く）

(未監査)

			6月30日 2024						12月31日、 2023
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	31,631					$	4,498
制限付き現金			2,042						62
売掛金、それぞれ440ドルと0ドルの予想信用損失引当金を差し引いたものです			38,262						16,881
契約資産			7,324						6,489
プリペイドおよびその他の流動資産			3,852						3,681
流動資産合計			83,111						31,611です
資産および設備、純額			21,305						18,349
オペレーティングリースの使用権資産			35,577						35,853
ファイナンスリース使用権資産			128						95
総資産			$	140,121					$	85,908
負債、メザニンエクイティ、株主赤字
現在の負債
買掛金と未払費用			$	23,917					$	16,771
買掛金-関連会社			5,749						3,493
長期債務の現在の満期			3,000						8,000
現在の契約負債			40,550						45,511です
オペレーティングリース負債、流動負債			3,025						4,833
ファイナンスリース負債、流動負債			36						25
その他の流動負債			8,733						4,747
流動負債合計			85,010						83,380
契約負債、非流動負債			3,316						—
オペレーティングリース負債、非流動負債			31,293						30,550
ファイナンスリース負債、非流動負債			84						67
アーンアウト負債			14,520						14,032
保証責任			16,109						11,294
その他の長期負債			158						4
負債総額			150,490です						139,327
コミットメントと不測の事態（注12）
メザニンエクイティ
償還可能なシリーズA優先株式、額面0.0001ドル、承認済み株式25,000株、発行済み株式5,000株および26,000株			5,698						28,201
償還可能な非支配持分			218,160						181,662
株主赤字
クラスA普通株式、額面0.0001ドル、承認済み株式5億株、発行済み株式62,469,364株と22,237,988株、発行済み株式61,219,364株と20,987,988株の発行済み株			6						2
クラスb普通株式、額面0.0001ドル、承認済み株式1億株、発行済株式0株			—						—
クラスC普通株式、額面0.0001ドル、発行済株式数1億株、発行済株式66,109,012株			7						7
自己株式、原価で、125万株、原価で			(12,825)						(12,825)
払込資本金			—						—
累積赤字			(222,203)						(250,466)
会社に帰属する株主赤字の合計			(235,015)						(263,282)
非支配持分			788						—
株主赤字総額			(234,227)						(263,282)
負債総額、メザニンエクイティ、株主赤字			$	140,121					$	85,908

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社

要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

(1) 企業結合の結果、資本構造が変化し、2023年の1株当たり純損失の情報は、2023年2月13日から2023年6月30日までの期間の、企業結合の締切日以降の結果を表しています。追加情報については、注1-事業内容および注記11-1株当たり純利益（損失）を参照してください。

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

メザニンエクイティの要約連結計算書

（一株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

株主赤字の要約連結計算書

（一株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

			6月30日に終了した6か月間
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(104,675)					$	(4,670)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却			837						615
不良債権費用			440						124
株式ベースの報酬費用			5,895						1,192
SAFE契約の公正価値の変更			—						2,353
アーンアウト負債の公正価値の変動			488						(25,030)
ワラント負債の公正価値の変動			2,955						—
有価証券発行損失			68,080						—
その他			154						18
営業資産および負債の変動：
売掛金、純額			(21,821)						(1,091)
契約資産			(834)						2,272
前払い経費			(172)						(2,154)
その他の資産、純額			244						358
買掛金と未払費用			7,145						13,373
買掛金 — 関連会社			2,257						559
契約負債 — 流動負債、長期負債			(1,644)						(18,190)
その他の負債			2,949						14,497
営業活動に使用された純現金			(37,702)						(15,774)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産および設備の購入			(3,793)						(20,200)
投資活動に使用された純現金			(3,793)						(20,200)
財務活動によるキャッシュフロー:
企業結合からの収入			—						8,055
シリーズA優先株式の発行による収入			—						26,000
取引コスト			(437)						(9,371)
借入による収入			10,000						—
ローンの返済			(15,000)						—
有価証券の発行による収入			27,481						—
メンバーディストリビューション			—						(4,263)
ストックオプションの行使方法			300						22
株式ベースの特典からの源泉徴収税の支払い			(2,123)						—
先渡購入契約の終了			—						12,730
ワラントの行使			51,360です						16,124
非支配権益への分配			(973)						—
財務活動による純現金			70,608						49,297
現金、現金同等物、制限付現金の純増加額			29,113						13,323
期首における現金、現金同等物および制限付現金			4,560です						25,826
期末の現金、現金同等物および制限付現金			33,673です						39,149
少ない:制限付き現金			2,042						62
現金および現金同等物の期末残高			$	31,631					$	39,087
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金、純額			$	371					$	972
税金として支払われた現金			$	274					$	34
非現金金融活動：
取引コスト			$	—					$	15,074です
安全な契約			$	—					$	20,667
エクイティ・ファシリティに関連するクラスA普通株式（注7）			$	—					$	834
シリーズA優先株の転換（注7）			$	23,120					$	—
優先配当			$	(608)					$	(983)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

要約連結財務諸表の注記

注1-事業内容

Intuitive Machines, Inc.（旧称：Fullection Point Acquisition Corp. または「IPAX」）は、その子会社（「当社」、「Im」、「Intuitive Machines」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）と総称して、宇宙製品とサービスを設計、製造、運営しています。Intuitive Machinesの短期的な焦点は、月とその周辺で宇宙システムと宇宙インフラを構築して運用することです。これにより、科学的および人間的な探査と月の資源の利用が可能になり、月面での人類の持続可能な存在と火星やその先への探査が可能になります。Intuitive Machinesは、月周回軌道や月面に恒久的に存在できるように設計された、活気に満ちた多様な月面経済を開拓するために必要な柔軟性を顧客に提供します。Imは現在、テキサス州ヒューストンに本社を置いています。

Intuitive Machines, Inc.は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合を実現する目的で、2021年1月27日にケイマン諸島の免除会社として設立されたブランクチェック会社でした。2021年9月24日、IPAXは新規株式公開を完了し、その後、その証券はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）で取引を開始しました。

IPAXビジネスコンビネーション

2022年9月16日、IPAXはIPAXとデラウェア州の有限責任会社であるIntuitive Machines, LLC（旧テキサス州の有限責任会社）との間で、特定の企業結合契約（「企業結合契約」）を締結しました。2023年2月10日、IPAXは必要な添付書類とともにケイマン諸島企業登録局に登録抹消通知を提出し、法人設立証明書と法人国有化証明書をデラウェア州務長官に提出しました。これに従ってIPAXは国有化され、デラウェア州の企業として存続し、社名を「Intuitive Machines, Inc.」に変更しました。

2023年2月13日（「締切日」）に、Intuitive Machines, Inc.とIntuitive Machines, LLCは、以前に発表された企業結合契約で検討されている企業結合（「企業結合」）および関連取引（「取引」）を完了しました。取引の結果、Intuitive Machines, LLC共通ユニットの1ユニットあたりIntuitive Machines, Intuitive Machines, Inc.の普通株式0.5562株の交換比率を使用して、Intuitive Machines, LLCのすべての発行済み普通株式がIntuitive Machines, Inc.の普通株式に転換されました。さらに、Intuitive Machines, LLCの株式ベースの報酬プランおよび関連する株式ベースの報酬は、必要に応じて、Intuitive Machines, Inc.の普通株式に交換または転換されました。

取引に関連して、当社はUp-C構造に再編されました。この構造では、会社の実質的にすべての資産と事業がIntuitive Machines, LLCが保有し、Intuitive Machines, LLCとその子会社を通じて事業を継続しています。Intuitive Machines, Inc.は持株会社で、その唯一の重要な資産はインテュイティブ・マシーンズ合同会社の株式所有権です。Intuitive Machines, LLCはIntuitive Machines, Inc.の子会社となり、Intuitive Machines, Inc.がそのマネージングメンバーに任命されましたが、Intuitive Machines, LLCは会計上の目的で企業結合の買収者とみなされました。したがって、企業結合は逆資本増強として会計処理されました。この場合、当社の要約連結財務諸表はIntuitive Machines, LLCの継続を表し、Intuitive Machines, Inc.の純資産と引き換えに普通株式を発行したことは、のれんやその他の無形資産を認識せずに過去の原価で計上されました。企業結合前の事業は、イントゥイティブ・マシーンズ合同会社の事業でした。さらに、当社の発行済オプションの対象となる株式数と行使価格は、企業結合を反映するように調整されました。企業結合の逆資本増強としての扱いは、インテュイティブ・マシーンズ合同会社の議決権の過半数を保有するインテュイティブ・マシーンズ合同会社の合併前のメンバーがインテュイティブ・マシーンズ社の既存の経営陣が、インテュイティブ・マシーンズ社の初期経営陣を務め、インテュイティブ・マシーンズ合同会社の最初の取締役会の過半数を任命したことと、インテュイティブ・マシーンズ合同会社の議決権の過半数を保有していたことに基づいていました。企業結合前の事業全体を代表するもの会社の業務について。

企業結合に関連して、IPAXの一般株主による償還額を差し引いた約3,410万ドルの信託現金が、PIPE投資の完了に関連して同時期に行われた優先株式の売却から受け取った収益とともに、当社が使用できるようになりました。さらに、当社は、2022年9月16日付けの普通株式購入契約（「カンター購入契約」）を締結しました。これは、新たに発行されたインテュイティブ・マシーンズのクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）を、当社の裁量により、（i）のいずれか小さい方までCF Pincipal Investments LLC（「CFPI」）に売却できる株式ファシリティに関するものです。）5,000万ドルと（ii）そこに指定されている「交換上限」。ただし、カントール購入契約に定められた特定の慣習条件と制限が適用されます。2023年2月14日から、当社の

クラスA普通株式とクラスA普通株式を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するワラント（「公開新株予約権」）は、ナスダックでそれぞれ「LUNR」と「LUNRW」のシンボルで取引を開始しました。

注2-重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎と統合の原則

当社の未監査の要約連結財務諸表および関連注記は、中間報告に関する米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）およびSECの規則および規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、中間財務諸表に関する規則や規制に従って要約または省略されています。当社の要約連結財務諸表には、Intuitive Machinesの口座、完全子会社であるIntuitive Aviation Inc.（「IA」または「Intuitive Aviation」）の口座、過半数出資子会社であるスペース・ネットワーク・ソリューションズ合同会社（「SNS」または「スペース・ネットワーク・ソリューションズ」）、および当社が主な受益者である変動持分法人（「VIE」）であるIX、LLCの口座が含まれます。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

添付の未監査の要約連結財務諸表は、2024年3月25日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれている、2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。2024年6月30日までの3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。経営陣の意見では、中間期間の結果を公正に説明するための調整はすべて行われ、すべての調整は通常の定期的な性質のものであるか、通常の定期調整以外の調整の性質と金額の説明は適切に開示されています。

新興成長企業

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている新興成長企業（「EGC」）です。JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、EGCは新規または改訂された財務会計基準の遵守を免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしませんでした。つまり、規格が発行または改訂され、その適用日が公開企業または非公開企業で異なる場合、EGCである当社は、民間企業が新しい規格または改訂された規格を採用した時点で、新しい規格または改訂された基準を採用することができます。

見積もりの使用

GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりには固有の不確実性が伴うため、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

当社の見積もりや仮定は、過去の経験、現在の経済環境を含むその他の要因、および状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな判断に基づいています。当社は、事実や状況に応じて、そのような見積もりや仮定を調整します。経済環境の継続的な変化によるこれらの見積もりの変化は、将来の報告期間の財務諸表に反映されます。

セグメントレポート

事業セグメントとは、最高執行意思決定者（「CODM」）が資源配分や業績評価に関する意思決定を行う際に、個別の財務情報を利用して評価できる企業の構成要素として識別されます。会社の資産はすべて米国で管理されています。CoDMは、経営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報を確認するため、当社は1つの事業セグメントと1つの報告対象セグメントで事業を行っていると判断しました。

信用リスクの集中

会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金です。その性質上、このような金融商品はすべて、取引相手による不履行による信用リスクを含むリスクを伴います。

当社の現金および現金同等物の大部分は、主要な金融機関で保有されています。特定の口座残高は、連邦預金保険公社の保険限度額である1口座あたり250,000ドルを超えています。当社は通常、取引相手の債務を支える担保を必要とせず、銀行が保有する現金水準は連邦保険限度額を超えています。当社は、格付けの高い金融機関に現金および現金同等物を保有することにより、信用損失のリスクを制限しています。当社は、現金および現金同等物の預金で重大な損失を被っていません。

当社は、通常の事業過程で信用条件を付与した顧客の信用力を監視しています。当社は、既知の回収リスクと過去の経験に基づいて、売掛金の回収可能性を評価します。特定の顧客が会社に対する財務上の義務を果たせないことを会社が認識している場合（破産申請、信用格付けの大幅な格下げなど）、当社は、純認識売掛金を回収されると合理的に考えられる金額まで減額するために、予想される信用損失を金額に対して特定の引当金を計上し、収益認識は金額が回収され契約が完了するまで繰り延べられます。他のすべての顧客については、必要に応じて顧客の支払い能力を具体的に分析した結果、信用損失引当金を記録します。

主要な顧客とは、会社の総収益の10％以上を占める個人顧客と定義されています。2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の総収益のそれぞれ90％と92％を占め、2023年6月30日までの3か月と6か月間の当社の総収益のそれぞれ67％と70％を占める主要な顧客が1人いました。2024年6月30日および2023年12月31日現在、最大の顧客の売掛金残高はそれぞれ 73% と 80% でした。

主要サプライヤーとは、年間購入される商品またはサービスの10％以上を個別に占めるサプライヤーと定義されています。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、購入した商品とサービスのそれぞれ20％と34％を占める大手サプライヤーが1つあり、2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は大手サプライヤーはありませんでした。2024年6月30日現在、買掛金残高の 17% を占める大手サプライヤーが1つあり、2023年12月31日現在、買掛金残高が 10% を超える主要サプライヤーはありませんでした。

流動性と資本資源

2024年6月30日現在、および2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の未監査の要約連結財務諸表と関連注記は、会社が通常の事業過程で資産を実現し、負債を免除できることを想定した継続企業に基づいて作成されました。

2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は3,160万ドル、運転資本の赤字は190万ドルです。当社はこれまで、社内で生み出された手持ち現金、SAFE契約の締結を含む資本ストックの売却による収入、カンターとのアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム（「ATM」プログラム）（後述）、ワラント行使による収入、および銀行債務の発行による収益を通じて事業資金を調達してきました。2024年6月30日までの6か月間、当社は、注記7および8で詳しく説明されているように、ワラント行使やAtMプログラムに基づく株式の売却、およびその他の株式取引から総収入として約7,880万ドルを受け取りました。

注記1および7で説明されている企業結合に関連して、当社はカンター購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社はCFPIに対し、契約に定められた特定の慣習的条件および制限に従い、（i）クラスA普通株式の新規発行額5,000万ドルと、そこに指定されている「交換上限」のいずれか少ない方まで購入するようCFPIに指示することができます。さらに、2024年4月、当社とCantorは、注記7でさらに説明されているように、クラスA普通株式の新規発行額を最大1億ドルで売却するための当社の独占販売代理店としてCantorと支配株式募集販売契約を締結しました。2024年の第2四半期に、当社はAtMプログラムに従って約1,700万ドルの純収入を調達し、2024年7月初旬にはさらに410万ドルの純収入を調達しました。

経営陣は、2024年6月30日現在の現金および現金同等物、および注記7で説明されているカンター購入契約および統制株式公開販売契約で利用できる追加の流動性は、財務諸表が発行された日から少なくとも12か月間は、短期的な流動性ニーズと事業計画の実行に必要な資金を調達するのに十分であると考えています。

取引コスト

ビジネスコンビネーション

取引費用は、注記1に詳述されているように、企業結合および関連取引の完了に関連する直接的な法務、コンサルティング、監査、およびその他の費用で構成されます。これらの費用は当初、発生した費用として資産計上され、前払費用として要約連結貸借対照表に記録され、2022年12月31日時点で合計530万ドルになりました。企業結合が完了すると、株式の発行に直接関連する取引費用は、合併による収益と差し引かれ、取引の完了時に追加の払込資本金の相殺として計上されました。2023年6月30日までの6か月間で、追加払込資本に請求された取引費用の合計は約2,440万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に、約940万ドルの取引費用がIntuitive Machines、LLCによって支払われました。残りの差額は、2022年にイントゥイティブ・マシーンズ合同会社によって、または企業結合の完了前にIPAXによって支払われました。

最近の会計上の宣言

2023年12月、FaSBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発行しました。これは、税率の調整と支払われた所得税に焦点を当てています。ASU第2023-09号では、公的事業体に対し、パーセンテージと通貨金額の両方を使用した表形式のレート調整を毎年開示することを義務付けています。これらの調整項目は特定のカテゴリに分類され、特定の調整項目は特定の基準を超える範囲でさらに性質や管轄区域によって分類されています。さらに、すべての事業体は、受け取った払い戻し額を差し引いた金額を、受け取った払い戻し額を差し引いた金額を、連邦、州/地方、外国、および管轄区域ごとに分類して開示する必要があります。公営企業の場合、新しい基準は2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期採用が許可されます。企業は、2025年12月31日に終了する期間の改訂された開示を提供することにより、このASUの修正を将来的に適用し、前の期間のASU以前の開示を引き続き提供することも、提示されたすべての期間の改訂された開示を提供することによって修正を遡及的に適用することもできます。当社は、ASUを採用することによる財務諸表への潜在的な影響を評価しています。

2023年11月、FaSbはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これにより、公的機関は、重要なセグメント費用およびその他のセグメント項目を年次および中間ベースで開示し、中間期間には、報告対象セグメントの損益および現在毎年必要とされる資産に関するすべての開示を提供する必要があります。公的機関は、最高執行意思決定者の肩書きと役職を開示する必要があります。新しい基準は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。公的機関は、このASUの修正を財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。当社は、ASUを採用することによる財務諸表への潜在的な影響を評価しています。

その他の流動負債

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、その他の流動負債は以下のとおりです（千単位）。

注3-収入

収益の細分化

私たちは、顧客との契約による収益を契約タイプ別に分類しています。次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月と6か月間の細分化された収益（千単位）に関する情報を示しています。

契約資産と負債

契約資産は主に、下請け打ち上げサービスの繰延契約費用と、時間の経過とともに履行される履行義務についてまだ請求されていない完了作業に関するものです。繰延契約費用と未請求売掛金は、当社の要約連結貸借対照表に記録される契約資産です。繰延契約費用に関連する契約資産は、長期サービス契約の全期間にわたって定額償却されます。履行義務のために完了した作業に関連する契約資産で、時間の経過とともに履行されるものは、対価を受ける権利が無条件になったときに売掛金に振り替えられます。契約負債は、契約に基づく履行（商品またはサービスを顧客に譲渡する義務）に先立って受け取った請求または対価、および損失契約の規定に関するものです。契約負債は、履行義務が履行された時点で収益として認識されます。現在の繰延収益と損失契約引当金は、当社の要約連結貸借対照表の現在の契約負債に記録されます。長期繰延収益と損失契約引当金は、当社の要約連結貸借対照表の長期契約負債に記録されます。

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の契約資産（千単位）を示しています。

下請け打ち上げサービスの繰延契約費用に関連する償却費は収益費用に計上され、2024年6月30日までの3か月と6か月はそれぞれ150万ドルと620万ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月はそれぞれ810万ドルと1,800万ドルでした。

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の契約負債（千単位）を示しています。

期初の契約負債に含まれる金額から計上された収益は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間でそれぞれ440万ドルと2750万ドルでした。

損失契約

契約上の損失は、制約の変動する対価と推定契約費用が現在の契約価格を上回った結果です。会社では、推定契約費用の変動とそれに伴う契約価格の変更により、契約損失に有利または不利な変化が時々発生します。顧客との契約に関連する純損失は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ1,940万ドルと1,120万ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ700万ドルと1,360万ドルの（有利な）変動と不利な変化を記録しました。

2024年6月30日現在、これらの損失契約の状況は次のとおりです。

•月面ペイロードサービスの最初の契約は、変動費の制約により、2019年に損失契約になりました。契約は2024年2月に無事完了しました。ミッションが成功した結果、2023年12月31日現在、以前は制限されていた1,230万ドルの変動対価が発表され、2024年の第1四半期には約1160万ドルが収益として計上されました。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、推定契約費用の変動により、それぞれ670万ドルの（有利な）変更と不利な変化が510万ドルの契約損失をもたらしました。2023年12月31日現在、契約負債に記録されている契約損失引当金は、当社の要約連結貸借対照表に現在1万ドルでした。

•月面ペイロードサービスの2番目の契約は、変動する対価の制約と、現在の契約価格を超える推定契約費用の制約により、2021年に損失契約になりました。変動対価は、想定総額880万ドルから0ドルに制限されています。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間で、推定契約費用の変動により、それぞれ1,090万ドルと180万ドルの契約損失が追加されました。2024年6月30日、2023年6月30日の時点で、この契約はそれぞれ約59％、完了率は48％でした。この契約の履行期間は、お客様と継続的に話し合い、契約の変更を保留している結果、現在2026年6月までです。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、現在の契約負債に記録されている契約損失引当金は、それぞれ940万ドルと740万ドル、契約負債はそれぞれ330万ドルとゼロで、要約連結貸借対照表には非流動です。

•月面ペイロードサービスの3番目の契約は、変動する対価の制約と、現在の契約価格を超える推定契約費用の制約により、2022年に損失契約になりました。変動対価は、想定総額1,300万ドルから0ドルに制限されています。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、推定契約費用の変動により、それぞれ670万ドルと590万ドルの契約損失が追加されました。2024年6月30日の時点で、この契約は約 87% 完了しています。契約の変更により、この契約の履行期間は現在2025年8月までです。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、契約負債に記録されている契約損失引当金は、現在の要約連結貸借対照表にそれぞれ320万ドルと210万ドルでした。

•残りの損失契約は、個別に、またまとめて重要ではありません。

残りの履行義務

残りの履行義務は、処理がまだ行われていない確定注文の残りの取引価格を表しており、未行使の契約オプションは含まれていません。2024年6月30日現在、残りの固定価格履行債務に割り当てられた取引価格の総額は9,460万ドルでした。当社は、今後6か月で残りの履行債務の約45〜50％、2025年には50〜55％、そしてそれ以降は収益を見込んでいます。残りの履行義務には、2024年6月30日の時点で制約があると判断された変動対価は含まれていません。

時間と資材契約と費用償還可能な契約については、請求権に基づいて収益を認識できる実用的な方法を採用しています。そのため、時間と資材契約の履行義務が履行されていないことは報告しません。

注4-資産と設備、純額

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、資産と設備、純額は以下のとおりです（千単位）。

2024年6月30日までの3か月と6か月間の資産と設備に関連する減価償却費の合計は、それぞれ423千ドルと837千ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ319,000ドルと615千ドルでした。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は、ライブ・オーク・バンキング・カンパニーとの信用動員ファシリティ（注記5で定義されているとおり）の担保として、純帳簿価がそれぞれ約2,130万ドルおよび1,830万ドルの資産および設備を担保として差し入れました。

2024年6月30日現在、進行中の建設には、商用通信衛星の製造に関連する1,590万ドルの建設費が含まれています。当社は、2024年6月30日までの3か月と6か月間は、進行中の建設に関連する持分をそれぞれ15万8千ドルと37万1千ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ20万6千ドルと37万9千ドルを資本化しました。

注5-借金

次の表は、当社の未払いの負債（千単位）をまとめたものです。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、未払いの短期借入金の加重平均金利はそれぞれ 10.52% と 10.20% でした。

ライブオーククレジット動員施設

2019年12月、当社はライブ・オーク・バンキング・カンパニー（「信用動員制度」）と融資契約を締結しました。この契約により、1,200万ドルの信用動員枠が提供され、2023年11月時点で全額支払われました。2022年7月、私たちはライブ・オーク・バンキング・カンパニーと第2次修正・改訂ローン契約を締結しました。この契約により、800万ドルのクレジット動員ファシリティが提供され、2024年7月14日のローン満期を迎えました。信用動員ファシリティには、（a）ウォールストリートジャーナル紙に掲載されたプライムレートに2.0％と（b）5.0％を加えた金額のどちらか大きい方の年率で利息（毎月支払う）がかかり、会社には特定の財務およびその他の契約を満たし、実質的に会社のすべての資産によって担保されている必要があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、信用動員ファシリティの下でそれぞれ300万ドルと800万ドルの未払いがありました。当社は2024年の第2四半期に500万ドルを支払い、残りの300万ドルを2024年7月に信用動員ファシリティに支払いました。このファシリティは終了しました。

ブリッジローン

2024年1月10日、当社はニューヨークメロン銀行の関連会社であるPershing LLCと一連の融資書類を締結しました。これに従い、Pershing LLCは、当社への1,000万ドルを超えない金額の貸付延長（「ブリッジローン」）に同意しました。ブリッジローンに基づく借入には、連邦公開市場委員会が設定した目標金利（「フェデラルファンド金利」）で利息がかかります。ただし、5.5% の下限とマージンを加算します。借入の場合、適用される金利マージンは 0.9% です。1,000万ドルの借入金は、運転資金やその他の一般的な企業目的に利用でき、2024年2月22日までに返済する必要があります。

ブリッジローンには、Ghaffarian Enterprises, LLC（Kamal Ghaffarian博士の関連会社）（「Ghaffarian Enterprise」または「保証人」）による保証（「信用支援保証」）と、Ghaffarian Enterprise, LLCが有価証券を含む担保でそのような信用支援保証を支援するための書類（「信用支援」）が含まれていました。いずれの場合も、貸主に有利な書類で、いずれの場合も、貸主に有利でした会社。2024年1月10日、当社とGhaffarian Enterprisesは信用支援料と代位代理権契約を締結し、会社は信用支援のために14万8千ドルの支援料を支払うことに合意しました。

2024年1月29日、ブリッジローン転換取引に基づく保証人からの1,000万ドルの拠出金により、ブリッジローンは全額返済されました。詳細は注記7に記載されています。

注6-所得税

当社は法人であるため、米国（「米国」）の連邦、州、および地方の所得税の対象となります。Intuitive Machines, LLCは、米国連邦所得税の目的で提携しているため、課税所得に対して米国連邦所得税を支払うことはありません。代わりに、当社を含むIntuitive Machines, LLCの投資主は、Intuitive Machines, LLCの課税所得のそれぞれの株式に対して米国連邦所得税を支払う義務があります。Intuitive Machines, LLCは、課税主体が米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類した州の所得税を支払う義務があります。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、米国連邦と州の所得税費を合わせた金額はゼロで、米国の連邦所得税率と州所得税率を合わせた税率は 0.0% でした。2023年6月30日までの3か月と6か月間、米国連邦と州の所得税を合わせた費用は、それぞれ350万ドルと30万ドルで、米国の連邦所得税と州所得税を合わせた実効税率はそれぞれ（23.1％）と 6.3％でした。2024年6月30日までの3か月および6か月間、当社の実効税率は法定税率の 21% と異なりました。これは主に、特典が計上されていない繰延税金と、課税所得のそれぞれの割合に対して課税対象となる非支配持分の投資主に帰属する損失によるものです。2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社の実効税率は法定税率と異なりました。これは主に、Intuitive Machines, LLCが米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいたためです。

取引の完了に伴い、Intuitive Machines, Inc.は売掛金契約（「TRA」）を締結しました。TRAに従い、会社は通常、当社（および該当する連結子会社、単一子会社、または合併子会社）が実現した場合、純利益または純利益、およびそれに関連する利息に基づく、またはそれらに関して測定される米国連邦税、州税、地方税の現金節減額の 85% をTRA保有者に支払う必要があります。、またはは、次のような特定の税属性（「税属性」）の結果として実現したとみなされます。

•第2次A&R運営契約の条件に従って当社がTRA保有者から取得したIntuitive Machines, LLC Common Unitsの課税対象交換に起因する課税ベースの調整（TRAに基づいて当社が行った特定の支払いから生じる調整を含む）。

•TRAに基づいて行われた特定の支払いの一部に関する税控除。

TRAは、会社がTRAを解約する権利を行使したり、会社の支配権が変更されたり、TRAに基づく会社の義務に重大な違反があった場合を除き、そのような税制上の優遇措置がすべて利用または失効するまで有効です。その場合、TRAに基づくすべての義務は加速され、将来予想される税制上の優遇措置の現在価値に相当する金額が支払われるようになります。早期解約によって生じるTRA額は財務諸表にとって重要ですが、このような早期解約の偶発的な性質上、

現時点では金額を見積もることができません。早期解約の通知は出されておらず、また近い将来、TRAの早期終了につながるような出来事については把握していません。

主にIntuitive Machines, Inc.の過去の損失に基づいて、経営陣は、当社がTRAの対象となる繰延税金資産を利用できなくなる可能性が高いと判断しました。そのため、経営陣は、企業結合の取引によって生じた基準調整に関連する税控除の利用から当社が実現する可能性のある節税に関連して、TRAに基づく対応する負債について、繰延税金資産に全額評価引当金を適用します契約。TRAが認識されません。当社の繰延税金資産とそれに対応するTRA負債は認識されていないため、TRA負債を変更しても、要約連結営業報告書および要約連結包括損失計算書には影響しませんでした。

注7-メザニンエクイティとエクイティ

私募取引

2023年9月5日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は購入者に私募で有価証券を売却（「私募契約」）することに合意しました。購入契約は、（i）当社のクラスA普通株の合計4,705,883株（「PIPE株式」）の売却および発行と、（ii）付随する（a）クラスA普通株式4,705,883株を1株あたり4.75ドルの行使価格で最大4,705,883株購入するワラント（「初期シリーズAワラント」）と（b）購入保証を規定していました。クラスA普通株式（「最初のシリーズBワラント」）の4,705,883株を、1株あたり4.75ドルの行使価格で、総収入は2,000万ドルで、関連株を差し引く前の総収入は2,000万ドルです140万ドルの取引費用。最初のシリーズAワラントと最初のシリーズBワラントは直ちに行使可能で、それぞれ2029年3月5日と2025年3月5日に失効します。2024年の第1四半期に、最初のシリーズAワラントと最初のシリーズBワラントが完全に行使されました。

最初のシリーズAワラントと最初のシリーズBのワラントの詳細については、注記8を参照してください。

ブリッジローンコンバージョン

2024年1月28日、当社と保証人は書簡契約（「レター契約」）を締結しました。これに基づき、2024年1月29日、保証人は、当社が保証人に当社のクラスA普通株式および転換ワラントの3,487,278株を発行したブリッジローンに基づいて貸し手に支払うべき元本を返済する目的で、1,000万ドルを当社に拠出しました詳しくは注記8で説明されています。拠出後、ブリッジローンを履行するために貸し手に支払うべき金額はすべて全額返済されました。

転換ワラントの詳細については、注記8を参照してください。

キャピタルストック

以下の表は、2024年6月30日現在の当社の資本金に関する株式情報を反映しています。

エクイティ・ファシリティ

2022年9月16日、当社は、新たに発行されたクラスA普通株式をインテュイティブ・マシーンズ社がCFPIに売却できるエクイティ・ファシリティに関するカンター購入契約をCFPIと締結しました。カンター購入契約の条件に従い、インテュイティブ・マシーンズ社は、独自の裁量により、18日の翌月の1日まで、随時権利を有しますが、義務は負いません（カンター購入契約で定義されている）開始時と開始後、CFPIに購入を指示するまでの1か月間（i）クラスA普通株式5,000万ドルの新規発行株と（ii）為替上限のうち小さい方。特定の慣習条件と制限に従い、任意の取引日の取引開始前にCFPIに書面で通知してください

カントール購入契約書に記載されています。カンター購入契約の締結に関連して、当社はCFPIにクラスA普通株式10万株を発行することに合意しました。当社はCFPIと登録権契約を締結し、証券法に基づく規則415に従い、株式ファシリティの下でCFPIに売却されるクラスA普通株式とコミットメント株式を転売登録することに合意しました。2023年の第2四半期に、企業結合の完了前にIPAXの貸借対照表に計上されていなかったコミットメントシェア負債を要約連結貸借対照表に計上するために、その他の流動負債を増やし、100万ドルの払込資本に減らすための資本増強調整を記録しました。

2023年6月、当社はCFPIに95,785株のコミットメント株式を発行しました。カンター購入契約の条件に基づき、CFPIによるコミットメント株式の転売後の金額が100万ドル未満の場合、CFPIは100万ドルとCFPIが受け取ったコミットメント株式の転売による純収入との差額をCFPIに現金で支払います。2024年の第1四半期に、CFPIは95,785株のコミットメント株を売却しました。2024年6月30日現在、会社の負債残額は約334,000ドルで、要約連結貸借対照表のその他の流動負債に反映されています。

2024年6月30日現在、カンター購入契約に基づいてクラスA普通株式はCFPIに売却されていません。

コントロール・エクイティ・オファリング販売契約

2024年3月27日、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと支配株式募集販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。（「カンター」または「代理人」）は、カンターが販売代理店を務める当社のAtMプログラムを通じて、総売却価格が最大1億ドルのクラスA普通株式を売却します。AtMプログラムに基づいて行われた株式の売却は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されているように、「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で行うことができます。代理人は、会社の指示（価格、時間、サイズの制限、または会社が課す可能性のあるその他の慣習的なパラメータや条件を含む）に基づいてクラスA普通株式を売却します。AtMプログラムでは、代理人は売却した1株あたりの販売価格の 3.0% までの手数料率で総報酬を受け取る権利があります。

2024年6月30日現在、当社はAtMプログラムに基づいてクラスA普通株式3,582,583株を売却・発行し、約1,700万ドルの純現金収入を受け取りました。

シリーズA優先株（メザニンエクイティ）

上記の2023年9月5日の私募取引の結果、指定証明書の条件に従い、シリーズA優先株式の転換価格は1株あたり12.00ドルから1株あたり5.10ドルに引き下げられました。さらに、2024年1月10日のワラント行使契約が、注記8で説明されているワラント取引と併せて、シリーズA優先株の転換価格は1株あたり5.10ドルから1株あたり3.00ドルにさらに引き下げられました。

2024年2月に当社に宛てた一連の通知の中で、シリーズA優先株式21,000株の登録保有者は、保有するシリーズA優先株式すべてを1株あたり3.00ドルの転換価格でクラスA普通株式に転換することを選択しました。当社は、転換の結果、クラスA普通株式を7,738,743株発行し、要約連結貸借対照表に約2,310万ドルの資本増額と、それに応じてシリーズA優先株式の減少を記録しました。

償還可能な非支配持分（メザニンエクイティ）

2024年6月30日現在、イントゥイティブ・マシーンズ合同会社の以前の投資家は、イントゥイティブ・マシーンズ合同会社の発行済普通ユニットの51.9％を所有しています。Intuitive Machines, LLCの以前の投資家は、Intuitive Machines, LLCの普通ユニットを（Intuitive Machines社のクラスB普通株式またはクラスC普通株式のペア株式の取り消しとともに）1対1でクラスA普通株式または同等の金額の現金収入と交換する権利を有します。Intuitive Machines, LLCの共通ユニットを現金収入と引き換えるオプションは、取締役会の承認が必要です。取締役会の承認は、2024年6月30日現在、以前の投資家によって管理されています。普通株を発行できるかどうかは、償還可能な非支配持分の保有者のみが管理できます。以前の投資家が償還を現金で決済することを選択した場合、償還の決済に使用される現金は、クラスA普通株式の私募または公募を通じて資金を調達する必要があり、会社の取締役会の承認が必要です。

。

Intuitive Machines, LLCとその子会社の財務結果は、Intuitive Machines, Inc.に連結され、当社の純損失のうち償還可能な非支配持分が別途配分されます。

注8-新株予約権

公的および私的ワラント

2023年2月13日の企業結合の完了に伴い、当社は合計23,332,500件のワラントを引き受け、調整を条件として、当社のクラスA普通株式1株を行使価格11.50ドルで購入しました。ワラントのうち、16,487,500件の公的ワラントはもともとIPAXの新規株式公開（「IPO」）で発行され、6,845,000件の私募ワラント（「プライベートワラント」）はもともとIPOに関連して私募で発行されました。当社はワラントの条件を評価し、発行時に株主資本に分類されるASC 815の「デリバティブとヘッジ」の基準を満たしていると判断しました。ワラントは、企業結合の終了から30日後に行使可能になり、企業結合の終了から5年後に失効します。

プライベートワラントはパブリックワラントと同じです。ただし、プライベートワラントは、特定の例外を除いて、企業結合の完了後30日以内に所有者が譲渡、譲渡、または売却することはできません。公的新株予約権および私的新株予約権は、行使前に会社の株主として議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。

ワラントが行使可能になったら、当社は、最低30日前の書面による償還通知に基づき、および当社のクラスA普通株式の終値が1株あたり18.00ドル以上の場合（アンチディルドに基づく行使時に発行可能な株式数の調整に合わせて調整）、未払いのワラントの全部または一部をワラントあたり0.01ドルの価格で償還することができます。会社がワラントへの償還通知を送付する3営業日前に終了する30取引日以内の任意の20日間（調整額）ホルダー。各ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、支払可能な株式時価総額、株式の細分化、またはその他の同様の事象を含む発行済クラスA普通株式の一定の増加に比例して増加します。

2024年6月30日までの6か月間に、101株の公開新株が行使され、同数のクラスA普通株式が発行されました。2023年12月31日に終了した年度中に、1,402,106株の公開新株が行使され、同数のクラスA普通株式が発行されました。

シリーズA優先ワラント

企業結合の完了時にシリーズA優先株を発行したことに伴い、当社は、調整を条件として、当社のクラスA普通株式1株を行使価格15.00ドルで購入する541,667株の優先投資家向け新株を発行しました。当社は、優先投資家向け新株予約権の条件を評価し、発行時に株主資本に分類される基準を満たしていると判断しました。

優先投資家向けワラントは発行後すぐに行使可能で、企業結合の終了から5年間で失効します。優先投資家向け新株予約権には、通常の現金およびキャッシュレス行使規定が含まれており、締切日の6か月が過ぎても、クラスA普通株式に関する有効な登録届出書がない場合はいつでも、キャッシュレスで行使できます。優先投資家向けワラントには、公開ワラントと同じ条件があります。優先投資家向け新株予約権は、行使前に会社の株主として議決権、配当、その他の権利を保有者に与えるものではありません。

注記7に記載されている2023年9月5日の私募取引の結果、指定証明書の条件に従い、シリーズA優先ワラントの行使価格は1株あたり15.00ドルから11.50ドルに引き下げられ、シリーズA優先ワラントの行使時に発行できるクラスA普通株式の総数は比例して706,522株に増加しました。

2024年6月30日現在、優先投資家ワラントの行使はありません。

ワラント行使契約とワラント行使

2024年1月10日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「購入者」）とワラント行使契約を締結し、クラスA普通株式を合計4,705,883株まで購入するワラント（「初期シリーズBワラント」）を全額行使しました。最初のシリーズBワラントの即時かつ完全な行使と引き換えに、既存の投資家は（i）新しい未登録のシリーズA普通株式購入ワラントを受け取りました。

行使価格が1株あたり2.75ドル、期間が5.5年のクラスA普通株式4,705,883株（「新シリーズAワラント」）と、（ii）クラスA普通株式を合計4,705,883株購入するための新しい未登録シリーズB普通株式購入ワラント（「新シリーズBワラント」）と、行使価格1株あたり2.75ドル、期間18か月のクラスA普通株式を合計4,705,883株購入する新しい未登録のシリーズB普通株式購入ワラント（「新シリーズBワラント」）」）、1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従い、まとめて（「新新株予約権」）を私募で行います。ワラント行使契約に関連して、当社はまた、最初のシリーズBワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、クラスA普通株を最大4,705,883株（「初期シリーズAワラント」）を購入するワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.75ドルに引き下げることにも合意しました。

4,705,883件の初期シリーズAワラントと4,705,883件の初期シリーズBワラント（総称して「初期ワラント」）を変更した結果、当社は、要約された連結損益計算書に120万ドルのワラント負債の公正価値の不利な変化があったことを認識しました。4,705,883株のシリーズB初回ワラントの即時行使時に、当社はクラスA普通株式4,705,883株を発行し、約1180万ドルの現金収入を受け取り、要約連結営業報告書で約130万ドルの有価証券発行利益を認識しました。

新シリーズAワラントと新シリーズBワラントは直ちに行使可能で、期間はそれぞれ5.5年と18か月です。当社は、新ワラントの条件を評価し、ASC 815の「デリバティブとヘッジ」の基準を満たしていると判断しました。これはデリバティブ負債に分類されます。当初は、要約連結営業報告書のその他の収益（費用）に認められた公正価値の変動を伴う公正価値で測定されていました。新シリーズAワラントと新シリーズBワラントの当初の公正価値はそれぞれ1,080万ドルと570万ドルで、当社の要約連結営業報告書には証券発行による損失1,660万ドルと記録されていました。

その後、購入者は2024年2月9日から2024年2月23日までの期間に、最初のシリーズAワラント4,705,883件、シリーズA新ワラント4,705,883件、シリーズB新ワラント4,705,883件を行使しました。その結果、当社はクラスA普通株式14,117,649株を発行し、約3,880万ドルの現金収入を受け取りました。当社は、これらのワラント行使の結果、約4,790万ドルの有価証券発行損失を計上しました。

転換ワラント

注記7で詳しく説明した2024年1月のブリッジローン転換に関連して、当社は、1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従い、（i）保証人の選択によりクラスA普通株を合計4,150,780株まで購入できる新しい未登録のシリーズA普通株式購入ワラントを保証人に発行することに合意しました（1株あたりの行使価格は1株あたり3ドルです）1株あたり2.57）、クラスC普通株式（1株あたりの行使価格は1株あたり0.0001ドルに等しい）、またはそれらの組み合わせ、および期間5年（「転換」）シリーズAワラント」）および（ii）保証人の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格で）、クラスC普通株式（1株あたり1株あたり0.0001ドルの行使価格で）、またはそれらの組み合わせを合計4,150,780株まで購入し、期間は18か月（「コンバージョンシリーズbワラント」）、まとめて（「コンバージョンワラント」）。2024年5月31日、保証人は第三者投資家に個人取引で転換ワラントを譲渡しました。第三者投資家への譲渡により、転換新株はクラスCの普通株式には行使できなくなります。転換ワラントに関連する他のすべての条件は、前に説明したものと変わりません。ASC 480の「負債と資本の区別」のガイダンスに従い、当社は、転換ワラントは発行日および2024年3月31日の時点で負債として記録されるべきであると判断し、その後、ASC 815の「デリバティブとヘッジ」の基準（当初は公正価値で測定された2024年5月31日および2024年6月30日の時点でデリバティブ負債として分類されます）を満たしていると判断しました連結損益計算書のその他の収益（費用）の収益に認識された公正価値の変動と共に。

コンバージョンシリーズAワラントとコンバージョンシリーズBワラントの当初の公正価値は、それぞれ1,000万ドルと550万ドルでした。レター契約からの総収入1,000万ドルが転換新株に配分され、その結果、約550万ドルの取引損失が、要約された連結営業報告書で有価証券発行損失として認識されました。2024年6月30日現在、コンバージョンシリーズAワラントとコンバージョンシリーズBワラントの公正価値は、それぞれ約1,030万ドルと580万ドルに増加し、その結果、約60万ドルの損失が発生しました。その結果、約60万ドルの損失が、当社の要約連結営業報告書でワラント負債の公正価値の変動として認識されました。

2024年6月、投資家は30万株の転換シリーズBワラントを行使しました。その結果、同数のクラスA普通株式が発行され、80万ドルの現金収入が当社に支払われました。当社は、これらのワラント行使の結果、約60万ドルの有価証券発行利益を記録しました。

注9-株式ベースの報酬

2021 ユニットオプションプラン

2021年5月25日、イントゥイティブ・マシーンズ合同会社の取締役会は2021年ユニットオプションプラン（「2021年プラン」）を採択し、メンバーは承認しました。2021年のプランでは、Intuitive Machines, LLCは、クラスBのユニット持分を購入するためのインセンティブユニットオプション（「インセンティブユニットオプション」）を付与することができました。2021年プランに従い、従業員、取締役、コンサルタントに対して行われた前述のインセンティブユニットオプションの行使により、クラスBユニットの最大6,125,000株が発行用に留保されました。

注記1に記載されている企業結合の結果として、また第2次修正および改訂されたIntuitive Machines, LLC運営契約の条件に従い、企業結合の終了時に期限切れになっておらず、行使されていない未払いのインセンティブユニットオプションは、既得であるか否かを問わず、0.5562（オプションの最も近い整数に切り捨て）の転換率を使用して比例的に調整されました。各オプションの行使価格はそれに応じて調整されました。各インセンティブユニットオプションには引き続き2021年プランの利用規約が適用され、Intuitive Machines, LLCのクラスb共通ユニット（「クラスB共通ユニット」）に対して行使できます。オプションが行使されると、参加者はクラスAの普通株式を受け取ります。転換の結果、報酬費用が増えることはなく、未払いのオプションの条件（公正価値、権利確定条件、分類を含む）は変わりませんでした。

2024年6月30日現在、Intuitive Machines, LLCは、2021年プランに基づくインセンティブユニットオプションの行使により、合計1,138,181個のクラスB共通ユニットを発行する権限を与えられました。次の表は、2024年6月30日までの6か月間の2021年プランに基づくオプション活動の概要を示しています。

総本質的価値は、オプションの行使価格とクラスA普通株式の市場価格の差を表します。

次の表は、2021年プランにおけるユニットオプションの加重平均付与日公正価値の概要を示しています。

オプションに関連する株式ベースの報酬費用は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ10万6千ドルと22万ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ27万8千ドルと48万5千ドルで、一般管理費を要約した連結営業報告書に分類されました。2024年6月30日現在、当社の発行済ユニットオプションに関連する未認識株式ベースの報酬費用は479,000ドルで、加重平均2.97年間に計上されると予想されています。

企業結合の完了後は、2021年プランでは新たな賞は授与されません。

イントゥイティブ・マシーンズ社、2023年長期オムニバスインセンティブプラン（「2023プラン」）

企業結合の成立と同時に発効した2023年計画では、当社の特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問に、インセンティブおよび非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、ならびに現金ベースの報奨および配当同等物を、当社が定めた契約条件に従って授与することを規定しています。報酬委員会。2023年計画では、最大12,706,811株のクラスA普通株式の発行が承認されています。2024年6月30日現在、当社は以下の開示に記載されている制限付株式ユニット（「RSU」）とパフォーマンスストックユニット（「PSU」）を発行しています。2023年計画では他の賞は授与されていません。

譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンスストックユニット

2023年計画に従い、当社は、通常1〜4年かけて権利が確定する期間ベースの権利確定要件をRSUに、PSUには継続サービスに基づく目標業績ベースの権利確定要件を付与します。RSUとPSUの公正価値は、付与日の会社の終値に基づいています。

次の表は、当社のRSUとPSUの活動の概要を示しています。

(1) 919,007件のPSU助成金は、2024年2月に成功裏に完了した私たちの使命に関連するいくつかの業績目標に基づいて、100％の達成レベルで含まれていました。そのうち919,007件のPSU助成金はすべて2024年4月に完全に権利が確定しました。

RSUに関連する株式ベースの報酬費用は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ140万ドルと250万ドル、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ70万ドルでした。2024年6月30日までの3か月と6か月間のPSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ50万ドルと320万ドルでした。RSUとPSUの株式ベースの報酬費用は、一般管理費として要約された連結営業報告書に分類されます。2024年6月30日現在、当社の未確定RSUに関連する未認識株式ベースの報酬費用は、加重平均3.06年にわたって計上されると予想される推定1190万ドルです。2024年4月の時点で、PSUは完全に権利確定されているため、当社は、権利が確定していないPSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用を見積もっていません。

注10-公正価値の測定

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表に、定期的に公正価値で記録されている資産と負債の公正価値をまとめたものです。

次の表は、当社のレベル3負債（千単位）の繰り越しを示しています。

アーンアウト負債

2024年6月30日現在のアーンアウト負債の公正価値は、満期日における会社のシミュレートされた株価などのトリガーイベントをモデル化したモンテカルロシミュレーションアプローチを使用して推定されました。アーンアウト負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）Intuitive Machinesの株価3.30ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.36％、（iv）予想ボラティリティ85％などがあります。

企業結合の結果、特定のIntuitive Machines, LLCのメンバーは、特定のトリガーイベントに応じて、Intuitive Machines, LLCの1,000万ユニットのアーンアウトユニット（「アーンアウトユニット」）を受け取りました。アーンアウトユニットの権利確定時に、特定のIntuitive Machines, LLCの各メンバーには、該当するアーンアウトユニットの引き渡しおよび1株あたりの額面価格に等しい1株あたりの価格のIntuitive Machines, Inc.への支払いと引き換えに、(i) Intuitive Machines, LLCから同数のIntuitive Machines, LLC普通株式が発行され、(ii) Intuitive Machinesから同数のクラスC普通株式が発行されますクラスCの普通株の。アーンアウト契約に基づき、2023年12月31日に終了した年度に2,500,000のアーンアウトユニットが権利確定されました。2024年6月30日までの6か月間、アーンアウトユニットの権利確定はありませんでした。

保証責任

初期ワラント

2024年1月10日のワラント行使契約（注記8で詳しく説明し、後述します）に従い、初期ワラントの条件が変更され、最初のシリーズBワラントは全額行使され、株式に転換されました。初期ワラント負債の変更前の公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンモデルを使用して推定されました。シリーズAワラント負債の修正前の公正価値を見積もる際に使用される重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格が2.83ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利3.99％、（iv）予想ボラティリティ104％が含まれます。シリーズbワラント負債の修正前の公正価値を見積もる際に使用される重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格が2.83ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.75％、（iv）予想ボラティリティ85％が含まれます。

2024年2月に、投資家は最初のシリーズAワラントも全額行使し、株式に転換しました。令状行使の詳細については、注記8を参照してください。

新新株予約権

注記8で詳しく説明されているように、2024年1月10日のワラント行使契約に従い、ブラック・ショールズ・マートンモデルを利用した場合、新シリーズAワラントと新シリーズBワラント負債の公正価値は、それぞれ1,080万ドルと570万ドルと見積もられました。新シリーズAワラント負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格が2.83ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.00％、（iv）予想ボラティリティ105％が含まれます。新シリーズBワラント負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格が2.83ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.55％、（iv）予想ボラティリティ83％が含まれます。

2024年2月、投資家は新株予約権を完全に行使し、株式に転換しました。令状行使の詳細については、注記8を参照してください。

転換ワラント

注記5および8で詳しく説明されているように、レター契約と2024年1月29日のワラントの発行に従い、ブラック・ショールズ・マートンモデルを利用した場合、コンバージョンシリーズAワラントとコンバージョンシリーズBワラント負債の公正価値は、それぞれ1,000万ドルと550万ドルと見積もられました。転換シリーズAワラント負債の公正価値の見積もりに使用される重要な前提条件には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格3.05ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利3.97％、（iv）予想ボラティリティ102％が含まれます。コンバージョンシリーズbワラント負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格3.05ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.53％、（iv）予想ボラティリティ76％が含まれます。

2024年6月30日現在のコンバージョンシリーズAワラントとコンバージョンシリーズBワラント負債の公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンモデルを使用して推定されました。転換シリーズAワラント負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格3.30ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利4.37％、（iv）予想ボラティリティ94％が含まれます。コンバージョンシリーズbワラント負債の公正価値を見積もる際の重要な仮定には、（i）クラスA普通株式の1株あたりの価格3.30ドル、（ii）配当利回り0.0％、（iii）リスクフリー金利5.06％、（iv）予想ボラティリティ89％が含まれます。

注11-1株当たりの純利益（損失）

クラスA普通株式の1株あたりの基本純損失は、2024年6月30日までの3か月と6か月、2023年6月30日までの3か月間、および2023年2月13日または締切日から2023年6月30日までの期間のクラスA普通株主に帰属する純損失を、同時期に発行されたクラスA普通株式の加重平均数で割って計算されます。

クラスA普通株式の希薄化後の1株当たり純利益には、シリーズA優先株式の場合は転換後の方法で、RSU、PSU、オプション、およびワラントの場合はトレジャリー法を使用して希薄化効果のある可能性のある普通株式が発行された場合に発行されていたであろう追加の加重平均普通株式が含まれます。損失期間中は、提示されたすべての期間の希薄化後の1株当たり純損失は、発行可能な株式を含めると希薄化防止効果があるため、基本1株当たり純損失と同じです。

次の表は、クラスA普通株式の1株当たりの基本利益と希薄化後の1株当たり利益（株式データを除く千単位）の計算を示しています。

次の表は、クラスA普通株式の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、期末時点で希薄化の可能性のある有価証券を示しています。その影響は希薄化防止効果になるか、偶発的な発行条件が満たされないためです。