暫定オファー 2024年8月15日付けの回覧

アン これらの証券に関する規則Aに基づく募集届出書は、証券取引委員会に提出されています。 このプレ・オファリング・サーキュラーに含まれる情報は、完成または修正される場合があります。これらの有価証券は売却できませんし、 委員会に提出されたオファー明細書が適格になる前に購入の申し出が受け入れられる可能性があります。この暫定オファリングサーキュラー どの州でも、これらの証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません。また、これらの有価証券の売却もあり得ません そのような州の法律に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または販売が違法となる場合。私たち 完了後2営業日以内に通知を送ることで、最終オファリングサーキュラーを提出するという当社の義務を果たすことを選択できます ファイナル・オファリング・サーキュラーのURLまたはファイナル・オファリング・サーキュラーの記載されているオファリング・ステートメントのURLを含む当社の販売の が提出されれば入手可能です。

オファリングサーキュラー

シンジン・インク

最大3,125,000株の普通株です

最大3,125,000件の事前資金付きワラント

最大3,125,000株の基礎となる普通株式 そのような事前資金付きワラント

このオファリングサーキュラー（「オファリング」）によって Circular」）によると、デラウェア州の企業であるCyngn Inc. は、「ベストエフォート」ベースで最大3,125,000株を提供しています 1株あたり6.00ドルから8.00ドルの固定価格で、額面1株あたり0.00001ドル（「募集株式」）の普通株式（ 米国証券取引委員会の規則Aのティア2に従い、資格取得後の補足）によって修正されます (「SEC」)。

また、購入する機会も提供しています。 購入者がそのように選択した場合、募集株式の代わりに、最大3,125,000件の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」） そして、このオファリングで募集株式を購入した購入者には、募集株式とともに「証券」）を そうでなければ、購入者、その関連会社、および特定の関連当事者が、4.99％以上の受益所有権を持つことになります クロージング直後の発行済み普通株式の（または、購入者の選択では、9.99％）。事前に資金提供された各ワラント 当社の普通株式1株に対して行使可能です。各事前積立ワラントの購入価格は1株あたりの価格と同じです このオファリングで0.01ドルを差し引いて一般に売却され、各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルです。事前に資金提供された ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

当社が販売する各事前積立保証の番号 私たちが提供している募集株式は、1対1で減額されます。ここに特に明記されていない限り、私たちは想定サービスを使用しています 募集株式1株あたりの価格は8.00ドル（範囲の上限）、募集価格は事前積立ワラント1株あたり7.99ドルです。取引はありません プレファンドワラントの市場であり、当社はプレファンドワラントの証券取引所への上場を申請するつもりはありません。 すべてのディーラー間の見積もりシステムで見積もられます。このオファリングは、プレファンドの行使時に発行可能な普通株式にも関係します ワラント。

このオファリングは 「ベストエフォート」ベース。つまり、このために当社が売却しなければならない有価証券の最低数はありません オファリングは終了する予定です。したがって、このオファリングから収益がまったく受け取れないか、最小限に抑えられる可能性があります。また、最低購入要件もありません このオファリングの投資家。当社には、理由の如何を問わず、サブスクリプションの全部または一部を確認して承認または拒否する権利があります。 理由はありません。受け取った収益はいずれもエスクロー口座や信託口座には振り込まれません。このオファリングからのすべての収益は すぐに利用できるようになり、受け入れられ次第使用できます。有価証券の購入者には 返金すると、投資した全額を失う可能性があります。については、7ページ目から始まる「リスク要因」セクションを参照してください 有価証券の購入に関連するリスクについての議論。

この提供が開始される見込みです SEC認定後2日以内。このオファーは、（a）マキシマムオファリングが行われた日のいずれか早い時期に終了します は、（b）SEC認定日から1年後、または（c）この提供が当社によって以前に終了された日に、当社で売却されました 単独の裁量。（「流通計画」を参照してください）。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場しています。 「CYN」のシンボルの下にあります。2024年8月14日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり4.57ドルでした。

証券への投資は投機的です とかなりのリスクが伴います。有価証券を購入するのは、投資の全額を失う余裕がある場合のみにしてください。「リスク」を参照してください 7ページ目から始まる要因」では、有価証券を購入する前に考慮すべき特定のリスクについて説明しています。

米国証券取引所 コミッションは、提供された有価証券や募集条件のメリットを伝えたり、承認したりしません。 提供する回覧やその他の勧誘資料の正確性または完全性を伝えます。これらの証券は以下のように提供されています 委員会への登録免除へ。ただし、委員会はその有価証券について独立した決定を下していません 提供されているものは登録が免除されています。

これでの予測または予測の使用 提供は禁止されています。投資から得られる利益について、口頭または書面で予測することは誰にも許可されていません で、証券。

このオファーでは販売はできません。 このオファリングサーキュラーの「分配計画—州」に記載されている投資家の適合基準を満たしていない場合は 16ページの「適格購入者」への適用除外と提供。ご満足いただけるような表現をする前に 投資家適合性基準が確立されています。一般的な情報については、規則Aの規則251（d）（2）（i）（C）を確認することをお勧めします。 投資については、以下を参照することをお勧めします www.investor.gov。

このオファリングサーキュラーは、開示内容に従っています フォーム1-AのパートII (a) (1) (ii) の一般指示に従った、フォームS-1のフォーマット。

このオファリングサーキュラーの日付は_______________です。 2024です。

目次

将来の見通しに関する注意事項 ステートメント

含まれている情報 このオファリングサーキュラーには、過去のものではなく、将来の見通しに関する記述と見なされる記述がいくつか含まれています。このような将来を見据えた 声明には、当社の事業の開発計画、戦略、事業に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 見通し、当社の予想される発展、その他さまざまな事項（偶発負債、義務、変更を含む） 会計方針、基準、解釈で）。これらの将来の見通しに関する記述は、私たちの期待、希望、信念、 将来に関する意図。さらに、上記に限らず、予測、予測、または 基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況に関するその他の特徴付けは、将来の見通しに関する記述です。その 「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」という言葉 「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」 「予測」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「予定」、「するだろう」、そして 似たような表現やバリエーション、同等の用語、または前述のいずれかの否定的要素は、将来を見据えたものを指し示す可能性があります 記述ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。

将来の見通しに関する記述 このオファリングサーキュラーに含まれているのは、難しい将来の展開に関する現在の期待と信念に基づいています 予測します。将来の業績、または当社に影響を与える将来の展開が現在の予想どおりになることを保証することはできません。 これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます そのため、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

すべての将来の見通しに関する記述 私たちの帰属は、これらのリスクと不確実性の影響を完全に受けていることが明示されています。これらのリスクと不確実性、そして その他については、以下の「リスク要因」というタイトルのセクションでも説明しています。これらのリスクや不確実性が1つ以上あるべきか 実現する、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらで予測されたものと実質的に異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述に過度に依存したり、投資判断を下したりしないでください これらの将来の見通しに関する記述のみに基づいています。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として。

リスク要因

への投資 証券にはかなりのリスクが伴います。次のリスクと、含まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。 以下を含む当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、このオファリングサーキュラーに参照として組み込まれています リスクと不確実性は、直近に提出した年次報告書の項目1Aの「リスク要因」という見出しの下に記載されています 2024年3月7日にSECに提出されたフォーム10-kのレポートと、2024年8月8日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、それぞれ これらのリスク要因が、その後のフォーム10-kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書によって修正または補足される場合です。その 以下のリスクのいずれかが発生し、ここに記載されているラッシュファクターにより、多額の損失を被る可能性があります あなたの投資の一部。以下で説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものではありませんが、それらのリスクを表しており、 当社の事業、経営成績、見通し、財政状態にとって最も重要であると当社が考える不確実性。いくつかの声明 このオファリングサーキュラーでは、以下のリスク要因に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述を構成しています。「注意事項」を参照してください 将来の見通しに関する記述に関する声明」。

このオファリングと所有権に関連するリスク 私たちの普通株式の

私たちは大きな損失を被りました、 手持ちの現金が限られており、私たちが事業を継続できるかどうかには大きな疑問があります 懸念。

会社は損失を被りました 創業以来の運営から。会社の純損失は約1,180万ドル、6社では1,200万ドルの純損失を被りました それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した月です。さらに、会社の累積赤字は約1億7,180万ドルでした 2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ1億6,000万ドルで、営業活動に使用された純現金は1,020万ドルでした 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の両方について。2024年6月30日現在、当社の無制限現金残高は590万ドルでした。 その短期投資残高は110万ドルでした。営業および財務活動によるキャッシュフロー予測に基づいており、 現在の現金と短期投資の残高、経営陣は、会社には持続可能性のための資金が不足していると考えています 運営、そして会社ができない場合、事業や関連する約束からの支払い義務を果たせない可能性があります 会社が継続企業として存続できるように、必要な資金調達取引を完了すること。これらの要因に基づいて、会社は それが今後12か月間継続する企業として継続するのではないかとかなり疑っています。

の 継続的な懸念事項を軽減するための会社の計画は、運用コストと経費を抑え、利益を上げながら収益を増やすことです プラスの資金調達キャッシュフローを生み出すための外部資金源からの資金。経営陣はその能力について楽観的ですが 今後12か月間継続企業として継続するために多額の資金を集めますが、そのような措置が続くという保証はありません 成功しました。現在、製品販売から大きな収益を上げていません。したがって、私たちは主に株式および/または両方に依存すると予想しています 当社の継続事業に資金を提供するための債務融資。会社が追加の資金を調達できるかどうかは、部分的には成功にかかっています 当社の製品開発活動、および株価や見通しに影響を与える可能性のあるその他の出来事や条件、および要因について 財務、経済、市場の状況に関連しており、その多くは私たちの制御が及ばないものです。それだけ十分な保証はあり得ません 資金は、必要なときに、またはもしあれば、許容できる条件で利用できます。したがって、経営陣はこれらと結論付けました 計画は、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念を和らげるものではありません。私たちの達成または維持の失敗 収益性は、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがそうでなければ ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する継続上場要件または基準に準拠できる 上場廃止になり、当社の普通株式の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「CYN」のシンボルで取引されています。私たちは過去にそうしたことがあり、そしてそうなるかもしれません 将来的には、当社の普通株式の上場を維持するために満たす必要がある特定の上場基準に準拠できなくなる可能性があります ナスダック・キャピタル・マーケットの株式。ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場基準のいずれかを満たさない場合は、私たちの共通点です 株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になります。

オファーの購入者は苦しみます 即時希釈。

証券を購入する場合 このオファリングでは、当社のプロフォーマ正味有形簿価に基づくお客様の株式の価値は、すぐにオファリングよりも低くなります あなたが支払った価格。このように株式の価値が下がることを希薄化といいます。1株あたり8.00ドルの想定公募価格では、 これは、本書の募集価格帯の上限を表しており、普通株式の購入者であるプレファンドワラントの売却はないことを前提としています このオファリングの株式は、1株あたり約1.01ドルに即時希薄化されます。これは、想定値との差です。 本オファリングにおける1株あたりの公募価格と、2024年6月30日現在の調整後の1株当たり純有形簿価額です このオファリングに効果があり、当社が支払うプレースメントエージェント手数料を含む推定オファリング費用を差し引いた後。「希釈」を参照してください。

将来の株式投資の結果として、将来の希薄化を経験するかもしれません 提供または買収。

追加資金を調達するには 資本金、私たちは将来、当社の普通株式または当社に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります 普通株の価格は、このオファリングの1株あたりの価格とは異なる場合があります。私たちは、株式やその他の有価証券を任意の場所で売却することができます このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格での将来のオファリング、および購入する投資家 将来、株式やその他の証券は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。追加売却時の1株あたりの価格 当社の普通株式、または将来の取引または買収において当社の普通株式に転換または交換可能な証券 このオファリングで投資家が支払う1株当たりの価格よりも高いまたは低い。

さらに、私たちは関与するかもしれません 将来行われる可能性のある1つ以上の買収で、対価の一部または全部として当社の普通株式を発行することが含まれる可能性があります そのような買収を完了するために私たちが支払います。普通株式または当社の普通株式に関連する証券、新しく発行された証券 当社の普通株式保有者の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、新しく発行された中古株式の将来の売却 買収の結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

これは「ベストエフォート型」のサービスです。 売却する有価証券の最低額は必要ありません。また、事業に必要と思われる資本額を調達することもできません。

必要最低額はありません この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の数。最低提供額は必要ないからです このオファリングの終了の条件として、実際の募集金額と当社への収益は現時点では決定できず、 このオファリングサーキュラーに記載されている最大金額を大幅に下回っています。私たちは、提供されている有価証券のすべてよりも少ない金額を売るかもしれません これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があり、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません このオファリングサーキュラーに概説されているビジネス目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合。 そのため、事業に必要と思われる資金を調達できない場合や、追加の資金を調達する必要がある場合があります。 利用できない、または私たちが受け入れられる条件で利用できない。それにもかかわらず、私たちが提供する有価証券の売却による収益は すぐにご利用いただけます。また、このオファリングにはエスクロー口座や最低提供額がないため、投資家の皆さん 彼らが私たちに投資してくれた立場にあるかもしれませんが、これに関心がないために目標を達成することができません 提供。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ちます このオファリングからの純収入の使用を超えています。

私たちは現在使用するつもりです マーケティングや広告費、および一般的な企業目的のための本オファリングに基づく有価証券の売却による純収入 運転資金を含みます。これらの目的で特定の金額を予約または割り当てたことはなく、確実に指定することもできません 純収入をどのように使用するか。「収益の使用」を参照してください。したがって、私たちの経営陣はかなりの裁量権を持ちます 純収入の用途であり、投資判断の一環として、投資判断の一環として、 収益は適切に使用されています。純収入は、業績を上げない企業目的に使用する場合があります または市場価値。

私たちのコモンの市場は限られています 株を処分するのがより困難になる可能性のある株式。

私たちの普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットに「CYN」のシンボルで上場しています。私たちの普通株式の取引市場は限られています。したがって、 私たちの普通株式のために発展する可能性のある市場の流動性、私たちの普通株式の保有者の能力については保証できません 当社の普通株を売却するための株式、または保有者が普通株式を売却できる可能性のある価格。

当社の普通株式の将来の売却 公開市場は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

かなりの数の売上 公開市場での当社の普通株式の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、市場価格を押し下げる可能性があります 当社の普通株であり、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。既存のものの多く 株式保有者は、当社の新規株式公開の価格に基づいて、保有する株式の価値から未知の大幅な利益を得ています。 したがって、彼らは株式を売却したり、それらの株式の未認識利益を確保したりするための措置を講じることがあります。私たちはできません そのような売却のタイミングや、それが当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測します。

私たちの株価は変動する可能性があり、 当社の普通株式の価値は下落する可能性があります。

私たちのコモンの市場価格 株式は、次のような多くの要因によって変動または大幅に下落する可能性がありますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。

幅広い市場と業界 変動や、一般的な経済、政治、規制、市場の状況も、市場価格に悪影響を与える可能性があります 私たちの普通株式。さらに、テクノロジー株は歴史的に高いボラティリティを経験してきました。過去には、 有価証券の市場価格の変動を経験したことがあり、証券集団訴訟の対象となっています。私たちは 将来、この種の訴訟の対象となるため、多額の出費が発生し、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

将来の証券発行が起こる可能性があります 株主を大幅に希薄化し、普通株式の市場価格を損ないます。

将来の株式発行 の普通株式は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、既存の普通株式保有者の希薄化につながる可能性があります。 また、当社の普通株式を購入するための未払いのオプションやワラントが行使される場合、またはオプションやその他の株式ベースのものであれば 賞が発行されたり、権利が確定したりすると、さらに希薄化されます。サイズによっては、希釈量がかなり大きくなる可能性があります 発行または行使について。さらに、当社の普通株式よりも高い権利を持つ可能性のある株式を追加発行する場合があります 株式。

私たちは調達する必要があると予想しています 追加資本、および資金調達、買収、投資、株式に関連する追加資本金の発行 インセンティブプランなどは、他のすべての株主を希薄化します。

追加発行を予定しています 他のすべての株主への希薄化につながる将来の資本金。従業員、取締役に株式報奨を与える予定です および当社の株式インセンティブプランのコンサルタント。また、将来的にはエクイティファイナンスを通じて資金を調達する可能性があります。私たちのビジネスの一環として 戦略上、私たちは企業、製品、または技術を買収または投資し、そのような買収の費用を支払うために株式を発行することがあります または投資。私たちが受け入れられる条件で必要な場合、あるいはまったく追加の資本を得ることができないかもしれません。さらに、もし私たち 追加の資本を調達すると、株主の所有持分と1株当たりの利益が大幅に希薄化する可能性があります 私たちの普通株式の価値は下がるでしょう。

現金配当を支払うつもりはありません 当面の間、そしてその結果として、投資収益率を達成できるかどうかは、価格の上昇にかかっています 私たちの普通株式の。

または宣言したことは一度もありません 当社の資本金から任意の現金配当を支払いました。また、「配当」というタイトルのセクションに記載されている裁量配当方針に従うことを条件とします このオファリングサーキュラーについては、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。2023年9月29日、私たちの取締役会は 取締役は、発行済および未払いの当社に対して 10% の一回限りの特別配当を宣言しました 2023年10月23日に登録された保有者に当社の普通株式を贈ります。将来、配当を支払うかどうかの決定は 取締役会の裁量。したがって、価格上昇後は、当社の普通株式の売却に頼らざるを得ないかもしれません。 投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれません。

私たちは「新興成長企業」です。 そして、新興成長企業に適用される報告および開示要件の緩和が私たちの共通点になるかどうかは定かではありません 投資家にとってあまり魅力のない株です。

私たちは「新興成長企業」です。 JOBS法で定義されているとおり、さまざまな報告要件から特定の免除を受けることを選択しました。 監査人の証明要件を含め、「新興成長企業」ではない他の公開企業にも適用されます サーベンス・オクスリー法第404条、または第404条の、当社の役員報酬に関する開示義務の軽減について 定期報告と委任勧誘状、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除 そして、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。「ジャンプスタート」の第107条に従って 新興成長企業として、スタートアップ（「JOBS」）法を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択しました 新しい会計基準または改訂された会計基準を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで。その結果、当社は統合されました 財務諸表は、発効日の遵守が義務付けられている発行体の財務諸表とは比較できません 上場企業に適用される新規または改訂された会計基準について。これにより、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。 さらに、私たちが新興成長企業でなくなると、延長された移行期間をコンプライアンスに使用できなくなります 新しいまたは改訂された会計基準で。

私たちは新興成長企業であり続けます （1）新規株式公開5周年の翌会計年度の最終日、（2）最終日のいずれか早い日まで 当社の年間総収入が10億7,000万ドル以上の最初の会計年度の日、(3) その日は 直近の3年間、10億ドルを超える非転換債務証券を発行した直近の期間、および（4）当社が行った日付 非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有している「大規模加速申告者」としての資格があります。

投資家かどうかを予測することはできません これらの免除に頼ることを選択した結果、私たちの普通株の魅力が薄れることに気付くでしょう。たとえば、新しいものを採用しない場合 または改訂された会計基準では、当社の将来の業績は、他の特定の企業の経営成績と比較できなくなります そのような基準を採用した業界の企業。その結果、一部の投資家が私たちの普通株の魅力が薄れると感じるなら、 当社の普通株式の取引市場があまり活発ではなく、株価の変動が激しい可能性があります。

憲章の買収防止条項 書類があると、第三者による買収が妨げられ、株主が株式を売却する機会が制限される可能性があります。 プレミアムで。

私たちが修正し、改訂しました 設立証明書には、他者が当社の支配権を取得することを制限する可能性のある条項が含まれています。これらの規定 株主から、実勢市場価格よりも割高に株式を売却する機会を奪う効果がある可能性があります 第三者が公開買付けや同様の取引で支配権を得ようとするのを思いとどまらせることによって。とりわけ、憲章 書類には以下が含まれます：

私たちが修正し、改訂しました 法人設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内の連邦裁判所を指します 当社の株主が提起する可能性のある、ある種の訴訟や手続の独占的な場として、株主の行動を制限する可能性があります 当社、または当社の取締役、役員、従業員との紛争について、有利な司法裁判所を得る能力。

私たちが修正し、改訂しました 法人設立証明書には、限られた例外を除いて、デラウェア州高等裁判所が専属的であることを規定しています 任意のフォーラム：

このフォーラム規定の選択 は、取引法に基づいて生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。修正され書き直された当社の証明書 また、この募集後に発効する法人設立については、米国の連邦地方裁判所が専属的管轄であると規定しています 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム。私たちはこの規定を設けるつもりです 証券法第22条に規定されているにもかかわらず、証券法に基づく訴因を主張するあらゆる苦情に適用されます によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時に管轄します 証券法またはそれに基づいて公布された規則や規制。裁判所がそのようなことを強制するかどうかは不確実です 証券法に基づく請求に関する規定。当社の株主は、当社の遵守を放棄したとはみなされません 連邦証券法とそれに基づく規則と規制。持分を購入または取得する個人または団体 では、当社の資本金の株式は、当社の修正および再表示の規定を通知し、同意したものとみなされます 上記の法人設立証明書。

これらのフォーラムの規定の選択 株主が当社または当社の取締役との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があります。 役員、またはその他の従業員。これにより、当社および当社の取締役、役員、従業員に対するこのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、 裁判所が、修正および改訂された当社の法人設立証明書のこれらの規定が適用されない、または法的強制力がないと判断した場合 特定の種類の訴訟または手続きの1つまたは複数に関しては、それらの解決に関連して追加費用が発生する場合があります 当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある、他の法域の問題。

プレファンドワラントに関連するリスク

プレファンディングには公開市場はありません ワラント。

提供されている事前積立型ワラント このオファリングサーキュラーによると、どの証券取引所にも上場しておらず、今後も上場されません。また、私たちは持っていることを申請するつもりはありません 任意の証券取引所に上場されている事前積立型ワラント。したがって、プレファンドワラントの公開取引市場はありません。 そして、私たちは市場が発展することを期待していません。したがって、投資家は処分するのが難しいか、正確な見積もりを入手するのが難しいと感じるかもしれません プレファンド新株予約権の市場価値について。この取引市場の欠如により、投資家は清算できなくなる可能性があります プレファンド新株予約権への投資、または彼らの価値を反映した価格で売却すること。公開市場がないこと これらの証券は、これらの新株予約権を行使できる当社の普通株式の流動性と市場価格を下げる可能性もあります。投資家 プレファンドワラントへの投資のリスクを無期限に負担する準備をしておく必要があります。

投票権の欠如。

プレファンドワラントの保有者 は、当社の普通株式に関連するものと同じ議決権を持たず、株式に関しては議決権がない場合があります 事前積立新株予約権の行使により当該株式が取得されるまで、事前積立新株予約権の基礎となります。結果として、そのような保有者なら 事前積立新株予約権を行使しないでください。期間中の株主の承認が必要な事項には何の影響力もありません 彼らは事前積立ワラントを保有しています。

エクササイズと転換希釈。

その プレファンド新株予約権を行使すると、発行済普通株式の数が増え、所有権が希薄化されます 既存の株主の利益。希薄化額、または普通株式の既存株式の価値の引き下げ額が決定されます 普通株式数を基準に、プレファンド新株予約権の行使時に最終的に取得した株式の金額で計算します 運動時には抜群でした。

調整 事前積立型ワラントの条件へ。

その 行使価格や行使時に発行可能な普通株式の数を含むプレファンド新株予約権の条件は、次のようになります 株式配当、株式分割、および同様の取引の場合を含む、特定の状況で調整されます。調整しながら は通常、事前積立ワラントの保有者の希薄化を防ぐことを目的としており、そのような調整が完全に行われるという保証はありません 事前積立ワラントの価値を保護します。

事前資金あり 新株予約権には受益所有権の制限があります。

アン 当社のプレファンド新株予約権への投資には、受益所有権が4.99％（または9.99％）に制限されているため、重大なリスクが伴います。規約 の事前積立型ワラントのうち、単一保有者がワラントを行使することを禁止しているのは、そのような行使によって保有者に利益がもたらされる場合です 行使直後に、その時点で保有者が選択した発行済み普通株式の 4.99%（または 9.99%）以上を所有している 事前積立ワラントの発行について。この制限により、保有者が事前資金を売却または行使できなくなる可能性もあります 投資の価値に影響を与える可能性のある、そうすることが最も有利な場合にワラントを行います。

希釈

もし このオファリングで当社の普通株式に投資すると、所有権は差額の範囲で直ちに希薄化されます 当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、調整後の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価との間 このオファーの後。

私たちの 2024年6月30日現在の有形簿価は1,070万ドル、普通株式1,769,948株に基づく普通株式1株あたり6.05ドルでした 2024年6月30日現在の発行済株式。1株当たりの過去の純有形簿価は、当社の負債総額を差し引いて計算されます から当社の有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）を、この金額を普通株式数で割ります その日現在の発行済株式。

後 1株あたり8.00ドルの想定公募価格での募集株式の当社による想定売却を有効にします（これは オファリング価格帯の上限）、および支払うべきプレースメントエージェント手数料を含む推定募集費用を差し引いた後 当社によるもので、このオファリングで事前積立新株予約権の売却がないと仮定すると、2024年6月30日現在の調整後の純有形簿価は 約3,420万ドル、つまり普通株式1株あたり6.99ドルでした。これは、純有形資産帳簿の即時増加を表しています 既存の株主には1株あたり0.94ドルの価値があり、有形簿価は1株あたり1.01ドルの純有形簿価の即時かつ大幅な希薄化です 新しい投資家にシェアしてください。次の表は、この仮定の1株当たりの希薄化を示しています。

A 公開株式1株あたり8.00ドルの想定公募価格を1.00ドル引き上げると、調整後の有形純簿価が増加します 1株あたり0.61ドル増やし、新規投資家への希薄化率を1株あたり0.39ドル増やします。いずれの場合も、募集株式の数を前提としています このオファリングサーキュラーの表紙に記載されているように、私たちが提供したものは、推定提供費用を差し引いた後も同じままです 紹介代行料を含め、私たちが支払います。

その 上記の調整後の情報はあくまで参考用です。このオファリング完了後の当社の有形純帳簿価は 当社の募集株式の実際の公募価格および本公募のその他の条件に基づいて調整される場合があります 価格設定。

その 2024年6月30日現在の発行済普通株式数は、上記のように、発行された普通株式1,769,948株に基づいています その日時点で未処理で、以下は含まれていません：

使用します 収益の

その 以下の表は、25％、50％、75％、100％を売却したと仮定して、このオファリングから得られる推定収益を示しています 1株あたりの想定価格8.00ドルでの募集株です。これは、本書の募集価格帯の上限です。ある、の もちろん、このオファリングの募集株式の売却が成功するという保証はありません。下の表は売却を想定していません このオファリングのプレファンドワラントの。

ザ・ 以下の表は、このオファリングで当社が得た純収入を、25％の売却を想定してどのように適用するかを示しています。 1株当たりの想定公開価格8.00ドルでの募集株式の 50％、75％、100％で、これは金額の上限です ここに記載されている価格帯です。以下に記載されている金額はすべて概算です。

私たち 当社の経営陣が、それが当社の最善の利益になると判断した場合、前述の収益の使用を変更する権利を留保します。 上記のこのオファリングの収益の配分は、当社の経営陣の現在の見積もりを構成しており、以下に基づいています 現在の計画、現在または将来事業を展開する予定の業界に関する前提条件、一般 経済状況と将来の収入と支出の見積もり。

投資家 支出は上記の見積もりとは大幅に異なる可能性があることに注意してください。投資家は私たちの判断を信頼しなければなりません 経営陣は、このオファリングの収益の適用に関して幅広い裁量権を持ちます。私たちの金額と時期 実際の支出は、市況、事業によって生み出される現金（もしあれば）、事業など、さまざまな要因に左右されます。 開発と私たちの成長率。このオファリングの収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります 目的。

に 本契約に基づく募集金額の全額を取得できなかった場合は、私募を通じて追加の資金を調達しようとすることがあります 当社の有価証券について、または資金を借りて。現在、確固たる資金源はありません。

計画 ディストリビューションの

に 将軍

私たちの 会社は、「ベストエフォート」ベースで、6.00ドルから8.00ドルの間の固定価格で、最大3,125,000株の募集株式を提供しています 募集株式1株当たり（資格取得後の補足により確定予定）。購入者であれば、会社は購入の機会も提供しています そこで募集株式を購入した各購入者に、募集株式の代わりに最大3,125,000の事前積立新株予約権を選択します 提供しないと、購入者、その関連会社、および特定の関連当事者が、より多くの受益権を持つことになります プレファンドの発行直後の発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択では、9.99％）を超えています 令状。当社が売却する事前積立型ワラントごとに、提供する募集株式の数は1対1で減少します。

これ 提供は、（a）最大提供額が販売された日、（b）1年後の日付のいずれか早い方で終了します このオファリングがSECによって認定されているか、または（c）当社の独自の裁量により、このオファリングが以前に終了された日付。

そこに は、このオファリングで売却する必要のある有価証券の最低数ではなく、投資家の最低購入要件もありません このオファリング。このサービスから得たすべての資金は、設定された用途に応じて、すぐに利用できるようになります このオファリングサーキュラーの「収益の使用」というタイトルのセクションで4番目です。期間中、エスクロー口座に資金が入ることはありません 投資家のサブスクリプション契約が承認されれば、提供期間と資金は返金されません。

その 証券は、SECに登録され、FINRAのメンバーであるMaxim Group LLCによって提供されます（「マキシム」、または 「プレースメントエージェント」）、締結するプレースメントエージェンシー契約に基づく「ベストエフォート」ベースで 当社とマキシムの間。これを「プレースメントエージェント契約」と呼んでいます。プレースメントエージェント契約に従い、私たちは は、このオファリングが終了するたびに、総収入の 5.0% に相当する現金紹介料をプレースメントエージェントに支払います そんな締めくくりの。さらに、弁護士やその他の自己負担費用として、職業紹介エージェントに最大50,000ドルを支払います 最初のクロージングの収益からの費用、および弁護士やその他の自己負担の手数料および経費として最大10,000ドルまで その後の各クロージングによる費用。

私たち またはプレースメントエージェントは、SECに登録されている他のFINRAメンバーのブローカー・ディーラーに、勧誘ディーラーとして参加するよう依頼することもできます このサービスのために。

私たち また、経営陣の努力により、このオファリングの有価証券を売却する可能性があります。私たちの経営陣は報酬を受け取りません 有価証券の提供または売却のため。タル氏は、以下の規定によりブローカー・ディーラーとしての登録が免除されていると考えています 取引法に基づいて公布されたルール3a4-1です。特に、私たちの経営陣は誰もいません：

手続き 購読用です

もし このオファリングの有価証券の購読に興味がある場合は、情報提供の依頼をマキシム・グループLLCのシンジケート部門（syndicate@maximgrp.com）に電子メールで送信してください。 すべての関連情報は、返信メールでお届けします。その後、証券を購読することに決めたら、あなたは 配信された情報に含まれるサブスクリプション契約に記載されている手順に従う必要があります。

正しい 購読を拒否する

後 お客様のサブスクリプション契約がすべて完了し、サブスクリプション契約で必要な資金が振り込まれました 私たちには、理由の如何を問わず、または理由なしに、お客様のサブスクリプションの全部または一部を確認して承認または拒否する権利があります。私たちは 拒否されたサブスクリプションのすべての金額を、利息や控除なしですぐにあなたに返却します。

承認 サブスクリプションの

条件付き 新株予約契約を受諾したら、新株予約契約に副署名し、購読した有価証券を発行します。 サブスクリプション契約を提出して受け入れられたら、サブスクリプションを取り消したり、変更したり、サブスクリプションをリクエストしたりすることはできません 資金。承認されたすべてのサブスクリプション契約は取り消せません。

これ オファリングサーキュラーは、見込み投資家の要望に応じて、電子PDF形式で提供され、閲覧できるようになります。 そして、SECのウェブサイトwww.sec.govにある当社のページから、24時間年中無休でダウンロードしてください。

アン 投資家は会社の株主となり、決済日をもって募集株式が発行されます。決済は 投資家の資金が清算され、当社が投資家を株主として受け入れるまでは発生しません。

によって 新株予約契約を締結し、購読した有価証券の購入総額を支払うことで、各投資家はこれを受け入れることに同意します サブスクリプション契約の条件であり、投資家が一定の最低財務基準を満たしていることを証明します。

アン 承認された受託者は、IRA、Keoghプラン、401（k）プランを通じて行われたサブスクリプションを処理して当社に転送する必要があります。投資の場合 IRA、Keoghプラン、401（k）プランを通じて、受託者に承認の確認と通知を送ります。

州 法の免除と「適格購入者」への提供

その 有価証券は「適格購入者」（証券法の規則Aで定義されている）に提供および販売されています。として 証券法の規制Aに基づくティア2のオファリング。このオファリングは州の「ブルースカイ」法の対象外となります 特定の州の提出要件および不正防止規定に従い、本書で提供される有価証券が以下の範囲で審査されます 「適格な購入者」のみに提供および販売されます。

「資格があります 購入者」には、証券の規則Aに従ってティア2のオファリングで証券が提供または売却されるすべての人が含まれます 行為。当社は、当社が判断した場合を含め、理由の如何を問わず、投資家のサブスクリプションの全部または一部を拒否する権利を留保します。 当社の単独かつ絶対的な裁量により、そのような投資家は規制Aの目的上「適格購入者」ではないと私たちは意図しています 米国のすべての州の適格購入者に証券を提供および販売すること。

発行 証券の

アポン 決済、つまり、投資家の資金が清算され、当社が投資家のサブスクリプション契約に同意した時点で、 私たちは、そのような投資家が購入した募集株式を記帳形式で発行するか、それを表す1つまたは複数の証明書を発行します そのような投資家は募集株式を購入しました。

その 事前出資ワラントは、記帳形式で発行されます。保有者が事前積立ワラントを行使することを決定すると、保有者は 事前積立ワラントに添付されている行使通知書を作成し、指示に従って必須項目をすべて記入します そこに提供されています。記入済みの行使通知は、事前出資ワラントに明記されているとおりに会社に届けなければなりません 運動プロセスを開始してください。

譲渡可能性 プレファンド新株予約権の基礎となる募集株式および普通株式の

その 募集株式は通常、適用される証券法または規制によって課せられる制限に従い、自由に譲渡できます。 事前積立新株予約の条件に従って発行された場合の、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 ワラントも、適用される証券法または規制によって課せられる制限を条件として、通常は自由に譲渡できます。 適用法に従い、事前積立ワラントは、事前積立ワラントの放棄時に保有者の選択により譲渡することができます 適切な譲渡証書と行使価格とともに私たちに。

リスト 募集株式の

ザ・ 募集株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「CYN」のシンボルで上場されます。プレファンディングには公開市場はありません 新株予約権があり、どれも発展する見込みはありません。このオファリングで提供されるプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません どの証券取引所でも。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

説明 資本金の

将軍

私たちの 授権資本株式は、普通株式2億株、1株あたり額面0.00001ドル、優先株式1,000万株で構成されています 株式、1株あたり額面0.00001ドル。

として この募集通達の日付の時点で、約55株が発行され、発行された当社の普通株式は2,026,533株でした 登録保有者で、発行済みで発行済みの優先株式はありません。

共通 株式

私たちの 修正および再記載された法人設立証明書（「法人設立証明書」）により、最大2億件の発行が許可されます 普通株式、額面0.00001ドル。当社の普通株式の各保有者は、登録されている1株につき1票の投票権があります 取締役の選挙を含む、株主の投票のために提示するすべての議決事項について。普通株式の保有者には累積株はありません 株式やその他の有価証券を購入または購読する議決権または先制権、転換権がないか 当社の普通株式に関する償還または減債基金の規定。当社の普通株式はすべて平等に株式を保有する権利があります 取締役会で申告された場合、合法的に入手可能な源泉からの配当です。

私たちの 取締役会は、普通株式の証明書で承認された金額を超えない範囲で普通株式を追加発行する権限を与えられています 追加の株主がいなくても、取締役会が適切と判断する条件と対価による法人設立 アクション。

に 当社が清算または解散した場合、当社の普通株式はすべて、利用可能な当社の資産を均等に株式する権利があります 株主への配分。ただし、当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権には、 発行された優先株式または優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります 私たちの取締役会が将来発行することを決定するかもしれないものです。

優先 株式

私たちの 設立証明書により、最大1,000万株、額面0.00001ドルの優先株を発行することが許可されます。私たちの取締役会 は、株主によるさらなる措置なしに、優先株式を発行し、名称、番号、権利を修正する権限を与えられています。 配当権、転換権、議決権、償還条件を含む、優先、特権、およびその制限 清算の好みとシンキングファンドの条件。私たちは、取締役会が条件を設定する権限と私たちの能力を信じています 優先株を発行することで、将来起こりうる資金調達や買収取引に柔軟に対応できます。その ただし、優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株式の金額を減少させる可能性があります そのような保有者への清算分配。発行済みの優先株があると、遅延や抑止効果もあります。 または当社の支配権の変更を阻止します。

優れた 新株予約権

として 2024年8月12日の、72,369件の発行済み新株予約権があり、加重平均行使価格は1株あたり283.80ドルで、加重平均は 5年の残りの寿命。

優れた オプション

2024年8月12日現在、加重付きの未処理のオプションが165,149件あります 平均行使価格は1株あたり99.26ドルで、加重平均残存契約期間は6.7年です。

制限されています ストックユニット（RSU）

として 2024年8月12日の時点で、未処理のRSUが2,526件あります。

買収対策 規定

証明書 設立および付則の規定

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書、および当社の改正および改訂された付則には、次のような条項がいくつか含まれます 敵対的買収を抑止したり、経営陣の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすることの効果。これには以下が含まれます。

分類済み 理事会。 5回目の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、当社の取締役会は 取締役は3つのクラスの取締役に分類され、それぞれの任期は3年です。さらに、取締役 取締役会から解任できるのは、正当な理由があり、その時点で未払いの投票総数の3分の2の承認がある場合のみです 普通株式。第三者が公開買付けをしたり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる可能性があります。 機密扱いの取締役会の過半数を株主が交代させるのはより困難で時間がかかります。

圧倒的多数 承認。 改正および改訂された付則では、その時点で発行されていた株式の合計議決権の3分の2の承認が必要です 当社の普通株式について、付則を改正します。これは、修正され改訂された細則の修正をより困難にするという効果があります 特定の条項を削除または変更すること。

アドバンス 株主提案と取締役指名に関する通知要件。 改正および改訂された細則には、事前に通知があります 年次株主総会への出展や選挙候補者の推薦を希望する株主のための手続き あらゆる株主総会の取締役として。改正および改訂された細則では、フォームに関する特定の要件も明記されています と株主通知の内容。これらの規定により、株主が年次総会に問題を提起できなくなる可能性があります 株主の、または当社の株主総会での取締役の推薦から。

発行 未指定優先株の 私たちの取締役会は権限を持っていますが、私たちの普通株式保有者によるそれ以上の行動はありません 株式、議決権を含む権利と優先権が指定されている非指定優先株を最大1,000万株発行します 時々、取締役会によって。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在することで、取締役会は成り立ちます の取締役が、合併、公開買付け、代理コンテストによって当社の支配権を獲得しようとするのをより困難にしたり、思いとどまらせたりします。 またはそうでなければ。

発行 未発行株式の。 未発行の普通株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能です。対象 当社の設立証明書に従って当社の優先株に与えられる特定の保護について、修正および再表示されています。私たちは これらの追加株式をさまざまな企業目的に利用します。これには、将来の株式公開による追加資本調達も含まれます。 企業買収、資本金への配当、または以下のサービスプロバイダーへの株式報酬としての支払いを促進します 私たちの株式報酬制度。未発行および未留保の普通株式が存在することで、当社の取締役会が株式を発行できるようになるかもしれません 現在の経営陣に優しい人に、それによって私たちの経営の継続を守ります。また、追加の株式を発行した場合 認可されているが未発行の普通株式。これらの発行により、既存の普通株式の議決権と分配権が希薄になります 株主。

デラウェア州 法律

私たち DGCLの第203条の規定に準拠しています。一般的に、第203条はデラウェア州の上場法人を禁止しています その後3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことから その人が利害関係のある株主になった取引日。ただし、次の場合を除きます。

に 一般的に、第203条では、合併、資産売却、その他の取引を含む「企業結合」を定義しています 関連会社や関連会社とともに、株主および「利害関係のある株主」に金銭的利益をもたらします。 会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に所有していました。これらの規定は効果があるかもしれません 当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止することについて。

選択 のフォーラム

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書には、会社が代替案の選択について書面で同意しない限り、それが記載されています 裁判所、デラウェア州チャンスリー裁判所は、提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一の法廷となります。 当社に代わって、当社の取締役、役員、その他の従業員による当社または株主に対する受託者責任違反を主張するあらゆる訴訟。 以下のいずれかの規定に従って生じた、当社、当社の取締役、役員、または従業員、取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟 DGCL、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された細則、または請求を主張するその他の訴訟 私たちに対しては、内政原則に支配されている私たちの取締役、役員、または従業員。このフォーラム条項の選択は 取引法または連邦裁判所が主張するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません 専属管轄権。

さらに、 代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専用フォーラム。私たちはこれを目指しています 証券法の第22条にかかわらず、証券法に基づく訴因を主張するあらゆる苦情に適用される規定 証券法は、義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています 証券法または証券法に基づいて公布された規則や規制によって作成されました。同様のフォーラム選択条項の強制力 他の会社の法人設立証明書が法的手続きで異議を申し立てられましたが、裁判所が異議を申し立てる可能性があります 当社の設立証明書にあるこの種の規定は、適用できない、または法的強制力がないと判断しました。

制限事項 責任と補償について

私たちの 設立証明書は、取締役の責任をDGCLが認める最大限の範囲に制限します。DGCLはそのディレクターを提供します ある企業が、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、個人的には責任を負いません。

私たちの 改正された細則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することが規定されており、補償する場合もあります 従業員やその他の代理人。また、当社の細則では、取締役または役員が負担する費用を事前に前払いする義務があることも規定されています あらゆる訴訟または手続きの最終処分について。

私たちの DGCLの規定に従い、改正された細則には、法人がすべての人に補償することを許可する条項が含まれています 関連する係争中または予想される法的問題を弁護または管理した結果として発生する負債およびその他の費用 その人が誠実に、そして合理的に信じられる方法で行動したと判断された場合、私たちに役立ちます 会社の最善の利益。改正された1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償に関しては、または 証券法は、当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、次のことを知らされています 証券取引委員会によると、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、 執行不能です。

その 当社の細則にある責任の制限と補償の規定は、株主が取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります 受託者責任違反で。また、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 ただし、アクションが成功すれば、私たちと株主に利益をもたらす可能性があります。当社の経営成績と財務状況 これらの補償に基づいて取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で損害を受ける可能性があります 規定。

で 現在、当社の取締役または役員が関与する補償が必要な係争中の訴訟または手続きはありません または許可されています。また、補償請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。そのファックス番号は (801) 274-1099です。 投資家は、info@actionstocktransfer.com で当社の送金代理人に連絡することができます。

説明 このオファリングで提供される有価証券の

共通 株式

見る 「資本金の説明」の「普通株式」。

事前資金あり 新株予約権

その ここに記載されているプレファンドワラントの特定の条件と条項の概要は、完全ではなく、対象となります 事前積立ワラントの規定に全面的に適用されます。その形式は、オファリングの別紙として提出されます このオファリングサーキュラーはその一部を構成するステートメント。将来の投資家は、の条件と規定を注意深く確認する必要があります プレファンドワラントの条件の詳細な説明については、プレファンドワラントのフォームを参照してください。

期間、 行使価格とフォーム

それぞれ このオファリングでは、事前積立保証書は6.99ドル（1株あたりの購入価格から0.01ドルを引いたものに等しい）で販売されます。 各事前積立ワラントは1株あたりの初期行使価格が0.01ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能になります そして行使前に有効期限が切れることはありません。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数には、 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合の適切な調整。その 事前積立ワラントは電子形式で発行されます。

運動能力

ザ・リクシ・ 事前積立ワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます。 通知と、いつでもプレファンド新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書 証券法の下では、そのような株式の発行に有効かつ利用可能、または証券に基づく登録の免除が可能です そのような株式の発行については、普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで発行できます このような行使により購入された株式。保有者（およびその関連会社）は、事前積立ワラントの一部を行使することはできません 保有者が発行済み普通株式の4.99％（または、所有者の選択では9.99％）以上を直ちに所有する範囲 権利行使後。ただし、保有者から当社への通知により、所有者は受益所有権の制限を増減することができます 贈与直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの保有者の事前積立新株予約権 行使への影響など、所有権の割合は、プレファンド新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、 受益所有権制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効になりません。もし、運動の時に 登録に有効な登録届出書がない、またはそこに含まれる目論見書の発行に利用できない プレファンドワラントの基礎となる普通株式、そしてプレファンドワラントの全部または一部を、次のURLで行使することもできます。 そのような時はキャッシュレス行使で、その場合、所有者はその行使時に正味の普通株式数を受け取ることになります 株式は、プレファンドワラントに定められた計算式に従って決定されます。

その 事前出資ワラントは、記帳形式で発行されます。保有者が事前積立ワラントを行使することを決定すると、保有者は 事前積立ワラントに添付されている行使通知書を作成し、指示に従って必須項目をすべて記入します そこに提供されています。記入済みの行使通知は、事前出資ワラントに明記されているとおりに会社に届けなければなりません 運動プロセスを開始してください。

譲渡可能性

件名 適用法では、事前積立ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます 適切な送金手段と一緒に。

フラクショナル 株式

いいえ 普通株式の一部は、プレファンド新株予約権の行使時に発行されます。むしろ、普通株式の数 発行される株式は、最も近い整数に切り上げられます。

取引 市場

そこに は、プレファンドワラントの公開取引市場が確立されておらず、市場の発展は見込めません。さらに、私たちはしません 任意の国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンディングワラントの上場を申請する予定です。なしで 活発な取引市場では、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

正しい 株主として

以外は プレファンド新株予約権に別段の定めがある場合、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、保有者は のプレファンド新株予約権は、普通株式に関する当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません 事前積立ワラントを行使するまでの間、事前積立ワラントの基礎となります（議決権を含みます）。プレファンディングされたワラント 保有者が当社の普通株式に支払われる分配金または配当に参加する権利を有することを規定します。

ファンダメンタル 取引

に プレファンド新株予約権に記載されている基本的な取引が発生し、通常は組織再編、資本増強を含みます または当社の普通株式の再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分、 他社との合併または合併、発行済み普通株式の50％以上の買収、または任意の個人との統合 または当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益者となるグループ、プレファンドの保有者 ワラントは、事前積立ワラントの行使時に、証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります そのような基本的な取引の直前に事前積立ワラントを行使していれば、保有者は受け取っていただろうこと、そして 承継事業体は当社の承継と代替となり、当社が行使できるあらゆる権利と権限を行使することができます プレファンディングされたワラントに基づく当社の義務をすべて引き受けます。後継事業体がプレファンドで指名されていた場合と同じ効力を持ちます 令状そのもの。私たちの普通株式の保有者に、ファンダメンタルズで受け取る証券、現金、または資産について選択肢が与えられたら 取引の場合、保有者は事前積立ワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢を与えられるものとします このような基本的な取引をフォローしています。

改正 と権利放棄

ザル 事前積立ワラントは、当社とそれぞれの者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、その条項が放棄される場合があります 所有者。

統治 法律

ザル プレファンディングワラントはデラウェア州法に準拠します。

転送します エージェント

ザ・ 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

情報開示 補償に関する委員会の立場

の 証券法負債

私たちの 設立証明書と付随定款は、通常、取締役および役員の行為または不作為に対する責任を排除します または彼女の取締役または役員としての能力。被補償者は、適用法で認められる最大限の範囲で、単独で前払いを受ける権利があります 被補償者がその範囲で前払金を返済することに同意することを条件に、約束を締結して当社に引き渡したとき 最終的に、彼または彼女は付則である証明書の規定に基づいて私たちから補償を受ける資格がないと判断しました 法人設立、または私たちと被補償者との間の合意。さらに、私たちはそれぞれと補償契約を締結しました 当社の細則に規定されている補償権をほぼ反映している当社の取締役および役員。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または証券法の管理者に許可される場合がありますので 前述の規定によると、SECの意見では、そのような補償は反対であると会社に知らされました 証券法に明記されている公共政策であり、したがって強制力はありません。

専門家

その 2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の連結貸借対照表、関連する連結損益計算書、株主の 2023年12月31日に終了した2年間のそれぞれの株式とキャッシュフロー、および関連事項は、マーカムによって監査されています LLPは、会社の独立登録公認会計士事務所で、報告書に記載されているように、会社に関する説明文が含まれています 継続企業として継続する能力。参考までにここに組み込まれています。 このような財務諸表は、その権限に基づいて提供された当該企業の報告に基づいて、参照としてここに組み込まれています。 会計と監査の専門家として。

合法 事項

確か このオファリングサーキュラーで提供される有価証券に関する法的事項は、Sichenzia Ross Ferference Carmel LLPに引き継がれます。 ニューヨーク、ニューヨーク。Ellenoff Grossman & Schole LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、これに関連してプレースメントエージェントの弁護士を務めています 提供する。

情報 参考までに組み込まれています

SECは文書を「参照して組み込む」ことを許可しています 以前にエドガーに提出または提出したもの。参照により法人化することで、重要な情報を紹介してお客様に開示することができます あなたはそれらの他の文書へ。特に、当社は、フォームの項目1〜13に含まれる情報を参考に組み込んでいます 2024年3月7日にSECに提出された10万件。https://investors.cyngn.com/sec-filings とSECのウェブサイトでアクセスできます www.sec.govで。ここに組み込まれている会社の財務諸表は、会社の年次報告書の項目8に含まれています 2024年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-k、およびその期間のフォーム10-Qの会社の四半期報告書の項目1に 2024年6月30日に終了し、2024年8月8日にSECに提出されました。この書類には、https://investors.cyngn.com/sec-filings または www.sec.gov でアクセスできます。

私たち 以下に従って提供される有価証券について、証券法に基づくフォーム1-Aの募集通達をSECに提出しました このオファリングサーキュラー。このオファリングサーキュラーは、SECで許可されているように、特定の情報を省略しています。提供しているサーキュラーを参照してください。 オファリングサーキュラーに添付されている展示品やスケジュール、参考資料に記載されている情報なども含めて、さらに詳しい情報を 当社と、このオファリングサーキュラーに従って提供されている証券について。条項に関する本オファリングサーキュラーの声明 オファリングサーキュラーに提出された、または参照により組み込まれた特定の文書が必ずしも完全ではなく、各明細書は必ずしも完全ではありません その参考文献であらゆる点で適格です。記載されている文書を含む、オファリングサーキュラーの全部または一部のコピー 参考資料または展示品は、以下のように入手することができます。このオファリングに参照用に組み込んでいる文書 円形は:

あなた 会社の年次報告書に含まれる会社の財務諸表を含む、これらの提出書類のコピーを要求することがあります 2024年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kと、6月に終了した期間のフォーム10-Qの会社の四半期報告書 2024年30月、無料で、次の住所に手紙または電話でお問い合わせください。Cyngn Inc.、注意：1015 O'Brienのコーポレートセクレタリー 博士、カリフォルニア州メンロパーク、94025、電話番号 (650) 924-5905。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 本オファリングによって提供される普通株式に関して、証券法に基づいてフォーム1-Aの募集明細書をSECに提出しました 円形。このオファリングサーキュラーは、オファリングステートメントの一部を構成していますが、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 募集明細書またはそこに提出された展示品やスケジュールに記載してください。当社と普通株式に関する詳細については、 募集明細書と、募集明細書に添付されている展示品とスケジュールをご覧ください。このオファリングに含まれるステートメント オファリングステートメントの別紙として提出された契約書やその他の文書の内容に関する通達は、必ずしもそうではありません 完全で、そのような各声明は、そのような契約書または提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です オファリングステートメントの別紙として。展示品やスケジュールを含む募集明細書には、SECでアクセスできます ウェブサイト http://www.sec.gov。これらの申告書は、当社がそのような資料を電子的に提出した後、合理的に可能な限り早く入手可能になります SECと一緒に、またはSECに提供してください。

私たち 取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状などを提出してください SECの情報。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます。 私たち また、ウェブサイトを運営しています http://www.cyngn.comそこでは、これらの資料にできるだけ早く、無料でアクセスできます SECに電子的に提出された、またはSECに提供された後に実行可能です。に含まれている、またはアクセスできる情報 を通じて、私たちのウェブサイトはこのオファリングサーキュラーには含まれていません。また、これらの申告書のコピーを、書面または電話で無料でリクエストすることもできます 私たちの住所：1015オブライエン博士、カリフォルニア州メンロパーク、94025、電話番号（650）924-5905。

展示品

署名

規則Aの要件に従い、発行者は以下を認証します それがフォーム1-Aへの提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、それがこのオファーの正当な原因となったということ カリフォルニア州メンロパーク市で、正式に承認された署名者が署名する声明書です。 2024年8月15日。

このオファリングステートメントには 記載された役職と日付に、次の人物が署名しました。

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