展示99.1
ASE Technology Holding Co.、Ltd.
2024年の制限株式アワードプラン
記事 | 1: 目的 |
本プログラムは、当社と株主の最善の利益のために、才能を引き付け、維持し、従業員を動機付け、当社の経営目標とその環境、社会、および企業のガバナンス(ESG)パフォーマンスとを連携して従業員と株主の利益を一致させるためのものです。ASEの2024年の制限株式アワードプラン(以下、『ルール』)には、会社法第267条および証券発行者による証券の提供と発行に関する規則(金融監督委員会が発行)に従って定められた、以下の発行規則が定められています。
記事 | 2: 発行期間 |
主管当局からの承認通知の到着から2年以内に、当社は制限株式アワードを1回または複数回発行することができます。発行日および関連事項は、取締役会(「取締役会」)により認可された当社の会長(以下、「会長」といいます。)が決定します。
記事 | 3: 従業員の資格要件 |
I. | 株主の利益を保護するため、当社はプログラムを慎重に管理することになっており、一定の業績基準を満たす当社の正規(フルタイム)従業員または当社のコントロール下にある会社、または上場されていない国内外のまたは関連会社は、制限株式アワードプラン(以下、「プログラム」といいます。)に参加する資格があります。株式アワードは、(a)当社の将来の戦略と発展に高い関連性がある従業員、(b)当社の事業運営に重要な従業員、または(c)主要な技術的才能である従業員にのみ提供されます。 |
II. | 従業員の在職期間、地位、業績、全体的な貢献、特別な貢献、その他の経営において有意義な要因により、株式の授与基準が定められます。授与される株式の数は議長によって決定され、取締役会の承認を受けなければなりません。ただし、取締役や管理職である従業員については、株式の授与は報酬委員会の承認を受ける必要があります。また、取締役でも管理職でもない従業員についても、株式の授与は監査委員会の承認を受ける必要があります。 |
III. | 会社の発行済み普通株式の10%以上を保有する従業員は、本プランの対象外です。また、会社の従業員ではない取締役も本プランの対象外です。 |
IV. | 規程の第56-1-1条に基づき、制限株式付与と従業員ストックオプションの累積授与株数の合計は、会社の発行済み株式総数の0.3%を超えてはならず、規程の第56-1条に基づく従業員ストックオプションの累積授与株数を追加すると、会社の発行済み株式総数の1%を超えてはなりません。ただし、関連業界の中央省庁の特別認可を得て、個々の従業員が取得できる従業員ストックオプションや制限株式付与の合計数は、上記の制限から除外される場合があります。将来的に法律が改正された場合、会社は改正後の法律を適用することができます。 |
記事 | 4: 発行総数 |
本プランに基づく当社が発行する株式の総数は、1株当たりの帳簿価額が10元台湾ドルである普通株式1650万株を超えてはならず、発行総額は1億6500万元台湾ドルを超えてはならないものとします。
記事 | 5: 発行条件 |
I. | 発行価格:本発行は無償です。 |
II. | 発行株式の種類:当社が新たに発行する普通株式 |
III. | 付与条件:従業員は、付与日までの間、当社との雇用契約、就業規則、非競合および独自情報管理契約、または制限株式付与契約のいずれの条件にも違反せず、付与期間中に「個人業績要件」と「当社の運営目標」の双方を達成する必要があります。発行日から3年以内に、年ごとに付与できる最大株数は、付与枠の1/3とします。 |
1. | 翻訳対象なし |
実際の付与株数は、個人業績および当社の運営目標の達成度に基づく付与比率によって定められ、それぞれの従業員の契約に明記されます。株数の計算は、最も近い整数に切り捨てられます。
個人業績要件とは、1つ前の付与期間の従業員の個人業績評価が「B」(含む)以上であり、当社が設定し、別途従業員が合意した個人業績要件を満たすことを意味します。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当社の半導体パッケージング・テストビジネス(以下、「パッケージング・テストビジネス」という)の連結売上高、粗利益および粗利率(%)、連結営業利益および営業利益率(%)(以下、総称して「業績指数」という)、および当社の環境、社会、企業ガバナンスの実績(以下、「ESG KPI」という)に基づいて、業績目標Aおよび業績目標Bの実現水準を定めます。業績指標の実績水準AまたはBのいずれかが達成された場合、上限付与枠の50%の株数が付与されます。前述の3つの業績指数のうち2つが達成された場合、当該年の付与可能な株数の合計は上限付与枠の60%になります。前述の3つの業績指数が全て達成された場合、当該年の付与可能な株数の合計は上限付与枠の70%になります。ESG KPIが達成された場合、当該年の付与可能な株数の合計は上限付与枠の30%になります。 |
翻訳対象なし
翻訳対象なし
付与期間の前年度に当社のパッケージング・テストビジネスに関連する子会社の連結財務諸表を基に、監査法人によるレビューを受けることにより、業績指数の達成状況を合理的に判断します。ただし、当該付与期間中に、当社または子会社が関係する他の事業区分、部門、または子会社の株主所有権を、合併、買収、または取引を行い、当社の連結財務諸表に組み込まれるべきまたは組み込まれた場合、これらの区分、部門、または子会社の営業収益、粗利益、営業利益、温室効果ガス(GHG)の強度、および水の引き出しの強度を計算する際には除外されます。
付与期間の前年度に当社のパッケージング・テストビジネスに関連する子会社の報告書をもとに、第三者公正機関によって検証されたESG KPIおよび基準の達成状況を合理的に判断します。
インデックス | 業績目標A | 業績目標B |
連結売上高 |
同社の包装・試験事業の売上高は前年に比べて増加し、または同業他社と比べて優れた(同業他社とはTWSE/TPExに上場している半導体の包装と試験を行っている企業を指すで、これらの企業の年間売上高が150億台湾ドル以上である)。 |
同社の包装・試験事業の売上高は、前3年間の平均売上高を超えています。
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粗利益と粗利率の合併 |
同社の包装・試験事業の累計粗利益は、前年の粗利益合計を超え、または前3年間の前回包装・試験事業の累計粗利益の平均を超えています。
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同社の包装・試験事業の累計粗利率は、前年の粗利率合計を超え、または前3年間の前回包装・試験事業の累計粗利率の平均を超えています。
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営業利益と営業利益率の合併 |
同社の包装・試験事業の累計営業利益は、前年の包装・試験事業の累計営業利益を超え、または前3年間の前回包装・試験事業の累計営業利益平均を超えています。
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同社の包装・試験事業の累計営業利益率は、前年の包装・試験事業の累計営業利益率を超え、または前3年間の前回の包装・試験事業の営業利益率の平均を超えています。
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esg KPI |
(a) GHG強度 (GHG排出量/売上高):
2024年:2015年に基づく9%以上の削減 2025年:2015年に基づく10%以上の削減 2026年:2015年に基づく11%以上の削減
および
(b)使用水量強度(使用水量/売上高): 2024年:2015年に基づく9%以上の削減 2025年:2015年に基づく10%以上の削減 2026年:2015年に基づく11%以上の削減 |
IV. | 従業員が株式贈与のcon笛on条件を達成できなかった時の処理方法 |
1. | 制限付き株式贈与の株式を従業員に付与した後、従業員が授権日に会社に勤務していない場合、会社の雇用契約、勤務規則、競合規程/特定情報管理規程、取締役会決議および課程の合意に違反する、従業員のパフォーマンス要件および会社の運営目標を満たしていない場合、または項目5に関する改変、撤回、期限切れ、または関連会社または代理人の指定が適切でない、またはセキュリティ信託口座の管理に関するすべてのイベントを処理するために代理人が指名期間中に解雇された場合、つまり、社員が従業員になっていない場合、従業員に与えられた制限付き株式贈与の未付与株式のすべてを取消す義務があります。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 従業員が自発的に辞任した場合、またはvesting期間中に従業員が解雇された場合、会社は付与された制限付き株式の未付与株式のすべてを取消すことがあります。 |
3. | 未発行株式報酬(現金配当金、株式配当金、法定準備金および資本剰余金から発行された現金と株式を含む)の一部について、(配当基準日に)未発行株式を取消または回収する場合は、保有株式が会社に返還され、証券のカストディアンが全額支払いを行わなければならず、カストディアンによって会社に追徴・取消された配当金とその利は、未発行の限定特定報酬株式の配当金およびその利のみとなります。また、会社に返還された株式の配当金とその利は、未発行株式と看做され、取消および登録変更を行います。 |
株式配当および法定準備金および資本剰余金から発行された株式は、証券のカストディアンが返却した後、未発行株式と見なされ、取消および登録変更されます。
V. | 次のいずれかの出来事が発生した場合、未発行特定報酬株式の未発行部分は以下のように取り扱われます。 |
1. | 無給休暇(会社から承認された):規則に定められた未発行報酬株式の権利と義務は有効なままであるが、未発行特定報酬株式の実際の譲渡株式は、規則で定められた条件に基づき計算され、会社の運営目標の年に休暇を取得した月数に応じて按分される(実際の労働日数が特定月の労働日数の半分を超える場合は、その月は1か月の雇用期間としてカウントする必要があります) |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 退職:規則で定められた未発行特定報酬株式の権利と義務は有効なままであるが、未発行特定報酬株式の実際の譲渡株式は、規則で定められた条件に基づき計算され、会社の運営目標の年に休暇を取得した月数に応じて按分される(実際の労働日数が特定月の労働日数の半分を超える場合は、その月は1か月の雇用期間としてカウントする必要があります) |
3. | 従業員の業務災害による障害のための解雇:任意退職日には、未発行特定報酬株式はすぐに譲渡可能となります。会社の運営目標および個人業績目標を含めた譲渡株式が解明された場合(第5.3条に従い)、実際の譲渡株式は規則で定められた譲渡条件に基づいて調整されます。譲渡条件の1つ以上が譲渡日時点で解明されていない場合、すべての未発行特定報酬株式は実際に譲渡されます。 |
4. | 従業員の死亡により解雇された場合:未発行特定報酬株式の権利がある場合、従業員の法定相続人は、相続または関連するサポートドキュメントを提供する前に、その株式またはその利益が引き継がれたことを完了しなければなりません。会社の運営目標および個人業績目標を含めた譲渡株式が解明された場合(第5.3条に従い)、実際の譲渡株式は規則で定められた譲渡条件に基づいて調整されます。譲渡条件の1つ以上が譲渡日時点で解明されていない場合、すべての未発行特定報酬株式は実際に譲渡されます。 |
5. | 従業員が会社を離れた場合、貢献度がある場合など、当社の会長は従業員の未発行特定報酬株式が個別の場合に譲渡されるかどうかを決定する権限があります。 |
6. | 譲渡条件を満たすことができないことが判明した場合、会社は常時、決定された未発行特定報酬株式を回収して取消し、登録することができます。 |
VI. | 譲渡条件を満たさない場合、当社は発行された特定報酬株式を回収して取消し、登録します。 |
VII. | 譲渡条件が達成されるまで制限される権利 |
1. | 譲渡条件を満たすまで、相続を除き、従業員は特定報酬株式を売却、担保、譲渡、他の人に譲渡、負担を作成したり、その他の方法で処分することはできません。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 譲渡条件が達成されるまで、特定報酬株式の権利に基づく株主総会の出席、提案、発言、および投票の権利は、会社の普通株式と同じであり、カストディアン契約に従って行われるべきです。 |
3. | 譲渡条件が達成されるまで、上記の権利を除くその他の特定報酬株式の権利、株式配当、現金配当、法定準備金からの債務、資本剰余金、現金資本増強時の株式オプションなどは、会社の普通株式と同じであり、カストディアン契約に従って行われるべきです。 |
4. | 従業員がボーナス配当、現金配当、権利行使の新株申し込み、株主総会での権利行使期間(株式会社法第165条第3項の項目に基づく)中に譲渡条件を満たした場合、制限がかかった特定報酬株式の制限を解除する時期および手順は、カストディアン契約または関連法規に従って行われるべきです。 |
VIII. | その他重要な規定 |
1. | 発行後、特定報酬株式は証券信託口座に預託されます。従業員は、譲渡条件が達成されるまで、何の理由または方法でも、託管者に対して特定報酬株式の返還を要求することはできません。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 発行後、特定報酬株式が証券信託口座に預託された期間中、証券信託口座の特定報酬株式の管理について、交渉、実施、修正、更新、解約および派遣の実施、使用または投棄の指示など、また、会社または従業員代表が指定した者によって実施されるべきです。 |
記事 | 6:規約の執行と機密性 |
I. | 従業員は、会社の責任者の通知により「特定報酬株式授与協定書」に署名して、信託譲渡サービスに必要な手続きを完了した場合にのみ、特定報酬株式が付与されたとみなされます。従業員が合意書の実施をしなかった場合、当該従業員は特定報酬株式の権利を没収されたものとみなされます。 |
II. | ルールに従って、受領した制限株式をもらう社員は、ルールと「制限株式授与契約書」に従わなければなりません。違反した場合、ベストの条件は満たされないと見なされます。社員は、ルールおよび契約書の関連内容について協定書に署名した後も保守的であるべきです。社員がルールや契約に違反した場合は、会社は未ベストの制限株式を取り消す権利を有します。 |
記事 | 7:税金 |
プランによる制限株式授与に伴う税金は、該当する台湾の法律および規制に従わなければなりません。
記事 | 8:その他の重要な契約事項 |
I. | ルールは、主管機関に有効に登録された後に実行されます。法律や規則の改正や主管機関からの指示により、発行ルールを変更する必要がある場合は、会長がルールを必要に応じて修正する権限を持っています。ルールの改正は、審査および批准のために取締役会に提案され、批准および発行されます。 |
II. | ルールで規定されていない事項については、法律に定められていない限り、取締役会または取締役会によって任命された者は、該当する法律および規制に従って修正および実行するための全権限を持っています。 |