0001829635--12-312024Q2006274487265658http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember90000025000002500000627448726565836万ドル36万ドル36万ドル36万ドルP2Y0001829635米国会計基準:普通株式会員2024-04-012024-06-300001829635米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001829635米国会計基準:オーバーアロットメント・オプション・メンバー2023-10-052023-10-050001829635rNAZ: 引受契約メンバー2023-09-262023-09-260001829635米国会計基準:普通株式会員2023-04-012023-06-300001829635米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-3100018296352021-01-012021-12-310001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-06-300001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2024-06-300001829635SRT: プロフォーマンバー2024-06-300001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-3100018296352024-03-310001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-300001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-3100018296352023-03-310001829635米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001829635米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001829635rNAZ: 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目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

________________________________________

フォーム 10-Q

________________________________________

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40363

__________________________________________

トランスコード・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

__________________________________________

デラウェア州

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織)

81-1065054

(IRS) 雇用主

識別番号)

6 リバティースクエア、#2382

ボストンマサチューセッツ

(主要執行機関の住所)

02109

(郵便番号)

(857) 837-3099

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

__________________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名称

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

RNAZ

ナスダック 株式市場合同会社

登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

小規模な報告会社

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☒

2024年8月9日の時点で、登録者は 17,265,658 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

四半期報告書(フォーム10-Q)

目次

    

ページ番号

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

4

2024年6月30日(未監査)および2023年12月31日現在の貸借対照表

4

2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の運用明細書(未監査)

5

2024年および2023年6月30日までの6か月間の株主資本(赤字)計算書(未監査)

6

2024年および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフロー計算書(未監査)

7

財務諸表への注記(未監査)

8

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

27

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

46

アイテム 4.統制と手続き

47

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

48

アイテム 1A.リスク要因

49

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

50

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

50

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

50

アイテム 5.その他の情報

51

アイテム 6.展示品

51

署名

52

1

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、連邦証券法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述を、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象とすることを意図しており、これらのセーフハーバー条項を遵守する目的でこの記述を含めています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待」、「計画」、「意図」、「意図」、「予想」、「可能性」、「継続」、「続行」などの用語、または同様の用語で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

当社のキャッシュポジション、資本要件、現金と支出水準、流動性源、追加資金調達の必要性、および製品の運営、研究、開発、臨床試験、商品化を支援するために必要な資金を満足のいく条件で、またはまったく得ることができるかどうかに関する見積もりと期待。
ナスダック・キャピタル・マーケットでの取引から当社の普通株式の上場廃止の可能性。
継続企業として存続する当社の能力
当社の前臨床および臨床試験活動の結果と時期。これには、臨床試験を進めるのに十分な数の患者を適時に登録する能力が含まれますが、これらに限定されません。
社内の研究開発または知的財産資産の取得またはライセンス供与を通じて、治療候補ポートフォリオを拡大する当社の能力。
当社の治療候補の治療上の利点、有効性、安全性
米国、ヨーロッパ、その他の地域における治療薬候補の規制当局の承認を受ける能力。
私たちの治療薬候補に期待される規制当局の承認経路
規制要件の潜在的な変更、および規制当局の承認プロセスの遅延または悪影響。
臨床試験の計画、実施、管理、モニタリング、当社の仕様を満たす臨床医薬品や医薬品の製造、その他の要件を第三者に依頼しています。
私たちの治療薬候補が取り組む可能性のある市場の規模と特徴についての私たちの見積もり。
米国またはその他の国での販売が承認されている当社の治療薬候補の市場での受け入れ。
マーケティングが承認されれば、治療薬候補の商品化を成功させる当社の能力。
競合他社が販売している、当社の治療薬候補が治療目的で開発された適応症を対象とする治療薬の安全性と有効性
独自の技術的アプローチを活用して治療候補を開発し、商品化する当社の能力。
私たちは、第三者の所有者からライセンスを調達して維持する能力を含め、ライセンスされた知的財産に大きく依存しています。
他者の知的財産権を侵害することなく、自社またはライセンスを受けた知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。
主要人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す私たちの能力。
収益を生み出し、収益を上げる私たちの能力。
自然災害、世界的なパンデミック(既存のCOVID-19株またはウイルスの新しい亜種のさらなる発生を含む)、武力紛争と戦争、労働争議、原材料不足、または

2

目次

その他の消耗品、施設や設備に関する問題、または当社の製造施設や研究所施設、またはベンダーの施設におけるその他の事業運営の中断。
将来米国内外で規制当局の承認を受ける治療薬候補のライセンス供与と商品化のための潜在的なコラボレーション。そして
その他のリスクと不確実性。これには、フォーム10-kの年次報告書や、このフォーム10-Qの四半期報告書を含むその他の規制当局への提出書類の「リスク要因」というキャプションに記載されているものが含まれます。

上記のリスクはすべてを網羅しているわけではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現するため、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、将来の出来事、当社の事業および将来の財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の実際の業績、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ、フォーム10-kの年次報告書、その他の規制当局への提出書類、およびこのフォーム10-Qの四半期報告書の他の場所の「リスク要因」に記載されているものが含まれます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。ただし、米国証券取引委員会(SEC)に提出した報告書でさらに開示する場合は、それを確認することをお勧めします。

このForm 10-Qの四半期報告書には、業界出版物や第三者の調査、調査、研究から入手したデータが含まれている場合があります。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、それらの情報は信頼できると思われる情報源から入手されたことが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書には、COVID-19パンデミック(またはコロナウイルスの亜種によって引き起こされた関連するパンデミック)が当社の財務実績と事業運営に与える影響に関する推定を含む、当社の内部推定および調査に基づくデータも含まれる場合があります。当社の内部推定値は独立した情報源によって検証されておらず、業界の出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータはすべて信頼できると考えていますが、そのようなデータを独自に検証したわけではありません。このような第三者のデータ、および社内の見積もりや調査は、フォーム10-kの年次報告書やその他の規制当局への提出書類や、このフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまな要因による高度な不確実性とリスクの影響を受けます。これらの要因やその他の要因により、当社の業績は、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

このフォーム10-Qの四半期報告書には、それぞれの所有者に帰属する第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。このフォーム10-Qの四半期報告書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、そのような当事者との関係、または当社による支持や後援を目的としたものではなく、また暗示するものでもありません。便宜上、このフォーム10-Qの四半期報告書で言及されている商標、サービスマーク、および商号には、®、Tm、またはSm記号が付いていない場合がありますが、このような記号の省略は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商号の該当する所有者の権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。

フォーム10-Qのこの四半期報告書では、トランスコード・セラピューティクス® はトランスコードと呼ばれています。さらに、「私たち」、「私たち」、「当社」はTransCodeを指します。

3

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

トランスコード・セラピューティクス株式会社

貸借対照表

6月30日

12月31日

    

2024

    

2023

(未監査)

資産

流動資産:

現金

$

3,354,551

$

2,767,598

前払費用およびその他の流動資産

1,031,870

1,687,846

流動資産合計

4,386,421

4,455,444

資産と設備、減価償却費を差し引いたもの

64,581

120,707

償却を差し引いた使用権資産

261,730

481,694

セキュリティデポジット

111,856

111,856

総資産

$

4,824,588

$

5,169,701

負債と株主資本

現在の負債:

買掛金と未払費用

$

3,275,068

$

3,051,259

繰延助成金収入

27,057

短期リース負債

227,246

412,280です

流動負債合計

3,502,314

3,490,596

長期リース負債

38,291

負債総額

3,502,314

3,528,887

株主資本:

優先株 — $0.0001 額面価格; 10,000,000 2024年6月30日および2023年12月31日に承認された株式。-0-2024年6月30日および2023年12月31日に発行済みおよび発行済株式

普通株式 — $0.0001 額面価格、 290,000,000 2024年6月30日および2023年12月31日に承認された株式。 7,265,658 そして 627,448 2024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式

727

63

その他の払込資本

56,255,517

48,057,095です

累積赤字

(54,933,970)

(46,416,344です)

株主資本の総額

1,322,274

1,640,814

負債総額と株主資本

$

4,824,588

$

5,169,701

添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

4

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

運用明細書

(未監査)

3 か月が終了

6 か月間終了

6月30日

6月30日

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

営業経費

研究開発

$

3,081,577

$

2,965,910

$

4,840,597

$

5,557,260%

一般と管理

2,032,339

2,157,083

3,562,301

4,453,416

営業費用の合計

5,113,916

5,122,993

8,402,898

10,010,676

営業損失

(5,113,916)

(5,122,993)

(8,402,898)

(10,010,676)

その他の収入 (費用)

助成金収入

788,937

27,057

868,345です

為替差益 (損失)

(72,594)

(127,943)

利息収入

178

246

346

5,017

支払利息

(4,482)

(7,843)

(14,188)

(21,272)

その他の収入 (費用) の合計

(76,898)

781,340

(114,728)

852,090

純損失

$

(5,190,814)

$

(4,341,653)

$

(8,517,626)

$

(9,158,586)

基本および希薄化後の1株当たり純損失

純損失

$

(5,190,814)

$

(4,341,653)

$

(8,517,626)

$

(9,158,586)

加重平均発行済普通株式

7,051,123

30,494

6,096,761

24,544です

1株当たり純損失

$

(0.74)

$

(142.38)

$

(1.40)

$

(373.15)

添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

5

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

株主資本計算書(赤字)

(未監査)

    

    

    

    

合計

[追加]

株主の

普通株式

支払い済み

累積

エクイティ

    

株式

    

金額

    

資本

    

赤字

    

(赤字)

2024年6月30日に終了した6か月間

  

  

  

  

  

残高、2023年12月31日

627,448

$

63

$

48,057,095です

$

(46,416,344です)

$

1,640,814

純損失

(3,326,812)

(3,326,812)

普通株式の発行、純額

5,180,605

518

6,086,623

6,087,141

株式ベースの報酬

183,152

183,152

残高、2024年3月31日(未監査)

5,808,053

581

54,326,870

(49,743,156です)

4,584,295

純損失

(5,190,814)

(5,190,814)

普通株式の発行、純額

1,457,605

146

785,052

785,198

株式ベースの報酬

1,143,595です

1,143,595です

残高、2024年6月30日(未監査)

7,265,658

$

727

$

56,255,517

$

(54,933,970)

$

1,322,274

2023年6月30日に終了した6か月間

  

  

  

  

  

残高、2022年12月31日

16,222

$

2

$

31,110,943

$

(27,870,249)

$

3,240,696

純損失

(4,816,934)

(4,816,934)

普通株式の発行、純額

3,558

1,180,686

1,180,686

株式ベースの報酬

158,760

158,760

残高、2023年3月31日(未監査)

19,780

2

32,450,389

(32,687,183)

(236,792)

純損失

(4,341,653)

(4,341,653)

普通株式の発行、純額

28,987

3

6,495,421

6,495,424

株式ベースの報酬

175,484

175,484

残高、2023年6月30日(未監査)

48,767

$

5

$

39,121,294

$

(37,028,836)

$

2,092,463

添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

6

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

キャッシュフロー計算書

(未監査)

6 か月間終了

6月30日

    

2024

    

2023

    

営業活動によるキャッシュフロー:

  

純損失

$

(8,517,626)

$

(9,158,586)

純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:

減価償却

64,517です

60,610

使用権資産の償却

219,964

177,180

株式ベースの報酬費用

1,326,747

334,244

資産と負債の変動:

前払費用およびその他の流動資産

655,976

730,296

買掛金と未払費用

223,809

(1,167,452)

繰延助成金収入

(27,057)

81,747

受取可能な助成金

360,229

セキュリティデポジット

(111,856)

オペレーティング・リースの負債

(223,325)

(211,664)

営業活動に使用された純現金

(6,276,995です)

(8,905,252)

投資活動によるキャッシュフロー:

機器の購入

(8,391)

(31,003)

投資活動に使用された純現金

(8,391)

(31,003)

財務活動によるキャッシュフロー:

普通株式の売却による純収入

6,872,339

7,676,109

繰延募集費用の支払い

(135,797)

財務活動による純現金

6,872,339

7,540,312

現金の純増減額

586,953

(1,395,943)

現金、期初

2,767,598

4,968,418

現金、期末

$

3,354,551

$

3,572,475

キャッシュフローの補足開示

期間中に支払われた現金:

保険料支払いプランに関連する利息

$

7,079

$

9,224

非現金投資および財務活動の補足開示:

オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産

$

$

874,957

添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

7

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

(1) 事業の性質と流動性

トランスコード・セラピューティクス株式会社(以下「当社」または「トランスコード」)は、デラウェア州の法律に基づき、2016年1月11日に設立されました。TransCodeは、主にがんの治療と発見のための革新的な医薬品の開発と商品化に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。トランスコードは、2023年8月に最初の臨床試験を開始しました。同社の主要な治療薬候補であるTTX-MC138は、転移性腫瘍細胞の生存能力を阻害するために注入により投与されるように設計された酸化鉄ナノ粒子にオリゴヌクレオチドを結合したものです。この治療法の目標は、承認されれば、持続的な疾患退行と患者の長期生存を達成することです。

設立から2021年半ばまで、当社は資金調達を含む組織活動と、限られた研究開発(「R&D」)活動に従事していました。2021年7月13日、当社は普通株式の新規株式公開(「IPO」)を完了し、ドルを調達しました28.75 総収入は百万です。IPO以来、当社は研究開発活動を増やし、追加の従業員を雇用し、より伝統的な事業を開始しました。

IPO後、当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「RNAZ」というティッカーシンボルで取引を開始しました。会社が発行したおおよそ 8,984 引受会社のオーバーアロットメントオプションの行使を含む、IPOに関連する普通株式(新規株式公開価格$)3,200.00 一株当たり。IPOからの純収入は約$でした25.4 2020年に支払った提供費用を含め、当社が支払うべき引受割引、手数料、推定提供費用を差し引いた後の百万円。IPOに関連して、当社は引受人ワラントを約あたりまで購入できるようにもしました 391 行使価格$の会社普通株式4,000.00 一株当たり(125新規株式公開価格の%)。IPOの完了時に、未払いの転換約束手形は 1,335 会社の普通株式。

同社は収益を上げておらず、まだ収益性の高い事業を達成しておらず、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したこともありません。収益性の高い事業が達成されたとしても、継続的に継続できるという保証はありません。当社は、研究開発に多額の支出を必要とする初期段階のバイオ医薬品企業に関連するリスクにさらされています。会社の研究開発プロジェクトが成功すること、開発された製品が必要な規制当局の承認を得ること、または承認された製品が商業的に利用可能であるという保証はありません。さらに、当社は急速な技術変化の環境で事業を行っており、従業員とコンサルタントのサービスに大きく依存しています。さらに、会社の将来の事業は、追加資本調達に向けた当社の取り組みの成功にかかっています。

ゴーイング・コンサー

これらの財務諸表は、当社が通常の事業過程における事業の継続、資産の実現、負債の清算を考慮した継続企業として存続することを前提として作成されています。当社の事業による経常損失および予想される継続損失のため、これらの財務諸表の発行から1年以内に、追加資本が利用可能になることなく継続企業として存続できるかどうかについて、当社は大きな疑問があると結論付けました。これらの財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

現在までに、当社は事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。主要な治療候補やその他のプログラムの開発を進めているため、当面の間は営業損失が続くと予想しています。営業損失は、たとえあったとしても、当社が現在開発中の製品候補から大きな収益を生み出すことができる時期まで続くと予想されます。当社は、将来の損失の程度や、会社がいつ利益を上げるか(もしあれば)を予測することはできません。

2024年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は約$でした6.3 百万で、会社の純損失は約$でした8.5 百万。2024年6月30日の時点で、当社の累積赤字は約$です54.9 百万、おおよそ $3.4 100万の現金。

8

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

同社は、主要な治療候補と他の候補の開発を続け、戦略的パートナーシップを模索する予定です。経営陣は、現在の現金で2024年後半までの事業資金と資本要件を満たすのに十分だと考えていますが、既存の現金がこれらの財務諸表の日付から12か月間必要な資金を調達するには十分ではないと考えています。

継続的な事業を支援するために、当社は追加の資本を必要としますが、許容できる条件で追加の資金が提供されるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。2024年6月30日まで、当社の主な資金源は、株式証券、転換約束手形の以前の売却、および2021年4月から2024年3月までにSBIRアワードに基づいて受領した資金の売却でした。当面の間、当社は、主に株式または負債の売却を通じて、また政府やその他の助成金の下で授与される可能性のある資金から、引き続き追加の資本を調達することにより、事業資金を調達する予定です。

当社が株式を発行して追加の資金を調達する限り、株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。すべての債務融資は、可能であれば、希薄化を招く可能性のある機能や、会社の事業遂行能力に影響を与える制限条項を含む場合があります。必要に応じて、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、開発プログラムの修正、延期、制限、削減、終了など、追加のコスト削減戦略を検討しなければならない場合があります。また、法廷内または法廷外での負債の再編を求める必要がある場合もあります。このような将来のリストラ活動が発生した場合、会社の普通株式やその他の有価証券の保有者は、投資の全額を失う可能性があります。

(2) 重要な会計方針のまとめ

(a)

プレゼンテーションの基礎

ここに含まれる中間財務諸表は未監査です。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されています。これらの注記で適用されるガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)および会計基準更新(「ASU」)に記載されている米国会計基準を指すものです。経営陣の見解では、これらの財務諸表には、2024年6月30日現在の当社の財政状態、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月の経営成績、および2024年および2023年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。経営の中間業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。これらの中間財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表と、SECに提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる注記と併せて読む必要があります。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、中間財務諸表に関する規則や規制により省略されています。

(b)

見積もりの使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示を含め、報告された資産と負債の金額、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、株式ベースの報酬の評価、助成金による収入、未払研究開発費などがありますが、これらに限定されません。将来の出来事とその影響を確実に予測することはできません。したがって、会計上の見積もりには判断力が必要です。これらの財務諸表の作成に使用される会計上の見積もりは、新しい出来事が発生したり、経験が増えたり、追加情報が得られたり、運用環境が変化したりすると、変化します。不確実性のため

9

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

財務諸表の作成に使用された見積もりまたは判断を取り巻く要因、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。

(c)

基本および希薄化後の1株当たり純損失

1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って決定されます。希薄化後の1株当たり純損失には、普通株式の追加発行につながる転換約束手形、ストックオプション、新株予約権などの有価証券(「偶発証券」)の転換、権利確定、または行使による影響(ある場合)が含まれます。希薄化後の1株当たり純損失の計算には、希薄化防止効果が期待できる偶発有価証券の転換または行使は含まれません。

(d)

現金

当社は、銀行、マネーマーケットファンド、および当初の満期が3か月以下のさまざまな商品に一時的に投資された現金を、現金および現金同等物として分類しています。現在まで、当社は、当初の満期が3か月以下のマネーマーケットファンドまたは商品の資金を保有していません。当社は米国の銀行に多額の現金残高を保有しており、年間を通じて連邦政府の保険限度額である250,000ドルを定期的に超えています。損失が発生したり、そのような資金にアクセスできなくなったりすると、会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(e)

金融商品の公正価値

2024年6月30日および2023年12月31日の当社の金融商品には、現金、前払費用およびその他の流動資産、使用権資産、買掛金および未払費用、繰延助成収入、およびリース負債の現在および長期部分が含まれていました。現金は公正価値で報告されます。前払費用およびその他の流動資産、買掛金と未払費用、繰延助成金収入、およびリース負債の現在および長期の部分の記録帳簿価額は、短期または固定契約の性質上、公正価値に近いものです。

(f)

研究開発

研究開発費は通常、発生時に支出され、主に治療候補の発見、研究、開発にかかる費用で構成されます。これらの費用には、人件費、株式ベースの報酬費用、材料と消耗品、割り当てられた施設関連および減価償却費、第三者のライセンス料、および委託研究機関(「CRO」)、委託製造機関(「CMO」)、コンサルタントなどの第三者ベンダーとの契約に基づく費用が含まれる場合があります。将来の研究開発活動に使用または提供される予定の商品またはサービスの返金不可の前払いは、前払い費用として計上されます。このような金額は、商品の配送または関連サービスの実施時、または商品の配送やサービスの提供が期待できなくなるまで、費用として認識されます。

同社は、米国内外の企業とさまざまな研究開発関連の契約を締結しています。関連費用は、発生した研究開発費として計上されます。会社は継続的な研究費の見積もりを記録しています。未払負債の妥当性を評価する際、会社は、イベントの段階や完了、受け取った請求書、契約費用など、調査の進捗状況を分析します。報告期間の終了時に、未収残高を決定する際には、重要な判断と見積もりが下されます。実際の結果は、会社の見積もりと大きく異なる可能性があります。

10

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

特許費用

特許出願の出願と手続きに関連して発生したすべての弁護士費用と経費、政府当局への特許関連の出願に関連する費用は、支出の回収が不確実なため、発生した費用として計上されます。発生した金額は、一般管理費に分類されます。その他の特許費用は研究開発費に分類されます。

(g)

補助金収入

助成金による資金は、助成金が指定された特定の研究開発プロジェクトで獲得された時点で、事業報告書に助成金収入として計上されます。2021年4月、当社は米国国立がん研究所から、当社の主要治療候補を支持する賞(「賞」)を授与されました。アワードのもとで行われた作品の所有権の移転はなく、会社がアワードのもとで行われた作品の管理を失うこともないため、会社はアワード資金を寄付とみなします。獲得した助成金収入を超えて受け取った助成金の支払いは、関連する収入が得られるまで、会社の貸借対照表に繰延助成金収入として計上されます。受け取った助成金の支払いを超えて得た助成金収入は、会社の貸借対照表に受領可能な助成金として計上されます。

(h)

株式ベースの報酬

従業員および非従業員の株式ベースの報酬(ある場合)は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定されます。当社は、必要な勤続期間(通常はそれぞれの報奨の権利確定期間)にわたる従業員および取締役への報酬、およびそのような非従業員によってサービスが提供されてから完了するまでの期間にわたる非従業員への報奨について、もしあれば、報酬費用を認識しています。通常、会社はサービスベースの権利確定条件のみで特典を発行し、これらの報奨の費用を定額法で記録します。当社は、アワード受領者の給与コストを分類したり、アワード受領者のサービス支払いを分類したりするのと同じ方法で、株式ベースの報酬費用を業務明細書で分類しています。没収は発生した時点で会計処理されます。

オプションアワードの費用を決定するために当社が使用する普通株式の推定公正価値は、各アワード日の当社の普通株式のナスダック終値です。株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用されたその他の要素は、経営陣の最良の見積もりであり、その中には本質的な不確実性や経営陣の判断の適用に関するものもあります。その結果、要因が変化し、経営陣が別の仮定を使用した場合、株式ベースの報酬費用は大幅に異なる可能性があります。

特定の株式評価方法論は、とりわけ株価のボラティリティを利用します。非公開の場合、会社には自社株式に関する会社固有の過去およびインプライドボラティリティ情報がありませんでした。そのため、上場している同業他社の過去のボラティリティに基づいて予想株価のボラティリティを推定し、自社の上場株価のボラティリティに関する十分な履歴データがあるため、もしあれば、そのような時期まで推定を続けると予想しています。当社は、将来の行使パターンや権利確定後の雇用について合理的に期待できる根拠となる過去の情報が限られているため、付与されるオプションの期待寿命は簡略化された方法で推定されました。リスクフリー金利は、報奨の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して、報奨の予定期間とほぼ同じ期間で決定されます。予想配当利回りは、当社が普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないという事実に基づいています。

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

(i) 資産と設備

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて計上されます。減価償却費は、各資産の推定耐用年数にわたって、次のように定額法で計上されます。

    

推定耐用年数

実験室用機器

 

3 年間

家具と備品

 

5 年間

コンピューターおよびオフィス機器

 

3 年間

借地権の改善

 

耐用年数または残りのリース期間のうち短い方

資産が償却またはその他の方法で処分されると、処分された資産の費用と関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、その結果生じた利益または損失は処分期間の営業報告書に含まれます。修理やメンテナンスの費用は、発生した費用と合算されます。

(j)

所得税

当社は、資産負債アプローチを使用して所得税を規定しています。繰延税金資産と負債は、財務諸表と資産と負債の課税基準との差異と、これらの差が逆転すると予想される場合に有効な税率に基づいて計上されます。入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。ここに記載されている会社の貸借対照表の日付の時点で、当社は繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上していました。

当社は、ASC 740-10-25「所得税」(「ASC 740」)の規定の対象となります。ASC 740は、不確実な税務上のポジションを財務諸表で認識する可能性が高い基準を規定しています。ASC 740は、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上のポジションの財務諸表認識と測定のための最低認識基準と測定属性を規定することで、所得税の会計処理を明確にします。

現在、連邦または州の税務監査は公開されていません。当社は、会社の貸借対照表の日付の時点で、不確実な税務状況に対するいかなる責任もここに記録していません。

(k)

新興成長企業のステータス

当社は、Jumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)で定義されている「新興成長企業」(「EGC」)であり、EGCではない公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。当社は、JOBS法第107条に基づくEGCではなくなり、新規または改訂された会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用することを選択するまで、これらの免除を利用することができます。今回の選挙の結果、会社の財務諸表は、公開会社のFaSB基準の発効日に準拠している企業と比較できない可能性があります。当社は、公募5周年の翌会計年度の最終日まで、またはEGCではなくなるかなり早い時期まで、これらの免除を利用することができます。

(l) 株式逆分割

2024年1月16日、当社は、当社の取締役会および株主によって事前に承認された、発行済みまたは当社が自己株式として保有している当社の普通株式の逆分割(「2024年の逆分割」)を行いました。2024年のリバーススプリットの比率は 以前に保有していた40株ごとの1株につき、1株あたりの額面金額は変わりません。2024年のリバーススプリットでは、授権株式数は変わりませんでした

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

普通株式。これらの財務諸表に含まれるすべての普通株式と1株あたりのデータ、および該当する普通株式同等物の行使価格データは、2024年の逆分割を反映するように遡及的に調整されています。

(m) コラボレーション契約

会社はコラボレーション契約を締結する際、ASC 808「コラボレーション契約」の要件と、トピック808とトピック606の相互作用を明確にするASU 2018-18の要件に照らしてその取り決めを評価します。ASU 2018-18は、共同協定がASC 606を含む他のガイダンスの範囲の一部に含まれる可能性があることを示しています。

(n) リース

会社は特定のオフィスと研究室のスペースをリースしています。開始時に、会社は契約または取り決めにリースが含まれているかどうかを判断します。リースは評価され、オペレーティングリースまたはファイナンスリースのいずれかに分類されます。次の基準のいずれかが満たされている場合、リースはファイナンスリースとして分類されます。(i)リース期間の終了までに原資産の所有権が会社に譲渡されること、(ii)リースには、会社が合理的に行使することが期待される原資産を購入するオプションが含まれていること、(iii)リース期間が原資産の残りの経済寿命の大部分を占めること、(iv)リース支払い総額の現在価値そして、当社が保証する残存価値は、原資産の公正価値のほぼすべてに等しいか、それを上回ります資産、または(v)原資産は、リース期間の終了時に貸手に代わる用途がないと予想される特殊な性質のものです。ファイナンスリースとして分類される基準をどれも満たさないリースは、オペレーティングリースとして分類されます。オペレーティングリースは、使用権(「ROU」)資産、純資産、オペレーティングリース負債の現在の部分、およびオペレーティングリース負債として貸借対照表に含まれています。ROUの資産とオペレーティングリース負債は、開始日のリース期間における将来のリース支払いの現在価値に基づいて認識されます。リースでは、将来の支払いの現在価値を決定するための暗黙の利率が用意されていない場合、当社は、予想されるリース期間に等しい期間の担保付き借入費用を表す増分借入金利を使用します。ROU資産には、行われたリース料も含まれ、リースインセンティブや発生した最初の直接費用は含まれていません。リース条件には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実である場合に、満了前にリースを延長したり、リースを終了したりする期間が含まれる場合があります。最低リース料のリース費用は、家賃の減額期間や家賃の休暇を含め、リース期間にわたって定額で計上されます。これらの費用の変更によってリース負債が再計算されることはありませんが、変動分は変動リース料として扱われ、支払債務が発生した期間に計上されます。ファイナンスリースは、資産と設備、純額、長期債務の現在の満期、および長期債務として貸借対照表に含まれます。ファイナンスリース費用は、貸手が請求する実効税率を使用して、資産に関連する減価償却費とリース負債の利息費用に分割されます。当社は、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを別々に会計処理することを選択しました。さらに、当社は、予想期間が12か月以下の短期リースを貸借対照表に記録しないことを選択しました。特定のリース契約には固定エスカレーションが含まれていますが、他の契約にはインフレに合わせて定期的に調整される賃貸料が含まれます。

(o) ワラント会計

当社は、ワラントの特定の条件の評価と、ASC 480「負債と資本の区別」(「ASC 480」)およびASC 815「デリバティブとヘッジ」(「ASC 815」)における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では次のかどうかを考慮します

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

ワラントはASC 480に基づく独立した金融商品であり、ASC 480に基づく負債の定義を満たしています。また、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が会社の管理外の状況で「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど、株式に関する条件があります。分類。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類のすべての基準を満たす発行済みまたは修正されたワラントについては、発行時にワラントを株式の構成要素として記録する必要があります。株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、発行日とその後の各貸借対照表日の初期公正価値で負債として計上する必要があります。負債として分類される新株予約権の推定公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。

2023年および2024年6月30日までの6か月間に会社の資金調達時に発行されたワラントは、ASC 815に基づく株式分類の基準を満たしているため、これらのワラントは2024年6月30日および2023年12月31日の時点で株式として分類されました。

(p) 最近の会計宣言

発行されたが2024年6月30日以降に有効にならない会計上の声明は、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに大きな影響を与えるとは考えられていません。

2023年11月、連邦準備銀行はASU 2023-07「報告対象セグメント開示の改善」(「ASU 2023-07」)を発表しました。ASU 2023-07は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています。この改正の目的は、投資家が企業の全体的な業績をよりよく理解し、将来の潜在的なキャッシュフローを評価できるようにすることです。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、ASU 2023-07の改正がセグメント開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」(「ASU 2023-09」)を発表しました。ASU 2023-09は、報告主体の実効税率調整に関する細分化された情報と、支払われた所得税に関する情報を要求するように、所得税開示に関する規則を変更しています。この基準は、資本配分の決定に役立つ、より詳細な所得税開示を提供することにより、投資家に利益をもたらすことを目的としています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期導入が許可されています。当社は現在、ASU 2023-09年の改正が税務情報開示に与える影響を評価しています。

(3) 公正価値の測定

ASC 820の「公正価値測定」は、公正価値測定の開発と開示に関するガイダンスを提供します。当社は、公正価値を定義する公正価値測定のガイダンスに従い、米国会計基準に基づく公正価値測定の枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。このガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。

レベル1:同一の資産または負債について測定日に確認できる、活発な市場における相場価格(調整前)。

レベル2:活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づいた、観察可能な価格。

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

レベル3:価格モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法を使用して価値が決定され、市場活動がほとんどまたはまったくないことによって裏付けられている、観察できないインプット、および公正価値の決定に重要な判断または見積もりが必要な手段。

ここに記載されている公正価値の測定は、特定の市場仮定と、本書に記載されている会社の貸借対照表の日付の時点で経営陣が入手できる関連情報に基づいています。現金、前払い費用およびその他の流動資産、使用権資産、買掛金および未払費用、繰延助成金収入、およびリース負債の現在および長期の部分の帳簿価額は、短期または固定契約の性質上、公正価値に近いものでした。

(4) 前払い費用とその他の流動資産

前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。

6月30日

12月31日

    

2024

    

2023

前払いの営業費用

$

76,914

$

116,607

委託製造業者と研究機関

 

511,230

 

717,686

保険料

 

21,234

 

431,061

プリペイドFICAさん

422,492

422,492

$

1,031,870

$

1,687,846

(5) 資産と設備

資産および設備、純額は以下のとおりです。

    

6月30日

    

12月31日

2024

2023

実験室とコンピューター機器

$

392,441

$

384,050

減価償却累計額が少ない

 

(327,860)

 

(263,343)

総資産および設備、純額

$

64,581

$

120,707

2024年および2023年6月30日までの3か月間の減価償却費は、$でした32,354 と $30,970それぞれ、$64,517です と $60,610それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

(6) 買掛金と未払費用

買掛金と未払費用は以下のとおりです。

    

6月30日

    

12月31日

2024

2023

専門的および一般的なコンサルティング料

$

1,164,435

$

375,550

研究開発関連 — CMO、CRO、消耗品、機器、コンサルティング

 

1,434,671です

 

1,260,578

一般経費

 

252,686

 

295,508

保険料

 

75,114

 

400,236

給与と福利厚生

191,532

589,404

未払ライセンス支払い

156,630

129,983

$

3,275,068

$

3,051,259

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、上記に含まれるCROまたはCMOに対する当社の未払いの支払額は1,288,720 と $1,020,875、それぞれ。

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

未払ライセンスの支払いに関する詳細については、注記8を参照してください。

(7) 助成収入

2021年4月、当社は国立衛生研究所国立がん研究所(「NIH」)からファスト・トラック・スモール・ビジネス・イノベーション・リサーチ(SBIR)賞を受賞しました。賞金は最大$でした2,392,845 以上 三年 当社とマサチューセッツ総合病院の間の二段階の研究パートナーシップに資金を提供するためです。2021年5月、当社は初年度に$の資金提供を受けました308,861。2022年5月、2年目の資金調達1,129,316です が会社に提供されました。2023年4月、当社は$の資金提供を受けました870,684 SBIRアワードの3年目のために。助成金に基づく収入は、助成金に基づく仕事として認められました。会社は$の助成収入を計上しました0 と $788,937 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$27,057 と $868,345ですそれぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。会社は$の助成金収入の売掛金を記録しました0 2024年6月30日と2023年12月31日の両方で。会社の繰延助成金収入は$でした0 と $27,057 それぞれ、2024年6月30日と2023年12月31日に。

(8) コミットメントと不測の事態

(a) リース

2021年3月、当社はマサチューセッツ・バイオメディカル・イニシアチブズ社(「MBI」)と契約を締結しました。これにより、当社はおよそサブリースしました。 2,484 小規模な管理機能のためのスペースがある、平方フィートの実験スペース。また、会社は施設で共有の実験装置を使用することも許可されました。月額レンタルは $でした6,521、そして会社は営業費用の配分分に追加金額を支払いました。2022年には3,105です 1か月あたり。2022年に、同社は研究室エリア外のキュービクルスペースを使用する権利を追加ドルでサブリースに追加しました650 1か月あたり。その結果、毎月のレンタル総額は $になります10,276。サブリースは2023年2月に終了しました。

オペレーティングリース

2023年2月1日以前は、当社には満期が1年を超えるオペレーティングリースはありませんでした。2022年12月、当社はサブリース契約を締結しました 4,837 マサチューセッツ州ニュートンにある、別のバイオ医薬品会社の研究室とオフィススペース。当社では、このサブリースを、推定使用権資産とリース負債が約$$のオペレーティングリースと見なしています0.9 2023年2月1日のリース開始時に100万を記録しました。サブリースの期間は24ヶ月です。基本月額家賃は $でした37,285 リースの最初の12か月間で、$は38,403 次の12か月で。さらに、営業費用、不動産税、光熱費は、これらの項目の実際の費用に基づいて会社が負担します。

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

次の表には、ASC 842で計上されるリース費用の概要と、2024年6月30日までの6か月間の当社のオペレーティングリースに関連するその他の情報が含まれています。当社は、オペレーティングリースに関連する変動リースコストや短期リースコストは認識していません。

    

3 か月

 

    

終了しました

 

オペレーティングリース

2024年6月30日に

 

加重平均残存リース期間 (年)

 

0.6

 

加重平均割引率

 

3.6

%

 

12月31日に終了する年度

    

2024

$

192,029

2025

38,291

割引なしのリース支払い総額

230,320

帰属 (利息)

(3,074)

リース責任

$

227,246

2024年および2023年6月30日までの3か月間の家賃費用は、$でした38,480です と $188,906それぞれ、$147,964 と $337,881それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

(b) ライセンス契約

2018年11月、当社は、治療薬候補の開発を支援するために、特定の知的財産の独占権をライセンスしました(「ライセンス」)。当社がライセンスした知的財産は、総合病院株式会社、d/b/a マサチューセッツ総合病院(「ライセンサー」)が所有しています。ライセンス契約に基づく会社による支払いには、一回限りの返金不可の手数料が含まれていました5万人 ライセンスの締結後に支払われます。ライセンス締結時にかかっていたライセンサーの特許費用の払い戻し145,000; 最低年間ライセンス料は $25,000 以内で支払可能 60日間 ライセンスの対象となる製品またはプロセスが初めて商業的に販売される前のライセンスの発効日の各記念日、特定のマイルストーンイベントの達成時のマイルストーン支払い、特許関連の権利の対象となる製品の純売上高に基づくロイヤリティ、および当社が受け取るサブライセンス収入の一部。当社は、ライセンス資産の開発と商品化、およびライセンスに定められた特定のマイルストーンの達成に責任を負います。

会社がライセンサーに支払うマイルストーンの支払い額は、$を超えてはなりません1,550,000 以下に示す各マイルストーンイベントの達成に基づいており、その達成を条件としています。これらの支払いは通常、次の期間に支払われます 60日間 マイルストーンの達成について。

マイルストーンイベント

    

金額

治療薬または治療プロセスの第II相臨床試験への最初の患者の登録

$

100,000です

治療薬または治療プロセスの第III相臨床試験への最初の患者の登録

$

20万

治療薬または治療プロセスの最初の商業販売

$

1,000,000

臨床診断製品またはプロセスの規制当局承認申請の提出

$

100,000です

臨床診断製品またはプロセスの最初の規制当局の承認

$

150,000

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、マイルストーンイベントは達成されていませんでした。

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

ライセンサーに支払われるロイヤリティは、ライセンス製品の純売上高を国ごとに基に算出され、次の金額になります。 3.0% は治療用製品またはプロセス、および 6.0% は臨床診断製品およびプロセス用です。会社はライセンサーに支払うものとします 30すべてのサブライセンス収入の割合。

当社は、以下のことを行うことにより、いつでもライセンスを終了する権利を有します 90日間'事前の通知は、その時点でライセンスに基づいて支払われるべき金額の支払いを条件とします。また、他方の当事者の重要な義務に違反した場合、または他方の当事者が破産または清算された場合に、いずれかの当事者が正当な理由でライセンスを終了することもできます。当社がライセンスを終了しない場合、ライセンスの期間は、(i)ライセンスの対象となるすべての発行済み特許および出願済み特許が失効または放棄された日、(ii)対象となる製品またはプロセスを対象とする規制上の独占権の最後の有効期限が切れた日、または(iii)のいずれか遅い日まで続くものとします。10年 最初の商業販売の後。ライセンスでは、会社はライセンスの期間を超えてロイヤルティを支払う必要があります 1.5%。

2020年11月、当社とライセンサーは2018年11月のライセンスを修正しました。改正により、2018年にライセンスされた知的財産は「パテントファミリー1」に分類され、当社のナノ粒子技術に関連する仮特許出願がパテントファミリー1に追加されました。PD-L1を対象としたライセンサーの知的財産を含む2つ目のパテントファミリー(「パテントファミリー2」)が作成されました。

ライセンスの対象となる製品またはプロセスを初めて商業的に販売する前の最低年間ライセンス料は、$から引き上げられました25,000 1年あたり $30,000 パテントファミリー1の場合は年間、最低年間ライセンス料は $10,000 パテントファミリー2に関連して、年間が追加されました。マイルストーンの支払い、ロイヤリティ、会社が受け取るサブライセンス収入に関連する支払い条件など、ライセンスの他のすべての条件は、元のライセンスと同じです。

未払ライセンス義務

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社はドルを計上していました156,630 と $129,983それぞれ、買掛金および未払費用に含まれる前述の取り決めに基づくライセンスの支払いに使用されます。

(c)

コラボレーション契約

2022年7月29日、当社は署名しました 五年間 テキサス大学MDアンダーソンがんセンター(「MDアンダーソン」)との戦略的協力契約。この協力のもと、当社は、臨床施設としてMDアンダーソンを通じて、第I相および第II相臨床試験に関して一定の支出を行う予定です。MD Andersonは、この協力のもと前臨床研究も提供します。臨床作業と前臨床作業の詳細は、作業を開始する前に当事者間で相互に合意する必要があります。MD Andersonへの支払いは、最初は前払い費用として記録されます。共同作業はMD Andersonが行うため、当社は研究開発費を運用報告書に記録しています。当社は、最大$の資金を調達することを約束しています10 コラボレーション期間中、100万です。この金額のうち、当初の支払いスケジュールでは$が必要でした500,000 その最初の1年以内に支払われること250,000 支払われました。その後の支払いは$になる予定でした2 契約発効日の1周年に100万ドルと2.5 その2周年、3周年、4周年にそれぞれ100万回。ザ・$250,000 当社がMD Andersonに対して行った最初の支払いは、コラボレーションに基づく支払い期日が来るまでの間、前払い費用として記録されました。当社は現在、MDアンダーソンの人事異動および予定されている作業に伴う今後の支払いについて、MDアンダーソンと交渉中です。MD Andersonとの話し合いの結果について保証はありません。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間にこの取り決めに基づいて発生した費用の合計は、$でした。0 すべての期間に。この契約は、2027年7月29日の後半、または最後のアクティブな調査が完了した時点で期限切れになります。

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

(d)

雇用契約

IPOに先立ち、当社は執行役員と雇用契約を締結していましたが、これはIPOの完了時に発効しました。雇用契約では、原因、死亡、障害以外の理由で会社が契約を終了したとき、または正当な理由で従業員が契約を終了した場合に、とりわけ従業員に退職金を支払います。支配権の変更(契約で定義されているとおり)を伴う解雇の場合に発生する、契約に基づく退職金の総額の上限は約$です1,031,400%

(e)

訴訟

会社は時々、さまざまな法的紛争の下で他者からの請求の対象となることがあります。そのような請求の抗議、またはそのような請求に関連する不利な結果は、会社の流動性、財政状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は、同社に対して係争中または脅迫されている請求または訴訟について知りませんでした。ただし、最終的な処分は、経営成績または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、2023年9月に投資銀行が行った手数料を受け取る権利があるという主張は、当社が厳しく異議を唱えています。

(f)

補償契約

通常の事業過程において、当社は、特定の事項について、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、およびその他の当事者に、そのような契約違反または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失を含むがこれらに限定されない、さまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。さらに、当社は、取締役会のメンバーおよび執行役員と補償契約を締結しています。この契約では、とりわけ、取締役または役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債について当事者に補償することを要求しています。これらの補償契約に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払い額は、多くの場合、無制限です。現在まで、そのような補償によって必要とされる支払いの結果として、会社に費用は一切発生していません。当社は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、自社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある補償の取り決めについて認識しておらず、財務諸表にはそのような義務に関連する負債は一切発生していません。

(g)

リスクと不確実性

ウクライナや中東での戦争などの地政学的な出来事や、SARS-CoV-2、コロナウイルスなどの主要な健康問題は変化し続けているため、それらが会社の事業に直接または当社が依存している関係者を通じてどの程度影響を受けるかは非常に不確実であり、自信を持って予測することはできません。これらまたはその他の出来事から生じる結果は、会社の計画を遅らせ、営業費用を増加させ、財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 株主資本

(a)

[概要]

2016年1月11日に最初に提出された会社の設立証明書は、承認された普通株式の数を増やし、優先株式の発行を許可するために、2020年4月15日に修正されました。会社の設立証明書はさらに修正され、2021年4月27日の2023年5月22日に逆分割(2023年の逆分割)を行い、2024年1月16日に2024年の逆分割を実施するために改訂されました。会社が発行する権限がある株式の総数は 3億,000、それぞれの額面金額は $0.0001 一株当たり。これらの株式のうち、 290,000,000 は普通株で 10,000,000 優先株となります。2024年6月30日、そして12月に

19

目次

トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

31年、2023年、会社は 7,265,658 そして 627,448 発行済普通株式と発行済普通株式をそれぞれ優先株は指定されていません。 いいえ 優先株式が発行されました。

2023年2月16日、当社はそこに指名された特定の購入者と証券購入契約を締結し、それに基づいて売却しました 3,558 $の購入価格での登録直接募集の普通株式421.60 1株当たり(「2月のRDO」)。2月のRDOからの純収入は、プレースメントエージェントに支払われる手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約$でした1.2 百万。2月のRDOに関連して、当社は、最大購入できるプレースメント・エージェント・ワラントも発行しました 249 普通株式(「2月のプレースメント・エージェント・ワラント」)。2月のプレースメント・エージェント・ワラントは行使可能になりました 6 か月 発行日を過ぎると、有効期限が切れます 五年 売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です527.00。注 10を参照してください。

2023年4月と5月に、当社は 2,750 2023年4月14日付けの当社とホワイトライオンとの間の普通株式購入契約(「ホワイトライオン購入契約」)に基づき、ホワイト・ライオン・キャピタルLLC(「ホワイト・ライオン」)に株式を譲渡しました。会社の純収入は $518,844 ホワイトライオンの経費の後ですが、法務費と印刷費の合計を差し引く前は75,418。2023年5月31日に終了したコミットメント期間。

2023年6月6日、当社はそこに指名された購入者と証券購入契約を締結し、それに基づいて売却しました 2,475 普通株式、 47,525 事前に資金提供されたワラント(「PFW」)、および付随する 5万人 普通株式を購入するためのシリーズA-1ワラント(「シリーズA-1ワラント」)、および 5万人 登録された直接募集で普通株式(「シリーズA-2ワラント」)を$の購入価格で購入するシリーズA-2ワラント140.00 一株当たり(または $)139.60 PFWによると)(「6月のRDO」)。シリーズA-1ワラントとシリーズA-2ワラントは、すべての重要な点で同じです。シリーズA-1ワラントとシリーズA-2ワラントは、2023年6月9日から行使可能になり、次の期間に行使可能です 三年 $の行使価格で130.00 一株当たり。6月のRDOからの純収入は、プレースメントエージェントに支払われる手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約$でした6.1 百万。6月のRDOで売却されたPFWは、$の行使価格で行使可能でした0.40 一株当たり。6月のRDOで販売されたPFWはすべて、2024年6月30日より前に行使されました。注 10を参照してください。

6月のRDOに関連して、当社は最大購入できるプレースメント・エージェント・ワラントも発行しました 3,500 普通株式(「6月のプレースメント・エージェント・ワラント」)。6月のプレースメント・エージェント・ワラントは、2023年6月9日に失効して行使可能になりました 三年 売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です175.00。注 10を参照してください。

2023年9月26日、当社は引受人であるThinkEquity LLCと引受契約を締結し、それに従って発行および売却しました 17,500 普通株式と 404,075 PFW(引受会社のオーバーアロットメントオプションの一部行使を含む)の購入価格$での公募を行います20.40 一株当たり(または $)20.00 PFWによると)(「9月のオファリング」)。オーバーアロットメントオプションにより、引受人は最大で買い物をする権利を得ました 58,480です 9月の募集後45日間の株式またはPFW。引受会社はオーバーアロットメントオプションを行使して購入しました 8,348 株式。9月の募集における株式またはPFWの売却条件は、引受人がオーバーアロットメント・オプションの行使を通じて行った購入にも適用されました。2024年6月30日の時点で、9月のオファリングPFWはすべて行使されていました。引受業者に支払われた引受割引、手数料、手数料、およびその他の募集費用を差し引いた後の9月の募集からの純収入は約$でした6.7 百万。

9月の募集に関連して、当社は引受会社に最大購入のワラントも発行しました 21,496 普通株式(「9月の引受新株予約権」)。9月の引受新株予約権は行使可能になります 180 日間 発行後、有効期限が切れます 五年 売却日の後に行使価格が $であること25.50 一株当たり。注 10を参照してください。

20

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

2023年12月4日、当社は、そこに指名された特定の購入者との証券購入契約に基づく募集を終了しました。これに基づいて当社は売却しました 125,000 $の購入価格での登録直接募集の普通株式9.68 1株当たり(「12月のRDO」)。12月のRDOからの純収入は、プレースメントエージェントに支払われる手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約$でした0.9 百万。12月のRDOに関連して、当社は、最大購入できるプレースメント・エージェント・ワラントも発行しました 7,500 普通株式(「12月のプレースメント・エージェント・ワラント」)。12月のプレースメント・エージェント・ワラントは、発行時と失効時に行使可能になりました 五年 売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です12.10。注 10を参照してください。

2024年1月22日、当社は、そこに指名された特定の購入者との証券購入契約に基づく募集を終了しました。これに基づいて当社は売却しました 428,924 普通株式、 5,513,699 事前に資金提供されたワラント(「PFW」)、および 11,885,246 普通株式を購入するワラント(「2024年1月のワラント」)を、登録された直接募集で、$の購入価格で1.22 一株当たり(または $)1.21 PFWによると(「2024年1月のRDO」)。2024年1月のワラントは発行時から行使可能になり、発行日から3年半の間は$の行使価格で行使可能です。1.22 一株当たり。2024年1月のRDOからの純収入は、プレースメントエージェントに支払われる手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約$でした6.1 百万。2024年1月のRDOで売却されたPFWは、$の行使価格で行使可能でした0.01 一株当たり。2024年1月のRDOで売却されたPFWはすべて、2024年6月30日より前に行使され、 643,605 2024年1月ワラントは2024年5月に行使されました。2024年1月のRDOに関連して、当社は、最大購入できるプレースメント・エージェント・ワラントも発行しました 356,558 普通株式(「2024年1月のプレースメント・エージェント・ワラント」)。2024年1月のプレースメント・エージェント・ワラントは発行時に行使可能になり、売却日から3年半後に失効し、1株あたりの行使価格はドルです1.525。注 10を参照してください。

(b) 普通株式

私は。配当金

普通株式の保有者の権利を条件として、普通株式の保有者は取締役会が随時宣言するとおり、配当を受け取る権利があります。 いいえ 現金配当は、2024年6月30日までの3か月と6か月間、またはこれらの財務諸表の日付までの他の時期に申告または支払われました。

ii。清算

清算に関する優先株式保有者の権利に従い、会社の清算、解散、清算時に、会社の残りの資産は普通株式の保有者に分配されます。

iii。投票

普通株式の保有者には次の権利があります 保有する普通株式の各株に投票しますが、一連の優先株式の条件のみに関連する設立証明書の修正には投票権がありません。累積投票はありません。

(10) ワラント

IPOに関連して、当社は引受会社に最大購入できるワラント(「IPO引受者ワラント」)を付与しました 391 行使価格$の会社普通株式4,000.00 1株当たり、どのくらいの金額ですか 125新規株式公開価格の%。IPO引受ワラントには 五年間 契約期間であり、2022年1月9日以前は行使できませんでした。IPO引受ワラントはすべて2024年6月30日に発行されました。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

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トランスコード・セラピューティクス株式会社

財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

2月のRDOに関連して、当社は2月のプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。最大購入額は 249 普通株式。2月のプレースメント・エージェント・ワラントは、2023年8月17日から行使可能になり、2028年2月16日に失効し、1株あたりの行使価格はドルです527.00 一株当たり。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

2023年2月に当社がコンサルタントと締結した契約に関連して、当社は、最大購入できるワラント(「コンサルタントワラント」)を発行することに合意しました 156 $の普通株式400.00 一株当たり。これらのコンサルタント令状は、2023年8月23日以降、2028年2月23日までいつでも行使可能になりました。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

6月のRDOに関連して、当社は 47,525 PFW、一緒に 5万人 シリーズA-1ワラントと 5万人 シリーズA-2ワラント、購入価格は$です139.60 PFWによると。これらのPFWはすべて、これらの財務諸表の日付より前に$で行使されました0.40 一株当たり。シリーズA-1ワラントとシリーズA-2ワラントは、2023年6月9日の失効をもって行使可能になりました 三年 売却日の後に行使価格が $であること130.00 一株当たり。会社はまた、プレースメントエージェントに最大購入のワラントを発行しました 3,500 普通株式。6月のプレースメント・エージェント・ワラントは、2023年6月9日に失効して行使可能になりました 三年 発行後、1株当たりの行使価格が$です175.00 一株当たり。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

9月の募集に関連して、当社は 404,075 PFW、購入価格は$です20.00 PFWによると。これらのPFWはそれぞれ$で行使可能でした0.40 一株当たり。9月のオファリングPFWはすべて、これらの財務諸表の日付より前に行使されました。同社はまた、引受会社に最大購入のワラントを発行しました 21,079 普通株式。9月の引受新株予約権は行使可能になります 180 日間 発行後、有効期限が切れます 五年 売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です25.50。2023年10月5日、引受人はオーバーアロットメントオプションの一部を行使して追加購入しました 8,348 普通株式。部分的なオーバーアロットメントを行使した結果、当社は追加の株式も発行しました 417 引受会社への9月の引受人ワラント。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

12月のプレースメント・エージェント・ワラントは、発行時と失効時に行使可能になりました 五年 発行後、1株当たりの行使価格が$です12.10 一株当たり。当社は、これらの新株予約権を株主資本の構成要素として計上しています。

2024年1月のRDOに関連して、当社は 11,885,246 2024年1月のワラント、 5,513,699 有効期限のないPFWは$で行使可能です0.01 一株当たり、そして 356,558 2024年1月のプレースメント・エージェント・ワラント。2024年1月のワラントは発行時から行使可能になり、発行日から3年半の間は$の行使価格で行使可能です1.22 一株当たり。2024年1月のRDOで販売されたすべてのPFW、そして 643,605 2024年1月、ワラントはこれらの財務諸表の日付より前に行使されました。2024年1月のプレースメント・エージェント・ワラントは発行時に行使可能になり、売却日から3年半後に失効し、1株あたりの行使価格はドルです1.525。当社は、これらの新株予約権を株主資本の一部として計上しています。

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

次の表は、2024年6月30日現在の当社の未払いまたは発行可能なワラントをまとめたものです。

    

番号

    

行使価格

説明

株式の

一株当たり

IPO引受者ワラント

 

391

$

4,000

2月のプレースメント・エージェント・ワラント

 

249

527

コンサルタントの新株予約権

 

156

400

シリーズA-1ワラント

 

5万人

130.00

シリーズA-2ワラント

 

5万人

130.00

6月のプレースメント・エージェント・ワラント

 

3,500

175.20

9月の引受人ワラント

 

21,496

25.50

12月のプレースメント・エージェント・ワラント

7,500

12.10

2024年1月普通株式購入ワラント

11,241,641

1.22

2024年1月のプレースメント・エージェント・ワラント

356,557

1.525

(11) 株式ベースの報酬

2020年4月、取締役会はTransCode Therapeutics, Inc.の2020年ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2020年プラン」)を承認しました。このプランでは、オプションやその他の特典を購入できます。 3,791 会社の普通株式です。取締役会は、IPOの完了後、2020年プランに基づいてこれ以上賞を授与しないことを決定しました。2021年3月、当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2021年プラン」)は、当社の取締役会および株主によって承認され、IPOの発効時に発効しました。2021年プランでは、当初、購入できるオプションやその他の特典の発行が規定されていました 6,250% 会社の普通株式です。2021年プランで利用できるオプションやその他の特典の数が増えました 807 2022年1月の株式; 811 2023年1月の株式。 31,372 2024年1月の株式。そして 3,000,000 2024年6月の株式。

どちらのプランも、従業員、取締役会のメンバー、役員、コンサルタント、および会社の顧問に、株式報酬、ストックオプション、その他の手段の形で株式を付与することを規定しています。プランは理事会によって管理されるか、理事会の裁量により取締役会の委員会によって管理されます。助成金の金額と条件は理事会によって決定されます。本プランに基づいて付与されるオプションの条件は、通常10件です(10)付与日から数年が経過し、現金または理事会の決定に従って行使できます。株式ベースの報奨の権利確定期間は、取締役会の裁量で決定され、通常は次の2つです 4年。2021年プランに基づいて付与されたストックオプションが終了、満了、または譲渡または取り消された場合、そのような付与の対象となる株式は2021年プランで再び利用可能になります。

インセンティブストックオプションの行使価格は取締役会の裁量で決定されますが、以下のものを保有する人への付与価格は 10すべての種類の株式の合計議決権の%は、行使価格が以下であってはなりません 100付与日の普通株式の公正市場価値の%(110以上のものを所有している人への助成金の割合 10すべての種類の株式の合計議決権の%)。インセンティブ・ストック・オプション・アワードのオプション期間は、付与日から10年を超えてはいけません(5年 以上のものを所有している人への助成金について 10すべての種類の株式の合計議決権の%)。

2021年プランで付与されたオプションのうち、 1,933,851 2024年6月30日の時点で未解決でした。

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

2024年6月30日の時点で、 1,942 2020年プランで未払いのオプションで、権利確定済みかつ行使可能で 1,209,741 2021年プランで未払いのオプションで、権利が確定されていて行使可能でした。両プランに基づく当社の普通株式購入オプションに関する情報は次のとおりです。

    

    

加重

    

平均

加重

運動

平均

の数

価格

契約上

シェア

一株当たり

期間 (年)

2022年12月31日に未処理です

 

3,771

 

$

592.00

 

5.3

付与されました

 

2,911

226.88

 

6.4

運動した

 

 

没収

 

(393)

459.02

 

2023年12月31日時点で未払い

 

6,289

419.58

 

3.7

付与されました

 

1,930,036

1.20

 

6

運動した

 

 

没収

 

(683)

 

662.88

 

2024年6月30日に未処理です

 

1,935,642

$

2.43

 

9.9

2024年6月30日現在の未払いのオプションの本質的価値は、$でした0

オプション評価

購入オプション 1,930,036 普通株式は、2024年6月30日までの6か月間に付与されました。2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度に付与されたオプションの付与日の公正価値を決定するために当社が用いた仮定は次のとおりです。

6 か月が終了

年度終了

2024年6月30日に

2023年12月31日

リスクフリー金利

 

4.4%

4.01% - 4.72%

 

期待期間 (年単位)

 

6.0

6.0

 

予想されるボラティリティ

 

128.8%

100.6% - 100.8%

 

予想配当利回り

 

 

原株の1株当たりの公正価値

$1.06 - $1.08

$226.80 - $238.80

会社は$の株式ベースの報酬費用を記録しました1,143,595です と $1,326,747 2024年6月30日までの3か月と6か月間、それぞれ175,484 と $334,244 2023年6月30日までの3か月間と6か月間。すべての期間の株式ベースの報酬は、ストックオプションに完全に関連していました。将来計上される株式ベースの報酬費用の残額は $1,141,684 おおよそ 1.4 何年も。

(12) 従業員株式購入制度

2021年、当社は従業員株式購入制度(「ESPP」)を採用し、当社の適格従業員に会社の普通株式を購入する機会を提供しました。ESPPは当初、おおよそまでの集合体の購入を規定していました 188 普通株式。ESPPを通じて入手できる普通株式の数は、おおよそ増加します 113 2022年から始まる毎年1月の株式。

(13) 1株当たりの純損失

同社は、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の純損失を報告しました。普通株主に帰属する普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失は、発行可能な株式のため、各期間で同じです

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

コンティンジェント証券との関係は、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されています。それらが含まれていたら、希釈防止効果があったでしょう。

ASC 260-10-45-13によると、プリファンド、つまりペニーワラントは、ワラントの行使時に保有者が株式を受け取るためにほとんどまたはまったく対価を支払う必要がない商品です。PFWの基礎となる株式は、ほとんどまたはまったく対価なしで発行できるため、当社はそれらを基本的な1株当たり利益の観点からは発行済みと見なしました。

次の表は、基本および希薄化後の1株当たり損失の計算を示しています。

3 か月が終わりました

    

6か月が終わりました

    

6月30日

6月30日

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

基本および希薄化後の1株当たり純損失

純損失

$

(5,190,814)

$

(4,341,653)

$

(8,517,626)

$

(9,158,586)

加重平均発行済普通株式

 

7,051,123

 

30,494

 

6,096,761

 

24,544です

1株当たりの純損失

$

(0.74)

$

(142.38)

$

(1.40)

$

(373.15)

(14) 所得税

会社の所得税の優遇措置(費用)は $0 2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。当社は、2024年6月30日と2023年12月31日に純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。これは、過去の純営業損失により、これらの資産が完全に実現しない可能性が高いと当社が判断したためです。したがって、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月で計上されたはずの純営業損失の利益は、評価引当金の変更によって完全に相殺されました。

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社は いいえ 不確実な税務状況に関連する未収利息または罰金、および いいえ 金額は会社の営業報告書に計上されています。

(15) その後のイベント

2024年6月30日の財務諸表について、当社はそれらの財務諸表が発行された2024年8月14日までのその後の事象を評価し、以下を除いて承認または開示が必要なものはないと判断しました。

2024年7月22日、当社はThinkeQuity LLCとプレースメント・エージェンシー契約を締結しました。これに従って当社は売却しました 10,000,000 $の購入価格でのベストエフォート公募の普通株式0.30 1株当たり(「2024年7月の募集」)。2024年7月のオファリングからの純収入は、プレースメントエージェントに支払われる手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約$でした2.4 百万。2024年7月のオファリングに関連して、当社はプレースメントエージェントに購入ワラントも発行しました 500,000 普通株式(「7月のプレースメント・エージェント・ワラント」)。7月のプレースメント・エージェント・ワラントは、2025年1月18日に行使可能になり、2029年7月22日に失効し、1株あたりの行使価格はドルです0.375 一株当たり。2024年7月のオファリングからの純収入を追加した結果 プロフォーム 約$の株主資本3.7 2024年6月30日時点で百万です。

2024年8月13日、当社はナスダック株式市場(「ナスダック」)のスタッフから、ナスダック上場規則5550(a)(2)に準拠していないことを通知する手紙を受け取りました。この規則では、企業には最低終値であるドルを維持することが義務付けられています1.00 期間中の1株当たり(「最低入札価格要件」) 30 その日の前の連続した営業日。その結果、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となります。通常、企業には180暦日のデモンストレーション期間が与えられます

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財務諸表に関する注記

2024年6月30日に

(未監査)

最低入札価格要件の順守。ただし、上場規則5810(c)(3)(A)(iv)に従い、当社は規則5810(c)(3)(A)(A)に規定されているコンプライアンス期間の対象にはなりません。これは、当社が過去2年間に2回の株式併合を行い、累積比率が250株対1株を超えるためです。当社は、2024年8月20日まで、スタッフの決定をヒアリングパネル(「パネル」)に上訴する権利を有します。ヒアリングの要請により、当社の有価証券の停止は保留されます。その間、当社は、パネルの決定を待つ間、株式が上場されたままになると予想しています。会社がスタッフの決定をパネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、本書の「財務諸表」セクションと一緒に読んでください 四半期ごと この四半期報告書の他の箇所に記載されている関連事項を含む、Form 10-Qのレポート。この議論と分析に含まれている、またはこの四半期報告書の他の部分に記載されている情報(当社の事業計画と戦略に関する情報を含む)には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。この四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」や「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、多くの要因により、当社の実際の業績は、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります。

会社概要

TransCodeは、インテリジェントな設計と標的治療薬の効果的な提供によってがんに打ち勝つことができるという信念に基づいて設立された、腫瘍学に焦点を当てたプラットフォーム提供会社です。私たちの主要な治療薬候補であるTTX-MC138は、乳がん、膵臓がん、卵巣がん、結腸がん、膠芽腫など、さまざまながんの転移細胞生存率のマスターレギュレーターであると一般に信じられているマイクロRNA-100億、またはmiRNA-100億(miRNA-100億)を標的としています。2023年に、米国食品医薬品局(FDA)から、探索的治験薬(IND)の研究を進める可能性があるという通知を受け取りました。この通知により、進行した固形腫瘍の被験者の転移性病変への放射性標識TTX-MC138の定量的送達を実証することを目的とした第0相臨床試験を実施することができました。第0相試験で1人の患者を治療しました。2024年4月、2024年半ばに開始される予定のTTX-MC138を用いた第I/II相臨床試験を実施するようFDAからIND試験の進行状況通知を受け取りました。

TTX-MC138の他に、前臨床段階にある固形腫瘍プログラムもあります。その1つは、TTX-SIPDL1で、プログラムされたデス・リガンド1のsiRNAベースのモジュレーターです。2つ目のTTX-RIGAは、レチノイン酸誘導性遺伝子I、またはRIG-IのRNAベースのアゴニストで、腫瘍微小環境における自然免疫の活性化を標的としています。さらに、腫瘍細胞内のがんの原因となる遺伝子を修復または除去するためのCRISPR/Cas9ベースの治療プラットフォームであるTTX-CRISPR、および腫瘍細胞に対する細胞毒性免疫応答を活性化するがんワクチンの開発のためのmRNAベースのプラットフォームであるTTX-mRNAを開発しています。

私たちの治療候補はすべて、がん患者の治療成績を大幅に改善することを目的として、独自のTTXデリバリーメカニズムを利用するように設計されています。

ターゲットを絞った治療薬の提供の背景

何十年もの間、リボ核酸(RNA)は、あらゆる遺伝子を標的にすることができ、合理的でわかりやすいドラッグデザインに役立つため、潜在的に魅力的な治療法として科学界で研究されてきました。RNAベースの治療法は、標的に対して非常に選択的であり、これまで治療できなかったヒトゲノムのさまざまな標的に適用できる可能性があります。腫瘍学やその他の適応症でRNA治療薬を広く使用する上での大きな課題の1つは、これらの分子を肝臓以外の細胞内に送達できないことだと考えています。

さらに、CRISPRベースのゲノム編集ツールやがんに関連するmRNAでは、デリバリーが依然として大きな課題です。当社独自のTTX配信プラットフォームは、これらの重要な課題を解決できる可能性があると考えています。分娩の課題を克服することは、さまざまながんやその他の疾患に関係する、文書化されたさまざまな標的に治療上のアクセスを可能にする上で重要なステップだと考えています。

私たちは、コアナノ粒子のレベルと治療負荷の両方のレベルでモジュール化された、標的治療薬の開発をカスタマイズするための設計エンジンを開発しました。鉄芯のサイズ、電荷、表面化学

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酸化物ナノ粒子は、目的のターゲットと治療負荷に合わせて粒子を最適化できるように設計されています。治療負荷は、開発中の特定のアプローチに適応できる合成オリゴヌクレオチドやその他の分子部分で構成されるように設計されています。アプローチは、RNA干渉(低分子干渉RNA、アンチセンスオリゴヌクレオチド、ノンコーディングRNAミミックを含む)から、mRNAベースのがんワクチン、CRISPRベースの遺伝子修復および置換プラットフォーム、RIG-Iなどのパターン認識受容体まで多岐にわたります。TTXプラットフォームは、既知および新規のバイオマーカーやその他の遺伝的要素が発見され検証され次第、ターゲットとする放射性標識治療薬や診断薬、その他のカスタム製品の開発にさらに使用できると考えています。

TTXプラットフォームは、既存の脂質およびリポソームナノ粒子プラットフォームが直面している安定性、効率、免疫原性に関する細胞外および細胞内送達の問題を克服すると同時に、腫瘍や転移の標的化と蓄積を最適化するように設計されています。腫瘍や転移の内部に標的治療を提供できるようになることで、これまで他の送達システムでは治療できなかったがん治療用の遺伝子やその他の重要なバイオマーカーを標的にできるようになると考えています。

TTX デリバリーシステム

腫瘍学におけるRNAの治療の可能性は、主にオリゴヌクレオチド、つまり合成RNA分子を腫瘍に安全かつ効果的に送達することが困難なため、未実現の有望なままです。私たちは今、TTXプラットフォームによってこの課題の解決に近づいていると信じています。当社のTTXプラットフォームは、オリゴヌクレオチドの物理的担体として、がん画像診断薬として、また鉄欠乏性貧血の治療に臨床使用が承認されている酸化鉄ナノ粒子(IONP)を活用しています。

当社のTTXテクノロジーは、会社設立前にハーバード大学医学部とマサチューセッツ総合病院で12年間働いたことを含め、約20年にわたる研究開発、研究開発、最適化を経てきました。私たちのモジュラープラットフォームにより、急速に成長している他のグローバル市場にも参加できるようになります。エマージェン・リサーチの最近の分析によると、世界のCRISPRテクノロジー市場は2027年までに39.4億ドルに達すると予想されています。世界のmRNA治療薬市場は、2023年に約338億ドルに達したと推定されており、2023年4月の360iResearch™ の出版物によると、複合年率は約25%で成長し、2030年までに約1,580億ドルに達すると予測されています。

当社のTTXナノキャリアは、オリゴヌクレオチドの完全性を損なうことなく、腫瘍や転移のRNA標的に治療用オリゴヌクレオチドを送達するために、特定の仕様に合わせて調整できるように設計されています。当社のTTXナノキャリアは、GalNAcなどの脂質粒子や化学構造に依存する競合的なデリバリーアプローチとは一線を画すと考えています。これらの競争力のあるデリバリーアプローチは、肝臓の部位を効果的に標的にしますが、腫瘍や他の場所に転移した部位は標的としません。私たちのナノキャリアは、イメージング(Feridex、Advanced Magnetics製)や鉄欠乏性貧血の治療(同じくAdvanced Magnetics製のFeraheme)に広く使用されているナノ粒子に由来し、化学的に類似しています。

当社のTTXデリバリープラットフォームは、早期の腎臓と肝臓のクリアランスを最小限に抑えるようにも設計されています。これにより、循環半減期が長くなり、腫瘍や転移に効率的に蓄積できると期待しています。

私たちのものと製剤が似ているナノ粒子は、毒性が低く免疫原性が低いという優れた臨床安全記録を持っています。彼らの鉄心は磁性で、磁気共鳴画像法(MRI)で見ることができるので、標的臓器への粒子の送達を定量化できるという追加の利点があります。私たちのナノ粒子はアミノ基で官能化されており、共有結合を介して目的の治療用オリゴヌクレオチドと安定して結合します。ナノ粒子は、オリゴヌクレオチドを分解から保護し、粒子全体の安定性を高めるために、グルコースポリマーであるデキストランでコーティングされています。

流体力学的サイズが小さく、得られるナノ粒子の電荷は、腫瘍微小血管系全体への分布、腫瘍や転移の間質への血管外遊出、および腫瘍への取り込みを最大化するように設計されています。ナノ粒子の物理化学的特性は、がん細胞の高い代謝活性を利用することで、腫瘍への迅速な取り込みをさらに促進することが期待されています。これは、ポジトロン放射断層撮影法で転移がん細胞にフルオロデオキシグルコースを全身に負荷するメカニズムに似ています。私たち

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流体力学的に有利な分布と代謝的に誘発される取り込みが組み合わさると、ナノ粒子が腫瘍内の遺伝的標的にアクセスする能力が高まると思います。

さらに、TTXを使用したRNA治療ペイロードの送達に放射線療法を導入するための研究開発活動を開始しました。私たちのプログラムのうちの2つ、TTX-MC138とTTX-RIGAは、固形腫瘍の治療と診断の両方を目的として、全身または局所的に実施される放射性核種の統合について評価されています。

モジュラーアプローチによる新しいRNA療法の推進

TransCodeのTTXプラットフォームは、設計上モジュール化されています。コアナノ粒子のサイズ、電荷、表面化学は、目的のターゲットと治療負荷に合わせて最適化するように調整できます。また、治療負荷は、RNA干渉(RNAi)など、開発中の特定のアプローチに合わせて調整できます。これには、低分子干渉RNA、siRNA、アンチセンスオリゴヌクレオチド、mRNAベースのがんワクチンへのノンコーディングRNA模倣物、クラスター化された定期的に間隔を空けたパリンドロームリピート(CRISPR)ベースの遺伝子修復および置換プラットフォームが含まれます。レチノイン酸誘導性遺伝子、RIG-Iなどのパターン認識受容体。

2021年9月、MGHが実施した調査が発表されました がんナノテクノロジー、「実験的がん治療薬MN-anti-MIR100億」の放射線標識とPET-MRIマイクロドージングは、転移性乳がんのマウスモデルの転移病変への送達を示しています。」この論文は、TTX-MC138の放射性標識誘導体(論文ではMN-抗MIR10bと呼ばれています)を使用したMGH研究について報告しました。この調査では、TTX-MC138に銅64、つまりCu-64のタグが付けられました。その結果、非侵襲的ポジトロン放射断層撮影-磁気共鳴画像法、またはPET-MRIを使用した臨床検査で、薬物動態と生体内分布を高感度で特異的に定量的に測定し、転移巣へのCu-64標識の付いたTTX-MC138の送達を観察しました。この研究の主要な結果は、TTX-MC138を静脈注射すると転移性病変に蓄積することを示唆しています。これらの結果は、私たちのTTXプラットフォームが意図したとおりに治療候補を提供し、TTX-MC138の臨床評価をサポートしていることを示唆しています。さらに、MGHの調査では、がん患者のTTX-MC138の生体分布と臨床転移への送達を測定するための微量投与PET-MRIアプローチについて説明しています。(微量投与量は、100マイクログラムを超えない、試験化合物の微量の亜薬理学的用量です。)探索的IND(eIND)申請中の患者を対象に微量投与のPET-MRI研究を実施する能力は、FDAが検討するために提案する追加の臨床試験をサポートする可能性があるので、重要になる可能性があります。当社の最高科学責任者で科学の共同創設者であるZdravka Medarova博士などが発表したこの論文で説明されている研究では、転移性がん患者におけるTTX-MC138の送達を評価するための効果的なアプローチであると私たちが考えるものが説明されています。PET-MRI法は、サブピコモル範囲の放射性標識薬物候補の濃度を測定するのに十分な感度があるため、マイクログラム量の放射性標識薬物候補は、ヒトでそのような研究を行うのに十分であると考えられています。この機能は、医薬品開発の初期段階では大きな利点があると考えています。放射性標識されたTTX-MC138の低質量は治療段階ではないため、この候補を使った将来の臨床試験に役立つ可能性があります。

メダロワ博士の論文は、放射性標識は腫瘍細胞の取り込みやTTX-MC138の能力に影響を与えないことを示唆しています。標的に作用します。この論文はまた、CTX-MC138と標識されたCu-64の生体内分布が、微量投与で注射された場合、治療用量レベルでの生体分布を反映していることも示しています。

これらの重要な発見は、放射性標識されたTTX-MC138を用いた第0相微量投与臨床試験のデザインに影響を与えました。これには多くの潜在的な利点があると考えています。

(i)ポジトロン放射断層撮影の感度と定量精度が高いため、転移性病変に送達されるTTX-MC138の量をより正確に定量できます。
(ii)転移病変だけでなく、全身の他の組織におけるTTX-MC138の薬物動態と生体内分布の測定を可能にします。これにより、薬剤候補の取り込みと重要な臓器からの除去を決定できるようになり、第I/II相臨床試験のデザインに役立つ可能性があります。

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(iii)薬物動態エンドポイントの評価を支援し、臨床試験の投薬に役立つ可能性があります。具体的には、PET-MRIは感度が高く定量的であるため、転移性病変の薬物濃度が経時的にどの程度になるかを示唆する情報を得ました。そして、それを前臨床試験で使用された有効用量と比較して評価できました。そして
(iv)以前の試験でTTX-MC138の蓄積を示した転移の種類に基づいて患者をそれらの試験に参加させることで、臨床試験デザインにさらに情報を提供します。

これは、で説明されている研究を反映して、マイクロドーズ第0相試験から得られると私たちが信じているためです がんナノテクノロジー、私たちのヒト初の第0相試験は、治療候補の微量投与を行うように設計されました。

微量投与試験の結果は、TTXパイプラインのデリバリー全般を検証する可能性もあります。これにより、以前は治療できなかった関連するRNAターゲットがさらに開かれる可能性があります。

SBIRアワード

2021年4月、私たちは国立がん研究所からファスト・トラック・スモール・ビジネス・イノベーション・リサーチ・アワード(SBIR賞)を受け取りました。これは、当社とマサチューセッツ総合病院との二段階の研究パートナーシップに資金を提供するために最大2,392,845ドルを提供したものです。このプログラムは2021年4月に開始され、2024年3月に終了しました。2021年5月に308,861ドル、アワードの2年目に1,129,316ドル、アワードの3年目に2023年4月に870,597ドルのSBIRアワード資金を受け取りました。SBIR賞の申請では、乳がん患者の転移病変におけるTTX-MC138の送達と標的の関与を評価するために、MRIを使用してIND対応および補助画像検査を含む主要なトランスレーショナル実験を行うことを提案しました。実験は次の目的を達成するために設計されました。

SBIRフェーズI:

目標 1。乳がんの臨床サンプルにおけるmiR-100G発現の測定方法を最適化してください。

SBIRフェーズII:

目標 2。TTX-MC138のIND申請書を提出してください。

目標 3。画像を使用して、乳がん患者の放射線学的に確認された転移によるTTX-MC138の摂取量を調べてください。

私たちは、qRT-PCRと呼ばれる検査を使用して患者の血液や組織サンプル中のmiR-100の発現を測定する方法の開発と検証を含む最初の目的を達成したと思います。qRT-PCR検査は、高い感度と特異性、そして広い分析測定範囲で循環miRNAを定量するためのゴールドスタンダードと見なされることがよくあります。この研究レベルの検証済み検査は、転移がん患者からのmiR-100億INサンプルの陽性発現と見なされるレベルを特定するために使用できます。また、TTX-MC138の臨床試験を支援するためにIND申請をFDAに提出し、FDAが臨床試験の準備を進めるための通知を受け取ったことで、研究の2番目の目的を達成したと考えています。また、申請の第3の目的で提案された研究も完了しました。骨、肺、肝臓に転移した乳がんの患者さんに、放射性標識されたTTX-MC138の微量投与を受ける前と後に、画像検査を行いました。得られた暫定的な結果から、転移性病変におけるTTX-MC138の蓄積と滞留、循環半減期は約20時間、循環中の薬物安定性が示されました。

2024年1月、TTX-MC138の臨床開発を支援するために、米国国立がん研究所(NCI)にフェーズIIへの直接SBIR申請書を提出しました。受賞した場合、Direct-to-Phase II SBIR賞は、2024年の後半から始まる2年間で最大200万ドルの希薄化なしの資金を提供すると見込まれています。

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2024年4月、私たちはTTX-SIPDL1の臨床開発を支援するファストトラックSBIRをNCIに提出しました。SBIR賞が授与されれば、2024年の後半から始まる2年間で最大230万ドルの希薄化なしの資金が提供される見込みです。

最近の動向

第0相臨床試験の結果

TTX-MC138の投与では、膵臓がんと乳がんの多くのマウスモデルで転移病変が完全に退縮したことが以前に実証されました。さらに、TTX-MC138は成功裏に送達され、自然発生ネコ乳がんのケーススタディで生物活性が実証されました。これらの結果は、TTX-MC138を臨床開発に進めるという私たちの決定を裏付けました。

私たちの最初の臨床試験である第0相試験は、進行した固形腫瘍の被験者のX線撮影で確認された転移巣に放射性標識TTX-MC138(微量投与量は100マイクログラム未満)を1回投与することを実証することを目的とした、単一施設の非盲検試験として設計されました。1回の微量投与に続いて、陽電子放出断層撮影/磁気共鳴画像法と血液分析が行われました。この試験は、特に肝臓以外の転移病変に送達されるTTX-MC138の量と、試験を受けた患者におけるその薬物動態を定量化することを目的としていました。私たちの意図は、将来の臨床試験における用量の選択と頻度の情報となる、臨床転移へのTTX-MC138の送達に関する重要なデータを入手することでした。この試験は、治療効果を実証することを目的としたものではありませんでした。

第0相試験で投与された患者のデータによると、転移性病変の領域でTTX-MC138の蓄積と一致する放射能が検出されました。さらに、放射性標識されたTTX-MC138の薬物動態学的挙動は、非臨床のIND有効化研究に基づいて予想されていたものと一致していました。代謝物分析では、薬物代謝と薬物動態(DMPK)モデリングで予測されたものと同等の、無傷の放射性標識TTX-MC138が20時間以上循環していることが示されました。また、血液中で分析された薬剤候補は製造された薬剤候補と同一であり、 インビボ 安定性。

この患者のその後の結果から、微量投与後、薬剤候補の分子標的であるmiRNA-1000000が患者の血液中に有意に阻害されたことが示されました。具体的には、患者の血液中のmiR-100gの量は、薬剤候補の投与前のレベルと比較して大幅に減少し、投与後24時間で66%減少しました。

さらに、この研究では転移性病変に送達される薬剤候補の量が定量化され、TTX-MC138が転移性腫瘍に蓄積したというさらなる証拠が得られました。放射性病変と血液の比率の増加は、循環しているTTX-MC138ががん組織に活発に取り込まれていることを示唆しています。

患者は投与に耐えましたが、副作用は報告されていません。第0相試験のデータの完全な分析は現在進行中で、研究の最終報告書に含まれる予定です。

第0相試験から非常に有望な結果が得られ、TTX-MC138を用いた第I相臨床試験を治療レベルで進めるというFDAの承認を受けたことを踏まえ、第1相臨床試験の進行に集中できるように、第0相試験への登録は締め切られました。

第1相臨床試験

2024年4月15日、私たちは、主要な治療薬候補であるTTX-MC138を対象に第I/II相臨床試験を実施するというIND申請の審査をFDAが完了したことを発表しました。そして、この臨床試験を進めることができると結論付けました。この試験は、進行した固形腫瘍の患者を対象とした、多施設共同オープンラベルの用量漸増および用量拡大研究です。私たちは2つの臨床試験施設と契約を締結しており、2024年第3四半期にこれらの施設で患者の登録が開始される予定です。最大3つのトライアルサイトと契約を結ぶことができます。

コラボレーション

2024年1月29日、私たちは、明日のがん治療標準治療を確立することを目指して、スイスに本拠を置く非公開のグローバルバイオ医薬品企業であるDebiopharmと協力契約を締結したことを発表しました

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と感染症。腫瘍学と抗生物質療法の製造と開発を専門とするDebiopharmは、新しい標的核酸デリバリーモダリティの開発をテストするためにこの共同研究に参加しました。コラボレーションの一環として、TransCodeはTTXデリバリープラットフォームをDebiopharm独自の技術とターゲットドラッグデリバリーの専門知識と組み合わせて、がん細胞にターゲットを絞ったmRNAデリバリーを提供するように設計されたコンストラクトを開発しています。両当事者は、これらの構築物をがん細胞と腫瘍を持つ動物の両方で試験する予定です。

2024年4月、私たちは別のバイオテクノロジー企業と概念実証契約を締結しました。この2024年4月のコラボレーションは、当社のTTXデリバリープラットフォームを使用して、他社の薬剤候補を指定された組織/標的に送達できるかどうかを評価することを目的としています。

ナスダック上場

2024年1月31日、1月の募集の完了後、ナスダック株式市場LLC(ナスダック)から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5550(b)(1)(株式規則)に基づく最低株主資本要件の遵守を取り戻したと当社が判断したという通知を受け取りました。ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) に従い、2025年1月26日までパネルモニターが義務付けられています。ナスダックの通知には、1年間の監視期間内に、ナスダックのスタッフまたはスタッフが、ルール5810(c)(2)にかかわらず、例外の対象であったエクイティルールへの違反を再び発見した場合、その不備に関するコンプライアンス計画をスタッフに提供することは許可されず、スタッフは私たちがコンプライアンスを取り戻すために追加の時間を与えることもできないと記載されていましたその欠陥に関しては、規則5810 (c) (3) に従って該当する救済期間や遵守期間を設けることもできません。代わりに、スタッフは上場廃止決定書を発行し、最初のヒアリングパネルで新しいヒアリングを依頼するか、最初のヒアリングパネルが不在の場合は新たに招集されたヒアリングパネルをリクエストする機会があります。上場規則5815 (d) (4) (C) の規定に従い、ヒアリングパネルに回答/プレゼンテーションする機会があります。その時、私たちの証券はナスダックから上場廃止になるかもしれません。

さらに、2024年8月13日に、当社の普通株式が、その日より前の30営業日連続で、ナスダック上場規則5550(a)(2)に従ってナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低終値である1株あたり1.00ドル、または最低入札価格要件を維持していなかったことを通知する手紙をスタッフから受け取りました。その結果、当社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となります。通常、企業には最低入札価格要件の遵守を証明するために180日間の期間が与えられます。ただし、上場規則5810(c)(3)(A)(iv)に従い、過去2年間に累積比率が250株を超える株式併合を2回行ったため、規則5810(c)(3)(A)に規定されているコンプライアンス期間の対象にはなりません。私たちには、2024年8月20日まで、ヒアリングパネル(「パネル」)にスタッフの決定に対して上訴する権利があります。ヒアリングの要請により当社の株式の一時停止は保留され、パネルの決定が出るまで当社の株式は上場されたままになると予想しています。スタッフの決定をパネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、店頭ディーラー間相場制度(一般的にはOTCと呼ばれる)で株式を取引するよう努めることがあります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引される証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、資金調達はより困難になる可能性があります。

以下でさらに説明するように、当社の財政状態と追加の資本調達の必要性を踏まえると、ナスダック・キャピタル・マーケットから普通株式を上場廃止すると、追加の自己資本を獲得する能力が大幅に制限されます。私たちは、法廷内または法廷外で負債の再編を求める必要があるかもしれません。このようなリストラ活動が行われると、当社の普通株式やその他の有価証券の保有者は、投資の全額を失う可能性があります。

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リストラ

2023年12月、当社の取締役会は、業務の合理化と経費削減を目的としたさまざまな措置を承認しました。これらには、特定の開発活動の優先順位付け、延期、廃止、および4人の従業員を解雇することによる人員削減が含まれていました。これにより、当社の従業員数は、2022年12月31日時点の19人から2023年12月31日時点では11人に減少しました。2024年6月30日の時点で、私たちの従業員数は9人でした。2024年と2025年の事業の主な焦点は、TTX-MC138を使った第1相臨床試験の実施です。

リストラの一環として、当時の社長、最高経営責任者、取締役であったマイケル・ダドリーは、2024年1月13日をもって当社の役職を辞任しました。また、リストラに関連して、当社の最高財務責任者兼取締役であるトーマス・A・フィッツジェラルドが、2024年1月13日付けで取締役会により社長兼暫定最高経営責任者に任命されました。フィッツジェラルド氏は引き続き当社の最高財務会計責任者を務めます。ズドラフカ・メダロワ博士が最高科学責任者に任命されました。さらに、取締役会会長のフィリップ・カレー博士が追加の責任を引き受けました。2024年3月、私たちはダニエル・ヴロック万D. を最高医療責任者に任命しました。

金融業務の概要

2016年1月の設立から2021年半ば頃まで、私たちは実質的にすべての努力と財源を会社の組織と人員配置、事業計画、資金調達、知的財産権の確保、限定的な研究開発活動の実施、および主要製品候補の臨床試験用量の製造準備に費やしました。IPO後、私たちは研究開発活動と事業を拡大してきました。販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も出ていません。市場性のある製品を開発したり、商品化したりすることは決してできないかもしれません。私たちは臨床試験の経験が限られており、製品を販売するための規制当局の承認も得ておらず、商業規模の医薬品を製造したり、販売やマーケティング活動を行ったりしていません。2024年6月30日までに、主にIPO、その他の株式融資、SBIRアワード、および2018年から2020年の転換約束手形に基づく借入により、約5,240万ドルの純収入を受け取りました。

創業以来、大きな営業損失を被っています。2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度の当社の純損失は、それぞれ約870万ドルと1,850万ドルでした。2024年6月30日の時点で、当社の累積赤字は約5,510万ドルでした。収益性を達成するのに十分な製品収益を生み出すことができるかどうかは、現在または将来の製品候補の1つ以上の開発が成功し、最終的に商品化されるかどうかに大きく依存しますが、その可能性は保証されません。当社の継続的な活動に関連して、特に以下の場合には、経費と資本要件が大幅に増加すると予想しています。

ØTTX-MC138の前臨床研究を進め、臨床試験を開始または進めてください。
Ø製品候補パイプラインの開発を進めてください。
Ø独自のTTXプラットフォームを引き続き開発および拡張して、追加の製品候補を特定してください。
Ø業界や学術パートナーとのパートナーシップをサポートします。
Ø新しい知的財産を取得し、知的財産ポートフォリオを維持、拡大、保護します。
Ø臨床試験を無事に完了した製品候補があれば、マーケティングの承認を求めてください。
Ø品質保証、臨床、科学、商業、管理の担当者を追加雇用して、全体的な知識ベース、科学的専門知識、経験、能力を高めます。
Ø追加の製品候補または技術を取得またはライセンス供与します。

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Ø活動や人員の増加に対応するために、インフラと施設を拡張してください。
Ø研究開発プログラム、将来の商業化の取り組み、および公開企業としての継続的な運営を支援する人員を含む、運用、財務、経営の情報システムおよび人員を追加します。また、公開企業としての運営に関連して、法律、会計、保険、投資家向け広報、および非公開企業として負担しなかった多額の費用を含む、公開企業としての運営に関連する追加費用が発生します。

その結果、当社の継続的な事業を支援し、事業戦略を追求するためには、多額の追加資金が必要になります。製品の販売から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、もしあれば、株式の売却、デットファイナンス、またはその他の資本源(他社とのコラボレーションやその他の戦略的取引を含む)を通じて事業の資金を調達する予定です。有利な条件で必要な場合、追加の資金を調達したり、そのような他の契約や取り決めを締結したりできない場合があります。必要に応じて資金調達やそのような契約の締結に失敗した場合は、開発プログラムの修正、延期、制限、削減、終了など、追加のコスト削減戦略を検討する必要があります。また、法廷内または法廷外での責任の再編を求める必要があるかもしれません。このような将来のリストラ活動が発生した場合、当社の普通株式やその他の証券の保有者は、投資の全額を失う可能性があります。

製品開発には多くのリスクと不確実性があるため、経費が増加する時期や金額、または収益性を達成または維持できる時期や時期を予測することはできません。製品の売り上げを伸ばすことができても、黒字にならない可能性があります。収益を上げられなかったり、継続的に収益性を維持できない場合、計画したレベルで事業を継続できず、事業の縮小または終了を余儀なくされる可能性があります。

2024年6月30日の時点で、約340万ドルの現金がありました。2024年7月に、2024年7月24日に完了した株式公開からのおおよその純収入に相当する約240万ドルの追加資金を調達しました。これらの資金を合わせれば、2024年後半までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分だと考えています。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、予想よりも早く利用可能な資本リソースを使い果たす可能性があります。

それ以降の事業資金を調達するには、保証できない追加の資本を調達する必要があります。十分な金額で、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、製品候補の開発や商品化、またはその他の研究開発イニシアチブを大幅に延期、縮小、または中止しなければならない可能性があります。「流動性と資本資源」を参照してください。

世界の経済・政治情勢と新型コロナウイルス(COVID-19)パンデミックの影響

製品候補の開発や事業は、世界的な経済や政治の動向によって中断され、重大な悪影響を受ける可能性があります。さらに、ウクライナと中東で続いている紛争などの政情不安と紛争によって引き起こされる世界市場の経済的不確実性、および世界的なパンデミックやその他の公衆衛生上の出来事(COVID-19パンデミックやCOVID-19の新たな亜種の再出現など)によって引き起こされた経済的課題は、商品価格の大幅な変動、信用および資本市場の不安定性、サプライチェーンの中断など、市場の混乱につながる可能性があります。これらの世界的な経済状況や状況に起因する世界経済と資本市場への悪影響により、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。特に、そのような状況や状況が長期化または悪化した場合はなおさらです。

私たちの事業は、これまでのところ、これらの世界的な経済的および政治的動向やCOVID-19によって大きな影響を受けていませんが、短期および長期的にどの程度影響を受けるか、または前述のいずれかまたは将来発生する可能性のあるその他の出来事によって当社の事業、財政状態、および経営成績がどのように影響を受けるかを予測することは不可能です。このような混乱は、本書または証券取引委員会へのその他の提出書類に記載されている他のリスクの影響も拡大する可能性があります。

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経営成績の構成要素

収入

現在まで、製品の販売を含め、どのソースからも収益を上げていません。また、近い将来、製品の販売から収益が生み出される見込みもありません。製品候補の開発努力が成功し、いずれかの製品候補が規制当局の承認を得たり、第三者とのライセンス契約を結んだりした場合、将来、製品販売またはライセンス契約から収益を生み出す可能性があります。しかし、もしあれば、いつそのような収益が生み出されるかについての保証はありません。

営業経費

研究開発費

研究開発費は、主に、創薬活動や製品候補の開発など、研究活動にかかる費用で構成されています。発生に応じて、次のような研究開発費を負担します。

Ø製造、前臨床および臨床開発を行う際に発生する費用。
Ø臨床試験を無事に完了した製品候補の市場への規制当局の承認を求めることに関連して、製造、前臨床試験、臨床試験を実施するためにかかる費用。
Ø私たちのために創薬作業、前臨床研究、臨床試験を行う委託研究機関(CRO)との契約、および当社の研究開発活動のために前臨床および臨床の原薬と医薬品の製造に従事する委託製造機関(CMO)との契約に基づいて発生する費用。
Ø当社の創薬活動および前臨床研究に関連する材料、製造検証バッチを含む臨床試験用の材料の取得と製造に関連するその他の費用、ならびに当社の臨床試験、前臨床研究、その他の科学的開発サービスを実施する調査施設とコンサルタントに関連する費用。
Ø第三者のライセンス、買収、オプション契約に基づいて行われた支払い。
Ø給与、福利厚生、旅費、その他の関連費用、株式ベースの報酬費用を含む、研究開発担当者の人件費関連費用
Ø規制要件の遵守に関連する費用。そして
Ø家賃や光熱費、減価償却費やその他の施設費や設備費を含む、割り当てられた施設費。

私たちは、従業員、コンサルタント、CROやCMOを含むサービスプロバイダーから提供された情報を使用して、特定のタスクの完了に向けた進捗状況を評価することに基づいて、外部開発コストを認識しています。このプロセスには、未解決の契約や発注書を見直し、担当者と連絡を取り合って当社に代わって実施されたサービスを特定し、実施されたサービスのレベルと、まだ請求書やその他の方法で実際の費用が通知されていない場合に、サービスで発生した関連費用を見積もることが含まれます。研究開発活動に使用するために将来受け取る予定の商品またはサービスに対して当社が行う返金不可の前払いは、前払い費用として計上されます。このような金額は、その後、関連商品の配送または関連サービスの実施時、または商品の配送やサービスの提供が期待できなくなるまで支出されます。

私たちは、研究開発費をプログラムごとに追跡するよう努めています。私たちの直接的な外部研究開発費は、主に外部コンサルタント、CRO、CMO、研究への支払いです

35

目次

当社の前臨床開発、プロセス開発、製造、臨床開発活動に関連する研究所やサプライヤー。私たちの直接の外部研究開発費には、ライセンス契約とオプション契約に基づいて発生する費用も含まれます。一般的に、管理人員の費用、当社の発見活動に関連する特定の費用、研究室で使用される特定の消耗品、および減価償却やその他の間接費を含む特定の施設費用を、これらの費用が複数のプログラムにわたって発生し、プログラムごとに追跡することが現実的でない場合には、特定のプログラムに割り当てるつもりはありません。私たちは、主に研究と発見を行い、前臨床開発、プロセス開発、製造、臨床開発活動を管理するために、社内のリソースと外部の関係者を活用しています。

研究開発活動は私たちのビジネスモデルの中心です。臨床開発の後期段階にある製品候補は、主に後期段階の臨床試験の規模と期間の増加により、一般的に臨床開発の初期段階の製品候補よりも開発コストが高くなると予想されます。その結果、追加の製造を開始したり、TTX-MC138の計画された臨床試験を継続したり、規制当局への提出を含むその他の前臨床および臨床開発を実施したりした場合、研究開発費は今後数年間で大幅に増加すると予想しています。さらに、創薬研究の取り組みと関連する人件費が増加し、その結果、株式ベースの報酬に関連する費用を含む研究開発費は、以前の水準を大幅に上回ると予想しています。また、知的財産権または将来の製品候補に対する権利を評価、使用、または取得するためにライセンス契約、買収契約、オプション契約を締結した、または締結する可能性のある第三者へのマイルストーンおよびロイヤルティの支払いに関連する追加費用が発生する場合があります。

2021年9月、私たちはヨーロッパのCMOと、現在の適正製造基準(cGMP)に従ってTTX-MC138を製造するという作業指示書に署名しました。これとは別に、毒物学、薬物動態学、またはPk研究を含むIND対応研究の設計と実施を支援するために、コンサルティング毒物学者を雇いました。これらの研究は、放射性標識された試験物質または放射性標識されていない試験物質を使用する規制当局への提出を支援するために、さまざまな分析評価によって複数のパラメータを調べることを目的としています。トキシコキネティクス評価は、進行中の毒物学プログラムと並行して、また優良検査基準(GLP)の要件に準拠して実施できます。また、分析テストラボと連携して、試験やその他のサービス、規制要件を満たす文書や報告を提供しました。

2022年7月29日、私たちはテキサス大学MDアンダーソンがんセンター(「MDアンダーソン」)と5年間の戦略的協力契約を締結しました。この提携のもと、第I相および第II相臨床試験に関して一定の支出を行う予定で、その一部はMD Andersonが主治験実施施設として実施する予定です。MD Andersonは提携のもとで前臨床研究を提供するかもしれません。臨床作業と前臨床作業の詳細は、作業を開始する前に当事者間で相互に合意する必要があります。MD Andersonへの支払いは、最初は前払い費用として記録されます。共同作業はMD Andersonが行うため、研究開発費は運用明細書に記録されます。私たちは、コラボレーション期間中に最大1,000万ドルの資金を調達することを約束しました。これは、研究開発のためにすでに予算を立てていた資金なので、追加支出にはしないでください。この金額のうち、50万ドルは初年度以内に支払われました。250,000ドルは支払われ、コラボレーションに基づく費用の支払い期限が来るまでの間、前払い費用として記録されました。その後の支払いは、契約の発効日の1周年に200万ドル、契約の発効日の2、3、4周年にそれぞれ250万ドルでした。MD Andersonの人事異動および予定作業に伴う予定作業および支払い契約の変更について、現在MDアンダーソンと交渉中です。契約条件が再交渉され、コラボレーションの下での作業が開始されるまで、追加の支払いは必要ありません。MD Andersonとの話し合いの結果について保証はありません。その後の支払い義務を果たすには、追加の資金を調達する必要があります。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の契約に基づいて発生した費用の合計は、すべての期間で0ドルでした。この契約は、2027年7月29日の後半、または最後のアクティブな調査が完了した時点で期限切れになります。

現時点では、製品候補品の製造、前臨床、臨床開発を完了するために必要な取り組みの性質、時期、費用、またはもしあれば、当社の製品候補から、または製品候補に関連して実質的な純キャッシュインフローがいつ開始されるかについて、合理的に見積もったり知ることはできません。成功した開発

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目次

また、製品開発と商品化には、次のような多くのリスクと不確実性があるため、製品候補の商品化は非常に不確実です。

Ø当社の前臨床開発活動、臨床試験、製造活動、その他の研究開発の範囲、進捗状況、成果、費用
ØINDを可能にする研究における適切な安全性と有効性のプロファイルを確立するための要件。
Ø規制当局への提出の時期と条件、および臨床試験を実施するための承認(受け取った場合)
Ø臨床試験を完了するのに必要な施設と患者の数、適切な患者を登録して臨床試験を完了するのに必要な時間、および患者のフォローアップ期間。
Ø当社と規制当局による臨床試験で生成されたデータの評価。
ØFDAや米国外の規制当局を含む該当する規制当局からの販売承認の時期、受領、および条件(ある場合)
Ø規制当局から当社に要求される可能性のある市販後の承認義務の範囲
Ø新薬申請を提出する前に、前臨床研究、臨床試験、製造検証活動を実施するために必要な製品の量と品質を製造するための能力を確立するか、第三者と契約を結んでいます。
Ø臨床試験での使用に必要な臨床グレードおよび商用グレードの製剤の開発とタイムリーな提供、および追求に関連する製造検証および規制当局の審査には、もしあれば、市販承認を受けた治療候補の商業的発売に着手することがあります。
Ø特許請求やその他の知的財産権の取得、維持、擁護、行使。
Ø重要かつ変化する政府規制。
Ø承認されれば、単独で、または他の企業と共同で、製品候補の商業販売を開始する。
Ø競争力の発展;
Ø事業中断が当社の事業に与える影響(予定されている臨床試験への患者の参加時期や登録を含む)、または新型コロナウイルスのパンデミックや同様の公衆衛生上の危機やその他の理由により、当社のメーカー、サプライヤー、その他のベンダーの事業に与える影響。そして
Ø製品候補が承認された場合、製品候補の安全性を許容範囲内で維持します。

前臨床および臨床開発における当社の製品候補の開発に関して、これらの変数やその他の変数に変化や不利な結果が生じると、製品候補の開発に関連するコストと時期に大きな変化が生じる可能性があります。

一般管理費

一般管理費は主に、役員、財務、その他の事業部門に従事する従業員の給与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む人件費、保険費用、特に取締役および役員賠償責任保険、法務、特許、コンサルティング、投資家の専門家費用で構成されています。

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目次

広報、会計、税務、監査サービス、企業経費、オフィス経費(施設費を含む)、情報技術費など。

研究開発活動を支援するために人員を増やし、承認された製品候補の開発またはマーケティングのためのパートナーシップの可能性を含む潜在的な商業活動に備え、さらに大規模な上場企業からの要件の増加に伴い、一般管理費は将来増加すると予想しています。また、上場企業としての運営に関連する会計、監査、税務、法律、規制、コンプライアンス、取締役および役員の賠償責任保険費用、ならびに投資家および広報費が大幅に増加すると予想しています。さらに、製品候補が規制当局に承認される可能性が高いと思われる場合は、商業運営、特にその製品候補の販売とマーケティングに関連する事業運営に備えて、給与やその他の人件費が増加すると予想しています。前述の費用が発生しても、期待される規制当局の承認が得られないリスクがあります。

2021年9月、私たちは、役員、取締役、従業員向けの報酬プログラムとガバナンスモデルの継続的な発展を支援するために、独立した役員報酬諮問会社と契約しました。私たちの目標は、私たちの文化、価値観、戦略的優先事項が報酬の理念と戦略に効果的に反映されるようにすることです。

その他の収入 (費用)

支払利息

以前は、支払利息は主に転換約束手形の未収利息と、その手形に関連するその他の費用で構成されていました。当社のIPOと同時に手形が普通株式に転換されたので、これらの手形に支払利息は発生しなくなりました。当社の取締役および役員賠償責任保険の支払いプログラムでは、特定の融資費用が発生し、当社の使用権資産に関連して帰属利息費用が発生します。

利息収入

利息収入は、主に当社の現金残高から得られる収入で構成されます。私たちの利息収入はそれほど大きくありません。

助成金収入

私たちは時々、政府のプログラムからの助成金を申請しますが、将来的には非政府資金源からの助成金を申請するかもしれません。助成金が私たちに授与されるという保証はありません。また、授与されたとしても、その助成金から期待されるすべての資金を受け取ることができるという保証はありません。助成金が授与された業務を遂行する前に受け取った助成金の支払いは、繰延助成金収入として貸借対照表に記録されます。助成金収入は、助成金の対象となる特定の研究開発活動の成果として当社の事業報告書に計上されます。受け取った助成金の支払いを超えて得た助成金収入は、貸借対照表に受領可能な補助金として計上されます。

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目次

操作の結果

次の表は、示された期間の当社の経営成績のおおよその金額をまとめたものです。

6月30日に終了した3か月間、

6月30日に終了した6か月間

    

2024

    

2023

    

変更

    

2024

    

2023

    

変更

    

(千単位)

営業経費

研究開発

$

3,082

$

2,966

$

116

$

4,841

$

5,557

$

(716)

一般と管理

2,032

2,157

(125)

3,562

4,453

(891)

営業費用の合計

5,114

5,123

(9)

8,403

10,010

(1,607)

営業損失

(5,114)

(5,123)

9

(8,403)

(10,010)

1,607

その他の収入 (費用)

助成金収入

789

(789)

27

868

(841)

為替差益 (損失)

(73)

(73)

(128)

(128)

利息収入

5

(5)

支払利息

(4)

(8)

4

(14)

(21)

7

その他の収入 (費用) の合計

(77)

781

(858)

(115)

852

(967)

純損失

$

(5,191)

$

(4,342)

$

(849)

$

(8,518)

$

(9,158)

$

640

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較

研究開発費

2024年6月30日までの3か月と6か月で、2023年の同時期と比較して、研究開発、または研究開発費はそれぞれ116,000ドル増加し、716,000ドル減少しました。2024年の3か月間の増加は、主に報酬と福利厚生の増加(主に現金報酬費用の減少により一部相殺された株式ベースの報酬の非現金費用)と臨床試験関連費用の増加を反映していますが、材料費、消耗品、コンサルティング、購入サービス費の削減によって一部相殺されました。2024年の6か月間の減少は、主に資材、消耗品、コンサルティング、購入サービスの費用の削減が、報酬と福利厚生の増加(主に株式ベースの報酬の非現金費用は、現金報酬費用の削減により一部相殺されました)、臨床試験関連費用の増加、知的財産費の増加によって相殺されたことを反映しています。

一般管理費

2024年6月30日までの3か月と6か月で、一般管理費と一般管理費は、2023年の同時期と比較して、それぞれ125,000ドルと891千ドル減少しました。2024年の3か月間の減少は、主にコンサルティング費と保険費用の削減が、弁護士費用と上場企業になるための費用の増加によって一部相殺されたことを反映しています。2024年の6か月間の減少は、主に報酬と福利厚生の減少(主に現金報酬費用の減少により相殺された株式ベースの報酬の非現金費用の増加)と、法務、コンサルティング、保険、旅費の削減が、上場企業になるための費用の増加によって一部相殺されたことを反映しています。

補助金収入

2024年6月30日までの3か月と6か月で、助成金収入は、2023年の同時期と比較して、それぞれ789千ドルと841千ドル減少しました。助成金収入は、2021年4月に授与されたNIH助成金に充てられました。これは、当社の主要治療薬候補を臨床試験に進めるための特定の費用に充てられます。この賞は2024年3月に終了しました。

支払利息

2024年6月30日までの3か月と6か月の支払利息は、それぞれ4,000ドルと14,000ドルでした。これらの金額には、当社の使用権資産に関連して請求される帰属利息費用と、当社の取締役および役員賠償責任保険に関連するプレミアムファイナンスプログラムの費用が含まれています。

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目次

利息収入

2024年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入は0ドルでした。利息収入は、主に当社の現金残高が少ないことを反映しています。

為替差益 (損失)

2024年6月30日までの3か月と6か月間の為替差損は、特定のベンダーからのユーロ建て請求の為替レートを反映して、それぞれ73,000ドルと128,000ドルでした。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

6月30日に終了した6か月間

    

2024

    

2023

    

(千単位)

営業活動に使用された純現金

$

(6,277)

$

(8,905)

投資活動に使用された純現金

(8)

(31)

財務活動による純現金

6,872

7,540

現金の純増減額

$

587

$

(1,396)

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較

営業活動

2024年6月30日までの6か月間は、営業活動に6,277千ドルの現金を使用しましたが、2023年6月30日までの6か月間に使用した現金は8,905千ドルでした。2024年の営業活動に使用された現金は、主に当社の純損失8,518千ドルを反映していますが、前払費用およびその他の流動資産の656,000ドル、買掛金および未払費用の224万ドル、株式ベースの報酬費用の非現金費用1,328千ドル、使用権資産の償却22万ドル、および64,000ドルの減価償却、および減価償却費の増加により一部相殺されました 36万ドルの助成金売掛金。

買掛金勘定と未払費用の変化は、通常、ベンダーへの請求と支払いの金額とタイミングによるものでした。

投資活動

2024年6月30日までの6か月間、私たちは主に実験室やコンピューター機器の購入に8,000ドルの現金を使用しましたが、2023年6月30日までの6か月間には、このような購入に3万1000ドルが使用されました。

資金調達活動

2024年6月30日までの6か月間に、ワラントの行使を含む普通株式の売却により、6,872千ドル(純額)の現金を入手しました。2023年6月30日までの6か月間に、普通株式の売却により754万ドル(純額)の現金を入手しました。

流動性と資本資源

流動性の源泉

創業以来、私たちは製品の販売やその他の収入源から収益を上げておらず、事業から多額の営業損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。私たちはまだどれも商品化していません

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目次

製品候補であり、たとえあったとしても、数年間は製品候補の販売から収益が得られるとは考えていません。私たちはこれまで、主に転換約束手形に基づく借入による収入、IPOやその他のエクイティファイナンスからの資金、およびSBIRアワードで事業を賄ってきました。2024年6月30日までに、これらの資金源から約5,240万ドルの純現金収入を受け取りました。

2024年6月30日の時点で、約340万ドルの現金がありました。

将来の要件

特に前臨床活動を推進し、TTX-MC138の追加臨床試験を進めるにつれて、継続的かつ計画的な活動に関連して、経費が大幅に増加すると予想しています。公開企業としての運営に関連して、法律、会計、税金、投資家向け広報、および非公開企業としては発生しなかった多額の費用など、追加費用が発生すると予想しています。

営業支出のタイミングと金額は、とりわけ次のことを行うことができるかどうかに大きく依存します。

ØTTX-MC138の高度な臨床開発;
Ø前臨床および臨床用の医薬品材料を効果的に製造したり、当社に代わって製造したり、規制当局の承認を受ける可能性のある製品候補を商業的に製造したりするための検証済みプロセスを開発します。
Ø臨床試験を無事に完了した製品候補については、規制当局の承認を求めてください。
Ø販売・マーケティング・医療・流通のインフラを確立して、当社がマーケティングの承認を得て、自社で商品化する予定の製品候補を商品化する。
Øマーケティングの承認は得ているが、自社で商品化する予定のない製品候補を商品化するためのコラボレーションを確立します。
Ø運営、財務、管理システムを拡大し、臨床開発、品質管理、科学研究、製造、商品化の取り組み、一般管理活動、上場企業としての運営を支援する人員を含む、追加の人員を雇用してください。そして
Ø新しい知的財産を取得または開発し、知的財産ポートフォリオを維持、拡大、保護します。

2024年6月30日の約340万ドルの現金と、2024年7月24日の株式公開による約240万ドルの純収入は、2024年後半までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を予想よりも早く活用できました。既存の現金では、ここに記載されている財務諸表の日付から少なくとも今後12か月間は、計画している営業および資本支出の資金を調達するのに十分ではないと考えています。状況の変化により、現在の予想よりも急速に資本資源が枯渇する可能性もあります。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。製品候補の規制当局の承認を求めるため、追加の研究、開発、臨床試験、運用、および当社が追求することを選択する可能性のある他の製品候補のライセンスや買収のために、追加の資本が必要になると予想しています。TTX-MC138または私たちが開発する可能性のある他の製品候補について規制当局の承認を受けた場合、製品の製造、販売、マーケティングに関連して多額の商品化費用が発生すると予想されます

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と流通。これらはすべて、承認された製品候補をどこでどのように商品化するかによって異なります。

生物製剤候補の研究、開発、商品化には数多くのリスクと不確実性があるため、必要な運転資金の正確な金額と時期を見積もることはできません。私たちの将来の資金調達要件は、次のような多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

Ø前臨床開発活動、臨床試験、その他の研究開発の実施範囲、進捗状況、成果、費用
Ø製品候補の規制審査の費用、時期、結果。
Ø当社の前臨床開発努力と臨床試験に必要な製品候補を製造するためのコスト、時期、要件
Ø当社がマーケティング承認を受けた製品候補のいずれかについて、製品の販売、医療事務、マーケティング、製造、流通を含む将来の活動にかかる費用。
Ø品質と規制の要件を満たす商用グレードの製品を製造し、商用化を支援するためにそのような製品の在庫を構築するためのコスト。
Ø政府、組織、財団からの助成金を含む、希薄化しない資金を受け取る能力。
Ø製品候補のいずれかがマーケティング承認を受けた場合に、当社製品の商業販売から得られる収益(ある場合)。
Ø特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持、拡大、行使、知的財産関連の請求の弁護にかかる費用
Ø私たちが確立できる可能性のあるあらゆる業界コラボレーションの条件
Ø他の製品候補や技術を取得またはライセンス供与する範囲、および
Ø私たちが事業を運営する際の効率性。

それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるので、パブリックまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、政府資金、コラボレーション、戦略的パートナーシップと提携、または第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を組み合わせて事業資金を調達する予定です。前述の資金源などからの資金提供が、たとえあったとしても、許容できる条件で利用可能であるという保証はありません。株式または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、当社の普通株式の所有権は大幅に希薄化される可能性があり、そのような有価証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスと優先エクイティファイナンスは、可能であれば、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する制限条項を含む契約が含まれる場合があります。さらに、負債や優先株式による資金調達の結果として、固定支払い債務が発生する可能性があります。

政府からの資金調達、協力、戦略的パートナーシップや提携、または第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益または収益源、研究プログラム、製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。

必要なときに追加の資金を調達できない場合は、開発プログラムの修正、延期、制限、削減、終了など、追加のコスト削減戦略を検討する必要があります。また、法廷内または法廷外での負債の再編を求める必要があるかもしれません。そんな未来があったら

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目次

リストラ活動、当社の普通株式およびその他の証券の保有者は、投資の全額を失う可能性があります。

契約上の義務と約束

2024年6月30日の時点で、キャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づく将来の最低リース支払い額は約23万ドルでした。私たちは、製品候補品の製造、臨床試験や前臨床研究の研究や試験のサポート、その他の目的で、CRO、協力者、CMO、その他の第三者と通常の取引過程で契約を結んでいます。これらの契約の完了または解約時に支払うべき支払いは、通常、解約日までに提供されたサービスに対する支払いまたは発生した費用(サービスプロバイダーのキャンセル不可能な義務を含む)のみで構成されますが、一部の契約では解約料または契約期間の残りの支払いが規定されています。

コラボレーション義務

2022年7月29日、私たちはテキサス大学MDアンダーソンがんセンター(「MDアンダーソン」)と5年間の戦略的協力契約を締結しました。この提携のもと、臨床試験の場としてMD Andersonが一部実施する予定の第I相および第II相臨床試験に関して一定の支出を行う予定です。MD Andersonは、アライアンスの下で科学研究や前臨床研究を提供する場合もあります。臨床作業と前臨床作業の詳細は、作業を開始する前に当事者間で相互に合意する必要があります。MD Andersonへの支払いは、最初は前払い費用として記録されます。共同作業はMD Andersonが行うため、研究開発費は運用明細書に記録されます。私たちは、コラボレーション期間中に最大1,000万ドルの資金を調達することを約束しました。これは、研究開発のためにすでに予算を立てていた資金なので、追加支出にはしないでください。この金額のうち、50万ドルは初年度以内に支払われました。250,000ドルは支払われ、コラボレーションに基づく費用の支払い期限が来るまでの間、前払い費用として記録されました。その後の支払いは、契約の発効日の1周年に200万ドル、契約の発効日の2周年、3周年、4周年にそれぞれ250万ドルでした。MD Andersonの人事異動および予定作業に伴う予定作業および支払い契約の変更について、現在MDアンダーソンと交渉中です。契約条件が再交渉され、コラボレーションの下での作業が開始されるまで、当社から追加の支払いを受ける必要はありません。MD Andersonとの話し合いの結果について保証はありません。その後の支払い義務を果たすには、追加の資金を調達する必要があります。

契約の期間は5年間または研究が完了するまでのいずれか遅い方です。ただし、コラボレーション契約の重大な違反によりどちらかの当事者によって、またはコラボレーション契約に規定されているMD Andersonによって早期に終了された場合を除きます。

重要な会計方針と重要な判断と見積もり

私たちは、財務諸表に基づいて、経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析を行っています。当社の財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。財務諸表および関連する開示の準備には、報告された資産、負債、費用、費用の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産と負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。当社の実際の結果は、これらの見積もりから導き出された金額や、異なる仮定や条件の下で得られた金額とは異なる場合があります。

当社の重要な会計方針は、2024年6月30日までの6か月間の財務諸表の注記2、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の箇所で詳しく説明されていますが、財務諸表の作成に使用される判断と見積もりにとって最も重要なのは以下の会計方針であると考えています。

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研究開発費

財務諸表を作成する際には、未払いの研究開発費を見積もる必要があります。

私たちは、前臨床試験の実施、資料の提供、治療候補薬の製造、および試験実施、データ管理、統計分析、電子編集などの臨床試験サービスの提供において、主に第三者に頼っています。各報告期間の終わりに、各サービスプロバイダーへの支払いを、関連プロジェクトの完了に向けた推定進捗状況と比較します。これらの見積もりを作成する際に考慮する要素には、提供された材料や提供されたサービス、達成したマイルストーン、研究に登録された患者の数、およびこれらのベンダーの取り組みに関連するその他の基準が含まれます。これらの見積もりは、追加情報が入り次第変更されることがあります。ベンダーへの支払いのタイミングと提供される推定サービスに応じて、これらの費用に関連する純前支払い費用または未払費用を記録します。

見積もりプロセスには、未解決の契約や発注書を見直し、担当者と連絡を取り合って当社に代わって実施されたサービスや資料の配送を特定し、まだ請求書や実際の費用の通知を受けていない場合に、実施されたサービスのレベルとそれらのサービスで発生した関連費用を見積もることが含まれます。私たちのサービスプロバイダーの大多数は、事前に決められたスケジュールで、または契約上のマイルストーンが達成されたときに、サービスに対して延滞金を請求します。ただし、前払いが必要なものもあります。各貸借対照表の日付の時点で、その時点でわかっている事実と状況に基づいて、未払費用の見積もりを行います。私たちは定期的に見積もりの正確さをサービスプロバイダーに確認し、必要に応じて調整します。推定未払研究開発費の例には、以下に支払われる手数料が含まれます。

Ø前臨床開発活動に関連するベンダー(研究所を含む)
Ø前臨床試験と臨床試験に関連するCROと調査拠点、そして
Ø前臨床試験や臨床試験に使用する原薬や製剤の製造に関連するCMO。

これらの契約の金銭的条件は交渉の対象となり、契約ごとに異なり、支払いフローが不均一になる可能性があります。ベンダーへの支払いが提供されるサービスのレベルを超え、費用の前払いになる場合があります。サービス料金を計上する際には、サービスが実施される期間と、各期間に費やされる労力のレベルを見積もります。サービスの実際の実施時期や努力のレベルが見積もりと異なる場合は、それに応じて見越額または前払い費用を調整します。私たちの見積もりが実際に発生した金額と大きく異なるとは考えていませんが、実施されるサービスの状況とタイミングについての私たちの理解は、実際のサービスの状況と実施時期と比べて異なる場合があり、その結果、特定の期間に報告される金額が高すぎたり低すぎたりする可能性があります。

株式ベースの報酬

私たちは、従業員、取締役、その他に付与される株式ベースの報奨の費用を、付与日における基礎となる報奨の公正価値に基づいて測定します。私たちは、必要なサービス期間、通常はそれぞれのアワードの権利確定期間にわたって、それらのアワードに対応する報酬費用を認識しています。

2024年6月30日現在、当社は制限付株式とストックオプションを発行しており、それぞれにサービスベースの権利確定条件が付いており、権利確定時にそれらの報奨から生じた株式ベースの報酬費用を記録しています。制限付株式のすべての株式は権利確定済みで、制限付株式に関連してこれ以上の報酬費用は計上されません。業績ベースの権利確定条件を持つすべての株式ベースの報酬、またはサービスベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の両方がある報奨には、等級付け権利確定方法を適用します。

コンサルタントや非従業員への株式ベースの報奨については、コンサルタントや非従業員によるサービスの提供が完了するまでの期間における報酬費用を計上しています。

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目次

ワラント会計

私たちは、ワラントの特定の条件の評価と、ASC 480「負債と資本の区別」(「ASC 480」)、およびASC 815の「デリバティブとヘッジング」(「ASC 815」)における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立した金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が当社の管理外の状況で「ネットキャッシュ決済」を要求する可能性があるかどうかなどを考慮します。株式分類。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類のすべての基準を満たす発行済みまたは修正されたワラントについては、発行時にワラントを株式の構成要素として記録する必要があります。株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、発行日とその後の各貸借対照表日の初期公正価値で負債として計上する必要があります。負債として分類される新株予約権の推定公正価値の変動は、当社の営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。

2023年および2024年6月30日までの6か月間に当社の資金調達時に発行されたワラントは、ASC 815に基づく株式分類の基準を満たしているため、これらのワラントは2024年6月30日および2023年12月31日の時点で株式として分類されました。

将来の業績に影響する可能性のある要因

当社の将来の業績に影響を与える可能性のある重要な要因については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」を参照してください。

貸借対照表外の取り決め

提示された期間中、SECの規則と規制で定義されているオフバランスシート契約はありませんでしたし、現在もありません。

最近発行された会計宣言

当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性のある、最近発行された会計上の声明の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注記2に開示されています。

財務報告に関する内部統制

IPOの要件を満たすために財務諸表を作成している中で、財務報告に対する内部統制における重大な弱点は、IPO以前から存在しており、未解決のままであることが判明しました。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」というキャプションの下で、「財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を是正できない場合、または将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の方法で効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。」2022年9月、統制システムと手順の改善を支援してくれる独立系コンサルティング会社を雇い、金融取引情報の処理能力を強化するために設計された新しいソフトウェアシステムを導入しました。私たちが実施しているすべての統制が詐欺を防止したり、正確でタイムリーな財務報告を可能にしたりするという保証はありません。

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新興成長企業と小規模報告会社のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。私たちは、(i)年間売上高が12億3500万ドルを超える会計年度の最終日、(ii)非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する「大規模加速申告者」の資格を得た日、(iii)10億ドルを超える非転換債務証券を発行した日のいずれか早い時期まで、新興成長企業であり続けます過去3年間、および(iv)新規株式公開5周年の後に終了する会計年度の最終日。

さらに、JOBS法は、新興成長企業が、新規または改訂された会計基準の採用を民間企業に適用されるまで延期することで、これらの基準を遵守するための移行期間が延長されることを規定しています。当社は、(i) 新興成長企業ではなくなった日付と、(ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能の形でオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と非公開企業で異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠できるように、延長された移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表は、上場企業に適用される発効日の時点で、新規または改訂された会計上の声明を遵守している企業と比較できない可能性があります。

また、私たちは「小規模な報告会社」でもあります。つまり、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値に、新規株式公開の結果として提案されている総収入の総額を加えたものが7億ドル未満で、直近の会計年度における年間収益は1億ドル未満でした。(i) 非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満になるか、(ii) 直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満になるまで、私たちは小規模な報告会社であり続けます。新興成長企業ではなくなった時点で私たちが小規模な報告会社だった場合、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除を引き続き頼りにする可能性があります。

情報技術リスク

私たちのデータやコンピューターシステムは、悪意のあるソフトウェアコードやウイルス、フィッシング、ランサムウェア、ビジネスメール侵害攻撃、その他のサイバー攻撃による脅威にさらされています。2021年7月、私たちはフィッシング攻撃と思われる攻撃を受けました。この事件が当社の事業や財務状況に重大な影響を与えたとは考えていませんが、これらの脅威の数と複雑さは増え続けています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」を参照してください。「サイバー攻撃から情報システムを適切に保護できない可能性があり、その結果、個人データを含む機密情報や専有情報が漏洩し、評判が損なわれ、重大な財務上および法的に危険にさらされる可能性があります。」当社は、メールスクリーニングの強化、フォレンジックやトレーニングサービスなどのサービスを提供するコンピューターサポート会社との連携、ベンダー支払いのセキュリティプロトコルの強化など、サイバー攻撃のリスクを軽減するための措置を講じており、今後も講じています。当社は、サイバーセキュリティ防御を引き続き強化するために、さらなる措置を講じるつもりです。会社が講じた、または将来講じる可能性のある措置にかかわらず、サイバー攻撃やその他のコンピューターベースの活動の結果として、会社が重大かつ不利な結果を被らないという保証はありません。さらに、私たちが講じる可能性のある措置が効果的であったり、当社の財政状態や経営成績への重大な悪影響を防止したりするという保証はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示

金利リスク

私たちは金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社の現金は米国の主要銀行の当座預金口座と普通預金口座に保管されていました。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、米国の金利の一般的な水準の変動の影響を受ける、利息収入感受性です。ただし、当社の持ち株は短期的であるため、金利がすぐに10%変動しても、投資の公正市場価値、財政状態、経営成績に大きな影響はありません。

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2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、マサチューセッツ州ニュートンでの転貸による使用権資産に関連する負債以外に、未払いの債務はありませんでした。したがって、私たちは現在、負債に関連する金利リスクの影響を受けていません。

外貨為替リスク

私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、特定の主要な購入通貨であるユーロに対する為替レートの感受性です。2024年6月30日までの6か月間、営業報告書にその他の収益(費用)の一部として計上された外貨取引による損失128,000ドルを確認しました。ユーロの為替レートが直ちに 5% 変化しても、当社の経営成績に重大な影響はありません。

当社が事業を発展させ続けるにつれて、当社の業績とキャッシュフローは、ユーロやその他の通貨を含む外貨為替レートの変動の影響をより強く受け、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。現在まで、外貨為替リスクへのリスクを軽減するための外貨ヘッジ契約は締結していません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続き

改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理と手続きを指しますの規則と形式。開示管理と手続きには、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高執行責任者や最高財務責任者を含む企業の経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、当社の経営陣は、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。このような評価に基づき、また、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されている重大な弱点により、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、当社の開示管理と手続きは効果的でなかったと結論付けました。

継続的な改善活動

財務報告に対する内部統制における重大な弱点を是正し、会計プロセスの重大な弱点に対処するために、私たちは以前、重大な弱点の一因となった内部統制上の欠陥に対処するための措置を開始し、引き続き実施しています。これには以下が含まれます。

より強固な会計方針と手続きの実施。

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必要な経験と技術的な会計の専門知識を持つ財務経理担当者を第三者に雇用し、外部リソースも提供する。
新しい会計および運用ソフトウェアの実装。
当社の会計および財務報告の方針と手続きを文書化し、正式に評価します。そして
重要な会計取引やその他の会計および財務報告に関する技術的な問題を評価し、これらの問題に対処する会計覚書を作成し、これらの覚書を企業記録に保存します。

また、2022年9月には、独立系コンサルティング会社に依頼して、必要な人材の決定、会計プロセスの評価と改善、新しい会計方針の評価を支援してもらいました。これらの作業は現在進行中です。

これらの取り組みによって財務報告に対する内部統制が改善されると考えていますが、これらの措置やその他の措置の実施は継続的であり、長期にわたる財務報告サイクルにおける内部統制の設計と運用の有効性の検証とテストが必要になります。これらの改善措置がいつ完了するかを合理的に見積もることはできません。また、これまでに講じた、そして今後も講じている対策が、特定した重大な弱点を是正したり、将来発生する可能性のある重大な弱点を回避したりするのに十分であることを保証することもできません。当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制と手続きの有効性を継続的に監視および評価し、必要に応じてさらなる措置を講じ、さらなる強化または改善を実施するよう努めます。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

このフォーム10-Qの四半期報告書には、財務報告に対する当社の内部統制に関する経営陣の評価報告書(証券取引法の規則13a-15(f)および15(d)-15(f)で定義されている)、またはSECの規則によって新たに上場企業向けに定められた移行期間による独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記のようにこれまでに講じられた改善措置以外に、2024年6月30日までの6か月間に発生した、財務報告に関する内部統制(証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い重大な変更はありませんでした。

パート 2

その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務過程で発生する訴訟や請求の対象となることがあります。私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません。また、2023年9月に投資銀行が手数料を受け取る権利があると主張し、当社が厳しく異議を唱えている場合を除き、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる当社に対する係争中または脅迫中の法的手続きについては知りません。

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アイテム 1A.リスク要因

当社の実際の業績がこのフォーム10-Qの四半期報告書と大きく異なる要因は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書、またはSECに提出された当社の年次報告書に記載されているリスクのいずれかです。これらの報告書は、その後のフォーム10-Qの四半期報告書またはその他の後続の提出書類の情報と、この四半期報告書に含まれる他のすべての情報によって修正および補足されています。、未監査の財務諸表と、今四半期の他の場所で公開されている関連事項を含みますレポート、および以下に記載されているリスク要因。当社の年次報告書およびそれに続くForm 10-Qの四半期報告書におけるリスク要因の開示は、この四半期報告書に記載されている情報によって裏付けられています。これらの要因のいずれかが、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実際の結果が、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、年次報告書のリスク要因と以下で説明するリスク要因を確認する必要があります。SECへの今後の提出書類では、そのような要因の変更を開示したり、追加の要因を随時開示したりすることがあります。

ナスダックの株主資本要件を満たさない場合、普通株式の終値買値が上昇しない場合、または当社の株式公開がナスダック規則で定義されている公募に該当しないとナスダックが判断した場合、ナスダックキャピタルマーケットへの上場を失う可能性があります。ナスダック上場を失えば、普通株式の流動性が大幅に低下し、その価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダック上場規則5550(b)(1)は、ナスダックキャピタルマーケットまたは取引所に上場している企業が、少なくとも2,500,000ドルの株主資本、つまり株主資本要件を維持することを義務付けています。2024年1月22日までこの要件を満たしていませんでしたが、今後もこの要件を満たし続けることができるという保証はありません。2024年6月30日の当社の株主資本は約130万ドルでしたが、2024年7月の募集からの約240万ドルの純収入を加えると、 プロフォーム 約370万ドルの株主資本。ナスダックが株主資本を以下の基準で評価するという保証はありません プロフォーム 基礎。

さらに、2024年8月13日に、当社の普通株式が、その日より前の30営業日連続で、ナスダック上場規則5550(a)(2)に従ってナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低終値である1株あたり1.00ドル、または最低入札価格要件を維持していなかったことを通知する手紙をスタッフから受け取りました。その結果、当社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となります。通常、企業には最低入札価格要件の遵守を証明するために180日間の期間が与えられます。ただし、上場規則5810(c)(3)(A)(iv)に従い、過去2年間に累積比率が250株を超える株式併合を2回行ったため、規則5810(c)(3)(A)に規定されているコンプライアンス期間の対象にはなりません。私たちには、2024年8月20日まで、ヒアリングパネル(「パネル」)にスタッフの決定に対して上訴する権利があります。ヒアリングの要請により当社の株式の一時停止は保留され、パネルの決定が出るまで当社の株式は上場されたままになると予想しています。スタッフの決定をパネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するかどうかは、マーケットプレイス・ルール5635や株主承認規則を含むがこれらに限定されない、ナスダックの他の要件の遵守状況にも左右されます。株主承認規則では、当社の発行済普通株式の20%を超える普通株式(またはデリバティブ)を株主の承認なしに発行することを禁じています。ただし、それらの株式が株主承認規則で定義されている最低価格と同等かそれを超える価格で売却された場合、またはナスダックが株主承認規則で定義されている公募と見なす価格で売却される場合を除きます。最近の募集で売却された有価証券は最低価格から大幅に値引きされており、それらの発行について株主の承認は得られませんでした。私たちはこれらの公募を公募として実施するよう努めてきましたが、その決定はナスダックが決定したいくつかの要因に基づく定性分析です。ナスダックはまた、最低価格から「大幅に値引き」された価格(たとえば、50%以上の割引)で売却された有価証券の募集は、通常、その募集が株主承認規則の観点から公募の対象となるかどうかの判断が妨げられるというガイダンスを公開しています。当社の募集が株主承認規則に従って行われていないとナスダックが判断した場合、ナスダックは不備を指摘し、ナスダックキャピタルマーケットから当社の証券を上場廃止する可能性があります。

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ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になると、当社の株式は店頭ディーラー間相場システム(一般的にはOTCと呼ばれる)で取引される可能性が高くなります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引される証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要に応じて資金を調達することはより困難になるでしょう。

私たちは、短期的に事業を継続する能力について大きな疑問を投げかける状況や出来事を特定しました。私たちは、法廷内または法廷外で、私たちの負債の再編を求める必要があるかもしれません。

追加の資金が得られない場合、開発プログラムの範囲の修正、延期、制限、縮小、終了、および/または事業の制限または中止を余儀なくされる場合があります。2024年6月30日現在、約340万ドルの現金に加えて、2024年7月の株式公開から受け取った推定純収入は約240万ドルです。この現金によって、2024年後半以降の営業費用や資本要件の資金を調達できるとは考えていません。継続企業として存続するには、追加の資本を調達する必要があります。事業資金を調達し、債権者に対する義務を果たすのに十分な追加資金を商業的に受け入れられない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼし、短期的に事業を継続する能力を危うくする可能性があります。開発プログラムの修正、延期、制限、削減、終了など、追加のコスト削減戦略を検討する必要があるでしょう。また、法廷内または法廷外での責任の再編を求める必要があるかもしれません。このような将来のリストラ活動が発生した場合、当社の普通株式やその他の証券の保有者は、投資の全額を失う可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

(a) 株式の未登録売却

2024年7月22日、当社はThinkEquity LLC(「プレースメント・エージェント」)とプレースメント・エージェンシー契約(以下「契約」)を締結しました。これに従い、プレースメント・エージェントとして活動したことに対する報酬の一部として、プレースメント・エージェントに50万株の普通株式を購入するワラント(「プレースメント・エージェント・ワラント」)を発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントは、2025年1月18日から行使可能で、2029年7月22日に失効し、行使価格は1株あたり0.375ドルです。プレースメント・エージェント・ワラント、およびその行使時に発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法のセクション4(a)(2)に規定されている登録免除に基づいて発行されました。

(b) 普通株式の新規株式公開による収益の使用

該当しません。

(c) 発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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アイテム 5.その他の情報

None

アイテム 6.展示品

3.1

TransCode Therapeutics, Inc. の設立証明書(2021年4月8日に提出された、フォームS-1の登録届出書の登録者修正第2号(ファイル番号333-253599)の別紙3.3を参照して設立されました)。

3.2

TransCode Therapeutics, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書(2024年4月1日に提出された2023年12月31日に終了した年度の登録者フォーム10-kの別紙3.2を参照して組み込まれています)。

3.3

TransCode Therapeutics, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書(2024年1月16日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。

4.1

プレースメント・エージェント・ワラントの形式(2024年7月24日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)。

10.1

職業紹介契約の形式(2024年7月24日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.14を参照して組み込まれています)。

31.1*

1934年の証券取引法(改正版)に基づいて公布された規則13a-14(a)に基づく最高執行役員の証明書。

31.2*

1934年の証券取引法(改正版)に基づいて公布された規則13a-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。

32.1**

1934年の証券取引法(改正版)および米国法典第18章第63章第1350条に基づいて公布された規則13a-14(b)に基づく最高執行役員の証明書。

32.2**

1934年の証券取引法(改正版)および米国法典第18章第63章第1350条に基づいて公布された規則13a-14(b)に基づく最高財務責任者の認定。

101.インチ*

インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

101.SCH*

インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。

101.CAL*

インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書。

101.DEF*

インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。

101.LAB*

インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書。

101.PRE*

インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書。

104

表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。

*

ここに提出しました。

**

この証明書は、米国商務省第18条1350条に従い、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付するためにのみ提供されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

8月

トランスコード・セラピューティクス株式会社

日付:2024年8月14日

/s/ トーマス・A・フィッツジェラルド

トーマス・A・フィッツジェラルド

暫定最高経営責任者、最高財務責任者

(最高財務会計責任者)

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