別紙99.1

株主の皆様:

2023年はセレブライトにとって素晴らしい年だったことを報告できることを誇りに思います。 複数の分野にわたる戦略的進歩と成果が特徴です。世界中のお客様の様子を見るのはやりがいがあります 私たちのソリューションを活用して、彼らがより速く、よりスマートに、より防御的に司法を実現し、公共の安全のギャップを埋め、社会を築くのに役立ててください より安全な世界。

財務実績: セレブライトは素晴らしい結果をもたらしました 2023年に、年初に概説された野心的な目標を上回りました。

*この株主レターの付録Aを参照してください （「株主レター」）は、年間経常収益の定義、および調整後EBITDAとの調整に関するものです GAAPベースの純利益。

戦略的優先事項と進捗状況： 私たちの影響を最大化するために 現在および将来のお客様を対象に、2023年に4つの戦略的優先事項を推進することに重点を置きました。1）デジタルにおける明確なリーダーシップを拡大する フォレンジックソフトウェア、2）捜査部門内の成長を加速、3）民間部門での事業拡大、4）活用 クラウドの力。私たちは過去1年間でこれらの優先事項のそれぞれについて重要な進歩を遂げました、そしてこれらの優先事項を基礎として活用します ケース・トゥ・クロージャー（C2C）プラットフォームを拡大し、「ジャスティス」というブランドプロミスを果たすにあたり、2024年に注力して投資を行うための指針となります 加速しました。」

イノベーション: 2024年の初め、セレブライトは大きな一歩を踏み出しました 拡張されたエンドツーエンドのC2Cプラットフォームの導入により、7,000人以上の顧客のニーズに対応できるようになりました。私たちのC2Cプラットフォーム 3つの強力で補完的で統合が進む主力ソリューションにより、お客様はより多くのケースをより迅速にクローズできます。 当社のデジタルフォレンジックソフトウェアであるInseyets、ケースと証拠管理のためのSaaSベースのサービスであるGuardian、AI主導のPathfinderです。 調査分析。当社のC2Cプラットフォームにより、お客様は調査ワークフローを変革し、デジタル証拠をより多く作成できます アクセスしやすく、インテリジェントで、実用的で防御可能です。

2023年とそれまでのその他の重要なイノベーションのハイライト 2024には次のものが含まれます：

強い追い風: セレブリティの需要は続いています ソリューションは、私たちの魅力的な価値提案と、加速し続ける世界的な需要ドライバーの両方に積極的に反映されます。世界の人口 増加、容認できないほど高い犯罪率、ますます巧妙化する犯罪者とそれに伴う現代のデジタル技術の使用、 そして、人員増加に伴う持続的な予算上の圧力は、お客様が直面している日々の業務上の課題をさらに悪化させています。 Cellebrite C2Cプラットフォームは、これらの状況をうまく乗り切るための標準になりつつあります。

拡大する市場機会： セレブライトは設立しました 成長を続ける活気に満ちた160億ドル規模のグローバルデジタル調査ソリューション市場におけるリーダーおよびイノベーターとしての地位を確立しています。私たちは動員しています 世界中のお客様との関係を強化・拡大し、永続的で収益性の高い事業を推進するという、この大きな機会を活用すること その過程での成長。たとえば、2024年7月に、私たちは米国連邦政府との関係を広げるために重要な措置を講じました Cellebrite Federal Solutionsを独立した専用ビジネスユニットとして設立し、小規模な専門サービス事業であるCyTechを買収することで これにより、専門知識や経験がすぐに得られ、主要な連邦プログラムへの正式な参加が可能になります。また、主要な技術も進歩させています 当社のクラウドベースのサービスが、米国連邦政府の厳しいセキュリティおよび技術要件に確実に対応できるようにするためのイニシアチブ。その結果、 Cellebriteは、その影響力を高め、重要な連邦法執行機関や情報機関への参加を増やす上で、はるかに有利な立場にあります 長期的な取り組み。

チーム: 8月にセレブライトに会長として入社して以来 2023年、私は会社のCEO兼共同創設者であるヨッシ・カーミルや、より広範な経営陣と緊密に協力して、事業を動かしてきました。 転送します。昨年、私たちは成長をさらに促進するために、主要分野で経験豊富で才能のある幹部を何人か追加しました 組織を拡大し、顧客をサポートしてください。これには、とりわけ、新しい最高収益責任者、新しい最高マーケティング責任者が含まれます。 そして、最近では、新しい最高情報責任者が就任しました。このチームは、引き続き顧客中心のイノベーションを実現し、顧客関係を拡大しています。 ブランドを構築し、業務のあらゆる面を慎重に管理してください。

株主価値の構築： 堅調な財務に加えて 業績と思慮深い戦略的イニシアチブ、私たちはまた、投資家とのコミュニケーションを強化するための重要な措置を講じ、提供内容を増やしました 私たちのビジネスの透明性。この焦点には、四半期ごとのガイダンスの追加と、最初の投資家デーの開催が含まれていました。その時 この出願のうち、Cellebriteは2019年からSPACを通じて上場し、株主へのプラスの利益をもたらした数少ない企業の1つです。 この進歩をさらに発展させ、今後何年にもわたって株主価値を高める機会を得て、私たちは活気づけられています。

コーポレートガバナンスの発展： 注目すべきことがいくつかありました セレブライトの取締役会の変更。2024年8月、私たちは実績のあるテクノロジーエグゼクティブであるトロイ・リチャードソンを任命しました。 私たちの取締役会に。2024年3月、ハイム・シャニは長年の有名人取締役で、2021年8月から2021年8月まで非常勤会長を務めました。 2023年8月、セレブライト理事会の職を退職しました。さらに、ベテランのプライベートエクイティとグロースエクイティであるブランドン・ヴァン・バレンは 投資家は、昨年、ウィリアム・ヘルドフォンドの後任として、トゥルー・ウィンド・キャピタルのデザイナーとしてセレブライトの取締役会に選出されました。私たちの取締役会は続けます セレブリティを引き続き支援しながら、コーポレートガバナンスと役員報酬慣行を強化する機会を評価すること リーダーシップチーム。また、倫理、誠実さ、プライバシーのあらゆる側面への取り組みに引き続き注意を払い、ソリューションが次のとおりであることを保証します 正義を加速させるという私たちの使命に真っ向から焦点を合わせました。

あなたの投票は重要です： でより詳細に概説されているように 委任勧誘状。2024年の定時株主総会で採決される予定の提案が4つあります。私たちは強く信じています それぞれの提案のメリットについて。所有している株式の数や、年次総会に出席する予定があるかどうかに関係なく、強くお勧めします すべての株主に投票してください。ご協力と継続的なご支援に感謝します。

要約：2023年には多くのことを成し遂げましたが、私たちは信じています の 最高のことはまだこれからです セレブリティ用。正義はグローバルで執拗な、そしてしばしば幻想的な追求です。私たちの会社は独特な立場にあります 法執行機関、諜報機関、防衛部門、企業が悪者を突き止め、課題に立ち向かうのを支援します。私たち その追求において司法機関の真のヒーローたちと腕を組むことを誇りに思っています。それは一生に一度の職業上の特権です このチームを率い、この使命を導き、最終的には子供たちや学校、地域社会、都市にとってより安全な世界を作る手助けをします 世界中の民主化された国々。私たちの追求に対するあなたのサポートも同様にかけがえのないものであり、本当に感謝しています。

セレブライトDI株式会社

94 シュロモ

シュメルツァーロード

ペタ・チクバ

4970602、イスラエル国

+972-(73) 394-8000

株主の皆様、

年次総会の通知 の株主

ぜひご参加ください セレブライトDI株式会社（以下「当社」）の株主による年次総会（「総会」）、 2024年9月17日火曜日のイスラエル時間16時に、ペタチクバのシュロモ・シュメルツァー通り94番地にある会社のオフィスで開催されます 4970602、イスラエル。

会議は招集されています 次の目的：

前述の提案が説明されています 詳細は同封の委任勧誘状に記載してください。その全文を読むことをお勧めします。他に提出すべき事業はないことがわかっています ここに明記されている以外の会議。他の案件が適切に会議に持ち込まれれば、代理人として指名された人物 最善の判断で投票することができます。

保有者の賛成票 会議に出席した議決権の過半数を、直接または代理人で投票する（棄権者と仲介者を除く） 第1号から第4号までの提案の承認には、投票なし）が必要です。

提案2と3はさらに イスラエル企業で義務付けられているように、承認を得るには以下の追加議決要件のいずれかを満たすことを条件としています 法律5759-1999（「会社法」）：（i）普通株式の過半数、額面価格は1株あたり0.00001NIS（ 会議で提案に賛成票が投じられた「株式」）は、棄権を除き、過半数を含みます 支配株主ではない、または提案の承認に個人的な関心を持たない株主の議決、または（ii） 上記の（i）項に記載されている株主のうち、提案に反対票を投じた株主の総数は2パーセントを超えません 会社の総議決権の（2％）。この目的で、「支配株主」とは、次のような株主のことです 会社の活動を指揮する能力がある（会社の取締役または役職に就くことは除く）。A 単独で、または他の人と一緒に、いずれかの株式の半分以上を保有または支配している場合、その人は支配株主であると推定されます 会社の「管理手段」の1つです。「管理手段」とは、次のいずれかとして定義されます。 (i) 会社の総会で議決する権利、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。

提案番号の目的で 2、支配株主という用語には、株主総会の議決権の25％以上を保有する人も含まれます 会社内の議決権の50％以上を保有する人が他にいない場合は、会社。持株を目的として、2つ、または 会社の議決権を持っている人が増え、それぞれが提起された取引の承認に個人的な関心を持っています 当社の承認を得た場合、共同所有者とみなされます。

「個人的な興味」 会社の訴訟または取引における株主の誰かには、株主の親族（つまり、 配偶者、兄弟または姉妹、両親、祖父母、子供、ならびにそのような株主の配偶者の子供、兄弟、姉妹または親、または 上記のいずれかの配偶者）、または株主または株主の親族が関係する会社の利益 （上記で定義したとおり）は、当該会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有しており、そのような人は誰でも以下の権利があります 取締役、最高経営責任者、またはそのような人物が取締役または最高経営責任者を務める人を任命します。これには以下が含まれます 委任状に従って投票する人の個人的利益、代理付与者が個人的な利害関係を持っていること、その人が本人であるかどうかは関係ありません そのような委任状に基づく投票には、投票に関する裁量権があり、普通株式の所有権のみから生じる利益は含まれません 会社の株式。

会社によると それに基づいて公布された法律や規制、発行済み議決権の少なくとも5パーセントを保有する会社の株主 の会社の会議に出席する人は、任命に関連して、会議のための追加議題案を会社に提出することができます または取締役の解任、会社の事務所へ、アヤラ・バーラー・シャピラ上級法務顧問兼最高コンプライアンス責任者 2024年8月20日までに、イスラエル、ペタク・チクバ4970602のシュロモ・シュメルツァー通り94番地で。他に議題がある限り そのような提出の結果として取締役会が追加することを決定した項目については、当社は最新の議題と代理カードを発行します 遅くとも2024年8月27日までに米国証券取引委員会（「SEC」）に提出される予定の会議について フォーム6-kに記載されており、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開される予定です。

で登録されている株主のみ 会議の基準日である2024年8月12日の営業終了日には、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。 その延期または延期。すべての株主は、直接会議に出席するよう心から招待されています。株主とは 直接会議に出席できない場合は、同封の委任状に記入し、日付を記入して署名し、速やかに返送してください 付属の宛先を事前に記入した封筒に入れてください。

あなたの代理人はいつでも取り消されるかもしれません 日付の遅い代理カードを返却するか、会議で直接株式を投票して投票するまでの時間。

株式の共同保有者は なお、当社の定款に従い、いずれかの株式の共同保有者または共同保有者の上位の議決権行使が決定されることに注意してください 株式は、対面か代理人かを問わず、その株式の他の登録所有者の議決権を除いて受け入れられます。 このため、年功序列は、共同所有者の名前が会社の登録簿に記載されている順序で決定されます の株主。共同保有者が保有する株式の議決権行使の任命は、株主の上級者の署名によって行われるものとします 代理カードの共同所有者。

を説明する委任勧誘状 会議で議決される事項と、株主がその問題について投票できる代理カードは 2024年8月16日頃に、会議で議決権のあるすべての株主に郵送されます。このような委任勧誘状は次の宛先にも送られます SECはフォーム6-kの表紙になっており、会社のウェブサイトの」でご覧いただけます投資家」セクション、 https://investors.cellebrite.com、そしてSECのウェブサイト（www.sec.gov）、または94番地にあるシュロモ・シュメルツァーの本社で 道路、ペタチクバ 4970602、イスラエル、事前の連絡により、また当日までの通常の勤務時間（電話番号：+972-502851113）に 会議の。プロキシは、遅くとも午後11時59分までにブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ（「ブロードリッジ」）に提出する必要があります。 2024年9月16日（東部標準時）、または2024年9月17日の午前8時（イスラエル時間）までに当社のオフィスに。会社に配信されたプロキシ この後、またはBroadridgeに、会議の議長に提出され、その裁量により、指定されたとおりに投票することができます そのようなプロキシに含まれている説明書に。「ストリートネーム」、つまり名前で株式を保有している株主は 銀行、ブローカー、その他の記録保持者は、株式の議決権行使方法を自社の株式の記録保持者に指示するか、法律文書を入手する必要があります 記録保持者に代わって会議で株式を議決する記録保持者からの代理人と、その記録保持者の証明 基準日の株式の保有に関して。ブローカーまたは候補者から提供される、以下の指示に従ってください 彼らにあなたの株に投票するように指示する方法。

会社の取締役会は次のことを推奨しています 通知に記載されている事項に「賛成」票を投じました。

会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、 あなたの株が会議に出席し、議決されることが重要です。したがって、添付の委任勧誘状を読んだ後、 同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の封筒に郵送するか、電話またはインターネットで次のように投票してください 代理カードに記載されている指示。

あなたに会えるのを楽しみにしています 会議で。

ペタ・チクバ、イスラエル

2024年8月13日

セレブライトDI株式会社

94 シュロモ

シュメルツァーロード

ペタ・チクバ

4970602、イスラエル国

+972-(73) 394-8000

委任勧誘状

この委任勧誘状、通知 普通株式の保有者には、年次株主総会、および関連する代理カードが額面金額で提供されています セレブライトDI株式会社（以下「当社」）の1株あたり0.00001NIS（以下「株式」）は、それに関連するものです 会社の取締役会（「取締役会」）に代わって、年次総会で使用するための代理人の勧誘 株主総会（「総会」）は、2024年9月17日、イスラエル時間16時に当社で開催されます イスラエル、ペタク・チクバ 4970602、シュロモ・シュメルツァー通り94番地、またはその休業日のオフィスは、添付の通知に従って 会議（「通知」）。

会議では、株主 次の事項について検討し、投票するよう求められます。

基準日

に登録されている株主のみ 会議の基準日である2024年8月12日の営業終了日には、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。 その延期または延期。すべての株主は、直接会議に出席するよう心から招待されています。株主とは 直接会議に出席できない場合は、同封の代理カードに記入し、日付を記入して署名し、速やかに返却してください 宛先が事前に記載されている封筒です。私たちの取締役会は、あなたの株式を議決して、会議や延期時に数えられるように勧めています。 または会議の延期。

定足数

当社の修正および再表示に従って 定款（「修正条項」）、株主総会（会議を含む）に必要な定足数 当社の議決権の25％以上を保有する、直接または代理人（議決権証書を含む）が出席する少なくとも2人の株主で構成されている必要があります 権利。定足数に達していないために会議が延期された場合は、通常、翌週の同じ日に同じ時間に延期されます。 場所、または会議の通知に明記されている場合は、取締役会が指定したその他の日、時間、場所。再招集された会議では、 直接または代理人が出席する任意の数の株主が合法的定足数を構成します。

修正された条項によると、 当社の株式の保有者は、株主総会で株主の前に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。

棄権は出席者としてカウントされます 定足数を決定する目的で投票する権利があります。「ブローカーの非投票」は、以下を含め、出席者および権利があるとはみなされません 定足数を決定するためです。「ブローカー不投票」とは、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者が株式を保有している場合に発生します 受益所有者が会議に出席するが、その所有者には裁量権がないため、特定の提案に投票しない場合です その特定の項目に対する議決権があり、受益者からの指示を受けていない。「ストリート」の株式を保有するブローカー クライアントの「名前」は、通常、指示を受けていないときに「日常的な」提案にのみ投票する権限を持っています 受益者から。ただし、株式の受益者からの具体的な指示がない限り、ブローカーは行使できません 非日常的と見なされる提案に関する彼らの投票の裁量。会議の議題に関する提案、その他 提案4よりも、イスラエル会社法、5759-1999（「会社法」）を含め、日常的なものとしてはみなされないでしょう。 「ストリートネーム」で株式を保有していて、投票方法に関する具体的な指示をブローカーに提供していない場合 どんな提案でも、あなたのブローカーは提案に対してあなたの株式に投票することができず、その結果「ブローカーは投票権なし」になります。そのため、 銀行やブローカーを通じて株式を保有している株主は、銀行やブローカーに株式の議決権行使方法を指示することが重要です。 株主は、自社の株式がすべての提案に反映されることを望んでいます。

必要投票

保有者の賛成票 議決権者の過半数が代表を務め、会議で直接または代理人によって提案に投票する（棄権者を除く） 第1号から第4号までの提案の承認には、ブローカー（投票なし）が必要です。

提案番号の承認 また、2と3は、会社法に基づく以下の追加議決要件のいずれかを満たすことを条件としています。(i) 過半数 会議で提案に賛成票が投じられた株式の（棄権を除く）には、株主の過半数が含まれています 支配株主ではない、または提案の承認に個人的な関心を持たない人、または（ii）株式の総数 上記の（i）項に記載されている提案に反対票を投じた株主のうち、総議決権数の2パーセント（2％）を超えない 会社における権利。この目的のために、「支配株主」とは、指示する能力を持つ株主のことです 会社の活動（会社の取締役または役職になること以外）。人は推定されます 支配株主が、単独で、または他者と一緒に、「手段」のいずれかの半分以上を保有または支配している場合 会社の「管理」。「管理手段」とは、次のいずれかとして定義されます。(i) 選挙権 会社の総会、または（ii）会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。

提案番号の目的で。 2、支配株主という用語には、株主総会の議決権の25％以上を保有する人も含まれます 会社に議決権の50％以上を保有している人が他にいない場合は会社。持株を目的とする場合は、2つ、または 会社の議決権を持っている人が増え、それぞれが提起された取引の承認に個人的な関心を持っています 会社の承認を得れば、共同所有者とみなされます。

「個人的な興味」 会社の訴訟または取引における株主の誰かには、株主の親族（つまり、 配偶者、兄弟または姉妹、両親、祖父母、子供、ならびにそのような株主の配偶者の子供、兄弟、姉妹または親、または 上記のいずれかの配偶者）、または株主または株主の親族が関係する会社の利益 （上記で定義したとおり）は、当該会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有しており、そのような人は誰でも以下の権利があります 取締役、最高経営責任者、またはそのような人物が取締役または最高経営責任者を務める人を任命します。これには以下が含まれます 委任状に従って投票する人の個人的利益、代理付与者が個人的な利害関係を持っていること、その人が本人であるかどうかは関係ありません そのような委任状に基づく投票には、投票に関する裁量権があり、普通株式の所有権のみから生じる利益は含まれません 会社の株式。

株主は、その前に会社に知らせなければなりません 投票（または、代理投票または投票指示書で投票する場合は、代理カードまたは投票指示書に記載するか、会社に連絡して 以下に詳述するように）その株主が（i）支配株主であるか、（ii）支配株主であるか、それとも（ii）「個人的利益」を持っているか 提案2と3の承認に関する会社法（つまり、利益相反）。反対の指示がない限り、 株主は支配株主ではなく、会社の「個人的利益」も持っていないと推定されます 提案2と3に関する法律。あなたが（i）支配株主であるか、（ii）支配株主で「個人的利益」を持っているなら 提案2と3の承認に関する会社法（利益相反など）（この場合、あなたの投票のみがカウントされます） 普通多数決に賛成か反対か、提案2、3）に基づく特別集計に賛成か反対かを問わず、アヤラ・バーラーさんに知らせてください ゼネラルカウンセル兼最高コンプライアンス責任者のシャピラ、ペタチクバ4970602のシュロモ・シュメルザー・ロード94番地、電話：+972-73-3949484、または メールで (Ayala.Berler@cellebrite.com)。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、 支配株主であるか、個人的な利益（上記のとおり）を持っている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に通知する必要があります その状況について、そして彼らは今度は前の文で説明したように会社に通知する必要があります。

投票手続き

どの方法でも投票できます 下に:

で直接投票することもできます ミーティング。ただし、「ストリートネーム」で株式を保有している場合、あなたは名簿上の株主ではないので、まずは あなたの株式を保有している銀行、ブローカー、または候補者から「法的代理人」を得て、あなたに株式の議決権を与えることができます ミーティング。

登録保有者

あなたが名簿上の株主なら その株式は、当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにお客様の名前で直接登録されています。また、自分の株に投票することもできます 会議に出席するか、代理カードに記入して署名することで。このような場合、これらの代理資料はあなたに直接送られます。 名簿上の株主として、あなたには議決権行使人を代理人として記載されている個人に直接付与する権利があります カードを出すか、会議で直接投票してください。代理カードの指示に従ってください。気が変わって代理人をキャンセルしてもいいですよ 書面による通知を送ったり、署名して後日代理カードを返却したり、直接投票したり、代理人による投票を行ったりして ミーティング。94番地のシュロモ・シュメルツァーの本社で受け取らない限り、登録名義人からの代理カードを数えることはできません。 ロード、ペタ・チクバ 4970602、イスラエル、またはブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社は、午後11時59分までに同封の封筒に入れて受け取ります。 2024年9月16日に。

受益権者

あなたが受益者なら 証券口座、または受託者または候補者が保有する株式のうち、これらの委任状資料は、議決権行使とともにお客様に転送されます ブローカー、受託者、候補者、またはブローカー、受託者、または候補者に雇われた代理人による指示書。受益者として、あなたは ブローカー、受託者、または候補者に投票方法を指示する権利。また、あなたも会議に出席するよう招待されています。

なぜなら、受益者は 登録済みの株主ではありません。「法的代理人」を取得しない限り、会議でそれらの株式を直接議決することはできません あなたの株式を保有し、あなたに会議で株式を議決する権利を与えるブローカー、受託者、または候補者。あなたのブローカー、受託者、または 候補者は、ブローカー、受託者、または候補者に株式の議決方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しました。

参加する予定があっても 会議では、後で投票しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に株式に投票することをお勧めします 会議に出席してください。

代理人の取り消し

株主は自分を取り消すことができます 代理人は、効力行使の前に、日付の遅い代理カードを返却するか、直接株式を投票することで、いつでも行使できます そのような株主が株式の記録保持者であり、その証拠を提出できる場合は、会議（すなわち、証明書のコピー 株式の証明）。

会議の議題

会社によると 法律上、会議における会社の発行済み議決権の少なくとも5パーセントを保有する会社の株主は 取締役の選任または解任に関する、会議の追加議題案を会社に提出してください。 会社のオフィスは、ゼネラルカウンセル兼最高コンプライアンス責任者のアヤラ・バーラー・シャピラ氏です。ペタ州シュロモ・シュメルザー・ロード94番地にあります ティクバ 4970602、イスラエル、遅くとも2024年8月20日までに。理事会が決定するその他の議題がある範囲で さらに、そのような提出の結果として、会社は最新の議題と会議に関する委任状を遅滞なく公開します 2024年8月27日より。フォーム6-kでSECに提出され、SECのウェブサイトで一般に公開されます で http://www.sec.gov。

投票結果

暫定投票結果 は会議で発表されます。最終的な投票結果は、会社の法務顧問が集計します。最終投票結果 ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ（「Broadridge」）またはその他の方法で会社に提供された情報に基づいています そして、会議後にフォーム6-kで公開され、SECに提出されます。

代理勧誘

経営陣と取締役会が勧誘しています 会議で使用するプロキシ。委任状は2024年8月16日頃に株主に郵送され、主に次の人によって勧誘されます 郵送。ただし、特定の役員、役員は、電話、ファクシミリ、またはその他の連絡手段で追加の勧誘を行うことができます。 会社の従業員または代理人。したがって、いずれも追加の報酬を受け取ることはありません。勧誘の全費用（含む） 代理資料の準備、印刷、組み立て、郵送の費用は会社が負担します。会社も払い戻します 株式の受益者に資料を転送するための証券会社などが負担する合理的な費用。

プロキシはブロードリッジに提出する必要があります 2024年9月16日の東部標準時午後11時59分まで、またはイスラエルのペタチクバ4970602番地のシュロモ・シュメルツァー通り94番地にある当社のオフィスに 9月の午前8時（イスラエル時間）までに、当社のゼネラルカウンセル兼最高コンプライアンス責任者であるアヤラ・バーラー・シャピラさんの 17、2024年。その後に当社またはBroadridgeに送付された代理人は、会議の議長に渡され、 彼の裁量で、そのような委任状に含まれる指示書に記載されているとおりに投票することができます。

代理資料の入手可能性

委任勧誘状のコピー、 定時株主総会の通知、および関連する代理カードは、」で入手できます投資家」セクション の会社のウェブサイト、https://investors.cellebrite.com。そのウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状の一部ではありません。

将来を見据えたことについての特記事項 ステートメント

この代理人の特定の声明 声明は、連邦証券法の目的上、「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述 Cellebriteまたはその経営陣の期待、希望、信念、意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません または将来に関する戦略。さらに、将来の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及するあらゆる記述 基本的な仮定を含め、出来事や状況は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「する」という言葉は 「見える」、「おおよそ」、「信じる」、「続行」、「できた」、「見積もる」、 「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」 「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」と 似たような表現（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）は、将来の見通しに関する記述を識別することができますが、そうでない場合は これらの言葉は、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。この委任勧誘状の将来の見通しに関する記述には、 例、Cellebriteの戦略および事業計画、関係または展望、トレンドが及ぼす影響と関心についての声明 その事業、知的財産または製品、および将来の業績について。以下の事項に関して私たちがする声明は その性質上、将来を見据えています。

将来の見通しに関する記述 現在入手可能な情報を考慮に入れて、将来の業績に対する私たちの信念、仮定、期待に基づいています 私たちに。これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。重要な 当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、業績、業績と大きく異なる原因となる可能性のある要因 または将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。これらの重要な要素には、とりわけ次のものが含まれます。

これらの要因のいくつかが議論されています 詳細は、2024年3月21日にSECに提出され、修正された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書をご覧ください 2024年4月12日（「年次報告書」）の「パートI、項目3」にあります。重要な情報—D. リスク要因」「パート i、アイテム4。会社に関する情報」と「パートI、項目5。営業および財務のレビューと見通し。」

将来を見据えたものに頼るべきではありません 将来の出来事の予測としての声明。ただし、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は 合理的ですが、将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が将来の見通しに反映されることを保証することはできません 発言が成就するか、実現します。この委任勧誘状のすべての将来の見通しに関する記述は、それらの記述の日付現在のものです。 法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述をその日以降に理由の如何を問わず公に更新する義務を負いません この委任勧誘状のうち、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるためです。

執行役員の報酬

に関する情報については 最も報酬の高い5人の執行役員が2023年に獲得した年間報酬は、年次報告書の項目6.bを参照してください。コピー そのうちのいくつかは、当社のウェブサイト https://investors.cellebrite.com/ の「投資家」セクションにあります。

コーポレートガバナンス

[概要]

Cellebriteは効果的なことを心がけています コーポレートガバナンスと取締役会による独立した監督。私たちのプログラムと方針は、株主との関わりに基づいています また、取締役会は株主の最善の利益を代表する責任を負うという指針となり、主に達成されました 独立性、多様な経験、株主やその他の主要関係者との関わりを通じて。

取締役会の構造と管理

会社法と 修正条項、当社の事業および業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会はすべての権限を行使することができ、 株主や経営陣に特に許可されていないすべての行為。当社の最高経営責任者（参照 会社法上の「ゼネラルマネージャー」として）、私たちの日々の管理を担当しています。当社の最高経営責任者 は、取締役会と締結した雇用契約に従い、取締役会によって任命され、その裁量で務めます。すべて その他の執行役員は、該当する企業の承認を条件として、最高経営責任者によって任命され、 当社が彼らと締結する可能性のある該当する雇用契約またはコンサルティング契約の条件。

修正条項に従い、 会社法に基づいて特別選挙要件が適用される社外取締役以外は、取締役会の取締役の数 3人以上、11人以下の取締役（社外取締役を含む）で構成され、随時決定される場合もあります 理事会によって、3つのクラスに分けられ、任期は3年間ずらされています。各クラスの取締役は、可能な限り 取締役会全体（社外取締役を除く）を構成する取締役の総数の3分の1。各年次総会で 当社の株主の、その取締役の任期満了後の取締役の選任または再選について 取締役のクラスは、選挙または再選後の第3回年次総会で満了する任期になります。

私たちの取締役は、私たちとは別に 社外取締役、および改正条項に含まれる特定の取締役の任命権に従い、(i) 2人の取締役はTWCテックホールディングスII、LLCによって指名されるものとし、（ii）2人の取締役はサンコーポレーションによって指名されるものとする。すべて合理的であること 会社に受け入れられ、通常、当社の普通株式保有者の単純多数決によって任命され、参加して議決権を行使します 当社の年次株主総会で。各取締役は、当社の年次株主総会まで在任します。 株主総会の議決権総数の 65% の議決によって解任されない限り、彼または彼女の任期は満了します の株主（社外取締役は除き、上記の特定の取締役任命権の対象となります）、または 会社法および改正定款に従い、特定の事象が発生したとき。

私たちの取締役会の現在の構成は 社外取締役2人を含む10人の取締役。現在の8人の非常勤取締役はそれぞれナスダック法人の下で独立しています 取締役の過半数が独立していることを要求するガバナンス規則。会社法に基づく当社の社外取締役はダフナです グルーバーとナディーン・ボードー・トランテンベルグ。社外取締役ではない当社の取締役は、次の3つのクラスに分けられます。

社外取締役

アンダー 会社法、株式が一般に公開されている、または株式が証券取引所に上場されているイスラエルの会社 イスラエルの内外を問わず、取締役会には少なくとも2人の社外取締役を任命する必要があります。社外取締役 独立性の厳しい基準を満たさなければなりません。ダフナ・グルーバー氏とナディーン・ボード・トランテンバーグ氏はどちらも社外取締役を務めています TWCとの企業結合契約の締結後の現在の会社、最初の在職期間は3年間（つまり、 2024年11月29日まで)。会議では、株主は再選を求められます ダフナ・グルーバーさんとナディーン・ボードー・トランテンベルグさんはそれぞれ社外取締役を務めます 2024年11月29日から始まる3年間、取締役会の任期を延長します。

会社法では、イニシャルは 社外取締役の任期は3年です。その後、特定の状況に応じて、社外取締役が再指名される場合があり、 以下の追加要件を条件として、株主がその職務に就くための条件、3年間の任期が最大2回延長されます 会社法。以下を含む特定の外国証券取引所で取引されているイスラエル企業の社外取締役の任期 ナスダックは、さらに3年単位で無期限に延長することができます。ただし、いずれの場合も、監査委員会と 会社の取締役会は、社外取締役の専門知識と特別な貢献を踏まえて、次のことを確認しています 取締役会とその委員会の仕事、そのような追加期間の再指名は、会社にとって有益であり、 社外取締役が、同じ株主投票要件（再指名に関する上記のとおり）を条件として再指名されること 社外取締役の）。株主総会で社外取締役の再指名が承認される前に、 会社の株主には、その人が以前に務めた任期と、取締役会が開かれた理由を知らされなければなりません そして監査委員会は彼または彼女の任期の延長を勧めました。

外部 取締役会が招集する特別株主総会によって取締役が解任される場合があり、そこで承認されます 指名に必要な同じ株主投票率による解任、または裁判所による解任、いずれの場合も、限られた状況でのみ、 任命のための法定資格を満たさなくなったり、会社への忠誠義務に違反したりすることを含みます。外部 また、会社の取締役または株主からの要請により、イスラエルの裁判所の命令により、取締役を解任することもできます。 裁判所は、そのような社外取締役が、に規定されている任命の法的資格を満たさなくなったと認定しました 会社法または会社に対する忠誠義務に違反している。

もし 社外取締役が空席になり、その時点で取締役会の社外取締役が2人未満になり、次に取締役会が の取締役は、会社法に基づき、できるだけ早く株主総会を招集して、後任者を任命することが義務付けられています 社外取締役。取締役会の権限を行使する取締役会の各委員会には、少なくとも次のものを含める必要があります 社外取締役1名。ただし、監査委員会と報酬委員会には、その時任を務めるすべての社外取締役が含まれていなければなりません 取締役会のメンバーであり、社外取締役がその議長を務めなければなりません。会社法では、会社の社外取締役 は、社外取締役としての職務以外に、直接的または間接的に会社から報酬を受け取ることを禁じられています 会社法およびそれに基づいて公布された規制に従って。社外取締役の報酬は、事前に決定されます 彼または彼女の任命は、特定の例外を除いて、任期中に変更することはできません。

会社 法律には、個人が社外取締役に任命される際のいくつかの制限が定められています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません に、そのような人と会社の支配株主または会社自体との関係。さらに、企業 法律では、その人が職業上の資格を持っている場合、または彼または彼女だけが社外取締役に任命されることができると規定されています 会計と財務の専門知識がある。ただし、少なくとも1人の社外取締役が会計士を務めることを取締役会で決定する必要がある と金融の専門知識。ただし、他の取締役の少なくとも1人（i）が証券に基づく独立要件を満たしている場合 1934年の取引法（「取引法」）、（ii）は、会員に関するナスダック規則の独立要件を満たしています 監査委員会に参加していて、（iii）会社法で定義されている会計と財務の専門知識を持っているので、どちらも社外ではありません 取締役は、それぞれ必要な専門資格を持っている限り、会計と財務の専門知識を持っている必要があります。

前述の 会社法に基づく社外取締役の選任と解任を規定する法的枠組みの説明は、以下の条件を満たしています。 年次報告書の「項目6. — C. 取締役会の慣行 — 社外取締役」への言及。

にとって 取締役候補者の経歴は、提案1と2を参照してください。

その他に関する経歴情報 取締役

ヨナタン・ドムニッツさん セレブライトのディレクターです、 2020年4月から彼が務めている役職です。ドムニッツ氏は、セレブライトの親会社であるサンコーポレーションの取締役に任命されました。 2020年4月に、2020年7月にはバスコット株式会社の取締役に就任しました。彼は現在、オアシスの常務取締役兼戦略アナリストを務めています。 オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドの完全子会社の投資サブアドバイザリー関連会社であるマネジメント（香港）は、として入社しました。 2012年8月のアナリスト。オアシスに入社する前は、ドムニッツ氏は1月からC・ルイス・アンド・カンパニー法律事務所でフォレンジック会計士を務めていました。 2010年から2012年8月まで、RGLフォレンジックは2006年8月から2009年12月まで。Domnitz氏はユニバーシティカレッジで歴史学の学士号（優等学位）を取得しています。 ロンドンでは、法学部の法務実務コースを無事に修了し、法学の大学院ディプロマも取得しました。ドムニッツさん 2009年に公認会計士の資格を取得し、イングランドとウェールズの公認会計士協会の準会員です。

有名人の理事会委員会: 指名・ガバナンス委員会。

経験と資格： Domnitz氏は、投資管理、金融、資本市場の分野で豊富な経歴を持っています。彼は代表を務める2人のデザイナーのうちの1人です サンコーポレーションがセレブライトの取締役会に加わりました。

エリー ケイナン セレブライトの取締役で、2020年9月からこの役職に就いています。Keinan氏は現在グループプレジデントを務めています 2021年3月からキンドリルの。それ以前は、Keinan氏は社長や会長など、IBMでさまざまな役職を歴任していました。 日本IBM、北米担当ゼネラルマネージャーで、1987年7月から2020年6月までさまざまな役職を務めました。ケイナン氏は理学士号を取得しています レンセラー工科大学でコンピューターサイエンスと電気工学を学び、マイアミ大学ハーバート・ビジネス大学で経営学修士号を取得しています。 学校。

有名人の理事会委員会: 報酬委員会。

経験と資格： Keinan氏は、グローバルテクノロジー企業で30年以上にわたる幅広いリーダーシップの経験を持っています。

リュウスケ 内海市 セレブライトの取締役で、2020年4月からこの役職に就いています。内海氏は現在、サンコーポレーションの社長です 2012年6月にサンコーポレーションに入社した後。それ以前は、内海氏は中部航空宇宙産業技術のゼネラルマネージャーを務めていました。 2009年6月から2012年6月までのセンター。それ以前は、内海氏は2008年3月から愛知ベンチャーハウスのインキュベーションマネージャーを務めていました。 2009年6月まで。

有名人の理事会委員会: なし。

経験と資格： Cellebriteの筆頭株主であるSUNCORPORATIONの社長として、内海氏は幅広いリーダーシップの経験とユニークな経験を持っています アジア太平洋市場への洞察。彼はCellebriteの取締役会でサンコーポレーションを代表する2人の被指名人のうちの1人です。

ブランドン ヴァンビューレン セレブライトの取締役で、2023年5月からこの役職に就いています。ヴァンビューレン氏はプライベートエクイティと成長のベテランです 株式投資家。彼は、破壊的な成長テクノロジービジネスに焦点を当てたグローバル投資会社であるライトストリートのパートナーでした。 彼は2021年から2022年までビーコンファンドの民間活動を主導し、焦点を絞ったプライベートエクイティ会社であるTrue Wind Capitalのパートナーでした テクノロジー業界について、2017年から2021年まで同社の投資委員会に参加しました。トゥルー・ウィンドに入社する前は、Mr. ヴァンビューレンはグーグルキャピタルのプリンシパルで、KKRでテクノロジー投資のキャリアを始めました。ヴァンビューレン氏は以前は取締役を務めていました 2020年から2021年まではオープンレンディング（ナスダック：LPRO）、2019年から2022年まではジックスコーポレーション（ナスダック：ZIXI）です。ヴァンビューレン氏は、MBAを取得しています ハーバードビジネススクールでは、ベーカー奨学生で、財務と会計を専攻して経営学の学士号を取得しました。 カリフォルニアポリテクニック州立大学、サンルイスオビスポから。

有名人の理事会委員会: 監査委員会と指名・ガバナンス委員会。

経験と資格： Van Buren氏は、高成長の非公開企業と公開企業の両方にわたる幅広い投資経験を持っています。彼は2人のデザイナーのうちの1人です セレブライトの取締役会でトゥルー・ウィンド・キャピタル・マネジメントを代表しています。

トロイ k リチャードソン 2024年8月にセレブライトの取締役に任命されました。リチャードソン氏はデジタルスレッドの社長を務めました 執行副社長兼最高執行責任者を務めた後、2021年から2022年までPTC Inc.（NASDAQ：PTC）のグループ 2020年から2021年まで。2015年から2020年まで、DXCテクノロジー・カンパニー（旧コンピューター・サイエンス・コーポレーション）で複数の上級管理職を歴任しました。 2017年にHP Enterpriseと合併する前）は、エンタープライズおよびクラウドアプリケーションのグローバルセールス責任者およびゼネラルマネージャーでした。 それ以前は、リチャードソン氏はオラクル社とSAPで経営幹部の役職を歴任していました。彼の管理経験にはリーダーシップも含まれます ヒューレット・パッカード社、Xiocom Wireless, Inc.、Novell, Inc.、エヌシーアール・コーポレーション、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションでの役職。 リチャードソン氏は、2021年からユニシス・コーポレーション（NYSE：UIS）の取締役を務めています。また、ケアストリーム・デンタルのディレクターも務めました。 合同会社は2021年1月から2024年6月までです。リチャードソン氏は、イースタン・イリノイ大学で経営学の学士号を取得しています。 ノースウェスタン大学のJLケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

有名人の理事会委員会: なし

経験と資格： リチャードソン氏は、主要なテクノロジー企業で、グローバルな運営、販売、コマーシャルマーケティングの幅広い経験を持っています。 市場をリードし、堅調な財務実績を生み出し、一貫したイノベーションを実現し、拡大を続ける顧客を支えました 拠点。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

私たちの指名とコーポレートガバナンス 取締役会の委員会（「指名・ガバナンス委員会」）は、特定の資格、スキル、 以下に説明するように、経験は取締役会に反映されるべきです。ただし、取締役会のすべてのメンバーがそのような資格をすべて持っている必要はありません。 取締役会に貴重な貢献ができると考えられるスキルと経験。

私たちの指名・ガバナンス委員会は取締役会メンバーを評価します 戦略的目標に沿うためのスキル。次のマトリックスは、私たちの成功に不可欠な取締役のスキルをまとめたものです。

コーポレートガバナンス慣行

以下に、主要なガバナンスをまとめます 目標の推進、経営幹部や主要人材の誘致、報酬、定着に役立つと取締役会が考える慣行や方針は、 そして、以下を含む株主の利益を守ります。

取締役会の指導者と主任独立取締役

当社のコーポレートガバナンスに従って ガイドライン、CEOが取締役会の議長を務める場合、または取締役会の議長が独立していない場合、非管理職は 取締役会のメンバーは、主任独立取締役（「リーダー」）として機能する独立取締役を多数決で指名しなければなりません ディレクター」)。2023年8月、私たちはトーマス・E・ホーガンを取締役会長に任命しました。CEOの役割と 現在、取締役会の議長は合併しておらず、ホーガン氏は会社に雇用されているため、「独立」の資格はありません。 したがって、当社は主任独立取締役の役割を維持する必要があります。アダム・クラマーは現在、私たちのリード・インディペンデントを務めています ディレクター。

権限と責任 主任独立取締役には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会によるリスク管理の監督

主な責任の一つ の取締役会は、会社の発展するリスクプロファイルを効果的に監視および管理することです。私たちの委員会は支援において重要な役割を果たしています 取締役会のリスク監督責任は次のとおりです。

委員会は定期的に開催されます さまざまなリスク領域の管理と軽減を担当する社内の関連部門からの最新情報。に さらに、委員会はCellebriteのリーダーシップチームの個々のメンバーや社内のメンバーとの非公開のエグゼクティブセッションを開催しています と外部監査機能。委員長は、委員会の議論、決定、取られた措置について定期的に理事会に通知します。

理事会と委員会会議

2023年の間に、取締役会は 7回会合し、書面による同意を得て2回、監査委員会は16回、報酬委員会は4回会合して行動しました 書面による同意により3回、指名・ガバナンス委員会は書面による同意により2回行動しました。現職者のそれぞれ 取締役（提案1に記載されているすべての取締役候補者を含む）は、取締役会および会議の少なくとも75％に出席しました 彼らが参加した理事会の各委員会について。

第1号議案

クラスIII理事の選挙と再選です

バックグラウンド

私たちの株主 トーマス・ホーガンを選出し、アダム・クラマーとヨッシ・カーミルをそれぞれクラスIIIの取締役に再選するよう求められています。 2027年の会社の年次総会の終了まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。

社外ではない当社の取締役 取締役は次のように3つのクラスに分かれています。

クラスIII理事の選挙と再選です

当社の最高経営責任者、Mr. ヨッシ・カーミルは、指名・ガバナンス委員会の推薦を受けて、理事会によってクラスとして再指名されました III 2027年の年次株主総会まで、そして彼の後継者が正式に選出されるまで、そして彼の後継者が正式に選出されるまで、 資格があります、または私たちの改正条項または会社法に従って彼の職が空くまで。

提供された情報によると 当社に、そして修正条項に従い、クラスIIIディレクターのアダム・クラマー氏がTWCテックホールディングスによって再任されました 会社の株主であるII、LLCは、2027年の年次株主総会まで会社のクラスIIIの取締役を務める予定で、 そして、彼の後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または私たちの修正条項に従って彼の役職が空くまで、または 会社法。

私たちのクラスIIIのディレクター兼エグゼクティブ 取締役会会長のトーマス・ホーガン氏は、ノミネーティング・アンド・ガバナンスの推薦を受けて、取締役会によって再指名されました 委員会、2027年の定時株主総会まで、そして彼の後継者まで、会社のクラスIIIの取締役を務めます 正式に選出され資格を得たか、改正条項または会社法に従って彼の役職が解任されるまで。

ディレクター候補者の資格と独立性

ヨッシ・カーミル、アダム・クラマーのそれぞれです そして、職業上の経歴を以下に示します。トーマス・ホーガンは、監督を務める意欲があり、有能で、準備ができているとアドバイスしています。 当選または再選された場合。会社法に従い、ヨッシ・カーミル、アダム・クラマー、トーマス・ホーガンのそれぞれが私たちに認定しています 彼は公開会社の取締役に選出されるための会社法の要件をすべて満たしていて、必要なものを持っているということです 会社の規模とニーズを考慮して、会社の取締役としての職務を遂行するための資格と十分な時間がある 私たちの会社。

アダム・クラマー氏は会長でもあります 当社の指名・ガバナンス委員会の、ナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づく独立取締役の資格があり、私たちの 主任独立取締役。

ノミネートとガバナンス 委員会は、ヨッシ・カーミル、アダム・クラマー、トーマス・ホーガンのそれぞれをクラスIIIとして会議で選出または再選することを推奨しました 2027年の定時株主総会で任期が満了し、後継者が正式に選出されるまでの間、および 資格があります、または私たちの改正条項または会社法に従って彼の職が空くまで。理事会はこの勧告を承認しました。

に関する詳細については 候補者は、次の「」というタイトルのセクションを参照してください取締役候補者に関する経歴情報。」

に関する経歴情報 ディレクター候補者

ヨッシー カーミル は、2004年にセレブライトに入社した後、2005年から当社の最高経営責任者を務めています。9月から 2004年から2005年6月まで、カーミル氏はセレブライトの営業担当副社長でした。2019年6月、カーミル氏は私たちの取締役会に加わりました。セレブライトに入社する前は、 カーミル氏は、2001年から2004年までITSテレコムのセールスディレクターを務めました。それ以前は、シーメンスのコマーシャル担当副社長でした 1998年から2001年まで。カーミル氏は以前、コミュニティケ・リミテッド、セロマット・リミテッド、ドイツ・イスラエル商工会議所の取締役を務めていました。 商業の。カーミル氏は現在、アメリカ・イスラエル商工会議所の理事を務めています。カーミル氏は学士号を取得しています ドイツのミュンヘンにあるルートヴィヒ・マクシミリアン大学で経済学と経営学の学位と経営学修士号を取得しています。

有名人の理事会委員会: なし。

経験と資格： 共同創設者であり最高経営責任者でもあるカーミル氏は、その詳細な知識で取締役会に多大な貢献をしています。 会社、従業員、顧客基盤、見込み客、戦略的市場、競合他社について。

アダム H. クラマー セレブライトのディレクターで、2021年からこの役職に就いています。クラマー氏はTrueの創設パートナーです ウィンド・キャピタル・マネジメントL.P. は、テクノロジー業界に焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファンド・マネージャーです。トゥルー・ウィンド・キャピタル・マネジメントを設立する前 2015年、クラマー氏は世界有数の投資会社であるKKRに勤めました。KKR在籍中、クラマー氏はグローバルを共同設立し、率いていました 2004年から2013年までのテクノロジーグループ。クラマー氏は過去20年間、いくつかの公開企業の取締役を務めてきました。彼は仕えてきました 2017年からLeAdventureの取締役会長、2022年からバイタルエッジ・テクノロジーズ（f/k/a e-Enfsisys）の取締役、そして取締役として 2020年以降のオープンレンディングの1995年にKKRに入社する前、クラマー氏はモルガン・スタンレーのM&Aグループで働いていました。 1992年から1995年までニューヨークと香港で。彼はカリフォルニア大学バークレー校で経営学の学士号を取得しています 彼はベーカー奨学生だったハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しました。

主任独立取締役。

有名人の理事会委員会: 指名・ガバナンス委員会（委員長）。

経験と資格： クラマー氏は、成長志向のテクノロジー企業の買収、投資、助言において豊富な経験を持っています。彼は2人のうちの1人です 当社の取締役会でトゥルー・ウィンド・キャピタル・マネジメントを代表するデザイナーです。

トーマス E. ホーガン Cellebriteの取締役であり、取締役会の執行会長でもあり、2023年からこの役職に就いています。さん ホーガンは、2021年1月から2023年2月までビスタ・エクイティ・パートナーズのオペレーティング・マネージング・ディレクターを務めました。彼のVista在職中、 ホーガン氏は、株式非公開のソフトウェア会社、Pluralsight、Infoblox、Drift、Gainsightの取締役を務めました。ビスタに入社する前は 2021年1月、トムはコニー社の会長兼最高経営責任者を務めました。2014年から2019年秋にスイスに本拠を置くテメノスに買収されました。さん ホーガンは、ビスタ・エクイティ・パートナーズに買収された2018年から2022年までシトリックスの取締役も務めました。コニーの前は、彼は幹部でした HPのソフトウェア事業の責任者を務めた後、2010年にHPの570億ドル規模のエンタープライズビジネスのセールスおよびマーケティング担当副社長を務めました 2006-2009。それ以前は、シーベル・システムズとIBMで上級管理職を歴任し、CEOおよび取締役として5年間務めました。 のビネット（VIGN）。ホーガン氏は、2023年12月からワンメタ株式会社（OTCQB：ONEI）の取締役を務めています。ホーガン氏は持っています ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で優等学位を取得し、生物医学工学の理学士号を取得しています イリノイ大学。

有名人の理事会委員会: なし。

経験と資格： ホーガン氏は、急成長中の公的および民間のソフトウェアおよびテクノロジー企業を率いてきた豊富な経験を持ち、深い専門知識を持っています グローバルな販売とマーケティング、合併と買収、人材の採用と維持、資金調達など多岐にわたります。

提案された決議

「決めました、再選します クラスIIIの取締役を務めるヨッシ・カーミルは、会社の年次株主総会の終了まで在任します 2027年、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

「決めました、再選します クラスIIIの取締役であるアダム・クラマーは、会社の年次株主総会の終了まで在任します 2027年、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

「トーマスを選ぶ決心をしました。 ホーガンはクラスIIIの取締役で、2027年の会社の年次株主総会の終了まで在任する予定で、 彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

必要投票

「必要な投票」を参照してください 上記。

理事会の推薦

理事会は賛成票を投じることを推奨しています 第1号議案に基づく、前述の取締役候補者の選挙と再選です。

第2号議案

社外取締役の再選

バックグラウンド

私たちの株主 ダフナ・グルーバー氏とナディーン・ボードー・トランテンベルグ氏をそれぞれ社外取締役として再選するよう求められています。

それぞれ のダフナ・グルーバーさんとナディーン・ボードー・トライテンベルグさんは、彼女が会社のすべての要件を満たしていることを会社に証明しました 社外取締役を務めるための法律。このような証明書は、会議で確認できるようになります。理事会も決定しました ダフナ・グルーバーさんとナディーン・ボードー・トランテンベルグさん（i）はそれぞれ、次のように定義される「監査委員会の財務専門家」であるということです 規則S-k（ii）の項目407（d）（5）には、適切な経験または経歴があり、その結果、彼女は財務面での洗練度を高めています ナスダック規則5605（c）（2）（A）の監査委員会の追加要件を考慮すると、（iii）は独立取締役の要件を満たしています SEC、ナスダック、会社法の規則に基づく監査委員会と報酬委員会の目的のために、そして （iv）は会社法の規則に基づく「専門知識」を持っています。

それぞれ のダフナ・グルーバーさんとナディーン・ボードー・トライテンベルグさんは、社外取締役として、年額6万ドルのリテーナーを受け取る権利があります。 イスラエル企業規制（公開会社に対する救済）の規則5（e）に従って支払われている現在の手数料に その株式がイスラエル国外の証券取引所に上場されている）、2000年、またはこの会議で株主によって承認された場合（提案中） 3番）、社外取締役の報酬パッケージ（以下に定義）に定められた報酬条件。さらに、それぞれ ダフナ・グルーバーさんとナディーン・ボードー・トランテンベルグさんは、同じ保険、補償、免責契約を受ける権利があります。 現在、当社の役員および取締役に有効です。これらはすべて修正条項に従い、報酬は 会社の方針（「報酬方針」）と、この会議で採択された場合は社外取締役の報酬 パッケージ。

に関する経歴情報 ディレクター候補者

伝記 ダフナ・グルーバー氏とナディーン・ボードー・トランテンベルグ氏に関する情報。彼らの社外取締役への再指名は承認が必要です 会議で、以下に表示されます：

ダフナ グルーバーは、イスラエル会社法に基づき、2021年からセレブライトの社外取締役を務めています。グルーバーさん 民間企業であるNetafim Ltd. の最高財務責任者を務め、それ以前はさまざまな企業の最高財務責任者を務めていました アクアセキュリティ株式会社とコールインダストリーズ株式会社を含みます。2007年から2015年まで、グルーバー氏はNICEシステムズの最高財務責任者を務めました。 Ltd. は、ナスダックとTASEで取引されている公開会社です。とりわけ、財務、運営、MISとIT、法務および投資家向け広報を担当しています。 1996年から2007年まで、グルーバー氏はナスダックとTASEで取引されている公開会社であるAlvarion Ltd. に所属し、主に最高財務責任者を務めました。 グルーバー氏は現在、ICLグループ株式会社の社外取締役を務めています。グルーバー氏は公認会計士であり、学士号を取得しています。 イスラエルのテルアビブ大学で会計と経済学の学位を取得。

有名人の理事会委員会: 監査委員会（委員長）と報酬委員会。

経験と資格： グルーバー氏は、成長を続けるグローバル公共安全部門で経営幹部として幅広い財務および業務経験を持ち、経営幹部としての地位を確立してきました。 テクノロジー企業。

ナディーン Baudot-TrajtenbergはCellebriteの取締役で、合併の完了以来その役職に就いています。ボードー・トランテンベルクさん 2021年11月から会社法に基づいて社外取締役を務めています。ボードー・トランテンベルグ博士はアリソン学校で教えています イスラエルのヘルズリヤにあるライヒマン大学でビジネスに携わり、以前は経済学部と副学部長の両方を務めていました アリソン・スクール・オブ・ビジネスでは、経営学修士課程と経営学グローバル修士課程を率いていました。 彼女は現在、イスラエルの新たに認可された小売銀行であるBank esh Israelの取締役であり、ヘブライ語の理事も務めています。 エルサレムの大学。それ以前は、2014年から2019年までイスラエル銀行の副総裁を務めていました。ボードー・トランテンベルク博士 イスラエル最大の金融グループの1つであるMenora Mivtachimの持株会社であるGazitなど、複数の取締役を務めてきました。 グローブ、大手グローバル不動産会社、ルクセンブルク銀行、レウミ銀行、スイスレウミ銀行。ボードー・トランテンベルク博士は理学士号を取得しています。経済学では モントリオール大学で、オックスフォード大学で哲学、政治、経済学の修士号、経済学の博士号を取得 ハーバード大学から。

有名人の理事会委員会: 監査委員会と報酬委員会（委員長）。

経験と資格： Baudot-Trajtenberg氏は、学術界と企業環境の両方にわたる幅広い金融経験と幅広い経済的専門知識を持っています。

提案された決議

「解決しました、そのダフナ グルーバーは会社の社外取締役に再選され、任期は3年間です。任期は2024年11月29日から、それまでです。 彼女の後継者は正式に選出され、資格を得ている、または改正条項または会社に従って彼女の役職が解任されるまで 法律。」

「解決しました、そのナディーン ボードー・トライテンベルグが当社の社外取締役に再選され、任期は11月から3年です 29、2024年、そして彼女の後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または修正条項に従って彼女の役職が空くまで または会社法。」

必要投票

「必要な投票」を参照してください 上記。

理事会の推薦

理事会は賛成票を投じることを推奨しています 第2号議案に基づく、前述の社外取締役候補者の再選です。

第3号議案

非常勤取締役の報酬の承認 パッケージと社外取締役の報酬パッケージ

バックグラウンド

会議では、株主 下記の現金および株式報酬を当社の非常勤取締役および社外取締役にも支払うことを承認するよう求められます。 将来、取締役会に任命される追加の非常勤取締役または社外取締役（「非常勤取締役」）について それぞれ「報酬パッケージ」と「社外取締役の報酬パッケージ」）。の下に 会社法、イスラエルの法律に基づいて設立され、その株式が上場されている会社の取締役の報酬条件 証券取引所での取引、または当社などイスラエル内外で一般に公開された取引には、 報酬委員会、取締役会、そして特定の例外を除いて株主。2024年7月4日、当社の報酬 委員会が勧告し、2024年7月22日、当社の取締役会は、以下の非常勤取締役報酬パッケージの提案を発見しました と社外取締役の報酬パッケージはどちらも報酬方針の条件に準拠しており、これらの報酬を承認しました 条件は、株主総会の承認を条件としています。

私たちは、各非役員に支払うことを提案します 取締役（つまり、最高経営責任者および取締役会長以外）：（i）フェアを開催するRSUへの年次助成金 選出、再選、または任命時の時価総額（当社の2021年株式インセンティブプランで定義されているとおり）は175,000ドルです （これは最初の付与日とします）、その後は助成の記念日ごとに、継続的なサービスを条件として、 このような各付与金は、付与日から12か月が経過し、会社の2021年の株式インセンティブに従って権利が確定します プラン、および（ii）年間60,000ドルの現金報酬。対象となるイスラエルの助成対象者には、102のキャピタル・?$#@$ン・トラック・アワードが授与されます（ このような期間は、2021年の株式インセンティブプランで定義されています）。すべて報酬方針の対象であり、承認が必要です 会社の各非常勤取締役との契約条件の改正（承認されれば、そのような変更は有効になります すぐに)。

私たちは、外部各社に支払うことを提案します 監督：（i）公正市場価値（会社の2021年株式インセンティブプランで定義されている）に等しいRSUへの年間助成金 当選時は175,000ドル、その後は助成金の各記念日以降、継続サービスの対象となります。助成金を受け取るたびに 付与日から12か月が経過し、会社の2021年株式インセンティブプランに従って権利が確定し、（ii） 年間75,000ドルの現金報酬。いずれの場合も、提案された社外取締役の報酬の条件に基づきます パッケージ（「その他の取締役」の現金報酬が25％増えたことを反映したもの）は、次のように定義されています 会社法は、グルーバー氏とボードー・トライテンベルグ氏の両方が（会社法に基づく）専門取締役であったためです。対象となるイスラエル人 助成対象者には、102件のキャピタル・?$#@$ン・トラック・アワード（この用語は2021年の株式インセンティブ・プランで定義されています）が授与されます。また、その修正は 提案されている社外取締役に定められている、グルーバー氏とボードー・トライテンベルグ氏のそれぞれとの当社の契約条件 報酬パッケージ。社外取締役の報酬パッケージは、セクションに記載されている「最大額」に準拠しています イスラエル国外での取引用に証券を登録するイスラエル企業の免除規則の5（e）。

私たちの報酬委員会と 取締役会は、提案された報酬パッケージを承認するにあたり、そのような報酬パッケージは取締役への報酬を目的としていることに気付きました 彼らのサービスと会社の発展への貢献に対して。報酬委員会と取締役会はさらにそれを指摘しました 提案されている報酬条件は、とりわけ優秀な取締役を引き付ける必要性を考慮すると合理的です。 実施されたベンチマークで証明されているように、当社の取締役に必要な時間と労力、および類似企業が支払った報酬 報酬委員会の要請で。私たちの報酬委員会と取締役会は、修正案を承認することでそれを信じています 取締役の報酬条件については、業界の有力候補者を採用し、定着させ、やる気を引き出すためのより良い立場になります 私たちの取締役会のメンバーとしての役割を果たすこと。上記のすべてを踏まえて、報酬委員会と取締役会は、 提案されている非常勤取締役の報酬パッケージと社外取締役の報酬パッケージが最善の利益になります 会社の。この提案が株主によって承認されなかった場合の、現在の取締役の報酬の取り決めは は引き続き有効です。

その 報酬委員会と取締役会は、株式の希薄化が株主にとってもターゲット全体にとっても重要な考慮事項であることを認識しています 10% 未満の希釈レベル。8月1日現在^セント、2024年、会社の株式による希薄化の全体的な水準 従業員と経営陣への報酬は、約 9.5% でした。

に 2024年7月、当社の取締役会は、2021年と2021年の株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている株式の総数を減らしました 従業員株式購入計画を450万株に増やし、責任ある株式報酬の実践に対する会社の取り組みを示し、 株主の利益との整合性。積極的かつ継続的にエクイティプールを評価して管理することで、次のことを目指しています その潜在的な希薄化は、株主にとって許容範囲内です。この決定は、私たちの継続的な取り組みを反映しています 強固なコーポレートガバナンス基準を維持し、投資家の懸念に対応し、活用することで株主価値を高めます 当社の株式インセンティブプログラムは、これらのプログラムの希薄化効果を抑えながら、優秀な人材を引き付けて維持するためのものです。

私たちは 今後数年間、当社の株式の使用状況を監視して、競争の激しい市場基準の範囲内であることを確認してください。

提案された決議

「解決しました、 取締役会の各非常勤メンバー（各非常勤メンバーなど）に与えられる最新の報酬を承認する 取締役会の（つまり、取締役会の最高経営責任者および執行委員長以外）は、に記載されている報酬を受け取る権利があります 非常勤取締役の報酬パッケージ。」

「解決しました、 各社外取締役が受け取る資格のある報酬は、社外取締役の定めるとおりであることを承認します 報酬パッケージ。」

必要投票

内海さんとドムニッツさんのように、 当社の支配株主であるSUNCORPORATIONと提携している人も、非常勤報酬を受け取る権利があります 取締役報酬パッケージでは、利害関係のない株主の過半数の承認を求めています、「必須」に詳述されているように 上記「投票」。

理事会の推薦

理事会は賛成票を投じることを推奨しています 提案に基づく非常勤取締役の報酬パッケージと社外取締役の報酬パッケージの承認 3番。

第4号議案

オスト・フォール・ガベイの再任の承認 アーンスト・アンド・ヤングのメンバーである& KASIERERは、翌年度末に終了する期間の当社の独立監査役を務めています 年次総会

バックグラウンド

会社法と私たちの 修正条項では、当社の株主は会社の独立監査人を任命する権限を与えられています。私たちの修正版の下で 第9条では、当社の取締役会（または取締役会によって承認されている場合は委員会）は、独立監査人の報酬を決定する権限を与えられています。 さらに、独立監査人の任命と報酬については、監査委員会による承認が必要です ナスダックの上場規則。

コスト・フォア・ガベイ＆カシエラーの任命

の推薦に従って 当社の監査委員会と取締役会では、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるコスト・フォラー・ガベイ・アンド・カシラーの再任を目指しています。 2024年12月31日に終了する会計年度およびそれまで、会社の独立監査人（「監査人」）として 次回の年次株主総会、そして監査委員会の推薦に基づいて取締役会が決定することを承認すること 監査人の報酬。

監査人に支払われる手数料

監査人は私たちの独立役を務めました 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度の登録公認会計事務所。以下はプロフェッショナルの料金です 各会計年度のサービス：

提案された解決策

年次総会でそれが提案されています 次の決議が採択されるものとします。

「解決しました、承認します アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるコスト・フォラー・ガベイ・アンド・カシラーが会社の独立監査人に再任されたこと 2024年12月31日に終了する会計年度および次の年次株主総会まで、および取締役会の承認を行うには、 監査人の報酬を決定するための監査委員会の勧告。」

必要投票

「必要な投票」を参照してください 上記。

理事会の推薦

理事会は賛成票を投じることを推奨しています 監査役の再任の承認と、監査委員会の推薦に基づく取締役会の決定権限 提案第4号に基づく監査人の報酬。

その他の事業

理事会は何も認識していません 会議で審議されるその他の業務。しかし、他の用事がきちんと会議の前に来れば、指名された人たちは 同封の代理人は、最善の判断に従ってそのような事項について投票します。

代理人の迅速な返却 高く評価され、必要な票を獲得するのに役立ちます。したがって、会議に出席するかどうかにかかわらず、署名してください ここに添付されている委任状を同封の封筒に入れて返送してください。そうすれば、遅くとも会社に投票が届きます 2024年9月17日の午前8時（イスラエル時間）。

追加情報

会社の提出書類 会社の四半期ごとの事業および財務結果に関するレポートを含むSECは、閲覧およびダウンロードできます SECのウェブサイトで www.sec.gov また、当社のウェブサイト https://investors.cellebrite.com の「投資家」セクションにもあります。。 株主はこれらの書類のコピーを https://investors.cellebrite.com で無料でダウンロードできます。

会社の対象は 外国の民間発行者に適用される、取引法の情報報告要件。会社は次の要件を満たしています SECに報告書を提出することによって。外国の民間発行体として、当社は取引法に基づく関連規則の対象外です 委任勧誘状の提出と内容。この委任勧誘状の配布は、当社が承認したものと見なされるべきではありません は、これらの代理規則の対象となります。

2024年8月13日

株主レターの付録Aです

主要業績評価指標と

GAAPと非GAAPの調整との調整

主要業績評価指標:年間経常収益

委任勧誘状の前にある株主レターには参考文献が含まれています 年間経常収益を含む特定の主要業績評価指標へ。

年間経常収益（「ARR」）は年換算値として定義されます 有効期間ベースのサブスクリプションライセンス契約と、終了時に有効な永久ライセンスに関連する保守契約の価値 その時期の。永久ライセンスのサブスクリプションライセンス契約と保守契約は、収益を掛けて年換算されます 期間の最後の月の12時まで。契約の年間価値は、以下を評価することによって下される法的および契約上の決定です お客様との契約条件。メンテナンス契約の年間価値は、過去の収益を基準にして決定されるわけではありません。 任意の期間における繰延収益またはその他のGAAP財務指標。ARRは将来の収益を予測するものではなく、影響を受ける可能性があります 契約の開始日と終了日、および更新料によって。

非GAAP財務情報

委任勧誘状の前にある株主レターにも参考文献が含まれています 調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン、これらは非GAAP財務指標です。Cellebriteは、非GAAP指標の使用を考えています。 調整後EBITDAや調整後EBITDAマージンなどは、投資家に役立ちます。これらの指標は、当社が非GAAPと呼んでいます 財務指標は、GAAPに従って作成されていません。

当社は、非GAAPベースの財務指標がより多くの効果をもたらすと考えています 期間ごとの業績を有意義に比較し、投資家と経営陣がより明確に把握できるようにします その事業の基礎となる業績。主に:

非GAAPベースの財務指標は、財務および業務にとって重要なツールです 意思決定と、さまざまな期間にわたる当社の経営成績の評価のため。非GAAP財務指標は代表的ではありません 米国会計基準に基づく当社の財務実績であり、営業利益や純利益、その他に代わるものと見なすべきではありません GAAPに従って導き出された業績指標。非GAAP指標は、単独で、または代替として検討すべきではありません へ、GAAPに従って決定された財務指標。非GAAPベースの財務指標では、直接比較できる情報が得られない場合があります 私たちの業界の他の企業が提供しているものに加えて、私たちの業界の他の企業も非GAAPベースの財務結果を異なる方法で計算する可能性があるため、 特に、定期的でない珍しいアイテムに関連しています。さらに、非GAAP財務指標の使用には制限があります。 非GAAP財務指標はGAAPに従って作成されておらず、当社に重大な影響を与える可能性のある費用は含まれていません 財務結果を報告しました。さらに、株式ベースの報酬費用は、これまでも、そして近い将来もそうであり続けるでしょう、重要です 当社の事業における経常経費と、従業員に提供される報酬の重要な部分。さらに、償却額 無形資産は、基礎となる無形資産および買収関連の推定耐用年数にわたって予想される経常費用です 将来、買収が行われた分だけ費用が発生します。さらに、外国の為替レートは1から変動する可能性があります ピリオドから別のピリオドへ。当社は外貨での変動を推定していません。

非GAAPベースの財務指標と最も比較可能な指標との調整 GAAP指標は次の表のとおりです。

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