EX-10.2

エキシビション 10.2

修正および改訂されたローン、保証、担保契約の修正第3号

修正および改訂されたローン、保証および担保契約（「改正」）のこの第3改正は、2024年4月5日にイースト・ウェスト・バンク（「銀行」）、デラウェア州の法人であるCineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）との間で作成され、締結されました。（「借り手」）、ビスタチアーラ・プロダクションズ株式会社、d/b/a ザ・ビガー・ピクチャー、デラウェア州の企業（「ビスタチアーラ・プロダクションズ」）、シネバース・エンターテイメント・コーポレーション、ニューヨーク州の法人（f/k/a Cinedigm Entertainment Corp.）（「シネバース・エンターテインメント」）、デラウェア州の有限責任会社（f/k/a Cinedigm Entertainment Holdings、LLC）（「シネバース・エンターテイメント・ホールディングス」）、デラウェア州の有限責任会社であるシネバース・ホーム・エンターテイメントLLC（f/k/a Cinedigm Home Entertainment、LLC）（「シネバース・ホーム・エンターテインメント」）、Docurama、LLC、デラウェア州の有限責任会社（「Docurama」）、Dove Family Channel, LLC、デラウェア州の有限責任会社（「Dove」）、デラウェア州の有限責任会社、Cinedigm ToT Holdings、LLC、LLC）（「Cineeverse OTT」）、デラウェア州の有限責任会社であるCinedigm Productions、LLC（「Cinedigm Productions」）、デラウェア州の有限責任会社であるCinedigm DCホールディングスLLC（「Cinedigm DCホールディングス」）、デラウェア州の企業であるアクセス・デジタル・メディア株式会社（「アクセス・デジタル・メディア」）、Christie/Aix、Inc.、デラウェア州の法人（「Christie/AIX」）、デラウェア州の有限責任会社であるシネディグム・デジタル・ファンディングI、LLC（「シネディグム・デジタル・ファンディングI」）、デラウェア州の法人であるFoundationTV社（「FoundationTV」）、アジア・メディア・ライツLLC、d/b/a デジタル・メディア・ライツ、新規ヨーク有限責任会社（「アジアン・メディア・ライツ」）、デラウェア州の有限責任会社であるCon TV, LLC（「Con TV」）、デラウェア州の有限責任会社であるファンドール・アクイジションLLC（「Fandor」）、デラウェア州の有限責任会社であるTFDアクイジションLLC（「TFD買収」）、デラウェア州の有限責任会社であるScreambox Acquisition LLC（「スクリームボックス・アクイジション」）、デラウェア州の有限責任会社であるブラッディ・ディスガスティング・アクイジションLLC（「ブラッディ・ディスガスティング・アクイジション」）、デラウェア州の有限責任会社であるコミック・ブリッツII LLC（「コミック・ブリッツII」）、ビュースターLLC、デラウェア州有限責任会社（「ビュースター」）、インドの有限会社であるシネディグム・インディア・プライベート・リミテッド（「シネダイム・インディア」）、デラウェア州の有限責任会社であるシネバース・テリファイアLLC（「シネバース・テリファイア」）、そしてビスタチアラ・プロダクションズ、シネバース・エンターテインメント、シネバース・エンターテインメント、シネバース・エンターテイメント・ホールディングス、シネヴァース・ホーム・エンターテインメント、ドクラマ、ダブ、シネヴェーラとともに oTS、シネディムプロダクション、シネディムDCホールディングス、アクセスデジタルメディア、クリスティー/AIX、シネディムデジタルファンディングI、FoundationTV、アジアンメディアライツ、Con TV、ファンドール、TFDアクイジション、スクリームボックス買収、血まみれの嫌な買収、コミックブリッツII、ビュースター、個別および総称して「保証人」、借り手と合わせて「貸付当事者」）。

リサイタル

この改正は、以下の事実に基づいて締結されます。

A. 銀行、借り手、保証人が、2022年9月15日付けで、修正および改訂されたローン、保証および担保契約（修正および改訂されたローン、保証および担保契約の特定の修正第1号による修正）を締結しました

2023年8月8日付けで、2024年2月9日付けのローン、保証および担保契約の修正第2号によりさらに修正され、さらに修正、修正、修正、補足またはその他の方法で修正、随時更新、補足、またはその他の方法で修正、更新、再表示、または置き換えられた場合は、「契約」）。本明細書で定義されていない最初は大文字で始まる用語はすべて、本契約に記載されている意味を持ちます。

b. 借り手は、本契約に特定の修正を加えるよう銀行に要請しました。銀行は、本修正条項の条件に従って修正を行う用意があります。

さて、そこで、本契約の各当事者による本契約に基づくそれぞれの約束と義務の継続的な履行を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

第1条 — 改正

1.1

契約の改正。

(a)

本契約の別紙Aは、以下の定義を追加して修正されます。

「「改正第3号発効日」とは、改正第3兆号に基づく、および同号で定義されている「改正第3号発効日」を意味します。契約。」

「「契約第3条」とは、借り手、保証人、銀行による、2024年4月5日付けのローン、保証および担保契約の修正および改訂されたローン、保証、および担保契約に関する特定の第3号のことです。」

「「BonDit」とは、カリフォルニア州の有限責任会社であるBonDit LLCを意味します」

「「BonDit保証」とは、2024年4月5日付けで、借り手がBonDitを支持して締結した、本書およびその条件に従って随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される特定の保証契約を意味します。」

「「BonDit債権間契約」とは、2024年4月5日付けの銀行、BonDit、借り手、Cineverse Terrifierによる、および本書およびその条件に従って随時修正、書き直し、補足またはその他の方法で修正される特定の債権間契約を意味します。

「「BonDitローン契約」とは、2024年4月5日付けのBonDitとCineverse Terrifierとの間の特定のローンおよび担保契約で、本書およびその条件に従って随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されるものです。」

「「BonDitローン書類」とは、BonDitローン契約、およびそれに基づく義務を証明、確保、保証、またはその他の方法で関連する、現在または今後の、その他すべての契約、文書、および文書を意味します。」

「「シネバース・テリファイヤー」とは、デラウェア州の有限責任会社であるシネバース・テリファイアーLLCを意味します。」

「「ローンポートフォリオ」の意味はセクション2.3 (e) に規定されています。」

「「最低口座残高」とは、セクション2.3 (e) に記載されている意味です。」

「「不足月」の意味はセクション2.3 (e) に規定されています。」

(b)

本契約の別紙Aの「許容債務」の定義の（f）項は、以下のように修正され、全体が改訂されます。

「(f) 他の貸付当事者の許容債務に関する貸付当事者の偶発的債務（BonDit保証を含むがこれに限定されない）。ただし、BonDit保証にはBonDit間契約の条項が適用されます。」

(c)

本契約の別紙Aの「許容債務」の定義は、以下の新しい条項 (i) を追加することによって修正されます。

「(i) BonDitローン書類に基づいて生じたCineverse Terifierの債務。」

(d)

本契約の別紙Aの「許可された先取特権を獲得」の定義は、以下の新しい条項を追加することによって修正されます。

「BonDitローン書類に従ってCineverse TerrifierがBonDitに有利に付与した先取特権。ただし、そのような先取特権にはBonDitインタークレター契約の条項が適用されます。」

(e)

本契約の第2.3条は、以下の新しい条項 (e) を追加して修正されます。

「(e) 補償残高。上記（a）項に示されているように、随時前払金に有効な金利は、借り手、保証人、その子会社および関連会社が、銀行に1つ以上の無利子預金口座を保有し、その月平均回収残高が、（a）1,500,000ドルまたは（b）（i）タームローンの場合、（i）未払い残高の10％のいずれか高い方以上であることに基づく優先金利です。ii）借り手、保証人、その子会社、および銀行の関連会社のすべてのローンのリボルビングローンの約定額（「ローンポートフォリオ」）、現在存在するか将来存在するか（「最低口座残高」）。修正第3号の発効日から60日以内に、借り手は、このローンの未払い額がすべて揃うまで、銀行との最低口座残高を設定し、その後も常に維持するものとします

ローンポートフォリオに基づく契約書およびその他のすべてのメモは全額支払われます。借り手が特定の月（「不足月」）の最低口座残高を維持できない場合、前払金の年利は、予告なしに本契約に基づく場合よりも0.25％高い金利に引き上げられ、不足月の2か月後の次の支払い期日に発効します。」

第2条 — 表明と保証

借り手は、本契約に含まれる表明および保証が、締結時にすべての重要な点において真実かつ正確であったことをここに表明し、保証します。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合を除き、その場合は、それ以前の日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であり、本契約の日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であることを表明し、保証します。各貸付当事者はさらに、（a）本修正条項の実行、履行および履行がその組織の権限の範囲内であり、必要なすべての組織的措置、および必要に応じて株主、パートナー、またはメンバー訴訟によって正式に承認されていること、（b）本修正条項が当該個人によって正式に執行および履行され、当該本人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下に従って当該個人に対して執行可能であることを表明し、保証します条件は、該当する破産、倒産、組織再編によって制限される場合を除き、一般的かつ一般的な衡平原則による債権者の権利の行使に影響を与えるモラトリアムまたは類似の法律、および（c）当該者による本修正条項の実行、引き渡し、および履行には、取得または作成され、完全に効力を有するものを除き、いかなる政府当局の修正または承認、登録、申請、または政府機関による措置も必要ありません。（ii）適用あるものに違反しませんその人またはその子会社に適用される法律、または政府機関の判決、命令、判決、（iii）本人またはその子会社またはその資産の契約上の義務に違反したり、債務不履行に陥ったり、本人またはその子会社に支払いを要求する権利を生じさせたりすることはありません。（iv）は、作成された先取特権（もしあれば）を除き、当該個人またはその子会社の資産に対する先取特権の作成または賦課にはなりませんローン書類の下にあります。

第3条 — 条件

3.1 条件判例。この改正の有効性は、前例となる以下の各条件（「改正第3号発効日」）を満たすことを条件としています。

(a) 本修正条項の各当事者が本修正条項を正式に締結し、引き渡した対応物の銀行による受領

(b) 本契約の保証人および貸付当事者としてのCineverse Terrifierのジョインダーに関する以下の書類の銀行による受領：（i）Cineverse Terrifierと銀行との間の2024年4月5日付けの特定のアテンションおよびジョインダー（以下「ジョインダー」）、（ii）現職および決議に関するCineverse Terifierの役員証明書ジョインダーを承認するもの。どの証明書には、Cineverse Terrifierの設立証明書と有限責任会社契約のコピーと証明書が添付されていなければなりませんデラウェア州務長官の、最近の日付、良好な状態については

Cineverse Terrifierによる税金の支払い、（iii）Cineverse TerrifierのUCCファイナンスステートメント、および（iv）Joinderに関連して銀行が必要または適切であると合理的に判断するその他の書類または証明書。

(d) 本書の第2条に含まれる表明および保証が真実かつ正確であること。

3.2 その後の条件。

(a) 借り手は、2024年8月31日までに、銀行が承認した第三者の評価者によって、2023年12月31日までに、銀行が満足できる形式と内容で（方法論を使用して）担保の評価額を銀行に提出するものとします。その後、前述の条件がその期日までに満たされなかった場合、そのような不履行は即時の債務不履行とみなされます。

(b) 借り手は、修正第3号の発効日から30暦日以内に、担保に含める貸付当事者の著作権、商標（商標出願を含む）、サービスマーク、商号、商号またはサービス名のいずれかを、該当する場合、登録または登録のために提出したことの書面による証拠を銀行に提出するものとします。ただし、そのような項目が日付の特定の著作権保護契約の該当するスケジュールに含まれていなかった場合に限ります 2022年9月15日と、その日付の特定の商標保護契約2022年9月15日、および（b）当該著作権またはその他の著作権の対象となる利益に関する著作権保護契約補足、またはかかる商標、商号、サービスマーク、またはサービス名に関する商標保護契約。いずれの場合も、銀行が満足できる形式と内容で、関連する貸付当事者が締結します。

第4条 — 一般規定

4.1 契約書やその他の融資書類の批准と組み込み。本修正条項で明示的に変更されている場合を除き、(i) 各貸付当事者は、本契約および当事者であるその他の貸付書類に記載されているすべての条件およびに基づくすべての義務を承認、確認、承認します。(ii) 本契約およびその他の貸付書類に定められたすべての条件は、あたかも本書に完全に記載されているかのように、この参照により本書に組み込まれます。

4.2 完全合意。本修正条項は、本契約書およびその他の貸付書類とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意です。この修正条項は、本書の主題に関する過去および同時期のすべての口頭および書面による合意および議論に優先します。本契約で明示的に変更されている場合を除き、本契約およびその他の貸付書類は引き続き完全に効力を有するものとします。

4.3 対応物。この修正条項はいくつでも締結することができ、それぞれが実行され納品された時点で原本とみなされ、すべてをまとめるとそれぞれ同一の文書となります。本修正条項の実行された対応物をファクシミリで、またはタグ付き画像形式ファイル（「TIFF」）またはポータブルドキュメント形式（「PDF」）のいずれかで電子的に送信することは、本修正条項を手動で実行した対応物の送付と同等に有効であるものとします。ファクシミリ、TIFF、またはPDFによって実行された対応物を提出する当事者は、本修正条項の手作業で作成された対応物も提出するものとしますが、そうしなくても、本修正条項の有効性、執行可能性、または拘束力に影響しないものとします。

4.4 準拠法。本修正条項および本修正条項および本修正条項で検討されている取引に起因または関連する、請求、論争、紛争または訴因（契約、不法行為、その他を問わない）は、カリフォルニア州の法律（抵触法の原則は適用されない）に従って解釈され、準拠されるものとします。

4.5 効果。本修正条項の発効後、本契約内の「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の重要な言葉は、本契約により修正された本契約を指し、他の貸付書類における本契約の「それに基づく」、「その」、または同様の重要用語は、修正された本契約を意味し、言及するものとします。ここに。

4.6 追加の宿泊施設に関する権利放棄や表明はありません。本書に記載されている修正を行うことに同意するにあたり、銀行は、貸付当事者に対して、または貸付当事者の利益のために、さらなるまたは追加の調整を行うことを表明しません。本修正第1条に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項の実施、履行、および有効性は、(i) 本契約またはその他の貸付書類に基づく銀行の権利、権限、または救済を制限したり、損なったり、放棄したり、その他の方法で影響を及ぼしたりしないものとします。(ii) 本契約またはその他の貸付書類に基づく権限、権利、特権の行使を延期する義務を銀行に課すことはありません。(iii) 本契約書またはその他の貸付書類のいずれかの条項の放棄を構成する、または (iv) 変更、修正、修正、または何らかの形で以下のいずれかに影響を及ぼす本契約またはその他の貸付書類に含まれる条件、義務、契約、契約。これらはすべて、あらゆる点で批准および確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。

4.7 用語の衝突。本修正条項の規定と本契約のいずれかの規定との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件と規定が優先されます。

4.8 ローン文書。この修正条項は融資書類となります。

その証人として、各当事者は、最初に記載された日付と年の時点で、正式に権限を与えられた役員によって、またはそれを通じてこの修正条項を執行しました。

「借り手」
シネバースコーポレーション 
 
by__/s/ ゲイリー・S・ロフレード___________
名前:ゲイリー・S・ロフレド
役職：最高法務責任者兼秘書
 
     「銀行」 
イースト・ウェスト・バンク
 
by___/s/ ヤン・ソン______________
名前:__ヤン・ソン______________
ポジション:__FVP______________________

「保証人」

ビスタチアーラ・プロダクションズ株式会社

d/b/a 全体像