米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
______から_______への移行期間
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
|
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
|
|
||
(主要執行機関の住所) |
|
(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合は、以前の名前、以前の住所、以前の会計年度が変更された場合は）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
|
トレーディングシンボル |
|
登録された各取引所の名前 |
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|
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☑ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
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非加速ファイラー |
☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年8月6日現在、登録者は
目次
パート I-財務情報 |
3 |
アイテム 1.財務諸表 |
3 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業報告書（未監査） |
3 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の包括利益（損失）（未監査）の連結計算書 |
4 |
2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の連結貸借対照表 |
5 |
2024年および2023年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
6 |
未監査の連結財務諸表への注記 |
7 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
33 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示 |
52 |
アイテム 4.統制と手続き |
52 |
パート II-その他の情報 |
53 |
アイテム 1.法的手続き |
53 |
アイテム 1A.リスク要因 |
55 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 |
55 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト |
56 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 |
56 |
アイテム 5.その他の情報 |
56 |
アイテム 6.展示品 |
57 |
署名 |
59 |
2
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ジオグループ株式会社
連結営業明細書
(未監査)
終了した3か月と6か月間
2024年と2023年6月30日
（千単位、1株あたりのデータを除く）
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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収入 |
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$ |
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営業経費 |
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減価償却と償却 |
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一般管理費 |
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営業利益 |
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利息収入 |
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支払利息 |
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( |
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( |
) |
債務の消滅による損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
資産の売却/減損による（損失）利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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税引前利益（損失）および関連会社の利益における資本 |
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( |
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( |
) |
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所得税引当金 (給付) |
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( |
) |
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関連会社の利益における持分、所得税引当金を差し引いた金額 |
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当期純利益 (損失) |
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( |
) |
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非支配株主に帰属する純損失 |
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GEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失） |
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( |
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( |
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加重平均発行済普通株式: |
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ベーシック |
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希釈しました |
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GEOグループ株式会社に帰属する普通株式1株あたりの純利益（損失）： |
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ベーシック: |
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GEOグループ株式会社に帰属する普通株式1株あたりの純利益（損失）-ベーシック |
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( |
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希釈: |
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GEOグループに帰属する普通株式1株あたりの純利益（損失）（希薄化後） |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
ジオグループ株式会社
連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
終了した3か月と6か月間
2024年と2023年6月30日
(千単位)
|
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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||||||||||
|
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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当期純利益 (損失) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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その他の包括利益（損失）（税引後） |
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外貨換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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有価証券の変動、税引当金を差し引いた金額 |
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— |
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— |
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||
年金負債調整、税引当金を差し引いた金額 |
|
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— |
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— |
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デリバティブ商品の公正価値の変動 |
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( |
) |
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その他の包括利益（損失）の合計（税引後） |
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( |
) |
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( |
) |
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包括利益（損失）の合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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非支配株主に帰属する包括損失 |
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GEOグループ株式会社に帰属する包括利益（損失） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
ジオグループ株式会社
連結貸借対照表
2024年6月30日と2023年12月31日
(千単位、株式データを除く)
|
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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(未監査) |
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資産 |
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現在の資産 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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制限付現金および現金同等物 |
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— |
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売掛金、信用損失準備金（$）を差し引いたもの |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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制限付き現金と投資 |
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資産および設備、純額 |
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売却目的で保有されている資産 |
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オペレーティングリース使用権資産、純額 |
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繰延所得税資産 |
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グッドウィル |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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負債と株主資本 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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未払給与および関連税金 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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オペレーティングリース負債、流動部分 |
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ファイナンスリース負債と長期負債の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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||
繰延所得税負債 |
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||
その他の非流動負債 |
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||
オペレーティングリース負債 |
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||
長期負債、純額 |
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||
コミットメント、不測の事態、その他の事項（注11） |
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株主資本 |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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その他の払込資本 |
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利益剰余金（累積赤字） |
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( |
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その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
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自己株式、 |
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GEOグループ株式会社に帰属する株主資本の総額 |
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非支配持分 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
ジオグループ株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
終了した6か月間
2024年と2023年6月30日
(千単位)
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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営業活動によるキャッシュフロー： |
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当期純利益 (損失) |
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非支配株主に帰属する純損失 |
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GEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失） |
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GEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失）を純現金と調整するための調整 |
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減価償却費および償却費 |
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株式ベースの報酬 |
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債務の消滅による損失 |
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債務発行費用、割引および/または保険料、その他の非現金の償却 |
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関連会社の持分収益、税引後 |
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( |
) |
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( |
) |
非連結合弁事業から受け取った配当 |
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投資の実現利益/未実現利益 |
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( |
) |
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( |
) |
資産と設備の売却/処分の損失、純額 |
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資産の売却/減損による損失（利益） |
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) |
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買収の影響を差し引いた資産と負債の変動： |
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売掛金、前払費用、その他の資産の変化 |
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( |
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買掛金、未払費用、その他の負債の変化 |
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( |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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売却目的で保有している資産の売却による収入 |
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有価証券の購入 |
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有価証券の売却による収入 |
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資本支出 |
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( |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー： |
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長期債務の支払い |
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( |
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( |
) |
長期債務の発行収金 |
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— |
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リボルバーの借入による収入 |
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— |
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通話料の支払い |
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( |
) |
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— |
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自己株式の売却による収入 |
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— |
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株式報奨の純株式決済に関連して支払われた税金 |
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( |
) |
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) |
ESPPに関連する普通株式の発行による収入 |
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債務発行費用 |
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( |
) |
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ストックオプションの行使による収入 |
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財務活動に使用された純現金 |
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( |
) |
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
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( |
) |
現金、現金同等物、制限付現金の純減額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金同等物および制限付現金および現金同等物、期初 |
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現金、現金同等物および制限付現金および現金同等物、期末 |
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補足情報開示: |
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現金以外の投資と資金調達活動： |
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オペレーティングリース負債から取得した使用権資産 |
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未払費用に占める債務発行費用 |
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買掛金勘定の資本支出と未払費用 |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
ジオグループ株式会社
未監査の連結財務諸表への注記
1。プレゼンテーションの基本
フロリダ州の企業であるGEO Group, Inc. とその子会社（以下「当社」または「GEO」）は、米国、オーストラリア、南アフリカの安全な施設、処理センター、地域再入国センターの所有、リース、管理を専門としています。同社は、最大、中、最低のセキュリティ施設、処理センター、地域密着型の再入国施設など、幅広い施設を所有、リース、運営しており、「GEO Continuum of Care」プラットフォームの下でリハビリテーションサービスの提供を拡大しています。「GEO Continuum of Care」プラットフォームは、認知行動療法やリリース後のサービスを含む、エビデンスに基づいた強化されたリハビリテーションプログラムを統合し、個人の地域社会への再統合を支援しながら、ライフスキルと治療プログラムの学術および職業訓練クラスを提供します。同社は契約締結に基づいて新しい施設を開発し、プロジェクト開発の専門知識と経験を活かして、セキュリティと効率を最大化する最先端の施設と思われる施設の設計、建設、資金調達を行っています。同社は、地域密着型の仮釈放者、保護観察者、公判前の被告を対象に、革新的なコンプライアンス技術、業界をリードする監視サービス、証拠に基づいた監督および治療プログラムを提供しています。同社はまた、合弁会社のGeoAmey Ltd.（「GeoAmey」）を通じて国内および英国で契約した個人に安全な輸送サービスを提供しています。2024年6月30日現在、当社の世界規模での事業には、およそ
GEOは2013年1月1日から2020年12月31日まで不動産投資信託（「REIT」）として運営されていました。REITとして、当社は課税対象のREIT子会社（「TRS」）を通じてサービスを提供し、その他の事業活動を行っていました。TRSはREITの子会社で、適用される法人所得税率と特定の資格要件の対象となります。当社がTRSを使用することで、GEOは、REITが直接関与できない特定の事業活動に従事することができました。ただし、それらの活動が、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づいてTRSとして扱われることを選択した事業体で行われ、GEOが所有する施設や政府パートナーが所有する施設で矯正サービスを提供できるようになった場合に限ります。TRSはREITに適用される分配要件の対象ではないため、事業によって生み出された収益を再投資のために保持することができます。
2021年12月2日、当社は取締役会（以下「取締役会」）が、会社のREITステータスを終了し、2021年12月31日に終了した年度から課税対象のCコーポレーションになる計画を満場一致で承認したと発表しました。その結果、会社はREITの規則に基づいて運営する必要がなくなりました。少なくとも分配の要件も含まれます
このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる会社の未監査の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）とフォーム10-Qの指示に従って作成されているため、フォーム10-kで要求されるすべての開示は含まれていません。四半期財務報告に適用される会計方針は、2024年2月29日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に開示されているものと同じです。添付の2023年12月31日の連結貸借対照表は、これらの監査済み財務諸表から導き出されました。追加情報は、2023年12月31日に終了した年度の会社のフォーム10-kを参照して入手できます。経営陣の見解では、このForm 10-Qの四半期報告書で報告されている中間期間の財務情報を公正に表示するために必要なすべての調整（通常の定期項目のみで構成される）が行われました。2024年6月30日までの6か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度全体、またはその他の将来の中間または年次期間の業績を示すものではありません。
7
2。のれんやその他の無形資産
当社は、さまざまな企業結合の結果、のれんを記録しています。のれんは、買収のために支払われた対価の総額と、取得した有形資産および無形資産の公正価値から、引き受けた負債を差し引いた額（非支配持分を含む）との差額（ある場合）として記録されます。
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1月1日 |
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追加 [1] |
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外国通貨 |
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2024年6月30日に |
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米国のセキュリティサービス |
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— |
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電子監視および監督サービス |
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再入国サービス |
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国際サービス |
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トータル・グッドウィル |
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[1] 2024年6月30日までの6か月間に、当社はオーストラリアで医療サービスを行う事業体の買収を完了しました。購入価格は約AUDでした
当社はまた、さまざまな企業結合の結果として、その他の有限および無期限の無形資産を記録しています。
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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加重 |
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グロス |
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累積 |
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ネット |
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グロス |
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累積 |
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ネット |
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施設管理契約 |
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) |
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商標名 |
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無期限 |
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取得した無形資産の合計 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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償却費用は $
2024年から2028年までの残りの期間、およびそれ以降における当社の有限無形資産に関連する推定償却費用は次のとおりです（千単位）。
会計年度 |
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合計 |
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2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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8
3。金融商品
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で定期的に測定された、公正価値で保有されている当社の重要な金融資産および負債（千単位）の概要を示しています。
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2024年6月30日の公正価値の測定値 |
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帳簿価額 |
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見積価格 |
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重要なその他 |
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重要な |
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資産: |
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制限付き投資: |
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ラビ・トラスト |
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市場性のある株式と固定収益証券 |
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その他の非流動資産 |
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金利スワップデリバティブ |
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2023年12月31日現在の公正価値の測定値 |
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帳簿価額 |
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|
見積価格 |
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重要なその他 |
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重要な |
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資産: |
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制限付き投資: |
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ラビ・トラスト |
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— |
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市場性のある株式と固定収益証券 |
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— |
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その他の非流動資産 |
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金利スワップデリバティブ |
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— |
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— |
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2024年6月30日および2023年12月31日現在の上記の表に含まれる当社のレベル2金融商品は、GEOが保有する金利スワップデリバティブ資産/負債、当社のキャプティブ保険子会社であるフロリナ・インシュアランス・カンパニー株式会社（「フロリナ」）が保有する株式および債券投資信託への投資、GEOグループ株式会社への雇用者拠出のために設立された当社のラビ信託です。不適格です。繰延報酬制度およびその他の非流動資産（会社所有の生命保険の現金解約額を含む）ポリシー。2024年6月30日現在、上記の表に含まれる当社のレベル1金融商品は、フロリナで保有されているマネーマーケットファンドと、執行会長の退職金口座用に設立された当社のラビ信託に保有されているマネーマーケットファンドで構成されています。
金利スワップデリバティブ資産は、予想借入金利に基づく割引キャッシュフローモデルを使用して評価されます。GEO Group, Inc.のラビ信託への当社の制限付投資は、現金解約額で計上される会社所有の生命保険契約に投資されます。これらの投資は、保険契約の個別の口座に保有されている基礎となる投資に基づいて評価されます。原資産は株式と債券のプールファンドです。有価証券と債券は、相場レートを使用して評価されます。その他の固定資産に含まれる会社所有の生命保険契約は、現金解約額で評価されます。
9
4。資産と負債の公正価値
当社の連結貸借対照表には、特定の金融資産と負債が帳簿価額で反映されています。特定の債務証書の帳簿価額は、該当する場合、未償却割引額を差し引いたものです。
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2024年6月30日時点の推定公正価値の測定値 |
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帳簿価額は |
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トータルフェア |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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資産: |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金と投資 |
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負債: |
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信用契約に基づく借入 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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— |
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|
2023年12月31日現在の推定公正価値の測定値 |
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||||||||||||||
|
|
帳簿価額は |
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|
トータルフェア |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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資産: |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金と投資 |
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負債: |
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エクスチェンジ・クレジット・ファシリティに基づく借入金 |
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— |
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$ |
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— |
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当社の現金および現金同等物、制限付現金および投資の公正価値は、2024年6月30日および2023年12月31日現在のこれらの資産の帳簿価額に近似しています。制限付現金には、資産代替資金に使用されるマネーマーケットファンド、銀行預金、コマーシャルペーパー、定期預金、および当社のオーストラリア子会社で管理することが契約上義務付けられているその他の資金が含まれます。また、当社のキャプティブ保険子会社であるフロリナの手持ち現金も含まれています。マネーマーケットファンドと銀行預金の公正価値は、相場市場価格（レベル1）に基づいています。
2024年4月18日、当社は以前に発表されたドルの私募の終了を発表しました
当社はまた、2024年4月18日付けの信用契約（以下「信用契約」）を締結しました。これは、とりわけ、第一先取特権によるシニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティとそれに基づくコミットメント、および第一先取特権による優先担保付タームローンファシリティの立証および管理を目的としています。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルビング・クレジット・コミットメントの元本総額は、$
同社はまた、その大部分を退職させました
詳細については、注記10-負債を参照してください。
10
2024年6月30日現在、会社の定期的な公正価値
2023年12月31日現在、会社の定期的な公正価値
2023年12月31日現在、当社の公正価値
11
5。制限付現金および現金同等物
次の表は、連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の合計が、連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額の合計になる調整を示しています。
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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制限付現金および現金同等物-現在の |
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— |
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制限付き現金と投資-非流動的 |
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制限の少ない投資-非流動投資 |
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( |
) |
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( |
) |
現金の総額、現金同等物、制限付現金と現金 |
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$ |
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|
$ |
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制限付現金および現金同等物に含まれる金額は、当社の完全子会社における特定の契約上の現金制限要件、契約上維持が義務付けられている資産代替資金、および当社のキャプティブ保険子会社であるフロリナのその他の保証および手元現金によるものです。制限付投資-非流動投資（添付の連結貸借対照表の制限付現金および投資に含まれています）は、GEOグループ株式会社の非適格繰延報酬制度への従業員および雇用主の拠出のために設立された当社のラビ信託、マネーマーケットファンドに保有されている執行会長の退職金口座のために設立されたラビ信託、当社のキャプティブ保険子会社であるフロリナに保有されている株式および債券投資信託、およびマネーマーケットファンドへの投資で構成されています、および特定の契約上の現金Ravenhall施設における特定の業績保証に関連する、当社の完全子会社のオーストラリア子会社の要件。GEO Group, Inc.の非適格繰延報酬制度に関連するラビ信託に保有されている投資、およびフロリナで保有されている株式および債券投資信託への投資は制限付き投資であり、添付の連結キャッシュフロー計算書では制限付現金および現金同等物とは見なされません。注3-金融商品を参照してください。
6。株主資本
次の表は、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の株主および非支配持分に帰属する株主資本の変動（千単位）を示しています。
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普通株式 |
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[追加] |
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利益剰余金 |
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累積 |
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自己株式 |
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|
非制御 |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(累積赤字) |
|
|
損失 |
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
興味 |
|
|
エクイティ |
|
|||||||||
終了した3か月間 |
|
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残高、2024年3月31日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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運動による収入 |
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— |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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— |
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譲渡制限付株式付与 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
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— |
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||
制限付株式がキャンセルされました |
|
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( |
) |
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— |
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自己株式の再発行 [3] |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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普通株式の発行 [3] |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
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純額で源泉徴収された株式 |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
普通の発行 |
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— |
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— |
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純損失 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
その他の包括利益 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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残高、2024年6月30日 |
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|
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
12
|
|
普通株式 |
|
|
[追加] |
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
自己株式 |
|
|
非制御 |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
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|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
利益剰余金 |
|
|
損失 |
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
興味 |
|
|
エクイティ |
|
|||||||||
終了した3か月間 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||
バランス、2023年3月31日 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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の行使による収入 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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譲渡制限付株式付与 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
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制限付株式がキャンセルされました |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
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( |
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普通の発行 |
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純利益 |
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その他の包括利益 |
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|
— |
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|
— |
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バランス、2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
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普通株式 |
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[追加] |
|
|
利益剰余金 |
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累積 |
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自己株式 |
|
|
非制御 |
|
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合計 |
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|||||||||||||||
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|
株式 |
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|
金額 |
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|
資本 |
|
|
(累積赤字) |
|
|
損失 |
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
興味 |
|
|
エクイティ |
|
|||||||||
終了した6か月間 |
|
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|||||||||
残高 2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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の行使による収入 |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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制限付株式がキャンセルされました |
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自己株式の再発行 [3] |
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純額で源泉徴収された株式 |
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残高、2024年6月30日 |
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普通株式 |
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興味 |
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エクイティ |
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終了した6か月間 |
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バランス、2023年1月1日 |
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譲渡制限付株式付与 |
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制限付株式がキャンセルされました |
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純額で源泉徴収された株式 |
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自己株式の売却 [2] |
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バランス、2023年6月30日 |
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[1]
従業員が保有する制限付株式の
[2]
執行会長との合意。詳細については、注記13-福利厚生プランを参照してください。
[3]
私的為替取引での交換可能なシニアノートで、交換価値は約$です
$の現金で構成されていました
発行しました
13
フォームS-3での自動棚登録
2023年10月30日、当社はフォームS-3で証券取引委員会（「SEC」）に自動棚登録届出書を提出しました。これにより、当社は、時々、資本市場の許す限り、不特定金額の普通株式、優先株式、債務証券、債務証券、保証書、ワラント、およびユニットを売却することができます。棚登録届出書は提出時に自動的に有効になり、3年間有効です。
目論見書補足
2023年12月28日、棚上げ登録に関連して、当社は、当社の普通株式の随時募集および売却に関する目論見書補足をSECに提出しました。募集総額は最大$です。
包括利益 (損失)
包括利益（損失）は、株主以外の資金源から生じる取引やその他の出来事や状況による株主資本の変化を表します。当社の包括利益（損失）の合計は、GEOに帰属する純利益（損失）、非支配持分に帰属する純損失、キャッシュフローに影響を与えない海外事業の統合から生じる外貨換算調整、デリバティブ商品の純未実現利益および/または損失、株主資本における有価証券および年金負債の調整、および包括利益（損失）で構成されています。
株主資本におけるGEOに帰属するその他の包括損失の累積構成要素は次のとおりです。
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2024年6月30日に終了した6か月間 |
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(千単位) |
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外国通貨 |
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残高、2024年1月1日 |
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当期のその他の包括利益（損失） |
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残高、2024年6月30日 |
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2023年6月30日までの6か月間 |
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(千単位) |
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外国通貨 |
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変更 |
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有価証券の変動、税引後 |
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年金 |
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合計 |
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バランス、2023年1月1日 |
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当期のその他の包括利益（損失） |
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バランス、2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7。株式インセンティブプラン
取締役会は、GEOグループ株式会社の第2次修正および改訂された2018年株式インセンティブプラン（「修正2018年プラン」）を採択しました。このプランは会社の株主によって承認され、2024年5月3日に発効しました。修正された2018年プランは、以前の2018年の株式インセンティブプランに取って代わります。修正された2018年プランが会社の株主によって承認された時点で、追加の準備金が用意されていました
14
ストックオプション
当社は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、授与された各時間ベースまたは業績ベースのオプションの公正価値を見積もっています。
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株式 |
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Wtd。平均。 |
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Wtd。平均。 |
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集計 |
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(千単位) |
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(千単位) |
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2024年1月1日に未払いのオプション |
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オプションが付与されました |
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オプションの没収/キャンセル/期限切れ |
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2024年6月30日に未払いのオプション |
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2024年6月30日に権利が確定し、権利が確定する予定のオプション |
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2024年6月30日に行使可能なオプション |
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$ |
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$ |
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||||
15
2024年6月30日までの6か月間に、当社は約
制限付株式
権利確定していない株式報奨の報酬費用は、付与日の公正価値に基づいて権利確定期間中に記録されます。通常、制限付株式報奨は、通常、3回またはそれ以上にわたって均等に付与されます
2024年6月30日までの6か月間の発行済制限付株式の活動の概要は次のとおりです。
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株式 |
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Wtd。平均。 |
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(千単位) |
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2024年1月1日に発行された制限付株式 |
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付与されました |
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2024年6月30日に発行された制限付株式 |
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2024年6月30日までの6か月間に、当社は
これらの業績ベースの制限付株式付与の権利確定は、GEOによる以下の達成を条件としています
ROCEに関連する指標はパフォーマンスの条件とみなされます。業績条件を含む株式ベースの報奨の場合、株式ベースの報酬費用を計上する前に、目標の達成が見込める必要があります。会社は、範囲内のどの目標が達成される可能性を検討し、達成される可能性があると判断された場合は、その時点で報酬費用を記録します。最初の測定後に、業績条件を満たす確率の推定値に変化があった場合、授与される予定の報奨の推定数量の変化の影響は、報酬費用の累積調整によって認識されます。最終的に業績目標が達成されない場合、以前に権利確定が可能と見なされていた報奨について、以前に認識されていた報酬費用は、権利確定が認められなくなった期間に取り消されます。これらの賞の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて決定されました。
TSRに関連する指標は市況とみなされます。市場条件を含む株式ベースの報奨の場合、付与日の公正価値の見積もりでは、市場条件を満たす確率を考慮する必要があります。市場条件が満たされない場合、以前に記録された報酬費用は元に戻されません。これらの賞の公正価値は、モンテカルロシミュレーションに基づいて決定されました。モンテカルロシミュレーションでは、次の加重平均の主要な仮定を使用して、考えられるさまざまな結果とそれらが発生する確率を計算します。（i）ボラティリティの
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間、当社は$を認識しました
16
従業員株式購入制度
当社は以前、2011年7月9日からGEOグループ株式会社の2011年従業員株式購入制度（「プラン」または「ESPP」）を採用していました。その後、当社は本計画（「修正版ESPP」）を修正および改訂しました。この計画は、2021年4月28日に当社の株主によって承認され、2021年7月9日に発効しました。本規範第423条の対象となる改正ESPPの目的は、GEOおよびGEOの指定子会社の従業員が給与控除による株式所有を奨励して、従業員が会社の目標に対する認識を高め、会社の成功に対する所有権を確保できるようにすることです。これらの控除は、会社の普通株式を次の価格で購入するために使用されます
修正されたESPPは補償的ではないと見なされます。そのため、認識されるのに報酬費用は必要ありません。修正ESPPに基づく株式購入は、毎月最終日に行われます。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、
8。1株当たりの利益
普通株式の1株当たりの基本利益（損失）は、普通株主が利用できるGEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失）を、その期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株主が利用できるGEOグループに帰属する純利益（損失）は、GEOグループに帰属する純利益に参加証券への収益配分を差し引いたものです。その
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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当期純利益 (損失) |
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( |
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非支配株主に帰属する純損失 |
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少ない：参加証券に割り当てられる未分配収入 |
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- |
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( |
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- |
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( |
) |
普通株主が利用できるGEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失） |
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( |
) |
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( |
) |
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||
普通株主が利用できるThe GEO Group, Inc. に帰属する1株当たりの基本利益（損失）： |
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加重平均発行済株式数 |
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一株当たりの金額 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通株主が利用できるGEOグループ株式会社に帰属する希薄化後の1株当たり利益（損失）： |
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加重平均発行済株式数 |
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株式インセンティブプランの希薄化効果 |
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|
— |
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|
— |
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希薄化を想定した加重平均株式数 |
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一株当たりの金額 |
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( |
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2024年6月30日までの3か月間、当社は純損失を被ったため、潜在的な普通株式は希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれていませんでした。ありました
2023年6月30日に終了した3か月間は、
2024年6月30日までの6か月間、当社は純損失を被ったため、潜在的な普通株式は希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれていませんでした。
17
2023年6月30日に終了した6か月間は、
2021年2月24日、当社の完全子会社であるGEOコレクションホールディングス株式会社（「GEOCH」）は、ドルの私募を完了しました
9。デリバティブ金融商品
デリバティブを保有する当社の主な目的は、金利の変動に伴う収益とキャッシュフローの変動を減らすことです。当社は、デリバティブ金融商品を公正価値で測定しています。
2019年8月に、当社は
18
10。借金
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で未払いの負債は以下のとおりです（千単位）。
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6月30日 |
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12月31日、 |
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エクスチェンジクレジット契約 |
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トランシェ 1 ローン |
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トランシェ1ローンの未償却プレミアム |
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トランシェ1ローンの未償却債務発行費用 |
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トランシェ 2 ローン |
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— |
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トランシェ2ローンの未償却割引 |
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— |
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( |
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トランシェ2ローンの未償却債務発行費用 |
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— |
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( |
) |
リボルバー |
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トータル・エクスチェンジ・クレジット契約 |
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クレジット契約 |
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タームローン |
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タームローンの未償却割引 |
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タームローンの未償却債務発行費用 |
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リボルバー |
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トータル・クレジット契約 |
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— |
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2029年に期限が到来するメモ |
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— |
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未償却債務発行費用 |
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|
( |
) |
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— |
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2029年満期担保付債券の合計8.625％です |
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— |
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|
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2031年が期限のメモ |
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|
— |
|
|
未償却債務発行費用 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
2031年満期無担保債券の合計10.25％ |
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|
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|
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— |
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2028年に期限のあるメモ |
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未償却割引 |
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未償却債務発行費用 |
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2028年満期の公的二次先取特権手形合計 10.500% |
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|
|
|
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|||
2028年に期限のあるメモ |
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|
— |
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|
|
|
|
未償却割引 |
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— |
|
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( |
) |
未償却債務発行費用 |
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( |
) |
2028年満期のプライベート・セカンド・リーエン・ノート合計 9.500% |
|
|
— |
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|
|
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|
6.50% 交換可能なシニアノート： |
|
|
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2026年に期限のあるメモ |
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未償却債務発行費用 |
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2026年に期限のあるメモ |
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5.875% シニアノート： |
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2024年に期限のあるメモ |
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シニアノートオファリング
2024年4月18日、GEOは以前に発表されたドルの私募の終了を発表しました
GEOは、シニア・ノート・オファリングの純収入、新タームローン（以下に定義）に基づく借入金、および手持ち現金を使用して、約$を借り換えました
手形は、1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144Aに従って「適格機関投資家」であると合理的に信じられる人にのみ米国内で提供および販売され、米国外では証券法に基づく規則Sに従って非米国人にのみ提供および販売されました。後述するように、GEOはフォームS-4に登録届出書を提出し、2024年4月18日に発行された手形と保証書と引き換えに、フォームS-4の登録届出書に従って登録された手形と保証書を元本と同額で発行し引き渡すという登録交換提案を行いました。
セキュリティで保護されたメモ
2029年のインデンチャーと担保付債券の特定の契約条件は次のとおりです。
成熟。担保付手形は満期です
興味。担保付債券の利息は
発行価格。担保付債券は額面通りに発行されました。
保証。担保付債券は、各初期保証人（2029年契約で定義されているとおり）によって完全かつ無条件に保証され、子会社がクレジットファシリティに基づく債務（債務証券を除く）と債務証券を元本総額以上の金額で保証する場合、当社の追加子会社によって保証される場合があります。
ランキング。担保付債券と担保付手形保証はGEOであり、保証人はそれぞれの優先担保付債務、担保付手形保証によって証明される負債は、クレジット契約に基づく負債とその保証を含め、GEOおよび保証人のその他の既存および将来の優先債務のすべてと同等の支払い権となります。実質的にすべてのGEOの支払権が優先されます。保証人の既存および将来の無担保債務（無担保債券を含む）、2026年の交換可能なシニアノートと、いずれの場合も、担保（以下に定義）の価値の範囲内でその保証、GEOまたは保証人の将来の劣後債務のいずれかに対する支払い権はシニア、担保を構成しない資産の先取特権によって担保されているGEOおよび保証人の将来の担保付債務のいずれかに対する支払い権は実質的に下位です、そのような資産の価値の範囲で、そうでない子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債に構造的に劣後します担保付債券と合弁事業（買掛金を含む）を保証します。
セキュリティー。担保付債券と担保付手形保証は、担保上の先取権（抵当権、信託証書、または債務担保証書を含むがこれらに限定されない）を保護するために適切な法域で提出および記録された担保および証書に関連する担保契約および証券契約の条件に従ってクレジット契約に基づく債務を担保するのと同じ担保（「担保」）によって最優先的に担保されます。および関連する州の統一商法に基づく財務諸表担保に適用されます）。それぞれが受託者、担保代理人、および担保付債券の保有者の利益のためです。
必須の償還。当社は、担保付債券に関して、強制的な償還またはシンキングファンドの支払いを行う必要はありません。
オプションの引き換え。2026年4月15日以降、当社は、10日前または60日前までに通知すれば、担保付債券（追加手形（2029年契約で定義されている）があればそれを含む）の全部または一部を償還することができます。
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固定償還価格は、2029年契約に定められた元本に、償還された有担保付債券の未払利息（ある場合）に、該当する償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）のパーセンテージとして表されます。ただし、担保付債券の保有者が当該償還日より前に有担保付債券を償還しなかった場合に、関連する基準日に支払期日に支払われる利息を受け取る権利を条件とします。さらに、当社は最大で償還することができます
支配権の変更。支配権の変更（2029年契約で定義されているとおり）が発生した場合、会社は次の金額を現金で支払います
特定の契約。2029年契約には、とりわけ、当社およびその制限付き子会社（2029年契約で定義されている）が、追加の負債（保証を含む）を負うこと、許可された先取特権（2029年契約で定義されているとおり）以外の先取特権を発生または作成すること、特定の制限付き支払い（2029年契約で定義されているとおり）を行う能力を制限する特定の契約が含まれています。; 特定の投資を行う、特定の資産を処分する、会社の制限付き子会社が配当金を支払う、または配当を行う能力に一定の制限を設けることを許可する当社または制限付子会社の持分（2029年契約で定義されているとおり）によるその他の支払いまたは分配、関連会社との特定の取引、および許可事業（2029年契約で定義されているとおり）以外の事業に従事すること。これらの契約には、いくつかの重要な制限と例外の対象となります。
デフォルトのイベント。2029インデンチャーには慣習的なデフォルト事象が含まれており、特定の条件によっては、担保付債券の支払期限がすぐに返済され支払われる可能性があります。
担保付債券には、2024年4月18日付けの先取特権間債権者契約（「第一先取特権間契約」）の条件も適用されます。GEO、GEOCH、随時その当事者である他の譲受人、信用契約担保付当事者の権限を有するシチズンズ・バンク、N.A. シチズンズ・バンク、および初期追加担保としてのアンクラ・トラスト・カンパニーLLCの間で、2024年4月18日付けの先取特権間債権者契約（「第一先取特権間契約」）の条件が適用されます。代理人および最初の追加権限代理人。第一先取特権担保債権者契約は、第一先取特権担保債務（つまり、（i）信用契約で定義されているすべての債務、（ii）担保付債券、2029年契約、担保付手形保証および担保文書（2029年契約で定義されているとおり）に基づくすべての義務、および（iii）第一先取特権ペアパスで担保されるその他の債務を定めています。そのような義務を伴う根拠）、いずれの場合も、共有担保に関して。
無担保メモ
2031年社債と無担保債券の特定の契約条件は次のとおりです。
成熟。無担保債券は満期です
興味。無担保債券の利息は
発行価格。無担保債券は額面通りに発行されました。
保証。無担保債券は、各初期保証人（2031年契約で定義されているとおり）によって完全かつ無条件に保証され、子会社がクレジットファシリティに基づく債務（債務証券を除く）と債務証券を元本総額以上の金額で保証する場合、当社の追加子会社によって保証される場合があります。
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必須の償還。当社は、無担保債券に関して、強制的な償還またはシンキングファンドの支払いを行う必要はありません。
オプションの引き換え。2027年4月15日以降、当社は、10日以上前に通知すれば、無担保債券（2031年契約で定義されている追加手形を含む）の全部または一部を、2031年契約に定められた元本金額に未払利息と未払利息（ある場合）を加えたパーセンテージで表される固定償還価格で償還することができます。該当する償還日に償還された無担保債券（ただし除く）。ただし、関連する基準日に無担保債券の保有者が支払期日に支払期日までに利息を受け取る権利があります無担保債券がその日より前に償還されていない場合は、関連する利息支払い日。さらに、当社は最大で償還することができます
支配権の変更。支配権の変更（2031年契約で定義されているとおり）が発生した場合、会社は次の金額を現金で支払います
特定の契約。2031年契約には、とりわけ、当社およびその制限付き子会社（2031年契約で定義されているとおり）の、追加の債務（保証を含む）の発生、許可先取特権（2031年契約で定義されている）以外の先取特権を発生または作成する能力、特定の制限付き支払い（2031年契約で定義されているとおり）の能力を制限する特定の契約が含まれています。; 特定の投資を行う、特定の資産を処分する、会社の制限付き子会社が配当金を支払う、または配当を行う能力に一定の制限を設けることを許可する当社または制限付子会社の持分（2031年契約で定義されているとおり）によるその他の支払いまたは分配、関連会社との特定の取引、および許可事業（2031年契約で定義されているとおり）以外の事業に従事すること。これらの契約には、いくつかの重要な制限と例外の対象となります。
デフォルトのイベント。2031年契約には慣習的な債務不履行事由が含まれており、特定の条件によっては、無担保債券の支払期限がすぐに返済され支払われる可能性があります。
登録権契約
2024年5月31日、2024年4月18日付けのGEO、保証人および市民間の登録権契約の条件に基づき、債券の初期購入者（「代表者」）の代表として（「登録権契約」）、当社は、以下のオファー（「登録交換オファー」）に関する登録届出書をフォームS-4に提出しました。初期証券（2024年4月18日に発行された手形を含む登録権契約で定義されているとおり）と引き換えに、同等のものを発行して引き渡します該当する契約に基づいてそれぞれ発行された当社および保証人の債務証券および関連保証（総称して「取引証券」）の元本の総額。登録届出書は2024年6月13日に発効し、登録交換オファーは2024年6月14日に開始され、登録権契約の要件に従い、延長されたとおり2024年7月23日に失効しました。
クレジット契約
GEOとGEOCHは、借り手（総称して「クレジットファシリティ借り手」）として、2024年4月18日付けのクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。これは、とりわけ、ファースト・リーエン・シニア・セキュリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティー」）とその下でのコミットメント（「リボルビング・クレジット・ファシリティー」）および第一先取特権の証拠および管理を目的としています（「クレジット契約」）。シニア担保付きタームローンファシリティ（「タームローンファシリティ」、およびリボルビング・クレジット・ファシリティと合わせて「クレジット・ファシリティ」）。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルビング・クレジット・コミットメントの元本総額は$です
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローン（「リボルビング・クレジット・ローン」）には、どちらかに等しい年率で利息がかかります
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適用マージンを加えた場合、いずれの場合も、適用されるマージンは、直近の決定日におけるGEOの合計レバレッジ比率によって異なります。クレジットファシリティの借り手は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用のリボルビング・コミットメントについて、以下の範囲の年率で手数料を支払います
タームローンは、次のレートで償却されます
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルビング・クレジット・ファシリティ・コミットメントは、（i）の早い時期に終了し、リボルビング・クレジット・ローンが満期となります
信用契約には、GEOおよびその制限付き子会社が、(i) 債務の創出、発生または引き受ける、(ii) 先取権を作成、負う、引き受ける、許可する、(iii) ローンや投資を行う、(iv) 合併、買収を行う、などを行う能力に対する制限を含む、特定の慣習的な表明と保証、肯定契約、否定契約が含まれています。と資産の売却、（v）特定の制限付き支払い、（vi）関連会社との取引、（vii）キャンセル、許可、任意または任意の支払いまたは前払い、または適用される従属条件で許可されている場合を除き、劣後債務を償還または有価で取得し、（viii）許可されている場合を除いて他の事業に従事し、（ix）信用契約に基づく債務を担保する担保権を実質的に損なうこと。クレジット契約には、最大合計レバレッジ比率契約、最大先取特権レバレッジ比率規約、最低インタレストカバレッジ比率規約など、特定の財務規約も含まれています。さらに、信用契約により、GEOは内国歳入法に基づく不動産投資信託として課税されることを選択できません。クレジット契約には、特定の慣習的なデフォルトイベントも含まれています。
クレジットファシリティ保証人は、クレジット契約に基づくコミットメントとローンに関する義務を保証します。クレジット契約に関するクレジットファシリティ借り手とクレジットファシリティ保証人の義務は、クレジット契約で住宅ローンの履行と引き渡しが義務付けられている不動産の持分を含む、実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されます。担保付債券の保有者の権利（救済措置を行使する権利を含む）は、先取特権債権者間契約の対象となります。
2024年6月30日の時点で、会社の資産は
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債務の消滅および債務発行手数料による損失
上記の取引に関連して、会社は債務の消滅により約$の損失を被りました
6.50% 2026年満期の交換可能な普通社債
2021年2月24日、当社の完全子会社であるGEOCHは、ドルの私募を完了しました
転換時に、会社は現金または現金と普通株式の組み合わせによる支払いまたは引き渡しを行います。当初のコンバージョン率は
2024年の第2四半期に、会社は退職しました
その他
2019年8月、当社は合計金額として2つの同一の手形を締結しました
当社は2024年6月30日に債務契約を遵守していました。
保証
オーストラリア
当社は、オーストラリアの施設の稼働実績に関連して保証を締結しました。債務は約オーストラリアドルでした
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2024年6月30日の時点で、当社も
上で説明した以外に、当社には貸借対照表外の取り決めはありません。
11。コミットメント、不測の事態、その他の事項
マーク・スチンスキーを最高財務責任者に任命
2024年6月4日、取締役会はマーク・J・スチンスキーを上級副社長兼最高財務責任者に任命することを承認しました。発効します
彼の任命に関連して、スチンスキー氏と会社は役員雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。これは、スチンスキー氏が当社に雇用されることを規定しています。
雇用契約の条件に基づき、スチンスキー氏には年間基本給$が支払われます
スチンスキー氏は、付与日の公正価値が少なくとも以下の条件で、制限付株式の株式インセンティブ報奨を毎年受け取る権利があります
雇用契約では、スチンスキー氏が正当な理由で、理由なく会社によって、またはスチンスキー氏が死亡または障害により離職した場合、24か月間に支払われる年間基本給の合計の2倍に相当する離職手当を受け取る権利があると規定されています。また、当社は、離職日から18か月間、Suchinski氏および対象となるすべての扶養家族に、雇用契約に定義されている役員給付を引き続き提供します。この18か月以内にスチンスキー氏が死亡した場合でも、当社は引き続きスチンスキー氏の対象となる扶養家族に、および該当する場合はスチンスキー氏の財産にも役員給付を提供します。さらに、雇用契約では、そのような分離時に、GEOは執行自動車政策（「行政自動車政策」）に従ってスチンスキー氏が使用したすべての自動車の持分をすべて譲渡し、そのような自動車の未払いのローンまたはリースの残高を支払って、スーチンスキー氏が自動車を完全に所有できるようにすることを規定しています。そのような自動車がリースされた場合、GEOはリースの残存費用を支払います。最後に、分離前にスチンスキー氏に付与された未発行のストックオプションと制限付株式はすべて、分離後すぐに完全に権利が確定します。ただし、業績ベースの権利確定の対象となる制限付株式は、報酬委員会が業績目標が実際に達成されたことを証明した場合にのみ権利が確定します。GEOが正当な理由で、またはSuchinski氏が正当な理由なく離職した場合、Suchinski氏は離職の発効日までに支払われるべき報酬額のみを受け取る権利があります。スチンスキー氏の離職が、当時の当社の上級役員退職制度に基づく退職によるものである場合、離職前にスチンスキー氏に付与された未払いのストックオプションと制限付株式はすべて、分離後すぐに完全に権利が確定します。ただし、業績ベースの権利確定の対象となる制限付株式は、報酬委員会が業績目標が実際に達成されたことを証明した場合にのみ権利が確定します。さらに、スチンスキーさんが残っていることを伝えてください雇用契約に定められた制限条項の完全な遵守。
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訴訟、請求、査定
株主およびデリバティブ訴訟
2020年7月7日、米国フロリダ州南部地区地方裁判所で、当社とその役員のジョージ・C・ゾリーとブライアン・R・エバンスに対して、推定株主集団訴訟が提起されました。両当事者は、$の決済クラスへの支払いに関する調停の結果、この問題を解決しました
移民拘留者訴訟
オーロラICE処理センターの民事移民拘留者は、2014年10月22日、米国コロラド州地方裁判所に当社に対して集団訴訟を提起しました。訴状は、当社がコロラド州最低賃金法（「CMWA」）および連邦人身売買被害者保護法（「TVPA」）に違反していたと主張しています。訴状には、連邦政府との契約条件に基づいて会社が施設で実施することが義務付けられているボランティアワークプログラム（「VWP」）で行われた仕事に対して被拘禁者が受け取った支払い水準に基づいて、会社が不当に豊かになったとも主張されています。2015年7月6日、裁判所は、被拘禁者はCMWAに基づく従業員ではないと判断し、この請求を却下しました。2017年2月27日、裁判所は、TVPAに関する集団認証および不当利得請求を求める原告の申立てを認めました。原告側は、実際の損害、補償的損害、模範的損害、懲罰的損害、賠償、弁護士費用および費用、および裁判所が適切と判断するその他の救済を求めます。2022年10月18日、裁判所は、会社の肯定的抗弁に関する略式判決を求める原告の申立てを認める命令を出しました。略式判決、却下の申立およびクラス認定取り消しの申立てを却下し、原告のTVPA請求のクラス期間を短縮し、その他の方法で当社の救済申立てに反対する判決を下しました。現在、GEOの特定の抗弁が第10巡回区控訴裁判所に控訴されるまで、すべての審理日は裁判所命令により延期されています。2023年9月18日、第10巡回区での口頭弁論が行われました。
コロラド州の訴訟が最初に提起されて以来、4件の同様の訴訟が提起されています。2件はワシントン州、2件はカリフォルニア州です。
ワシントン州の2件の訴訟のうちの最初の訴訟は、2017年9月26日、米国ワシントン州西部地区地方裁判所に入国審査員によって当社に対して提起されました。2回目の訴訟は、2017年9月20日に州検事総長がワシントン州ピアース郡上級裁判所に当社に対して提起したもので、当社は2017年10月9日にワシントン州西部地区連邦地方裁判所にこの訴訟を移管しました。原告は、GEOの契約条件に基づいて米国国土安全保障省が要求するノースウェストICE処理センター（「センター」）でGEOが運営するVWPに志願して参加する被拘禁者には、ワシントン州の最低賃金法を施行すべきだと主張しました。センターは、連邦政府が移民ステータスを決定している間、連邦入国管理局の管理下にある人を収容します。2021年10月、陪審員の不利な判決と裁判所の判決により、合計金額が算出されました
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2つの事件の再審で会社に対して100万件の判決が下され、その後、弁護士費用、費用、および判決前の利息の金額が会社に対してさらに裁定されたことで、判決額が増額されました
カリフォルニア州では、2017年12月19日、米国カリフォルニア州中央地区東部地方裁判所に、移民拘留者が当社に対して集団訴訟を提起しました。カリフォルニア州の訴訟では、州の最低賃金法の違反、TVPAおよびカリフォルニア州の同等の州法の違反、不当利得、不正競争、報復が申し立てられています。カリフォルニア州の裁判所は、2014年12月19日から最終判決日までの間に当社のアデラント施設に民事拘禁された個人を認定しました。2022年3月31日、裁判所は、ワシントン州の訴訟に関する第9巡回区の判決が出るまでの猶予を認めました。
メサヴェルデICE処理センターとゴールデンステートアネックスICE処理センターの現在および以前の被拘禁者は、2022年7月13日、カリフォルニア州東部地区連邦地方裁判所フレズノ管区で当社に対して集団訴訟を提起しました。この訴訟は、前述のコロラド州、ワシントン州、カリフォルニア州の訴訟と似ています。訴状は、GEOのメサヴェルデおよびゴールデンステートアネックスのICE施設でVWPに志願して参加する連邦被拘禁者はGEOの従業員であり、州の最低賃金を受け取る権利があると主張しています。原告はまた、不正競争、不当利得、人身売買、強制労働、カリフォルニア州の私立検事総長法、および報復についても請求します。GEOは、ワシントン州の訴訟における第9巡回区の決定を待って訴訟を延期する申立てと、訴訟全体を却下する申立ての両方を提出しました。2023年7月10日、裁判所は、ワシントン州の訴訟に関する第9巡回区の判決が出るまでの猶予を認めました。
GEOは、ICEとの契約および適用されるすべての法律、規制、基準に完全に準拠してVWPを運営していると考えています。GEOはこれらの訴訟でなされた主張に強く異議を唱え、これらの訴訟から積極的に身を守るために必要なすべての措置を講じるつもりです。損失は見込まれないため、GEOは現時点でこれらの訴訟に関連する見越額を記録していません。
連邦契約と矛盾する州法への挑戦
2023年7月13日、当社は、ワシントン州で新たに制定された法律である下院法案1470に異議を唱える宣言的および差止命令による救済を求めて、ワシントン州西部地区連邦地方裁判所にワシントン州を相手取って訴訟を起こしました。下院法案1470は、北西ICE処理センターに対する新しい規則制定、検査、調査、および試験の権限を州政府機関に与えることを目的としています。下院法案1470はまた、下院法案1470の拘禁基準に違反した場合に、私的拘禁施設に適用される民事罰の法定制度を制定し、法令違反により被害を受けた被拘禁者に私的訴訟権を与えることを目的としています。2024年3月8日、ワシントン州西部地区連邦地方裁判所は、ノースウェストICE処理センターの運営者であるGEOに対する下院法案1470の施行を暫定的に禁止する命令を出しました。2024年4月29日、ワシントン州は、下院法案1470の施行を暫定的に禁止する命令に対する控訴通知を提出しました。
2024年4月15日、当社は、ニュージャージー州議会法案5207に異議を唱える宣言的および差止命令的救済を求めて、ニュージャージー州に対して米国連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。この法案は、米国が私的に契約した拘禁施設を使用して被拘禁者を収容することを防ぐことを目的とした、州内での「私的拘禁施設」の運営を禁止することを目的としたニュージャージー州議会法案5207に異議を唱えています。ICEの管理権。2024年4月25日、米国ニュージャージー州地方裁判所は、裁判所のさらなる命令が出るまで、ニュージャージー州が私立拘置施設（原告GEOが所有するものを含む）に対して議会法案5207を施行することを暫定的に禁止する命令を出しました。
その他の訴訟
会社の事業の性質上、他のさまざまな法的請求や訴訟にもさらされます。これには、監禁および/または虐待の条件に関する公民権請求、世話をする個人によって提起された性的違法行為の申し立てが含まれますが、これらに限定されません。
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医療過誤請求、拘留中の死亡に関する請求、製造物責任請求、知的財産権侵害請求、雇用問題に関する請求（雇用差別請求、組合への苦情、賃金および時間請求を含むがこれらに限定されない）、財産損失請求、環境請求、自動車賠償請求、顧客およびその他の第三者による補償請求、契約上の請求、および会社との接触に起因する人身傷害またはその他の損害に関する請求施設、プログラム、電子監視製品、人員、または被拘禁者。介護中の個人の逃亡や、施設での騒動や暴動から生じる損害を含みます。私たちの施設に関する法的手続きは予測不可能であり、重大な場合は、基礎となる施設管理契約の変更や終了を促すなどの悪影響を引き起こす可能性があります。
その他の評価
2016年に完了した州の非所得税監査には、州税務当局が以前に多額の税金還付を処理した課税期間が含まれていました。監査フィールドワークの完了時に、州税務当局によって承認され、承認された払い戻し請求の根拠となった、当社が以前に請求した控除が不許可となる監査結果の通知が会社に届きました。2017年1月上旬に、当社は税務当局から税金の査定と支払い請求に関する正式な通知を受け取りました。控除は認められません。査定に関連する税金、罰金、利息の合計は約$です
法的手続きの見越金
当社は、損失が発生した可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、特定の法的手続きのために見越額を設定します。ただし、これらの請求または手続きの結果を確実に予測することはできず、これらの請求または手続きの1つまたは複数が不利に解決された場合、1つ以上の施設管理契約の変更または喪失を含む、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼしたり、会社の資産に重大な減損をもたらしたりする可能性があります。不測の事態に対する当社の見越額は、四半期ごとに見直され、追加情報が得られ次第調整されます。会社は通常、予想される弁護士費用や費用は発生せず、発生した費用を計上します。
コミットメント
同社は現在、会社の資金調達を利用した多くのプロジェクトについて契約を結んでいます。会社の経営陣は、これらの既存のアクティブな資本プロジェクトの費用は約$になると見積もっています
インベントリ
在庫は主に電子監視装置に関連するコンポーネント部品で構成されており、平均コストまたは正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、約$です
不確実な税務上の立場
不確実な税務上の地位による税制上の優遇措置は、その地位の技術的メリットに基づいて、関連する控訴や訴訟の解決を含む審査の結果、その地位が維持される可能性が高い場合に認められます。2024年6月30日現在、会社の総額は約$です
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アイドル施設
2024年6月30日の時点で、当社は遊休中の施設のうち10件を潜在的な顧客に販売していました。施設の1つであるシャイアンマウンテンリカバリーセンターは、まだ有効化されていない契約を結んでいます。これらの遊休施設の帳簿価額は、添付の連結貸借対照表の資産と設備に含まれています。
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2024年6月30日に |
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D. レイ・ジェームス矯正施設 |
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ヘクター・ガルザ・センター |
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シャイアンマウンテン・リカバリー・センター |
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デラニー・ホール |
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コールマンホール [1] |
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合計 |
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[1] 当社は、2024年7月に、この施設と2024年6月30日に稼働していた別の隣接施設の売買契約を締結しました。この施設は、2024年の終わりまたは2025年の初めに閉鎖される予定です。2024年6月30日の売却価格が正味帳簿価額を下回っていたため、当社は両方の施設の減損損失の合計を約$としました
リース収益
会社のリース
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年間レンタル |
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年 |
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(千単位) |
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2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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合計 |
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29
12。事業セグメントと地理情報
運営および報告セグメント
当社は、以下の方法で事業を行っています
米国のセキュアサービスセグメントは、主に米国を拠点とするセキュアサービス事業を網羅しています。米国で事業を展開する電子監視・監督サービス部門は、地域に拠点を置く仮釈放者、保護観察官、および公判前の被告人を監視するために成人に提供される技術とサービスを代表しています。米国で事業を展開する再入国サービス部門は、居住者および非居住者での治療、教育および地域密着型プログラム、プレリリースおよびハーフウェイハウスプログラムのために、成人に提供されるエビデンスに基づく監督および治療プログラムです。国際サービス部門は、主に南アフリカとオーストラリアでの安全なサービス事業で構成されています。以下のセグメント開示（千単位）は、継続事業の結果を反映しています。セグメント間の取引はすべて排除されます。
当社の外部顧客からのセグメント収益とセグメント利益の指標は次のとおりです（千単位）。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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収益: |
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米国のセキュリティサービス |
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電子監視および監督サービス |
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再入国サービス |
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国際サービス |
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総収入 |
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セグメントからの営業利益： |
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米国のセキュリティサービス |
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電子監視および監督サービス |
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再入国サービス |
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国際サービス |
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セグメントからの営業利益 |
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一般管理費 |
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総営業収入 |
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セグメントの税引前利益調整
以下は、報告対象セグメントからの当社の総営業利益と、税引前利益および関連会社の資本利益（千単位）との調整です。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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セグメントからの営業利益 |
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未配分金額： |
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一般管理費 |
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純利息支出 |
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債務の消滅による損失 |
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資産の売却/減損による処分による（損失）利益 |
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所得税控除前利益（損失）と資本利益の |
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$ |
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30
関連会社の利益における株式
関連会社の株式収益には、会社の
会社は$を記録しました
会社は$を記録しました
13。福利厚生プラン
次の表は、会社の年金制度と退職契約に関する重要な情報（千単位）をまとめたものです。
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6 か月間終了 |
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年度終了 |
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予想給付義務の変更 |
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予想給付債務、期初 |
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サービスコスト |
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利息費用 |
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保険数理上の利益 |
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給付金の支給 |
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予想給付債務、期末 |
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プラン資産の変化 |
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期初に、公正価値で資産を計画してください |
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会社の拠出金 |
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給付金の支給 |
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期末、公正価値で資産を計画してください |
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プランの未資金ステータス |
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$ |
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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2024年6月30日に |
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2023年6月30日に |
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正味定期給付費用の構成要素 |
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サービスコスト |
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利息費用 |
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純損失 |
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正味定期給付費用 |
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$ |
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$ |
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正味定期給付費用のサービス費用およびその他の要素は、添付の連結損益計算書の一般管理費に含まれています。
2024年6月30日および2023年12月31日現在の年金負債の長期部分は
役員退職契約の修正および改訂版
また、同社は元CEOと非適格繰延報酬契約を結んでいます。この契約では、退職時に、年齢を重ねる前に一括で現金で支払うことが規定されています。
31
2021年5月27日、当社と元CEOは、2021年7月1日に発効した元CEOの以前の契約に代わる、修正および改訂された役員退職契約を締結しました。修正および改訂された役員退職契約の条件に従い、元CEOが会社へのサービスの提供を停止した日に、会社は元CEOにドルと同額の金額を支払います
当社は、修正および改訂された役員退職契約に基づく退職給付金の支払いを目的として、いくつかの信託を設立しました。信託は取り消し可能な「ラビ信託」であり、信託の資産は、会社が破産した場合、会社の債権者の請求の対象となります。
14。
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-07号「報告対象セグメント開示の改善（トピック280）」を発表しました。このASUは、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告対象となる各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUでは、CoDMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CoDMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年次期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。ASUの採用は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。早期養子縁組も許可されています。このASUにより、会社は採用時に追加の必要な開示を含めることになるでしょう。当社は現在、このASUの規定を評価中で、2024年12月31日に終了する年度に採用する予定です。
2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税開示の改善」（トピック740）を発表しました。ASUでは、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払われた所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。年次財務諸表がまだ発行されていない、または発行可能になっていない場合も、早期採用が認められます。このASUにより、2025年12月31日に終了した年度中に採用されると、必要な追加開示が会社の連結財務諸表に含まれることになります。
32
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
将来の見通しに関する情報
このフォーム10-Qの四半期報告書およびここに参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。「将来の見通しに関する記述」とは、過去の情報に基づいていない記述のことです。このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外の記述（当社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測される費用と計画、将来の事業運営における経営計画、法的手続き、および将来の債務満期に対処するための潜在的な措置に関する記述を含みますが、これらに限定されません）は、「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述は通常、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「続く」などの将来の見通しに関する用語を使用したり、そのような言葉やそのような言葉や類似の表現のバリエーションを否定したりすることで識別できます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しい特定のリスク、不確実性、仮定を含んでいます。したがって、実際の結果と結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる可能性があり、そのような将来の見通しに関する記述が正しいことが証明されるという保証はありません。実際の結果が、将来の見通しに関する記述、または「注意事項」で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
33
34
35
法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。以後、当社または当社に代わって行動する者に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる注意事項のすべてが、明示的に対象となります。
はじめに
以下の議論と分析は、経営陣が当社の連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、上記の「将来の見通しに関する情報」および「パートI-項目1A」で説明されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」。この議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
36
私たちは、米国、オーストラリア、南アフリカにおける安全な施設、処理センター、再入国施設の所有、リース、管理、およびコミュニティベースのサービスの提供を専門としています。私たちは、最高規模、中規模、最低限のセキュリティ施設、処理センター、地域密着型の再入国施設など、幅広いセキュリティ施設を所有、リース、運営しています。私たちは契約締結に基づいて新しい施設を開発し、プロジェクト開発の専門知識と経験を活かして、最先端施設と思われる施設の設計、建設、資金調達を行います。私たちは、革新的な技術、業界をリードするモニタリングサービス、そして地域密着型のプログラムのための証拠に基づいた監督と治療プログラムを提供しています。また、合弁会社のGeoAmeyを通じて、国内および英国で安全な輸送サービスを提供しています。
2024年6月30日の時点で、当社の全世界での事業には、100の安全なサービスと遊休施設を含むコミュニティベースの施設の約81,000床の管理および/または所有が含まれます。また、無線周波数、GPS、アルコール監視装置などのさまざまなテクノロジー製品を通じた個人向けの地域監視サービスの提供も含まれています。
私たちは、政府機関のパートナーに代わって、さまざまなサービスを提供しています。
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の連結売上高は、それぞれ12億1,290万ドルと12億210万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間は、69,834台のアクティブベッドを含み、11,275台のアイドルベッド（潜在顧客に販売されているものを含む）を除く全社平均施設稼働率を約87.8％、6月30日までの6か月間は、71,316台のアクティブベッドを含み、潜在的な顧客に販売されているものを含む11,166台のアイドルベッドを除いた約85.0％を維持しました。、2023年。
2024年2月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7を参照してください。2023年12月31日に終了した年度の当社の財政状態と経営成績に関する情報をさらに議論し、分析してください。
マーク・スチンスキーを最高財務責任者に任命
2024年6月4日、取締役会は、マーク・J・スチンスキーを上級副社長兼最高財務責任者に任命することを承認しました。これは2024年7月8日付けです。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表の注記11-コミットメント、不測の事態およびその他の事項を参照してください。
契約開発
2024年の第2四半期に、ICEは、当社が所有するカリフォルニア州にある1,940床のアデラントICE処理センターにタスクオーダーを出しました。これにより、ICEは、2024年10月19日まで引き続き資金提供を受けることができます。これにより、ICEは、現在アデラントセンターの完全な使用を妨げている以前に開示されたCOVID関連の訴訟からの救済を得るための時間を増やすことができます。
2024年6月20日、GEOがオクラホマ州矯正局に、会社所有の2,600床のロートン矯正リハビリテーション施設の管理契約の中止を通知したことを発表しました。この施設は、新しい契約条件について相互に合意できない限り、2024年6月30日に失効する予定でした。その後、6月26日、GEOとオクラホマ州矯正局が、GEOがロートン施設の運営を継続するために、2025年6月30日までの新しい合意条件に基づく1年間の契約を締結することに合意したことを発表しました。
2024年7月31日、バージニア州にある国営の1,536床のローレンスビル矯正センターで、以前に開示した業務の移行を無事に完了しました。このセンターは現在、バージニア州矯正局によって管理されています。
37
ビジネスセグメント
私たちは、米国セキュリティサービスセグメント、電子監視・監督サービスセグメント、再入国サービスセグメント、国際サービスセグメントの4つの報告対象事業セグメントを通じて事業を行っています。私たちは、4つの異なる事業分野を運営しており、それぞれが当社の事業全体の重要な部分を占めているという現在の見解を反映して、これら4つの報告対象セグメントを特定しました。
当社の米国セキュアサービス部門は、主に米国を拠点とする官民パートナーシップのセキュアサービス事業を網羅しています。米国で事業を展開する当社の電子監視・監督サービス部門は、電子監視・監督サービスで構成されています。当社の再入国サービス部門は、さまざまな地域密着型および再入国サービスで構成されています。当社の国際サービス部門は、主にオーストラリアと南アフリカにおける官民パートナーシップの安全なサービス事業で構成されています。
アイドル施設
現在、遊休中の10施設の空きベッド11,275床を潜在的な顧客に販売しています。ただし、当社が所有する750床のシャイアンマウンテンリカバリーセンターは、まだ契約が有効になっていません。これらの遊休施設の帳簿価額は、2024年6月30日時点で合計2億8,350万ドルです。ただし、他の施設で使用するために簡単に譲渡できる設備やその他の資産は含まれていません。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表の注記11-コミットメント、不測の事態およびその他の事項を参照してください。
重要な会計方針
添付の未監査の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。そのため、入手可能な情報に基づいて合理的と思われる見積もり、判断、仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響します。私たちは、過去の経験や、経営陣がその状況下では妥当であると考えるさまざまな仮定に基づいて、見積もりを定期的に評価しています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。2024年6月30日までの6か月間、連結財務諸表の作成に内在する見積もりや判断に大きな変化はありませんでした。当社の重要な会計方針の概要は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記1に記載されています。
操作の結果
以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる当社の未監査連結財務諸表および未監査連結財務諸表の注記と併せて読んでください。
2024年第2四半期と2023年第2四半期の比較
収入
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2024 |
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収益の% |
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2023 |
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収益の% |
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$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
402,097 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
372,543 |
|
|
|
62.7 |
% |
|
$ |
29,554 |
|
|
|
7.9 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
84,745 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
108,029 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
(23,284) |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
再入国サービス |
|
|
68,960 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
67,594 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
1,366 |
|
|
|
2.0 |
% |
国際サービス |
|
|
51,383 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
45,725ドル |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
5,658 |
|
|
|
12.4 |
% |
合計 |
|
$ |
607,185 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
593,891 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
13,294 |
|
|
|
2.2 |
% |
米国のセキュリティサービス
2024年6月30日までの第2四半期（以下「2024年第2四半期」）は、2023年6月30日までの第2四半期（以下「2023年第2四半期」）と比較して2,960万ドル増加しました。これは主に、新しい輸送契約の締結と、当社が所有するGreat Plallのオクラホマ州矯正局とのリースにより、総額820万ドル増加したためです 2023年5月1日に開始された矯正施設。さらに、契約の変更、輸送サービス、および入居者数の増加に関連して、金利および/または日当額が合計で2,140万ドル増加しました。
米国のセキュリティサービス施設における補償されたマンデーの数は、2024年第2四半期に約430万、2023年第2四半期に420万人と比較的安定していました。私たちは、施設の平均稼働率を調べて、その方法を判断しています。
38
利用可能なベッドを管理しています。平均稼働率は、補償されたマンデーを定員に対するパーセンテージとして計算されます。2024年第2四半期と2023年第2四半期の米国セキュリティサービス施設の平均稼働率は、アイドル施設を除いてそれぞれキャパシティの87.7％と86.6％でした。
電子監視および監督サービス
電子監視・監督サービスの収益は、主に集中監督・出演プログラム（「ISAP」）に基づく平均参加者数の減少により、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に2,330万ドル減少しました。
再入国サービス
再入国サービスの収益は、主に新日報告センター契約による90万ドルの増加により、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に140万ドル増加しました。また、プログラムのニーズと紹介の増加により、主にコミュニティベースの特定のセンターや再入国センターでの国勢調査レベルの増加に関連して、総額400万ドルの純増加も見られました。これらの増加は、契約終了による350万ドルの減少によって一部相殺されました。
国際サービス
国際サービスの収益は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に570万ドル増加しました。これは主に、オーストラリア子会社の人口増加とオーストラリアでの新しい医療契約により、純額が970万ドル増加したためです。この増加を部分的に相殺したのは、400万ドルの為替レートの変動による減少でした。
営業経費
|
|
2024 |
|
|
セグメントの% |
|
|
2023 |
|
|
セグメントの% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
301,153 |
|
|
|
74.9 |
% |
|
$ |
285,820 |
|
|
|
76.7 |
% |
|
$ |
15,333 |
|
|
|
5.4 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
40,216 |
|
|
|
47.5 |
% |
|
|
45,727 |
|
|
|
42.3 |
% |
|
|
(5,511) |
) |
|
|
(12.1 |
)% |
再入国サービス |
|
|
53,501 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
|
53,111 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
0.7 |
% |
国際サービス |
|
|
48,659 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
43,470 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
5,189 |
|
|
|
11.9 |
% |
合計 |
|
$ |
443,529 |
|
|
|
73.0 |
% |
|
$ |
428,128 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
$ |
15,401 |
|
|
|
3.6 |
% |
米国のセキュリティサービス
U.S. Secure Servicesの営業費用は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に1,530万ドル増加しました。これは主に、人件費および医療費、輸送サービス、入居者数の増加、およびそれらのサービスに関連する1,130万ドルの変動費に関連する総純増加によるものです。また、主に新しい輸送契約に関連して、400万ドルの増加も見ました。新しい輸送契約による好調な営業利益率により、セグメント収益に占める営業費用の割合は減少しました。
電子監視および監督サービス
電子監視・監督サービスの営業費用は、主にISAPに基づく平均参加者数の減少に関連する変動費の減少により、2024年第2四半期に2023年第2四半期に550万ドル減少しました。
再入国サービス
再入国サービスの営業費用は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に40万ドル増加しました。これは主に、プログラミングの必要性と紹介の増加とそれに伴う変動費により、特定のコミュニティベースのセンターや再入国センターでの国勢調査レベルの増加に関連して、合計で310万ドルの純増加があったためです。また、主に新日報告センターの契約により、50万ドルの増加も見られました。これらの増加を部分的に相殺したのは、契約終了による総額320万ドルの純減少でした。
国際サービス
国際サービスの営業費用は、主にオーストラリアでの新しい医療契約に関連する費用により、主に約450万ドルの純増加により、2023年第2四半期に2024年第2四半期に520万ドル増加しました。また、為替レートの変動に関連して70万ドルの増加も見られました。
39
減価償却と償却
|
|
2024 |
|
|
セグメントの% |
|
|
2023 |
|
|
セグメントの% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
21,175% |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
19,665 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
1,510 |
|
|
|
7.7 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
6,252 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
7,181 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
(929) |
) |
|
|
(12.9) |
)% |
再入国サービス |
|
|
3,304です |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
4,297 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
(993) |
) |
|
|
(23.1 |
)% |
国際サービス |
|
|
582 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
548 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
34 |
|
|
|
6.2 |
% |
合計 |
|
$ |
31,313です |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
31,691 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(378) |
) |
|
|
(1.2) |
)% |
米国のセキュリティサービス
米国のセキュリティサービスの減価償却費は、主に当社が所有およびリースしている特定の施設の改修により、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に増加しました。
電子監視および監督サービス
電子監視監視サービスの減価償却費は、2024年第2四半期に2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に減少しました。これは主に、特定の資産が完全に減価償却されたこと、および特定のISAP拠点が閉鎖されたことによるものです。
再入国サービス
再入国サービスの減価償却費は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に減少しました。これは主に、特定の資産が完全に減価償却されたこと、および当社が所有するセンターでの特定の資産処分によるものです。
国際サービス
国際サービスの減価償却費は、2023年第2四半期と比較して、2024年第2四半期は比較的安定していました。
一般管理費
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
一般管理費 |
|
$ |
52,198 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
41,692 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
10,506 |
|
|
|
25.2 |
% |
一般管理費は、主に企業経営者の給与と福利厚生、専門家報酬、その他の管理費を含む、その他の未配分の営業費のほとんどすべてを占めています。一般管理費は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に1,050万ドル増加しました。これは主に、転換社債を含む私的為替取引に関連する特定の取引手数料が310万ドル増加したこと、2023年第2四半期に一定の報酬調整額が410万ドル減少したこと、残りの増加は事業開発、コンサルティング、その他の管理費の増加によるものです。
営業外費用
利息収入と支払利息
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
利息収入 |
|
$ |
1,992 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
1,297 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
695 |
|
|
|
53.6 |
% |
利息費用 |
|
$ |
50,644です |
|
|
|
8.3 |
% |
|
$ |
55,046 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
$ |
(4,402 |
) |
|
|
(8.0) |
)% |
2024年第2四半期の利息収入は、主に国内外の手元現金残高の増加により、2023年第2四半期と比較して70万ドル増加しました。
40
2024年第2四半期には、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に440万ドル減少しました。これは主に、2024年4月18日に締結された新しいクレジット契約に基づくシニアノートの発行と新タームローンにより、全体的に金利が下がったためです。また、2026年満期の 6.50% 交換可能な普通社債の大部分を2024年第2四半期に償却しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する注記10を参照してください。
債務の消滅による損失
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
債務の消滅による損失 |
|
$ |
82,339 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
1,618 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
80,721 |
|
|
|
4,988.9 |
% |
2024年第2四半期に、私たちはシニアノートの募集を完了しました。その結果、既存の繰延ファイナンス費用と純割引/プレミアムの償却とコールプレミアムの支払いで構成された約8,230万ドルの債務消滅損失が発生しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する注記10を参照してください。
2023年第2四半期に、以前のシニアクレジットファシリティに基づくトランシェ1とトランシェ2のローンについて、四半期ごとの前払いを義務付けました。前払いに関連して、関連する繰延ローン費用と割引/保険料を比例して償却しました。
資産の売却/減損による（損失）利益
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
資産の売却/減損による（損失）利益 |
|
$ |
(2,907) |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
(5,082) |
) |
|
|
(233.7) |
)% |
2024年第2四半期に、当社が所有する2つの施設に関連して約230万ドルの減損損失が発生しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査連結財務諸表の注記11-コミットメント、不測の事態およびその他の事項-アイドルファシリティを参照してください。また、カリフォルニア州カーン郡の未開発の土地の一部を寄付しましたが、その結果、約60万ドルの資産売却損失が発生しました。
2023年の6か月の間に、主にテキサス州サウスダラス郡にある空き地を約220万ドルの純利益で売却したことにより、資産の売却益が発生しました。
所得税（給付）引当金
|
|
2024 |
|
|
実効レート |
|
|
2023 |
|
|
実効レート |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
所得税の（メリット）引当金 |
|
$ |
(20,379) |
) |
|
|
37.9 |
% |
|
$ |
11,153 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
$ |
(31,532) |
) |
|
|
(282.7) |
)% |
2024年第2四半期には、当四半期の税引前損失により、所得税の恩恵を受けました。実効税率は、2023年第2四半期と比較して上昇しました。2024年第2四半期には、2023年第2四半期には70万ドルの純個別税制上の優遇措置がありましたが、2024年第2四半期には450万ドルの純個別税制上の優遇措置がありました。2024年第2四半期の所得税給付には、2023年第2四半期には個別の税金費用やそれぞれの期間に権利が確定した株式報酬に関連する優遇措置がなかったのに対し、10万ドルの個別の税制上の優遇措置がありました。また、2024年第2四半期の所得税による純個別税制上の優遇措置には、2026年満期の 6.5% 交換可能普通社債の保有者に提供されるGEO株に関連する利子控除による340万ドルの個別税制上の優遇措置も含まれていました。2024年の年間実効税率は、個別の項目を除いて約31％から33％の範囲と見積もっています。
関連会社の利益における持分、所得税引当金を差し引いたもの
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
関連会社の利益における持分、所得税引当金を差し引いたもの |
|
$ |
811 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
(679) |
) |
|
|
(45.6 |
)% |
所得税引当金を差し引いた関連会社の利益における持分は、SACSとGeoAmeyの収益を合計したものです。SACSでの不利な保険調整により、2024年第2四半期に関連会社の株式収益は2023年第2四半期と比較して減少しました。
41
2024年の6か月と2023年の6か月の比較
収入
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
803,037 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
738,500 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
$ |
64,537 |
|
|
|
8.7 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
171,529 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
240,669 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
(69,140 |
) |
|
|
(28.7 |
)% |
再入国サービス |
|
|
136,790 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
131,817 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
4,973 |
|
|
|
3.8 |
% |
国際サービス |
|
|
101,501 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
|
91,114 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
10,387 |
|
|
|
11.4 |
% |
合計 |
|
$ |
1,212,857 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,202,100 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
10,757 |
|
|
|
0.9 |
% |
米国のセキュリティサービス
米国保安サービスの収益は、2023年6月30日までの6か月間（以下「2024年6か月」）で、2023年6月30日までの6か月間（以下「2023年6か月」）と比較して6,450万ドル増加しました。これは主に、新しい輸送契約の開始と、当社が所有するGreat Plallのオクラホマ州矯正局とのリースにより、総額1,650万ドル増加したためです 2023年5月1日に開始された矯正施設。さらに、契約の変更、輸送サービス、および入居者数の増加に関連して、金利および/または日当額が合計で4,800万ドル増加しました。
米国のセキュリティサービス施設における補償されたマンデーの数は、2024年の6か月で約850万、2023年の6か月で約830万件と比較的安定していました。施設の平均稼働率を調べて、利用可能なベッド数をどのように管理しているかを判断しています。平均稼働率は、補償されたマンデーを定員に対するパーセンテージとして計算されます。米国のセキュリティサービス施設の平均稼働率は、2024年の6か月と2023年の6か月で、アイドル状態の施設を除くと、それぞれキャパシティの87.7％と86.7％でした。
電子監視および監督サービス
電子監視および監督サービスの収益は、主にISAPに基づく平均参加者数の減少により、2023年の6か月と比較して2024年6か月で6,910万ドル減少しました。
再入国サービス
再入国サービスの収益は、主に新日報告センター契約による350万ドルの増加により、2023年の6か月と比較して2024年の6か月で500万ドル増加しました。また、プログラムのニーズと紹介の増加により、主にコミュニティベースの特定のセンターや再入国センターでの国勢調査レベルの増加に関連して、総額840万ドルの純増加も見られました。これらの増加は、契約終了による690万ドルの減少によって一部相殺されました。
国際サービス
国際サービスの収益は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間で1,040万ドル増加しました。これは主に、オーストラリア子会社の人口増加とオーストラリアでの新しい医療契約により、1780万ドルの純増加によるものです。この増加を部分的に相殺したのは、740万ドルの為替レートの変動による減少でした。
営業経費
|
|
2024 |
|
|
セグメントの% |
|
|
2023 |
|
|
セグメントの% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
602,285 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
568,032 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
$ |
34,253 |
|
|
|
6.0 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
82,303 |
|
|
|
48.0 |
% |
|
|
105,999 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
(23,696) |
) |
|
|
(22.4 |
)% |
再入国サービス |
|
|
104,953 |
|
|
|
76.7 |
% |
|
|
102,822 |
|
|
|
78.0 |
% |
|
|
2,131 |
|
|
|
2.1 |
% |
国際サービス |
|
|
95,663 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
84,767 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
10,896 |
|
|
|
12.9 |
% |
合計 |
|
$ |
885,204 |
|
|
|
73.0 |
% |
|
$ |
861,620 |
|
|
|
71.7 |
% |
|
$ |
23,584 |
|
|
|
2.7 |
% |
米国のセキュリティサービス
米国のセキュリティサービスの営業費用は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間で3,430万ドル増加しました。これは主に、人件費と医療費、輸送サービス、入居者の増加、およびそれらのサービスに関連する変動費3,160万ドルの総純増加によるものです。また、主に新しい輸送契約に関連して、760万ドルの増加も見ました。これらの増加を部分的に相殺したのは、主に特定の保険に関連する490万ドルの減少でした
42
調整。新しい輸送契約による好調な営業利益率により、セグメント収益に占める営業費用の割合は減少しました。
電子監視および監督サービス
電子監視・監督サービスの営業費用は、主にISAPに基づく平均参加者数の減少に関連する変動費の減少により、2023年の6か月と比較して2024年6か月で2370万ドル減少しました。
再入国サービス
再入国サービスの営業費用は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間で210万ドル増加しました。これは主に、プログラミングの必要性と紹介の増加、および関連する変動費により、特定のコミュニティベースのセンターや再入国センターでの国勢調査レベルの増加に関連して、合計460万ドルの純増加によるものです。また、主に新日報告センターの契約により、260万ドルの増加が見られました。これらの増加を部分的に相殺したのは、契約終了による総額510万ドルの純減少でした。
国際サービス
国際サービスの営業費用は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間で1,090万ドル増加しました。これは主に、人口の増加とオーストラリアでの新しい医療契約に関連する費用により、約840万ドルの純増加によるものです。また、為替レートの変動に関連して250万ドルの増加も見られました。
減価償却と償却
|
|
2024 |
|
|
セグメントの% |
|
|
2023 |
|
|
セグメントの% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
米国のセキュリティサービス |
|
$ |
41,742 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
39,066% |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
2,676 |
|
|
|
6.8 |
% |
電子監視および監督サービス |
|
|
12,769 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
14,861 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
(2,092) |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
再入国サービス |
|
|
6,940 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
8,623 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
(1,683) |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
国際サービス |
|
|
1,227 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
1,064 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
163 |
|
|
|
15.3 |
% |
合計 |
|
$ |
62,678 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
63,614 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(936) |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
米国のセキュリティサービス
米国のセキュリティサービスの減価償却費は、主に当社が所有およびリースしている特定の施設の改修により、2023年の6か月と比較して2024年の6か月で増加しました。
電子監視および監督サービス
電子監視監視サービスの減価償却費は、主に特定の資産が完全に減価償却されたこと、および特定のISAP拠点が閉鎖されたことと、特定の資産が完全に減価償却されたことが原因で、2024年6か月の減価償却費が2023年の6か月と比較して減少しました。
再入国サービス
再入国サービスの減価償却費は、2023年の6か月と比較して2024年の6か月で減少しました。これは主に、特定の資産が完全に減価償却されたり、当社所有のセンターで特定の資産が処分されたりしたためです。
国際サービス
国際サービスの減価償却費は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間では比較的安定していました。
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
一般管理費 |
|
$ |
105,268 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
91,826 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
13,442 |
|
|
|
14.6 |
% |
43
一般管理費は、主に企業経営者の給与と福利厚生、専門家報酬、その他の管理費を含む、その他の未配分の営業費のほとんどすべてを占めています。一般管理費は、2023年第2四半期と比較して2024年第2四半期に1,340万ドル増加しました。これは主に、転換社債を含む私的為替取引に関連する特定の取引手数料が310万ドル増加したこと、2023年第2四半期に一定の報酬調整額が410万ドル減少したこと、残りの増加は事業開発、コンサルティング、その他の管理費の増加によるものです。
営業外費用
利息収入と支払利息
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2024 |
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収益の% |
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2023 |
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収益の% |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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||||||
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(千ドル) |
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|||||||||||||||||||||
利息収入 |
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$ |
4,466 |
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0.4 |
% |
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$ |
2,465 |
|
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0.2 |
% |
|
$ |
2,001です |
|
|
|
81.2 |
% |
利息費用 |
|
$ |
101,939 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
109,304です |
|
|
|
9.1 |
% |
|
$ |
(7,365) |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
利息収入は、主に国内外の手元現金残高の増加により、2023年の6か月と比較して2024年の6か月で200万ドル増加しました。
支払利息は、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月間で740万ドル減少しました。これは主に、2024年4月18日に締結された新しいクレジット契約に基づくシニアノートの発行と新しいタームローンにより、金利が全体的に低下したためです。また、2026年満期の 6.50% 交換可能な普通社債の大部分を2024年の6か月間に償却しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する注記10を参照してください。
債務の消滅による損失
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2024 |
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収益の% |
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2023 |
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収益の% |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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||||||
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(千ドル) |
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|||||||||||||||||||||
債務の消滅による損失 |
|
$ |
82,378 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
80,624 |
|
|
|
4596.6 |
% |
2024年の6か月の間に、私たちはシニアノートの募集を完了しました。その結果、既存の繰延ファイナンス費用と純割引/プレミアムの償却とコールプレミアムの支払いで構成された約8,240万ドルの債務消滅損失が発生しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する注記10を参照してください。
2023年の6か月間、以前のシニアクレジットファシリティに基づくトランシェ1とトランシェ2のローンについて、四半期ごとの前払いを義務付けました。前払いに関連して、関連する繰延ローン費用と割引/保険料を比例して償却しました。
資産の売却/減損による（損失）利益
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2024 |
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収益の% |
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2023 |
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収益の% |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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||||||
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(千ドル) |
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|||||||||||||||||||||
資産の売却/減損による（損失）利益 |
|
$ |
(2,907) |
) |
|
|
(0.2) |
)% |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(5,082) |
) |
|
|
(233.7) |
)% |
2024年の6か月間に、当社が所有する2つの施設に関連して、約230万ドルの減損損失が発生しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査連結財務諸表の注記11-コミットメント、不測の事態およびその他の事項-アイドルファシリティを参照してください。また、カリフォルニア州カーン郡の未開発の土地の一部を寄付しましたが、その結果、約60万ドルの資産売却損失が発生しました。
2023年の6か月の間に、主にテキサス州サウスダラス郡にある空き地を約220万ドルの純利益で売却したことにより、資産の売却益が発生しました。
所得税（給付）引当金
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|
2024 |
|
|
実効レート |
|
|
2023 |
|
|
実効レート |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
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||||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||||||||||
所得税の（恩恵を受ける）規定 |
|
$ |
(12,308) |
) |
|
|
53.4 |
% |
|
$ |
23,515 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
(35,823) |
) |
|
|
(152.3 |
)% |
2024年の6か月間の税引前損失により、2024年の6か月間は所得税の恩恵を受けました。実効税率は、2023年の6か月に比べて上昇しました。2024年の6か月間には、2023年の6か月の純個別税支出が10万ドルだったのに対し、2024年の6か月間には510万ドルの純個別税制上の優遇措置がありました。2024年6か月の所得税給付に含まれていたのは1.0ドルでした
44
それぞれの期間に権利が確定した株式報酬に関連する2023年6か月の個別の税金費用90万ドルに対し、100万ドルの個別の税制上の優遇措置があります。また、2024年6か月の所得税による純個別税制上の優遇措置には、2026年満期の 6.5% 交換可能普通社債の保有者に提供されるGEO株に関連する利子控除による340万ドルの個別税制上の優遇措置も含まれていました。2024年の年間実効税率は、個別の項目を除いて約31％から33％の範囲と見積もっています。
関連会社の利益における持分、所得税引当金を差し引いたもの
|
|
2024 |
|
|
収益の% |
|
|
2023 |
|
|
収益の% |
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|
$ 変更 |
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|
% 変更 |
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||||||
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|
(千ドル) |
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|||||||||||||||||||||
関連会社の利益における持分、所得税引当金を差し引いたもの |
|
$ |
811 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
(679) |
) |
|
|
(45.6 |
)% |
所得税引当金を差し引いた関連会社の利益における持分は、SACSとGeoAmeyの収益を合計したものです。SACSでの不利な保険調整により、2023年の6か月と比較して、2024年の6か月の間に関連会社の株式収益が減少しました。
財務状況
資本要件
現在の現金要件は、運転資本、債務返済、消耗品の購入、新しい電子監視製品に関連する研究開発費、合弁事業への投資、および新しい安全で処理および再入国施設の開発、または既存の施設の維持に関連する資本支出に必要な金額です。さらに、当社の管理契約の中には、施設の開設または改修に関連して多額の初期費用を現金で支払う必要があるものもあります。通常、これらの初期支出は、その後、パススルー費用として全部または一部を回収できるか、当初の契約期間中の日当レートまたは毎月の固定料金の一部として契約機関に請求できます。今後、買収やその他の企業取引、その他の企業目的に関して、追加の資本ニーズが発生する可能性もあります。
私たちは現在、会社の資金調達を利用した多くのプロジェクトで契約を結んでいます。これらの既存のアクティブな資本プロジェクトの費用は約5,970万ドルで、そのうち3,480万ドルが2024年6月30日までに費やされたと推定しています。これらの資本プロジェクトに関連する残りの資本要件は2,490万ドルで、2024年の残りの期間に費やされると見積もっています。
私たちは、手持ち現金、営業活動による現金、クレジット契約（以下に定義）に基づく借入、および経営陣と取締役会の裁量により完了する可能性のあるその他の資金調達から、資本支出を含むすべての資本ニーズに資金を提供する予定です。現在、これらの要件を満たすための主な流動性源は、事業からのキャッシュフローとクレジット契約に基づく借入です。当社の経営陣は、当社の財源と流動性源により、事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローを管理できるようになると考えています。年間予算編成プロセスを完了しました。2024年も、短期および長期の財務目標を維持するために、引き続き資本支出を戦略的に管理していきます。さらに、資産や事業の売却または買収の可能性のある取引、および/またはその他の戦略的取引を行う場合があります。当社の経営陣は、上記の「資本要件」に記載されている2024年の資本要件と、今後12か月間の資本要件を満たすには、手持ち現金、事業からのキャッシュフロー、および信用契約に基づく利用可能性が十分であると考えています。
流動性と資本資源
債務
シニアノートの提供とクレジット契約
2024年4月18日、私たちは以前に発表した、シニアノートの元本総額12億7500万ドルの私募の終了を発表しました。これは、2029年満了のシニア担保付債券の元本総額6億5,000万ドルと、2029年満了のシニアノートの元本総額6億2,500万ドルと、2031年満了のシニアノートの元本総額6億2,500万ドルで構成されています。
また、2024年4月18日付けのクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。これは、とりわけ、ファースト・リーエン・シニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ファシリティとそれに基づくコミットメント、およびファースト・リーエン・シニア・セキュリティード・ターム・ローンファシリティの証明と管理を目的としています。シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルビング・クレジット・コミットメントの元本総額は3億1000万ドル（1億7,500万ドルの信用状サブファシリティを含む）で、シニア・セキュリティード・ターム・ローン・ファシリティの元本総額は4億5,000万ドルです。
45
私たちは、シニアノートの募集による純収入、新タームローンに基づく借入金、および手持ち現金を約15億ドルの既存の債務の借り換えに使用しました。これには、以前のシニアクレジットファシリティに基づく既存のトランシェ1タームローンおよびトランシェ2タームローンの買戻し、償還、またはその他の解約のための資金として、2028年満了の9.50％のシニア・セカンド先取特権担保付債券、10.50％のシニア・セカンド先取特権担保付債券関連保険料、取引手数料および経費の支払い、および一般法人向けの 2028年満期紙幣、および2026年満期の 6.00% 普通社債会社の目的。
これらの取引、および後述する2026年満期の 6.50% の交換可能な債券の交換により、私たちは債務の満期を2029年と2031年まで延期することができました。
詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する負債を参照してください。
6.50% 2026年満期の交換可能な普通社債
2021年2月24日、当社の完全子会社であるGEOCHは、2026年までに発行される交換可能なシニアノート6.50％の元本総額2億3,000万ドルの私募を完了しました。これには、最初の購入者のオーバーアロットメントオプションの全額を行使して、転換社債の元本総額3,000万ドルを追加購入することが含まれていました。転換社債は、以前に買い戻したり交換したりしない限り、2026年2月23日に満期になります。転換社債には、年間6.50％の利率に、GEOが普通株式に支払った配当に基づく追加金額を加えた利息がかかります。転換社債の利息は、2021年9月1日から、毎年3月1日と9月1日に半年ごとに延滞して支払われます。
転換時に、現金または現金と普通株式の組み合わせによる支払いまたは引き渡しを行います。当初の転換率は、転換社債の元本1,000ドルあたり普通株式108.4011株です（普通株式1株あたり約9.225ドルの初期転換価格に相当）。コンバージョン率は、特定のイベントで調整される場合があります。GEOまたはGEOCHが根本的な変更を受けた場合、保有者はGEOCHに対し、購入する転換社債の元本金額に、ファンダメンタルチェンジの購入日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しいファンダメンタルチェンジ購入価格で、コンバーチブルノートの全部または一部を現金で購入するよう要求することができます。
2024年の第2四半期に、当社は未払いの6.50％交換可能なシニアノートの元本総額約2億2,940万ドルを、約4億1000万ドルの交換価値と交換しました。対価は現金とGEOの普通株式で構成されていました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する負債を参照してください。
クレジット契約、担保付債券、無担保債券、および 6.50% 交換可能なシニアノートに基づいて未払いの債務は、債務返済のための現金支出を必要とします。私たちの多額の債務は重大な結果をもたらす可能性があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の項目1Aの「リスク要因-当社の高水準の負債に関連するリスク」を参照してください。私たちは、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな約束や不測の事態にさらされています。また、特定の海外子会社に対して一定の義務を保証しています。これらのコミットメント、不測の事態、保証については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書で詳しく説明されています。
当社の負債の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記10-未監査の連結財務諸表に対する注記10を参照してください。
市場の状況が機会をもたらす場合、私たちは将来の事業および/または資産の取得または処分の機会を適切と判断して検討します。新しいプロジェクトの遂行に成功した場合、手持ちの現金、事業からのキャッシュフロー、および新しい信用契約に基づく借入では、資本ニーズを満たすのに十分な流動性が得られない可能性があり、追加の資金調達や既存の負債の借り換えを余儀なくされる可能性があります。そのような資金調達や借り換えが、現在の資金調達条件と同等かそれ以上に有利な条件で利用可能になるという保証はありません、あるいはまったくありません。将来、資本へのアクセスと将来の資本集約型プロジェクトで競争できるかどうかは、とりわけ、担保付債券を管理するインデンチャー、無担保債券を管理するインデンチャー、転換社債を管理するインデンチャー、およびクレジット契約における特定の財務契約を満たす能力にも依存します。当社の財務実績が大幅に低下すると、これらの規約に基づく当社の資本へのアクセスが制限され、当社の流動性と資本資源、ひいては当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。資本に対する前述の潜在的な制約に加えて、多くの州政府機関が財政赤字と流動性の問題に苦しんでいます。私たちは2024年6月30日の時点で債務契約を順守しており、今後も債務契約を順守すると予想していますが、これらの制約が強化された場合、これらの債務契約の遵守を維持する能力と同様に、流動性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
46
保証人の財務情報
GEOの担保付債券、無担保債券および転換社債は、当社の完全所有の国内子会社（「子保証人」）によって、共同および複数の優先無担保ベース（担保付債券の場合は優先担保ベースを除く）で完全かつ無条件に保証されます。
要約された財務情報は、SEC規則S-X規則3-10および13-01に従って、GEOと子会社保証人を組み合わせて提供されます。この要約された財務情報の作成に使用される会計方針は、会社の連結財務諸表の他の部分の会計方針と一致しています。ただし、GEOおよび子保証人と非保証会社との会社間取引および残高は廃止されていません。GEOと子会社保証人との間の会社間取引は廃止され、非保証子会社からの利益と投資の持分は提示されていません。
運用明細の要約（千単位）：
|
|
6 か月間終了 |
|
|
6 か月間終了 |
|
||
純営業収益 |
|
$ |
1,105,117 |
|
|
$ |
1,104,959 |
|
事業からの収入 |
|
|
142,249 |
|
|
|
174,568 |
|
純利益 (損失) |
|
|
(22,884) |
) |
|
|
45,962 |
|
GEOグループ株式会社に帰属する純利益（損失） |
|
|
(22,884) |
) |
|
|
45,962 |
|
貸借対照表の要約（千単位）：
|
|
2024年6月30日に |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
流動資産 |
|
$ |
417,358 |
|
|
$ |
455,746 |
|
非流動資産 (a) |
|
|
3,013,032 |
|
|
|
3,028,140 |
|
現在の負債 |
|
|
302,355 |
|
|
|
354,503 |
|
非流動負債 (b) |
|
|
2,006,515 |
|
|
|
1,997,130です |
|
(a) 2024年6月30日および2023年12月31日現在の非保証子会社からの未保証子会社からの支払額がそれぞれ4,980万ドルと5,000万ドルを含みます。
(b) 2024年6月30日および2023年12月31日現在の非保証子会社に支払うべき金額がそれぞれ3,340万ドルおよび3,150万ドルを含みます。
オフバランスシートアレンジメント
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査連結財務諸表の注記に記載されている場合を除き、貸借対照表外の取り決めはありません。
キャッシュフロー
2024年6月30日現在の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物は、2023年6月30日現在の1億1,880万ドルに対し、1億2,270万ドルでした。
47
営業活動
2024年6月30日までの6か月間の営業活動による純現金は1億1,450万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業活動による純現金は1億940万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された現金は、減価償却、資産および設備の売却/処分による損失、債務の消滅による損失、債務の消滅による損失、債務発行費用の償却、割引および/またはプレミアム、その他の非現金利息、非連結合弁事業から受け取った配当、株式ベースの報酬費用などの非現金費用の影響をプラスの影響を受けました。関連会社の持分利益、税引後、および投資の実現/未実現利益は、現金に悪影響を及ぼしました。売掛金、前払い費用、その他の資産は合計で1,680万ドル増加し、現金にマイナスの影響を及ぼしました。この増加は主に、請求と回収のタイミングによるものです。買掛金、未払費用、その他の負債は2,150万ドル減少し、現金に悪影響を及ぼしました。この減少は主に支払いのタイミングによるものです。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された純現金は、GEOに帰属する純利益、減価償却などの非現金費用、負債の消滅損失、債務発行費用の償却、割引および/またはプレミアム、その他の非現金利息の償却、資産および設備の売却/処分による損失、純額、非連結合弁事業および株式から受け取った配当金によってプラスの影響を受けましたベースの報酬費用。関連会社の持分利益、税引後、および投資の実現/未実現利益は、現金に悪影響を及ぼしました。売掛金、前払い費用、その他の資産は合計3,240万ドル減少し、現金にプラスの影響を与えました。この減少は主に、請求と回収の好調なタイミングによるものです。買掛金、未払費用、その他の負債が5,600万ドル減少し、現金に悪影響を及ぼしました。この減少は主に支払いのタイミングによるものです。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金3,700万ドルは、主に3,920万ドルの資本支出、940万ドルの有価証券の売却による収入、720万ドルの有価証券の購入によるものです。2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金3,230万ドルは、主に3,160万ドルの資本支出、350万ドルの制限付投資の変更、280万ドルの売却資産からの収益によるものです。
資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は約1億1,320万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は1億360万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は、主に17億2,050万ドルの長期債務からの収入、4,000万ドルのリボルバー借入による収入、8億80210万ドルの長期債務の支払い、3,430万ドルのコールプレミアムの支払い、3,060万ドルの株式報奨の純株式決済に関連して支払われた税金によるものです百万。2023年6月30日までの6か月間に財務活動に使用された純現金は、主に1億610万ドルの長期債務の支払いによるもので、340万ドルの株式報奨の純株式決済に関連して支払われた税金は、580万ドルの自己株式売却による収益によって一部相殺されました。
非GAAPベースの指標
EBITDAは、所得税（利益）、支払利息、利息収入、減価償却費を差し引いた額を加算して調整された純利益（損失）として定義されます。調整後EBITDAとは、資産の売却/減損、税引前、非支配持分に帰属する純損失、株式ベースの報酬費用、税引前、初期費用、税引前、取引手数料、税引前、クローズアウト費用、税引前、クローズアウト費用、税引前、税引前費用、税引前、ATmエクイティプログラム費用、税引前およびその他の非現金項目、税引前、税引前、税引前、税引前、税引前およびその他の非現金項目、税引前および税引前および税引前および税引前利益前および随時定義される特定の調整による（利益）損失を調整したEBITDAとして定義されます時間。
不動産の所有者および運営者としての当社の事業の性質を考えると、EBITDAと調整後EBITDAは、負債の発生と返済、一般的な営業費用の充足、資本支出、その他の現金ニーズへの資金提供、事業への現金の再投資の能力を示すものであるため、当社の業績の指標として投資家に役立つと考えています。
EBITDAと調整後EBITDAは、当社の資産基盤（主に減価償却）の影響を排除し、特定の非現金費用、利息や税金に費やされる金額、および年ごとに大きく変動するその他の費用を除外することで、投資家に稼働率、日当レート、運用コストの傾向による事業への影響を反映した業績指標を提供し、純利益からはすぐにはわからない視点を提供すると考えています。。
EBITDAと調整後EBITDAの非GAAP指標を導き出すために行う調整では、継続事業からの収益に短期的に変動する可能性があり、事業計画の基本的な属性または主要な推進力とは見なされず、当社の全体的な長期業績に影響を与えない項目は除外されています。
48
EBITDAと調整後EBITDAは、経営陣が使用しているのと同じ基準で開示し、財務報告に一貫性を持たせ、過去の業績と事業単位の内部および外部比較を容易にし、比較できるように投資家に継続性を提供します。
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整は次のとおりです（千単位）。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
6 か月間終了 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日に |
|
|
2023年6月30日に |
|
|
2024年6月30日に |
|
|
2023年6月30日に |
|
||||
当期純利益 (損失) |
|
$ |
(32,563 |
) |
|
$ |
29,525 |
|
|
$ |
(9,904) |
) |
|
$ |
57,519 |
|
追加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税（給付）規定* |
|
|
(20,193) |
) |
|
|
11,487 |
|
|
|
(11,994) |
) |
|
|
24,029 |
|
支払利息、利息収入を差し引いたもの** |
|
|
130,991 |
|
|
|
55,366% |
|
|
|
179,851 |
|
|
|
108,593 |
|
減価償却と償却 |
|
|
31,313です |
|
|
|
31,691 |
|
|
|
62,678 |
|
|
|
63,614 |
|
EBITDA |
|
$ |
109,548 |
|
|
$ |
128,069 |
|
|
$ |
220,631 |
|
|
$ |
253,755 |
|
加算 (減算): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非支配株主に帰属する純損失 |
|
|
50 |
|
|
|
46 |
|
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
株式ベースの報酬費用、税引前 |
|
|
3,132 |
|
|
|
3,357 |
|
|
|
8,788 |
|
|
|
8,935 |
|
資産の売却/減損による損失（利益）、税引前 |
|
|
2,907 |
|
|
|
(2,175) |
) |
|
|
2,907 |
|
|
|
(2,175) |
) |
ATmエクイティプログラムの費用、税引前 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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264 |
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取引費用、税引前 |
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3,097 |
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3,097 |
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初期費用、税引前 |
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— |
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507 |
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決算費用、税引前 |
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1,386 |
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1,874 |
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その他の現金以外の商品、税引前 |
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(885) |
) |
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(331) |
) |
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(1,234) |
) |
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(687) |
) |
調整後EBITDA |
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$ |
119,250 |
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$ |
128,966 |
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$ |
236,893 |
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$ |
259,883 |
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* 関連会社の収益には、株式に対する所得税引当金を含みます |
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**債務の消滅による損失を含みます |
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見通し
以下の説明には、過去の記述に限定されない記述が含まれているため、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。当社の将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。「パートI-アイテム1A」を参照してください。2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述-セーフハーバー」のセクションでは、将来の見通しに関する記述、および目標の達成を妨げ、将来の見通しに関する記述や実際の結果の基礎となる仮定が、それらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクおよびその他の要因についてさらに議論してください。
現在の成長機会の状況には引き続き勇気づけられます。しかし、どのような前向きな傾向も、政府の予算上の制約や、将来的に官民パートナーシップを維持または拡大しようとする政府の意欲の変化によって、ある程度悪影響を受ける可能性があります。州の財政は全体的に安定していますが、将来の予算上の圧力により、州政府機関は、日当や民間事業者が提供するサービスの範囲の削減、または契約期間の満了後に契約を再入札しないという決定など、多くのコスト削減イニシアチブを追求する可能性があります。これらの潜在的なコスト削減の取り組みは、現在の事業や新しいビジネスチャンスを追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、前述のように州の予算上の制約が発展、継続、または激化した場合、州の顧客の支払い能力が損なわれたり、不利な条件で管理契約を再交渉せざるを得なくなったり、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。収益性とオペレーショナルリスクの観点から、目標とするプロファイルに合致する新しいプロジェクトには積極的に入札する予定です。業界の好調な傾向は、予算上の制約、契約の変更、契約の終了、契約の非更新、契約の再入札、および/または契約期間の満了後に契約を再入札しないという決定、その他の潜在的な変化が他の政府機関の官民パートナーシップを維持または拡大する意欲や能力に与える影響など、いくつかの要因によって相殺される可能性があります。私たちは政府機関のパートナーと強固な関係を築いていると信じており、一連のGEO Continuum of Careプログラム、サービス、リソースを提供しながら、セキュリティ、安全性、効率性を最大限に高める施設を運営していると考えています。
2023年12月18日、ICEから、2024年2月19日を契約履行期間の終了と定めた新しいタスクオーダーを受け取りました。これは、1,940床の自社所有のアデラントICE処理センターの基本契約期間の終了まであと10か月です。翌日、2023年12月19日、ICEは公式声明を発表し、「施設の処分に関する最終決定はなされていないが、ICEは、施設の完全な使用を妨げる進行中の訴訟の影響、その訴訟からの救済の可能性、施設の維持に関連する費用、効果的な国内拘禁業務のための運営上の要件を考慮しなければならない」というものがあります。
ICEが発行したタスクオーダーと公式声明は、3年以上前に連邦裁判所によって課された時代遅れのCOVID-19関連の制限の影響が続いているため、政府が契約の基準期間の終了前に施設の使用を中止するかどうかを検討していることを示していると思います。その結果、GEOと施設の従業員を代表する3つの組合は、年間収益や350人以上の施設従業員による潜在的な失業など、GEOの利益を保護するための申立てを提出しました。これらの申立ての提出に続いて、ICEはアデラント契約へのタスクオーダーの資金提供を2024年10月19日まで延長しました。
2021年1月26日、バイデン大統領は、適用法に従い、私営の刑事拘置所との米国司法省（「DOJ」）契約を更新しないよう米国司法長官に指示する大統領命令に署名しました。司法省の2つの機関、連邦刑務所局（「BOP」）と米国連邦保安局（「USMS」）は、大統領令が署名された時点でGEOのサポートサービスを利用していました。BOPは連邦犯罪で有罪判決を受けた受刑者を収容し、USMSは通常、米国連邦裁判所での裁判または判決を待っている被拘禁者を対象としています。2024年6月30日現在、GEOにはUSMSと直接契約している会社所有/会社リース施設が3つあり、現在の契約オプション期間は2025年9月から2028年9月の間に満了します。2024年6月30日現在、安全な矯正施設に関するBOPとの契約は終了しました。
将来の政権では、連邦刑事司法政策および/または移民政策に関連する追加の行政命令または指令を実施する可能性があります。これは、連邦政府による安全な矯正施設や拘置施設、移民処理センターに関する官民パートナーシップの利用（契約に関するものを含む）に影響を与えたり、BOP、USMS、米国国土安全保障省の機関であるICEなどの連邦機関の予算や支出の優先順位に影響を与えたりする可能性があります。
行政命令が出る前は、私たちは歴史的に契約更新率が比較的高かったのですが、期限切れ間近の管理契約を有利な条件で更新できるという保証は、あるいはまったくありません。また、再入札の状況での実績には満足していますが、そのような将来の状況で勝つことは保証できません。
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国際的には、現在の市場での機会を模索しており、収益性とオペレーショナルリスクの観点から、目標とするあらゆる機会に引き続き積極的に入札していきます。英国のGeoAmey合弁会社による安全な輸送の継続的な提供により、10年間の契約更新が認められたことを嬉しく思います。2023年1月、オーストラリアの子会社であるGEO Australiaは、ビクトリア州の司法・地域安全省と、13の公立刑務所で一次医療サービスを提供する契約を締結しました。契約は2023年7月1日に開始されました。
再入国サービス、電子監視サービス、地域密着型サービス事業に関して、私たちは現在、多くの事業開発の機会を追求しています。地域密着型の再入国サービスの機会に関連して、私たちは既存の連邦、州、地方のクライアントと協力して、住宅用再入国施設と非居住者日報告センターの両方に新しい機会を活用しています。国土安全保障省のISAPに関しては、2023年から2024年にかけて、最近の移民と予算上の圧力の変化により、ISAPの参加者は減少しています。2024年以降にISAP参加者がこれ以上減少しないという保証はありません。私たちは質の高いサービスを提供し、新しく革新的な技術ソリューションを開発することに重点を置いています。そのために、地域の監視下にある個人をリアルタイムで個別に監視できる、手首に装着する新しいGPS追跡装置、VeriWatchを発売しました。私たちは、官民パートナーシップのメリットについて連邦、州、地方自治体に知らせるために引き続きリソースを費やしています。これらの取り組みが成果を上げ続けるにつれて、将来新しい機会が生まれると予想しています。私たちは、この分野で利用できる適切な機会を活用できる立場にあると考えています。
営業経費
営業費用は、政府の顧客にサービスを提供するための契約の運営と管理にかかる費用です。人件費および関連費用は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の当社の営業費用のそれぞれ約69％と66％を占めました。その他の重要な営業費用には、食費、光熱費、医療費が含まれます。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の営業費用の合計は、それぞれ連結収益の約 73% と 72% でした。2024年の収益に占める当社の営業費用の割合は、新規または既存の遊休施設の開設により、施設の開設に関連する移行および/または立ち上げの費用の結果として、新規または既存の遊休施設の開設によって影響を受けると予想しています。また、当社の営業費用は、人件費、光熱費、保険、医療・食費、その他の運営費に対するインフレの影響の影響を受けると予想しています。2024年の間に、現在空いている施設の運送費が発生します。
一般管理費
一般管理費は、主に企業経営者の給与と福利厚生、専門家費用、その他の管理費で構成されています。2024年6月30日と2023年6月30日までの6か月間、一般管理費の合計は、連結収益のそれぞれ約9％と8％でした。2024年には、一般管理費が収益に占める割合は横ばいか、コスト削減の取り組みの結果として減少すると予想しています。
アイドル施設
現在、米国の7つのセキュリティサービスと3つの再入国サービスのアイドル施設で、11,275の空きベッドを潜在的な顧客に売り込んでいます。米国保安局の遊休施設の一つ、750床のシャイアンマウンテンリカバリーセンターは、現在契約を結んでいますが、まだ有効化されていません。2024年の当社の遊休施設の年間純維持費は、1,370万ドルの減価償却費を含めて2,850万ドルと推定されています。2024年6月30日現在、これら10施設の合計純帳簿価は2億8,350万ドルです。現在、遊休中の施設（シャイアンマウンテン回復センターを除く）を活性化するための確固たる約束や合意はありません。歴史的に、一部の施設は、新しい契約が授与される前に数年間アイドル状態でした。これらの遊休施設は、米国の保安サービスと再入国サービスのセグメントに含まれています。私たちがクライアントに請求する日当レートは、ポートフォリオ全体の契約によって異なることがよくあります。ただし、2024年の米国保安サービスと再入国サービスの平均日当レート（米国の保安サービスと再入国サービスの収益を米国保安サービスと再入国サービスのマンデー数で割って計算）を使用し、2024年6月30日までの当社施設の平均稼働率に基づいて稼働させると、年間売上高が約3億5,500万ドル増加すると予想されます。そして、1株当たり利益は、当社に基づくと年間約0.36ドルから0.40ドルに増加しています平均営業利益率。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
金利リスク
私たちは、クレジット契約に関する金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。クレジット契約に基づく支払いは、変動金利に連動します。2024年6月30日現在、クレジット契約に基づく未払いの借入額約4億8,440万ドルと未払いの信用状約7,400万ドルに基づくと、クレジット契約に適用される平均金利が1パーセント上昇するごとに、当社の年間利息支出総額は約500万ドル増加したことになります。
さらに、私たちは利益を得るためにさまざまな短期金融商品に現金を投資しています。これらの商品は通常、購入日の当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資で構成されています。これらの商品は金利リスクの影響を受けますが、仮定の市場金利が100ベーシスポイント上昇または下降しても、当社の財政状態や経営成績に重大な影響はありません。
外貨為替相場リスク
また、米ドル、オーストラリアドル、南アフリカランド、英国ポンドの外貨為替レートの変動に関連する市場リスクにもさらされています。2024年6月30日現在の外貨為替レートに基づくと、2024年6月30日までの6か月間、過去の通貨レートが10％変動するごとに当社の財政状態に約830万ドル、経営成績に約10万ドルの影響が及ぶことになります。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続き（この用語は、改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。このレビューに基づいて、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、取引法に基づいてSECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、この報告の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きが有効であったと結論付けました。レポートで開示する必要のある情報取引法に基づいて提出または提出された情報は、必要な開示に関してタイムリーに決定できるような方法で蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。
当社の開示管理と手続きのシステムの有効性は、統制と手続きの設計、実施、評価における判断力の行使、将来の出来事の可能性を特定するための前提条件、不正行為を完全に排除できないことなど、あらゆる開示管理と手続きのシステムに内在する特定の制限の影響を受けることに注意してください。したがって、当社の開示管理と手続きがすべてのエラーや詐欺を検出するという保証はありません。その結果、当社の開示管理および手続きのシステムは、その性質上、経営陣の統制目標に関して合理的な保証しか提供できません。
財務報告に対する内部統制の変更。
当社の経営陣は、この報告が関係する期間における財務報告に関する当社の内部統制の変更（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にあるものを報告する責任があります。経営陣は、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は、この報告が関係する期間中に発生していないと考えています。2024年6月30日までの四半期には、財務報告に関する内部統制に大きな変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
訴訟、請求、査定
株主およびデリバティブ訴訟
2020年7月7日、米国フロリダ州南部地区地方裁判所で、当社とその役員のジョージ・C・ゾリーとブライアン・R・エバンスに対して、推定株主集団訴訟が提起されました。両当事者は、会社の保険会社が支払った300万ドルの和解クラスへの支払いを調停した後、この問題を解決しました。2023年11月17日、裁判所は和解を承認する最終判決と偏見を伴う解任命令を出しました。推定株主集団訴訟が提起された後、関連する3件の推定株主デリバティブ訴訟も提起されました。これらの事件は通常、株主集団訴訟で申し立てられているように、係争中の訴訟に関連する、実質的に虚偽で誤解を招くような陳述および/または不作為を前提として、受託者責任の違反を主張しています。まず、2021年7月1日、株主と称されるアニング・ファンが、フロリダ州パームビーチ郡巡回裁判所に、当社および現役および元会社の取締役および役員のジョージ・C・ゾリー、ホセ・ゴルド、ブライアン・R・エバンス、アン・M・シュラーブ、リチャード・H・グラントン、アン・N・フォアマン、クリストファー・C・ウィーラーに対して、当社に対して株主デリバティブ訴訟を提起しました。ジュリー・M・ウッド、グイド・ヴァン・ハウワーマイレン、スコット・M・カーナン、デュアン・ヘルコウスキー（総称して「州裁判所の被告」）。次に、2021年11月12日、株主と称されるルイ・チャンが、当社、州裁判所の被告人、および当時および以前の会社役員であるデビッド・ベンチュレラとJ・デイビッド・ドナヒュー（総称して「デリバティブ被告」）に対して、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所に、当社、州裁判所の被告人、および現役および元会社役員であるデビッド・ドナヒュー（総称して「デリバティブ被告」）に対して、株主デリバティブ訴訟を米国フロリダ州南部地区裁判所に提出しました。第三に、2022年8月24日、株主とされるジェラルド・マルドナド・ジュニアが、当社およびデリバティブ被告に対して、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所に、株主デリバティブと推定される訴訟を提起しました。州裁判所のFang訴状は、州裁判所の被告に対する受託者責任違反および不当利厚生請求について、医療および医療の質の欠陥とされるもの、COVID-19パンデミックへの対応が不十分であるとされるもの、被拘禁者による強制労働の疑い、およびGEOに損害をもたらしたとされる係争中の訴訟への暴露の申し立てに関するものです。張とマルドナド連邦裁判所の訴状は、デリバティブ被告と同様の受託者責任違反の申し立てを行い、企業資産の不当な利得と浪費を主張し、デリバティブ被告が取引法のセクション10（b）、およびそれに基づいて公布された規則100,0005に違反し、ゾリー氏が条項違反の申し立てに貢献したと主張しています。取引法の10（b）と21D。株主デリバティブと推定される3件の訴訟は現在保留中です。調停の後、張両当事者はすべてのデリバティブ請求を解決することで合意に達し、当社は特定のコーポレートガバナンス方針を採用することに同意しました。2024年4月16日、張裁判所は和解を暫定的に承認する命令を出しました。
移民拘留者訴訟
オーロラICE処理センターの民事移民拘留者は、2014年10月22日、米国コロラド州地方裁判所に当社に対して集団訴訟を提起しました。訴状は、当社がコロラド州最低賃金法（「CMWA」）および連邦人身売買被害者保護法（「TVPA」）に違反していたと主張しています。訴状には、連邦政府との契約条件に基づいて会社が施設で実施することが義務付けられているボランティアワークプログラム（「VWP」）で行われた仕事に対して被拘禁者が受け取った支払い水準に基づいて、会社が不当に豊かになったとも主張されています。2015年7月6日、裁判所は、被拘禁者はCMWAに基づく従業員ではないと判断し、この請求を却下しました。2017年2月27日、裁判所は、TVPAに関する集団認証および不当利得請求を求める原告の申立てを認めました。原告側は、実際の損害、補償的損害、模範的損害、懲罰的損害、賠償、弁護士費用および費用、および裁判所が適切と判断するその他の救済を求めます。2022年10月18日、裁判所は、会社の肯定的抗弁に関する略式判決を求める原告の申立てを認める命令を出しました。略式判決、却下の申立およびクラス認定取り消しの申立てを却下し、原告のTVPA請求のクラス期間を短縮し、その他の方法で当社の救済申立てに反対する判決を下しました。現在、GEOの特定の抗弁が第10巡回区控訴裁判所に控訴されるまで、すべての審理日は裁判所命令により延期されています。2023年9月18日、第10巡回区での口頭弁論が行われました。
コロラド州の訴訟が最初に提起されて以来、4件の同様の訴訟が提起されています。2件はワシントン州、2件はカリフォルニア州です。
ワシントン州の2件の訴訟のうちの最初の訴訟は、2017年9月26日、米国ワシントン州西部地区地方裁判所に入国審査員によって当社に対して提起されました。2回目の訴訟は、2017年9月20日に州検事総長がワシントン州ピアース郡上級裁判所に当社に対して提起したもので、当社は2017年10月9日にワシントン州西部地区連邦地方裁判所にこの訴訟を移管しました。原告は、GEOの契約条件に基づいて米国国土安全保障省が要求するノースウェストICE処理センター（「センター」）でGEOが運営するVWPに志願して参加する被拘禁者には、ワシントン州の最低賃金法を施行すべきだと主張しました。センターは、連邦政府が移民ステータスを決定している間、連邦入国管理局の管理下にある人を収容します。2021年10月、陪審員の不利な判決と裁判所の判決により、合計で23.2ドルが支払われました
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2件の再審で当社に対して100万件の判決が下され、その後、弁護士費用、費用、および判決前の利息が当社に対してさらに1,440万ドルの裁定を受けたことで、判決額が増額されました。ワシントン州の法律に従い、これらの判決には判決後の利息が発生します。第一審裁判所は、GEOの米国第9巡回区控訴裁判所への控訴が係属中である間、複合判決の後遺保証金を支払う必要性を放棄し、判決と判決の執行を保留しました。2022年10月6日に第9巡回区での口頭弁論が行われました。2023年3月7日、第9巡回区は特定の州法問題をワシントン州最高裁判所に認定しました。2023年10月17日、ワシントン州最高裁判所での口頭弁論が行われました。2023年12月21日、ワシントン州最高裁判所は、第9巡回区が認定した質問に答える意見書を発表しました。上記の質問をワシントン州最高裁判所に証明する第9巡回区の2023年3月7日の命令に基づき、第9巡回区はワシントン州の訴訟の管理と管轄権を再開しました。2024年2月21日、米国司法省はGEOを支持するアミカス・キュリアエとして米国向けのブリーフを提出しました。覇権条項により、連邦被拘禁者の就労プログラムへのワシントン州最低賃金法の適用が禁止されているため、ワシントン州の判決を覆すべきだと主張しました。司法省はその概要の中で、ワシントン州法の適用は独立して政府間の免責に違反すると主張しています。なぜなら、連邦政府の被拘禁者は、州の管理下にある人には適用されず、適用されたことのない条項の対象となり、ワシントン自体が負わない義務について連邦政府との契約者を選び出すからです。司法省はまた、議会で承認された移民法制度は、連邦被拘禁者のVWPを管理する上での州または州法の役割を考慮していないと主張しています。
カリフォルニア州では、2017年12月19日、米国カリフォルニア州中央地区東部地方裁判所に、移民拘留者が当社に対して集団訴訟を提起しました。カリフォルニア州の訴訟では、州の最低賃金法の違反、TVPAおよびカリフォルニア州の同等の州法の違反、不当利得、不正競争、報復が申し立てられています。カリフォルニア州の裁判所は、2014年12月19日から最終判決日までの間に当社のアデラント施設に民事拘禁された個人を認定しました。2022年3月31日、裁判所は、ワシントン州の訴訟に関する第9巡回区の判決が出るまでの猶予を認めました。
メサヴェルデICE処理センターとゴールデンステートアネックスICE処理センターの現在および以前の被拘禁者は、2022年7月13日、カリフォルニア州東部地区連邦地方裁判所フレズノ管区で当社に対して集団訴訟を提起しました。この訴訟は、前述のコロラド州、ワシントン州、カリフォルニア州の訴訟と似ています。訴状は、GEOのメサヴェルデおよびゴールデンステートアネックスのICE施設でVWPに志願して参加する連邦被拘禁者はGEOの従業員であり、州の最低賃金を受け取る権利があると主張しています。原告はまた、不正競争、不当利得、人身売買、強制労働、カリフォルニア州の私立検事総長法、および報復についても請求します。GEOは、ワシントン州の訴訟における第9巡回区の決定を待って訴訟を延期する申立てと、訴訟全体を却下する申立ての両方を提出しました。2023年7月10日、裁判所は、ワシントン州の訴訟に関する第9巡回区の判決が出るまでの猶予を認めました。
GEOは、ICEとの契約および適用されるすべての法律、規制、基準に完全に準拠してVWPを運営していると考えています。GEOはこれらの訴訟でなされた主張に強く異議を唱え、これらの訴訟から積極的に身を守るために必要なすべての措置を講じるつもりです。損失は見込まれないため、GEOは現時点でこれらの訴訟に関連する見越額を記録していません。
連邦契約と矛盾する州法への挑戦
2023年7月13日、当社は、ワシントン州で新たに制定された法律である下院法案1470に異議を唱える宣言的および差止命令による救済を求めて、ワシントン州西部地区連邦地方裁判所にワシントン州を相手取って訴訟を起こしました。下院法案1470は、北西ICE処理センターに対する新しい規則制定、検査、調査、および試験の権限を州政府機関に与えることを目的としています。下院法案1470はまた、下院法案1470の拘禁基準に違反した場合に、私的拘禁施設に適用される民事罰の法定制度を制定し、法令違反により被害を受けた被拘禁者に私的訴訟権を与えることを目的としています。2024年3月8日、ワシントン州西部地区連邦地方裁判所は、ノースウェストICE処理センターの運営者であるGEOに対する下院法案1470の施行を暫定的に禁止する命令を出しました。2024年4月29日、ワシントン州は、下院法案1470の施行を暫定的に禁止する命令に対する控訴通知を提出しました。
2024年4月15日、当社は、ニュージャージー州議会法案5207に異議を唱える宣言的および差止命令的救済を求めて、ニュージャージー州に対して米国連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。この法案は、米国が私的に契約した拘禁施設を使用して被拘禁者を収容することを防ぐことを目的とした、州内での「私的拘禁施設」の運営を禁止することを目的としたニュージャージー州議会法案5207に異議を唱えています。ICEの管理権。2024年4月25日、米国ニュージャージー州地方裁判所は、裁判所のさらなる命令が出るまで、ニュージャージー州が私立拘置施設（原告GEOが所有するものを含む）に対して議会法案5207を施行することを暫定的に禁止する命令を出しました。
その他の訴訟
会社の事業の性質上、他のさまざまな法的請求や訴訟にもさらされます。これには、監禁および/または虐待の条件に関する公民権請求、世話をする個人によって提起された性的違法行為の申し立てが含まれますが、これらに限定されません。
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医療過誤請求、拘留中の死亡に関する請求、製造物責任請求、知的財産権侵害請求、雇用問題に関する請求（雇用差別請求、組合への苦情、賃金および時間請求を含むがこれらに限定されない）、財産損失請求、環境請求、自動車賠償請求、顧客およびその他の第三者による補償請求、契約上の請求、および会社との接触に起因する人身傷害またはその他の損害に関する請求施設、プログラム、電子監視製品、人員、または被拘禁者。介護中の個人の逃亡や、施設での騒動や暴動から生じる損害を含みます。私たちの施設に関する法的手続きは予測不可能であり、重大な場合は、基礎となる施設管理契約の変更や終了を促すなどの悪影響を引き起こす可能性があります。
その他の評価
2016年に完了した州の非所得税監査には、州税務当局が以前に多額の税金還付を処理した課税期間が含まれていました。監査フィールドワークの完了時に、州税務当局によって承認され、承認された払い戻し請求の根拠となった、当社が以前に請求した控除が不許可となる監査結果の通知が会社に届きました。2017年1月上旬に、当社は税務当局から税金の査定と支払い請求に関する正式な通知を受け取りました。控除は認められません。査定に関連する税金、罰金、利息の合計は約2,160万ドルです。会社は行政判決に対して上訴しました。2024年2月、当社はニューメキシコ州控訴裁判所が控訴に反対する判決を下したという通知を受け取りました。当社は、2024年4月19日に裁量上訴状の申立てを適時に提出することにより、この判決をニューメキシコ州最高裁判所に上訴しました。2024年7月8日、ニューメキシコ州最高裁判所は、当社の裁量上訴の申立てを却下しました。当社は、これまでに判明している事実と状況、およびこの問題に関連する外部の弁護士の助言に基づいて、最も起こりそうな損失の見積もりに基づいて、推定負債（監査期間と監査後の期間の両方を含む）を設定しました。2024年6月30日以降、当社は監査対象の課税期間の査定に関連する推定負債に対して約1,890万ドルを支払いました。
法的手続きの見越金
当社は、損失が発生した可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、特定の法的手続きのために見越額を設定します。ただし、これらの請求または手続きの結果を確実に予測することはできず、これらの請求または手続きの1つまたは複数が不利に解決された場合、1つ以上の施設管理契約の変更または喪失を含む、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼしたり、会社の資産に重大な減損をもたらしたりする可能性があります。不測の事態に対する当社の見越額は、四半期ごとに見直され、追加情報が得られ次第調整されます。会社は通常、予想される弁護士費用や費用は発生せず、発生した費用を計上します。
アイテム 1A.リスク要因。
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）のパートIの項目1Aには、当社の事業、財政状態、または将来の見通しに重大な影響を与える可能性のあるリスク要因の詳細な説明が含まれています。これらのリスク要因をすべて読むことをお勧めします。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
ピリオド |
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合計 |
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平均 |
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合計 |
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おおよその値 |
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2024年4月1日から2024年4月30日まで |
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3,606 |
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$ |
14.86 |
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— |
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$ |
— |
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2024年5月1日から2024年5月31日まで |
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175 |
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$ |
13.26 |
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— |
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$ |
— |
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2024年6月1日から2024年6月30日まで |
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47 |
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$ |
14.44 |
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— |
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$ |
— |
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合計 |
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3,828 |
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— |
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(1) 従業員が保有する制限付株式の権利確定時の法定源泉徴収要件を満たすため、純決済により3,828株を源泉徴収しました。これらの取引は、公に発表された計画やプログラムの一部ではありませんでした。
55
アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
56
アイテム 6.展示品。
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3.1 |
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GEOグループ株式会社（2024年5月9日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.1を参照して盛り込まれました）の定款の修正および改訂されました。 |
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3.2 |
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2024年6月12日に発効したGEOグループ株式会社の第3次修正および改訂付随定款の改正（2024年6月18日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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4.1 |
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2029年満期8.625％の優先担保付債に関連する、2024年4月18日付けの、GEOグループ株式会社、初期保証人、およびアンクラ信託会社LLCが受託者および担保代理人として発行したインデンチャー（2024年4月24日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。** |
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4.2 |
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担保付手形の形式（別紙4.1に含まれています）。 |
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4.3 |
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2031年満期の 10.250% のシニアノート（2024年4月24日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）に関連する、GEOグループ株式会社、初期保証人、および管財人であるアンクラ信託会社LLCによる、2024年4月18日付けのインデンチャー。 |
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4.4 |
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無担保手形の形式（別紙4.3に含まれています）。 |
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10.1 |
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2024年4月4日付けの、GEOグループ株式会社と該当するノートホルダーとの間の交換契約の形式（2024年4月5日に提出されたフォーム8-kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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10.2 |
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2024年4月18日付けのGEOグループ株式会社、GEOコレクションホールディングス株式会社、保証人、シチズンズバンク、N.A. による、信用契約の担保代理人および信用契約有担保当事者の権限を有するN.A.、最初の追加担保代理人および最初の追加権限代理人としてのAnkura Trust Company, LLC（最初の追加担保代理人および最初の追加権限代表者）による最初の先取特権間契約、および随時、追加の権限を与えられた代表者その当事者（提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）2024年4月24日)。 |
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10.3 |
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2024年4月18日付けの、GEOグループ株式会社、その保証人およびシチズンズJMP証券合同会社による、複数の初期購入者の代表としての登録権契約（2024年4月24日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。** |
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10.4 |
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2024年4月18日付けの、借り手としてのGEOグループ株式会社とGEOコレクションホールディングス株式会社、管理代理人としてのシチズンズバンクN.A.、およびそこで言及されている貸し手との間の信用契約（2024年4月24日に提出されたフォーム8-kの最新レポートの別紙10.3を参照して組み込まれています）。** |
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10.5 |
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GEOグループ株式会社の第2次修正および改訂された2018年株式インセンティブ制度（2024年5月9日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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10.6 |
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2024年5月15日付けの、GEOグループ株式会社と該当するノートホルダーとの間の交換契約の形式（2024年5月16日に提出されたフォーム8-kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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10.7 |
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2024年7月8日に発効した、GEOグループ株式会社とマーク・J・スチンスキーとの間の役員雇用契約（2024年6月10日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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10.8 |
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2024年6月18日付けの、GEOグループ株式会社と該当するノートホルダーとの間の交換契約の形式（2024年6月20日に提出されたフォーム8-kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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21.1 |
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保証子会社のリスト（2024年5月8日に提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙22.1を参照して組み込まれています）。 |
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31.1 |
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第302条CEO認定。* |
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31.2 |
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セクション302 CFO認定。* |
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32.1 |
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第906条CEO認定書。* |
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32.2 |
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セクション906 CFO認定。* |
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101.インチ |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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101.SCH |
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インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ。 |
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104 |
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2024年6月30日までの期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101の添付ファイルに含まれています）。 |
* ここに提出
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** 規則S-kの項目601により、特定の展示やスケジュールが省略されています。当社は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールまたは展示品のコピーをSECに提出することを約束します。ただし、当社は、そのように提供されたスケジュールまたは展示品について、改正された1934年の証券取引法の規則240,0002に従って機密扱いを要求することができます。
58
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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ジオグループ株式会社 |
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日付: |
2024年8月8日 |
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/s/ マーク・J・スチンスキー |
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マーク・J・スチンスキーさん |
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最高財務責任者 |
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（正式に権限を与えられた役員および最高財務責任者） |
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