米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
( 1 とマーク)
について、四半期が終了しました：
の場合、_________________から_______________への移行期間
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| （州 または 法人または組織のその他の管轄区域） | (IRS 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
| (住所(主要なエグゼクティブオフィスの ss ) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
| キャピタルマーケット | ||||
| キャピタルマーケット |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所
法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を
要求されたほど短い期間）に、規則S-tの規則
405（この章のセクション232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、
をチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
| 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで
を示してください。はい ☐ いいえ
2024年8月13日の として、 登録者の普通株式、額面価格 $1株当たり、発行済および発行済み。
DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社
目次
| ページ いいえ。 | ||
| 第I部。財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 (未監査) | 3 |
| 2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書 | 4 | |
| 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書 | 5 | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 29 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 47 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 47 |
| 第二部その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 48 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 48 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 48 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 48 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 48 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 48 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 48 |
| 署名 | 50 | |
| 2 |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表。
DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
（ 千単位、1株あたりのデータを除く）
| 2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||
| 現在の資産 | 未監査 | |||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、信用損失引当金を差し引いたもの | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| プリペイドインベントリ | ||||||||
| 前払いの所得税 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産と設備 | ||||||||
| 機械および装置 | ||||||||
| オフィス家具および機器 | ||||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 車両 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリース、使用権、資産、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払給与およびその他の負債 | ||||||||
| 未払関税 | ||||||||
| 顧客預金 | ||||||||
| 不確実な税務上の負債 | ||||||||
| 支払手形、現在の部分、負債発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| オペレーティング・リース負債、当期分 | ||||||||
| 融資、リース負債、現在の部分 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| 未払費用-長期 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 現在の分を差し引いた融資、リース負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注5を参照） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 優先株式、 $での株式額面価格、認定済み、 2024年6月30日現在の発行済株式と それぞれ2023年12月31日に | ||||||||
| 普通株式、 $での株式額面価格、認定済み、 そして 2024年6月30日現在の発行済株式数 それぞれ2023年12月31日に | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社
未監査の 要約連結営業報告書
について、2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
（ 千単位、1株あたりのデータを除く）
| 6月30日に終了した3か月間、 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の（費用）収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ワラント負債の公正市場価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他（費用）収入の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税引前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（給付）費用 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり損失-基本損失、希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均株式数 — 基本株と希薄化後 | ||||||||||||||||
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社
未監査の 要約連結株主資本計算書
について、2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
( 千単位、共有データを除く)
| 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | ||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | (赤字) | 合計 | ||||||||||||||||
| バランス-2023年1月1日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 純利益 | - | |||||||||||||||||||
| 公募（ATM）で発行された普通株式、費用控除後 | ||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | ||||||||||||||||||||
| 公的令状の行使 | ||||||||||||||||||||
| キャッシュレスな責任行使分類ワラント | ||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| バランス-2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 公募で発行された普通株式、費用控除後 | ||||||||||||||||||||
| 公募（ATM）で発行された普通株式、費用控除後 | ||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | ||||||||||||||||||||
| キャッシュレスな責任行使分類ワラント | ||||||||||||||||||||
| 既得制限付株式ユニット用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 残高-2024年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 公募（ATM）で発行された普通株式、費用控除後 | ||||||||||||||||||||
| ESPPの下での株式発行 | ||||||||||||||||||||
| 株式のキャンセルについて | ( | ) | ||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | ||||||||||||||||||||
| 既得制限付株式ユニット用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社
未監査の 要約連結キャッシュフロー計算書
について、2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
( 千単位)
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 営業活動で使用されます | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| ワラント負債の公正市場価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 現金以外の支払利息（支払われた現物） | ||||||||
| 信用損失引当金 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 資産の使用権の償却 | ||||||||
| 資産および設備の処分による損失 | ||||||||
| 資産と負債の変化 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| プリペイドインベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 支払うべき所得税 | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
| 未払関税 | ||||||||
| 顧客預金 | ( | ) | ||||||
| 調整総額 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社
未監査の 要約連結キャッシュフロー計算書（続き）
について、2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
( 千単位)
| (前のページからの続き) | 2024 | 2023 | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 公募による収入 | ||||||||
| 公募費用の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形、関係者からの収入 | ||||||||
| 支払手形、関係者の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公的令状の行使による収入 | ||||||||
| オプション行使による収入 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期首現金および現金同等物-年始 | ||||||||
| 期末現金および現金同等物-年度末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 補足的な非現金アイテム | ||||||||
| まだ支払われていない資産および設備の購入 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債と引き換えに取得した資産の使用権の認識 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債と引き換えに得られる借地権の改善の認識 | $ | $ | ||||||
| 保証責任の認識 | $ | $ | ||||||
| 従業員の株式購入プランの未払債務の決済 | $ | $ | ||||||
| キャッシュレスな責任行使分類ワラント | $ | $ | ||||||
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（ 千単位、1株あたりのデータを除く）
注 1- ビジネスの性質
Dragonfly Energy Holdings Corp.（「New Dragonfly」または「当社」）は、さまざまな 用途に使用できるリチウムイオン電池パックを販売しています。同社はDragonfly Energyのブランド名で販売業者に販売し、 という商品名で「バトルボーンバッテリー」という商品名で消費者に直接販売しています。さらに、同社はリチウムイオン電池の製造と組み立て方法を改善するための技術を開発しています。
メモ 2- 重要な会計方針と継続的な懸念事項のまとめ
統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されており、当社およびその完全子会社の連結財務諸表 を示しています。連結により、重要な会社間取引と残高はすべて排除されます。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表および関連注記は、中間財務情報に関する米国会計基準 、および規則S-Xの第8条に規定されている米国証券取引委員会（「SEC」） の規則と規制に従って作成されています。したがって、米国会計基準 で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。提供された未監査の中間財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に説明するために必要な、経営陣の意見では、すべての調整（通常の 定期発生額を含む）が反映されています。 未監査の中間結果は、必ずしも会計年度全体の結果を示すものではありません。これらの要約された連結財務諸表 は、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年間期間について当社の10-k（2024年4月29日に修正された「年次報告書」） と一緒に読む必要があります。2023年12月31日現在の連結貸借対照表は、その時点で終了した年度の監査済み連結財務諸表 から導き出されました。
への変更に関する懸念
添付の 要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、継続企業ベースで作成されています。要約された連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社は営業損失を被り、事業からのキャッシュフローはマイナスになりました。
2024年6月30日現在、当社にはドルがありました
会社のシニア担保付きタームローンファシリティとの
関連で、元本総額は$です
| 8 |
に加えて、当社は、事業や戦略計画の資金を調達し、 の財務規約を満たすために、追加の負債やエクイティファイナンスを調達する必要がある場合があります。当社はこれまで、株式の発行やデットファイナンス を通じて追加の資本を調達することができましたが、自社の株式ファシリティを活用し、必要に応じて追加資本を調達する予定です。ただし、当社は、 が追加の資本調達、経費の抑制、または収益の増加が可能であること、および タームローンに基づく財務規約を遵守できることを保証することはできません。
最近 が会計申告書を発行しました:
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）、 セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善（「ASU 2023-07」）を発表しました。ASU 2023-07では、 の他の更新の中でも、CoDMに定期的に提供される重要なセグメント経費に関する開示の強化と、報告されたセグメント損益の指標に含まれるその他のセグメント項目の総額 が必要です。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に から始まる会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、遡及的採用が必要です。 早期養子縁組は許可されています。当社は、このガイダンスが連結財務諸表および関連する 開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発表しました。 ASU 2023-09では、税率調整と所得税の支払情報に関する年次開示を強化する必要があります。ASU 2023-09は 2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、将来的または遡及的に採用することができます。 の早期養子縁組は許可されています。当社は、このガイダンスが連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
現金 および現金同等物
社は、満期が3か月以内に購入したすべての短期債務証券を現金同等物と見なします。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は
時々、会社は連邦保険の限度額を超える金額を金融機関に預け入れています。 はそのような口座で大きな損失を被ったことはありません。
売掛金勘定
社の売掛金は請求時に記録され、現金で決済される第三者に対する請求となります。通常、 の支払いは請求日から30〜90日以内にお客様から支払われ、契約には重要な資金調達要素はありません。 取引口座の売掛金は総額で計上され、該当する引当金を差し引いた金額です。2024年6月30日および2023年12月31日現在の信用損失引当金は重要ではありませんでした。
インベントリ
原材料と完成品で構成される在庫 （注4）は、原価（先入れ先出し）または純実現可能額 額のいずれか低い方で、古くなった在庫の埋蔵量を差し引いたものです。同社は動きの遅い在庫や余剰在庫を継続的に分析しています。過去の および予測販売量、および予想販売価格に基づいて、当社は準備金を設定しました。現在の と予測使用量を超える在庫は、引当金分だけ将来の需要の推定値に近いレベルまで減額されます。 が時代遅れと判断された製品は、正味実現可能価値まで減額されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在の在庫準備金は重要ではありませんでした。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して財務諸表を作成するには、経営陣は、 の報告された資産および負債の金額、財務諸表 の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。 会社は、古くなった、または動きの遅い在庫の準備金、使用権、資産、 保証責任、株式ベースの報酬、および所得税の計算に見積もりを使用しています。
| 9 |
収益 の認識
Topic 606では、顧客は約束した商品やサービスの管理権を獲得したときに、その商品やサービスと引き換えに企業が受け取ると予想している 対価を反映した金額で収益を認識します。事業体がトピック606の範囲内であると判断した取り決め の収益認識を決定するには、(i) 顧客との契約 を特定する、(ii) 契約における履行義務を特定する、(iii) 取引価格を決定する、(iv) 契約における履行義務に 取引価格を配分する、(v) 次の5つのステップを実行する) 事業体は履行義務を果たしています 。会社は、顧客に譲渡する商品やサービスと引き換えに が受け取る資格のある対価を企業が徴収する可能性がある場合にのみ、5段階モデルを契約に適用します。
収益 は、約束された商品の管理が顧客または再販業者に譲渡されたときに、会社がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価 を反映した金額で計上されます。返品権 を保有する製品に関連する収益は、取引における予想される 対価について、将来の期間に収益が大幅に逆転するリスクはないと当社が判断したときに計上されます。割引や返金など、変動する対価が制限され 、最初の販売時に記録されないような重要な事例はありません。通常、当社の収益は、標準約束商品の出荷時に に所有権と損失リスクがお客様に譲渡された時点で計上されます。
社は、小売チャネルの顧客に商品を配送する前に、契約開始時に支払いを受け取る場合があります。ディストリビューターとOEMの支払い条件
は、通常、期限内です
社は$を認めました
収益の細分化
の次の表は、流通チャネル別の収益をまとめたものです。
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| セールス | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| お客様に直接 | ||||||||||||||||
| オリジナル機器の製造 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年12月31日に終了した年度の 期間中、当社は、小売および流通業者の収益を、消費者への直接収益と呼ばれる単一行の 項目として分類する方が適切であると考えました。当社は、以前に報告された小売店と流通業者の金額を消費者への直接収益 にまとめて、今年度の表示に合わせました。消費者への直接収益への統合は、事業に関する当社の の戦略的視点で動機付けられており、販売チャネルをどのように評価しているかをよりよく表しています。
| 10 |
製品 保証
社は、以下から保証タイプの保証を提供しています
| 2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||
| 初回の保証義務 | ||||||||
| 保証費用の引当金 | ||||||||
| 保証請求の解決 | ( | ) | ( | ) | ||||
| エンドワラント義務 | $ | $ | ||||||
濃度
2024年6月30日の
の時点で、顧客Aと顧客bからの売掛金は約
2024年6月30日までの6か月間の
について、顧客Aからの売上高は約
2024年6月30日の
として、ベンダーAとベンダーBへの支払額はおよそ
2024年6月30日までの6か月間の
には、
社は、従業員および非従業員コンサルタントとの株式ベースの報酬契約を、公正価値法を使用して会計処理しています。 では、ストックオプションを含むすべての株式ベースの支払いに関連する費用の報酬費用を認識する必要があります（注11）。 公正価値法では、会社はオプション価格モデルを使用して、付与日の の従業員および非従業員に対する株式ベースの支払い報奨の公正価値を見積もる必要があります。株式ベースの報酬費用は、Black Scholesオプション価格モデルを使用して計算された原オプション の公正価値に基づいており、権利確定期間である必要なサービス 期間にわたって定額ベースで費用として計上されます。制限付株式ユニット報奨は、付与日における当社の 普通株式の終値に基づいて評価され、報奨に必要なサービス期間にわたって定額法で償却されます。会社 は、非従業員に付与される株式ベースの報酬報酬を、報奨の権利として公正価値で測定し、その結果生じた価値 を各財務報告期間の報酬費用として認識します。
| 11 |
適切な公正価値モデルと関連する仮定を決定するには、株価の変動、予想配当 利回り、期待期間、リスクフリー収益率、基礎となる普通株式の推定公正価値の見積もりなどの判断が必要です。 社固有の過去および暗黙のボラティリティデータがないため、当社は予想ボラティリティの見積もりを、上場している類似企業グループの過去のボラティリティ に基づいています。過去のボラティリティは、予想される期間の仮定と に見合った期間に基づいて計算されます。代表的な企業グループは、製品開発の段階 やリチウムイオン電池業界に焦点を当てているなど、当社と同様の特徴を持っています。当社は、 最終権利確定日と契約期間の平均という簡略化された方法を使用して、従業員に付与されるオプションの予定期間を計算します。これは には、期待期間を見積もるための合理的な根拠となる十分な行使履歴データがないためです。リスクフリー金利 レートは、期間がストックオプションの予想期間と一致する財務省証券に基づいています。当社は配当を支払ったことがなく、現在普通株式に配当を支払う予定もないため、 の配当利回りを0と仮定しています。 社は、没収が発生したときにそれを会計処理します。
収入 税金
繰延された 所得税の資産と負債は、純営業損失、クレジット繰越し 、および資産と負債の課税基準の一時的な差異による将来の推定税効果と、現在制定されている税率の で測定されたそれぞれの財務報告金額に基づいて決定されます。
会社は、不確実な税務ポジションに対する税制上の優遇措置を認識します。そのポジションの技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、その税務上の地位が維持される可能性が高い場合のみです。会社には$の負債がありました
社の会計方針は、もしあれば、所得税に関連する罰金と利息を、販売費、一般管理費に含めることです。当社は、入手可能な 証拠に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合に、純繰延税金資産に対する評価引当金を計上する必要性を定期的に評価しています。
基本的な 1株当たりの純損失は、純損失をその期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。 希薄化後の1株当たり純損失は、期間中に発行された普通株式の加重平均数と、希薄化後の場合は、 普通株式の潜在株式の加重平均数を使用して計算されます。
希薄化後純損失の計算に含まれる 加重平均普通株式数は、発行済みのストックオプションや新株予約権を含む、希薄化の可能性のあるすべての普通株式に反映されます。
普通の 株式同等株式は、希薄化防止効果が希薄化防止効果である場合、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されます。会社が純損失を報告している の期間では、希薄化後の1株当たり純損失は通常、1株当たりの基本純損失と同じです。希薄化防止効果が希薄化防止効果である場合、希薄化後の普通株式は発行されたとは見なされないためです。
| 2024年6月30日に | 2023年6月30日に | |||||||
| ワラント | ||||||||
| 制限付株式単位 | ||||||||
| [オプション] | ||||||||
| 加重平均普通株式数-基本 | ||||||||
リース
アレンジメントの開始時に、当社は、アレンジメント固有の事実と、特定された資産の使用や、その の使用に対する会社の管理など、アレンジメントに存在する固有の事実と の状況に基づいて、アレンジメントがリースであるか含まれているかを判断します。当社は、FASB ASU 2016-02「リース」（「ASC 842」）で認められているように、貸借対照表にリース期間が1年以下のリース を計上しないことを選択しました。期間が1年を超えるリースは、貸借対照表 に使用権（「ROU」）資産、および該当する場合は流動および非流動リース負債として計上されます。
| 12 |
セグメント レポート
営業 セグメントとは、リソース配分と業績評価に関する意思決定を行うために、会社の最高経営責任者が個別の財務情報を評価できる企業の構成要素として識別されます。 現在まで、当社は事業を1つの事業セグメントと見なし、事業を管理してきました。
再分類
前期の一部 金額が、要約連結財務諸表 およびこれらの付随する注記における当期表示に適合するように再分類されました。再分類は、当社の未監査の要約連結 財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えませんでした。前期の開示への影響は軽微でした。
メモ 3- 公正価値測定
ASC 820、公正価値の測定と開示（「ASC 820」）は、 公正価値で測定される商品の公正価値階層を確立し、市場データに基づく仮定（観察可能なインプット）と会社独自の仮定（観察不可能な インプット）を区別します。観察可能なインプットとは、市場参加者が会社とは独立した情報源から得た 市場データに基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです。観察不可能なインプットとは、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するインプット に関する当社の仮定を反映したインプットであり、 の状況で入手可能な最良の情報に基づいて作成されます。
ASC 820は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す交換価格または出口価格として公正価値を識別します。公正価値の測定における市場参加者の仮定 を検討するための基礎として、ASC 820は以下を区別する3段階の公正価値階層を確立しています。
| ● | レベル 1のインプットは、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）です。 |
| ● | レベル 2のインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外のインプットで、 が直接的または間接的に類似の資産または負債について確認できるものです。 |
| ● | レベル 3のインプットは、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうインプットに関する会社自身の仮定を反映した、観察不可能なインプットです。 |
金融 の資産と負債は、全体として、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。 評価が、市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている場合、 の公正価値の決定にはさらに判断が必要です。したがって、公正価値を決定する際に会社が下す判断の度合いは、レベル3に分類される商品で最も高くなります 。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定に重要なあらゆるインプットのうち最も低いレベル に基づいています。
| 13 |
次の表は、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表で定期的に ベースで公正価値で測定された資産と負債を示しています。
| 運送金 の金額 | 公正価値 | (レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日現在 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 保証責任-タームローン | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 保証責任-6月の公募増資 | ||||||||||||||||||||
| 保証責任-私募ワラント | ||||||||||||||||||||
| 負債総額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
次の表は、2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表で定期的に ベースで公正価値で測定された資産と負債を示しています。
| 持ち運び 金額 | 公正価値 | (レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 保証責任-タームローン | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 保証責任-6月の公募増資 | ||||||||||||||||||||
| 保証責任-私募ワラント | ||||||||||||||||||||
| 負債総額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
売掛金と買掛金の 帳簿価額は、これらの商品の満期が比較的短いため、2024年6月30日、 は2023年12月31日現在の水準1とおおよその公正価値とみなされます。
2024年6月30日および2023年12月31日現在のタームローンの 帳簿価額は、金利が類似債務について当社が利用できる現在の市場金利と大きく変わらず、レベル2と見なされるため、公正価値に近いものです。
レベル 3 ロールフォワード
レベル3に分類される公正価値の測定は、公正価値を決定するために使用される仮定や方法論の変化の影響を受けやすく、 そのような変化は公正価値の大幅な増減につながる可能性があります。
観察できない重要なインプットを使用して定期的に公正価値で測定されたレベル3の項目の の変化は次のとおりです。
| 保証責任 — タームローン | 保証責任 — 6月の公募増資 | |||||||
| 2024年1月1日現在の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 公正価値の変動、利益は純損失に含まれます(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年3月31日現在の公正価値 | ||||||||
| ワラントが発行されました | ||||||||
| 公正価値の変動、純損失に含まれる（利益）損失(1) | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日現在の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 保証責任-タームローン | 保証責任-6月の公募増資 | |||||||
| 2023年1月1日現在の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 令状行使を許可します | ( | ) | ||||||
| 公正価値の変動、利益は純損失に含まれます(1) | ( | ) | ||||||
| 2023年3月31日現在の公正価値 | ||||||||
| ワラントが発行されました | ||||||||
| 令状行使を許可します | ( | ) | ||||||
| 公正価値の変動、利益は純損失に含まれます(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年6月30日現在の公正価値 | $ | $ | ||||||
| (1) |
メモ 4- インベントリ
インベントリ は以下で構成されています。
| 2024年6月30日に | 12月31日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 完成品 | ||||||||
| 在庫合計 | $ | $ | ||||||
メモ 5- コミットメントと不測の事態
訴訟
時々、通常の業務過程で発生するクレームに会社の名前が挙げられることがあります。現在、当社に対して係争中の法的手続き、政府による訴訟、行政措置、行政措置、調査、請求はありません。また、会社の経営陣の の意見では、会社の事業や の財政状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような法的手続き、政府による訴訟、行政措置、調査、請求はありません。
リースの運用
社は、ネバダ州リノにある本社、倉庫、研究開発ラボ、エンジニアリングオフィス、営業所に関連するリースをしています。
はすべてネバダ州リノにあります。リースには、ドルから始まる毎月の年額支払いが必要です
| 15 |
2024年4月12日、当社はリース契約を締結しました。これに基づき、会社はおよそ
次の 表は、現在のオペレーティングリースの内訳を示しています。
| 2024年6月30日に | 12月31日 2023 | |||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 短期オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 長期オペレーティングリース負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債総額 | $ | $ | ||||||
| 加重平均残存リース期間 | ||||||||
| 加重平均割引率 | % | % | ||||||
会社の増分借金利を決定する際に使用される前提条件 には、暗黙の信用格付けと、比較可能な市場データに基づく担保付借入 金利の見積もりが含まれます。
2024年6月30日の 時点で、これらのオペレーティングリースに基づく将来の最低リース料は次のとおりです。
| 期末の会計年度 | ||||
| 2024年12月31日です(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日です | ||||
| その後 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 帰属（帰属）利息が少ない | ||||
| オペレーティングリース負債総額 | $ | |||
| (1) |
3か月間 6月30日に終了しました、 | 6ヶ月間 6月30日に終了しました、 | |||||||||||||||||
| リース費用 | クラス分け | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | 売上原価 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | 研究開発 | |||||||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | 一般および管理 | |||||||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | 販売とマーケティング | |||||||||||||||||
| リース費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
上記のスケジュールに含まれる のリース費用はすべて固定されています。
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融資 リース
社は、会社の事業を支援するための機器のファイナンスリース契約を締結しました。ファイナンスリース
契約に基づく支払いは、期間が固定されています
次の 表は、現在のファイナンスリースの内訳を示しています。
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| ファイナンスリース使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 短期ファイナンスリース負債 | ||||||||
| 長期ファイナンスリース負債 | ||||||||
| ファイナンスリース負債総額 | $ | $ | ||||||
| 加重平均残存リース期間 | ||||||||
| 加重平均割引率 | % | % | ||||||
当社の増分借金利を決定する際に使用される前提条件 には、当社の暗黙の信用格付けと、比較可能な市場データに基づく に基づく担保付借入金利の見積もりが含まれます。
2024年6月30日の 時点で、これらのオペレーティングリースに基づく将来の最低リース料は次のとおりです。
| 期末の会計年度 | ||||
| 2024年12月31日です(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 帰属（帰属）利息が少ない | ||||
| オペレーティングリース負債総額 | $ |
| (1) |
その他の 不測の事態
2022年4月のトーマソン・ジョーンズ カンパニー合同会社との資産購入契約から生じる偶発的対価に関する詳細は、 注7を参照してください。
メモ 6- 長期借金
ターム ローン契約
2022年10月7日 （「締切日」）に、CNTQ、レガシー・ドラゴンフライ・アンド・CCm Investments 5 LLCは、CcM LLC（「CcM 5」）の 関連会社であり、タームローンに関しては「シャルダン貸主」）とEICF Agent LLC （「EIP」）がタームローンを締結しました、タームローンの条件を定める 保証および担保契約（「元のタームローン契約」）。Chardanの貸し手は、2022年5月20日付けのバックストップ コミットメントレター（「バックストップ・コミットメント・レター」）を、特定の第三者の資金源 （「バックストップ・レンダー」、総称してEIPとは「ターム・ローン・レンダー」）と締結し、債務コミットメントレターに基づくコミットメントを支持しました。これに従い、バックストップ・レンダー は、Chardanからの購入を約束しました。Chardan Lender 締日にタームローンが発行された直後に、Chardanの貸し手が保有するタームローン（「バックストップ ローン」）の総額です。譲渡契約に従い、バックストップ ローンは、締切日にCcM 5によってバックストップレンダーに譲渡されました。
| 17 |
タームローン契約の条件
に従い、タームローンは締切日に一括で繰り越されました。タームローン
の収益は、（i）前の負債（信託契約の基礎となる債務を含む）の締切日の借り換え、（ii）合併契約に基づく合併および関連取引の支援、（iii）運転資金およびその他の企業目的、
および（iv）タームローン契約に基づいて検討されている取引に関連する手数料の支払いに使用されましたそれに関連して
に記入されたその他のローン書類（前述の（i）と（ii）に記載されている取引や手数料を含む合併に関連する
関連費用。タームローンは、以下の金額で償却されます
修正されたタームローン契約に基づく利息の支払い は次のとおりです。
(i) 2024年4月1日に支払われる利息は現金で支払われました。
(ii) 2024年7月1日に支払われる利息は、現物支払いになりました。
(iii)
2024年10月1日に支払われる利息は、一部は現金で、一部は現物で、調整後SOFRに
を加えた額に等しい年率で支払われます
(iv) 2025年1月1日以降に発生する各支払い日について、利息は現金で支払われます。
上記の各ケースで、調整後のSOFRは以下のようになります
では、書面による通知による会社によるオプションの前払いに加えて、タームローン契約では、 特定の取引または死傷事故による収益の受領時に、必須の前払いが規定されています。会社は、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表から始めて、契約で定義されている超過現金 フローに基づいてタームローンを前払いする必要があります。
2023年12月31日に終了した年度の
中に、当社はタームローンの最初の4回の分割払いを前払いしました。金額は$でした。
タームローン契約の締結に関連して、またその必須条件として、当社は (i) タームローン貸主にペニー
ワラントを発行しました。タームローン貸主には、総額を購入するために行使可能なペニー
ワラントを発行しました
タームローンに基づく債務が契約条件に基づいて繰り上げられない限り、満期日は2026年10月7日です。
タームローンの貸し手には、会社の 住宅ローンの基礎となる抵当権と担保権という最優先権が付与されています。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の
の合計は
| 18 |
$の
帳簿残高
2024年5月13日、当社は、2024年3月31日に終了した四半期の最後
日におけるシニアレバレッジ比率および固定料金補償率テスト（以下「テスト」）の遵守に関して、管理代理人およびタームローン貸し手から、
で免除を受けました（「2024年5月の権利放棄」）。2024年5月の権利放棄では、購入できるペニーワラント（「2024年5月のペニーワラント」）を1回限り発行することが規定されていました
2024年6月28日
に、当社は、2024年6月30日までの四半期の最終日現在の
テストおよびタームローンの特定の修正の遵守に関して、貸し手とタームローンに関する限定的権利放棄および第1改正（「タームローン改正」、および
とタームローン契約とともに「タームローン契約」）を締結しました。タームローン改正により、
はペニーワラントの1回限りの発行が可能になり、最大購入可能になりました
に加えて、タームローン改正（i）により、タームローンの流動性要件が$に引き下げられました
ライセンス契約（注記14-その後の出来事を参照）に関連して、2024年7月29日、当社、DFE、Battle Born LLC は、2022年10月7日付けの 会社のタームローン、保証、担保契約およびAlter Domus（米国）LLCに基づいて、貸し手とタームローン、保証、および担保契約に関する限定的放棄、同意、および第2次修正条項を貸し手と締結しました C、 貸し手の代理人として。
修正条項の に従い、貸し手は（i）ライセンス契約および商標譲渡契約 で検討されている取引に同意し、（ii）Battle Born LLCが初期ライセンス料を受け取った時点で、ローン契約 に基づいて貸し手に支払うべきであろうローン契約に基づく必須の前払いを放棄することに同意しました。
修正条項に関連して、Battle Born LLCは貸し手とジョインダー契約を締結しました。これにより、Battle Born LLCはローン契約の保証人 およびクレジット当事者になりました。
金融 規約
社は、タームローン契約で定義されている最大シニアレバレッジ比率、流動性、固定費用補償率、 、および資本支出に関する制限付き財務契約の対象となります。2024年6月30日現在、当社は、固定費補償率、流動性、および最大シニアレバレッジ比率に関する財務 規約を遵守していませんでした。2024年3月31日と2024年6月 28日に、当社は、2024年3月31日に終了した四半期の最終日および2024年6月30日の時点で、タームローンに基づく流動性 要件の遵守について、管理代理人およびタームローン貸し手から免除を受けました。会社が 免除を取得できない場合、または会社がそのような契約を遵守できない場合、貸し手は タームローンの満期を早める権利があります。このため、負債全体が長期債務ではなく流動負債に分類されます。
| 19 |
2024年6月30日の 時点で、将来の債務満期は以下の通りです：
| 12月31日に終了した年度については、 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | ||||
| 少ない：現物払いの推定利息 | ( | ) | ||
| 負債総額 | ||||
| 控除：未償却の債務発行費用 | ( | ) | ||
| 運送費の合計 | ||||
| 少ない:現在の負債部分 | ( | ) | ||
| 長期負債総額 | $ |
メモ 7- 資産購入契約
トーマソン ジョーンズカンパニー合同会社
2022年4月、当社はウィリアム・トーマソン、リチャード・ジョーンズ、トーマソン・ジョーンズ・カンパニーLLC
と資産購入契約を締結しました。これにより、会社は在庫および知的財産資産をドルを超えない価格で取得しました
2022年4月付けの契約条件に従い、ドラゴンフライエナジー社は、トーマソン氏
とジョーンズ氏との偶発的報酬契約に合意しました。この契約によると、ドラゴンフライ・エナジー社が$を実現したら
社は、この取り決めが買収後のサービスに対する報酬を構成すると判断しました。そのため、当社は、この偶発的対価を、買収日の公正価値で測定された報酬費用として認識しました。公正価値は、総売上高目標を達成する可能性を考慮して、確率加重期待結果アプローチを使用して決定されました 。
2023年12月31日の
として、当社は$を認識しています
メモ 8- 関連当事者
2022年10月25日、当社は最高執行責任者（「COO」）と請求の分離および解除契約を締結しました。
COOによる契約締結の対価として、会社は従業員に$の一括払いをすることに同意しました
| 20 |
2023年2月、当社は元最高執行責任者と契約を締結しました。この契約により、COOは会社のバンに代わって、合併取引から生じる取引ボーナス
を受け取る権利を放棄しました。会社はバンの費用を従業員ボーナスとして計上し、結果の
は $
2023年3月5日、当社は取締役会メンバーとドル建ての転換可能な約束手形（以下「手形」）を締結しました
2023年4月26日、当社は元最高法務責任者（「CLO」）と請求の分離および解除契約を締結しました。
CLOによる契約締結の対価として、会社は従業員にドル相当の支払いを行うことに同意しました
2024年1月26日、当社は取締役会メンバーと
金額の転換可能な約束手形（「1月手形」）を締結しました
2024年2月27日、当社は取締役会メンバーと
金額の転換可能な約束手形（「2月手形」）を締結しました
2024年4月12日より、当社は最高経営責任者、最高歳入責任者、最高マーケティング責任者と雇用契約の改正を締結し、年間株式報酬の条件を修正しました（「改正従業員契約」）。
修正された従業員契約により、会社は指定された
金額を上限として、年間ベースで現金報奨と株式報奨を組み合わせて発行することができます（$
メモ 9- 令状
株式に分類される一般的な 新株予約権
パブリック ワラント
社の公開新株予約権は、2024年6月30日および2023年6月30日の時点で株式として分類されています 公的令状が発行され 、未処理です。
2024年6月30日に終了した6か月間の の間に、 公的令状が行使されました。
| 21 |
負債に分類される一般的な 新株予約権
非公開 配置ワラント
2022年10月7日、合併に関連して、当社はCNTQの未払いの私募ワラントを引き継ぎました。合併前に未発行の
私募ワラントはありませんでした。私募新株予約権（「私募新株予約権」）は、私募新株予約権が最初の購入者、またはそのような購入者が許可した
譲受人が保有している限り、会社が
を引き換えることはできません。プライベートワラント：（i）保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。（ii）
は、いずれの場合も、最初の購入者またはその
許可された譲受人（サブスクリプション契約に規定されているとおり）が保有している限り、会社では償還できません。プライベートワラントは、登録の発効日から180
（180）日間は、売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保に供することはできません。また、プライベートワラント（またはプライベートワラントの基礎となる証券）の実効的な経済的処分につながるヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象とすることはできません。公募に参加しているメンバー
およびその役員またはパートナー以外の人への声明（譲渡された有価証券がすべて残っている場合）
期間の残りの期間はロックアップ制限の対象となります。2023年12月31日に終了した年度中に、私募ワラント保有者は行使しました
私募ワラントはレベル2に分類されます。これは、許可された譲受人ではない人に私募ワラントを譲渡すると、私募ワラントが公的ワラントと実質的に似た条件になるためです（ の残存期間が異なることを除いて）。当社は、二項格子モデルを使用して、各私募ワラント の公正価値から残存期間の差額に対する割引を差し引いたものが、各公的ワラントの公正価値と同等であると判断しました。
ターム ローンワラント
は、2022年10月7日のタームローン契約の締結に関連して、またその必要期間と条件として、
2024年5月13日、当社は、2024年6月30日までの四半期の最終日におけるシニアレバレッジ比率テストおよび固定チャージカバレッジ比率テスト（以下「テスト」）
の遵守状況について、管理代理人およびタームローン貸し手から、タームローン貸し手から、
で免除を受けました（「2024年5月の権利放棄」）。2024年6月30日に終了した四半期の
最終日現在のテストの順守状況。2024年5月の権利放棄では、購入できるペニーワラント（「2024年5月のペニーワラント」）を1回限り発行することが規定されていました
| 22 |
2024年6月28日、当社は、2024年6月30日までの四半期およびタームローンの特定の修正の遵守に関して、
貸し手とタームローンの限定的権利放棄と最初の修正（「修正」）を締結しました。改正
では、購入できるペニーワラント（「2024年6月のペニーワラント」、元のペニー
ワラント、2024年5月のペニーワラント、2024年6月のペニーワラント、2024年6月のペニーワラント、「ペニーワラント」）の1回限りの発行が規定されていました
| 2024年5月ペニーワラント | 2024年6月-ペニー・ワラント | |||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| ストライクプライス | $ | $ | ||||||
| 期間 | 年 | 年 | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
社は、ペニーワラントは当社の普通株式に連動しているとは見なされず、ASC 815に基づく負債 として計上されるべきであると結論付けました。そのため、推定公正価値は、各報告期間に負債として認識され、公正価値の変動は各期間の収益の範囲内で として認識されます。合併前は、未払いのタームローン新株予約権はありませんでした。
| 2024年6月30日現在 | 現在 2023年12月31日 | |||||||
| 普通株価 | $ | $ | ||||||
| 行使価格 | ||||||||
| 配当利回り | % | % | ||||||
| 期間 | ||||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 公正価値 | $ | $ | ||||||
次の表は、2023年6月のオファリングで発行された投資家向け新株予約権の公正価値に関するブラック・ショールズ法への重要なインプットを示しています。
| 現在 2024年6月30日に | 現在 2023年12月31日 | |||||||
| 普通株価 | $ | $ | ||||||
| 行使価格 | $ | $ | ||||||
| 配当利回り | % | % | ||||||
| 期間 | ||||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 公正価値 | $ | $ | ||||||
| 23 |
次の表は、2024年1月1日から2024年6月30日までの当社のワラントの繰り越しを示しています。
期間 ローンワラント（ペニーワラントを含む）：
| 普通株式新株予約権 | ||||
| 発行済みの新株予約権、2024年1月1日 | ||||
| ワラントの行使 | ||||
| ワラント発行 | ||||
| 発行済みの新株予約権、2024年6月30日 | ||||
投資家 ワラント：
| 普通株式新株予約権 | ||||
| 発行済みの新株予約権、2024年1月1日 | ||||
| ワラントの発行 | ||||
| ワラントの行使 | ||||
| 未払いの新株予約権、2024年6月30日 | ||||
メモ 10- 普通株式
当社は、普通株式の 配当を申告していませんでした。
| 2024年6月 30日 | 2023年6月 30日 | |||||||
| オプション が発行済みで未払い | ||||||||
| 発行済普通の 株式 | ||||||||
| 未払いの新株予約権 | ||||||||
| 株を稼ぎましょう | ||||||||
| 将来発行可能な株式 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
Chef エクイティ・ファシリティ
2022年10月7日、当社とニューヨークの有限責任会社であるChardan Capital Markets LLC（「CCm LLC」）は、
合併に関連して購入契約（「オリジナル購入契約」）と登録権契約を締結しました。
元の購入契約に従い、当社はCcM LLCに普通株式を売却する権利を有します。最大購入総額は
で
オプションとRSUの株式ベースの 報酬費用、合計$と $2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の当社の要約連結営業報告書 にそれぞれ認められました。オプションとRSUの株式ベースの報酬費用の合計は $と $2024年6月30日までの3か月間の当社の連結営業報告書と 2023年にそれぞれ認められました。
| 24 |
の $2024年6月30日までの6か月間に発生した株式ベースの報酬の売上原価、$に割り当てられます は研究開発に、$販売とマーケティングに、そして $一般管理費へ。$の2023年6月30日までの6か月間に発生した株式ベースの 報酬の売上原価、$に割り当てられます研究開発へ、 $販売とマーケティングに、そして $一般管理費へ。
の $2024年6月30日までの3か月間に発生した株式ベースの報酬の売上原価、$に割り当てられます は研究開発に、$販売とマーケティングに、そして $一般管理費へ。$の2023年6月30日までの3か月間に発生した株式ベースの 報酬の売上原価、$に割り当てられます研究開発へ、 $販売とマーケティングに、そして $一般管理費へ。
社は、従業員株式購入制度（「ESPP」）を実施しています。これは、当社の参加子会社の適格従業員および適格な 従業員が、半年ごとに、累積給与控除額を使用して、 の普通株式を購入できるように設計されています。合計で 当社の普通株式は当初、ESPPの下で の発行が可能でした。株式限度額は、毎年1月の最初の取引日に、 に等しい金額から (1) 小さい方の金額で自動的に増加します 前年の12月31日の当社の普通株式の発行済み株式総数に対する割合、(2) 株式、または (3) 会社の取締役会で決定された番号。
| の番号
[オプション] | 加重平均 行使価格 | 加重平均 付与日フェア バリュー | 加重平均 残りの契約 人生（年単位） | 集計 の本質的価値 | ||||||||||||||||
| 残高、2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| オプションが付与されました | - | |||||||||||||||||||
| オプションは没収されました | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| オプションは期限切れです | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 行使したオプション | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 残高、2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日に | ||||||||||||||||||||
| 既得権があり、行使可能です | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 権利確定済みおよび権利確定見込み | $ | $ | ||||||||||||||||||
2024年6月30日までの6か月間の
中に、当社は 約$の収入
を受け取った時点でストックオプションを行使した結果としての株式
制限付き 株式ユニット
2023年2月10日
に、当社は 2022年プランに基づく制限付株式ユニット。即時権利が確定します。付与日の
制限付株式ユニットの公正価値は $
| 25 |
2024年2月5日
に、当社は 制限付株式ユニット すぐに権利が確定しました。の公正価値
の制限付株式ユニットは $でした
2024年4月17日に に、当社は以下を発行しました と引き換えに株を 既得のRSUから、税金をカバーするために控除された株式を差し引いたものです。2024年5月22日 に、当社は以下を発行しました と引き換えに株を 既得のRSUです。
2024年4月12日に
に、当社は合計で 次の従業員にRSUを送ってください：(i) RSUを最高経営責任者に送ってください。
(ii) 最高収益責任者へのRSU、および (iii) RSUを最高マーケティング責任者に送ってください。付与された各RSUは、
を年3回に分けて権利確定します。最初の権利確定日は発行日の1周年記念日で、次の
はその後の発行日の各記念日に権利が確定します。ただし、各
時点で各従業員の継続雇用が条件となります。2024年6月24日、当社は以下を付与しました 制限付株式ユニット。の公正価値 制限付株式
ユニットは $でした
では、RSU賞に加えて、上記の従業員に対する以下の現金報奨も承認しました。(i) $
2024年4月12日、取締役会は以下の発行を承認しました 2023年12月31日に終了した年度の取締役 としての職務に関連して、各取締役にRSUを送ります。RSUは、取締役が各権利確定日に会社で引き続き勤務することを条件として、最初の権利確定日をその発行1周年記念日として、年3回に分けて権利確定を行います。
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の制限付株式ユニットの活動を示しています。
| の数 株式 | 加重平均 公正市場価値 | |||||||
| 権利が確定していない株式、2024年1月1日 | $ | |||||||
| 付与されたものと権利が確定していないもの | ||||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 権利確定していない株式、2024年6月30日 | $ | |||||||
2024年6月30日の
として、
従業員 株式購入プラン
社は、ドラゴンフライ・エナジー・コーポレーション社の従業員株式購入プランを維持しています。このプランでは、対象となる従業員が、募集日または該当する
募集期間の購入日のどちらか低い方の金額で、会社の普通株式の市場価値の 85% 以上で
株を購入することができます。この計画は、2022年5月13日に当社の取締役会で採択されました。2024年4月24日に、
という会社が発行しました 従業員株式購入プランに関連する普通株式。対価総額は約
$
| 26 |
メモ 12- サプライヤー契約
2023年5月9日 、Ioneer Rhyolite Ridge LLC、または売り手、新興のリチウムホウ素生産者と当社は、商業的オフテイク 契約パートナーシップを発表しました。これにより、売り手は流紋岩リッジプロジェクトを開発しており、完了すると20ktpa の炭酸リチウムと174ktpaのホウ酸を生産することが期待されています（「プロジェクト」）。供給開始日、つまり 売り手が、エンジニアリング、調達、および 建設契約に従ってプロジェクトが完全に完了し、試運転されたことを会社に通知する日です。供給期間中、会社は契約の 条件に基づいて売り手から製品を購入し、受け取るものとします。この契約では、最低年間購入要件が定められています。契約は、売り手がプロジェクトに関して前向きな金融投資決定を下したことを売り手が会社に通知したときに発効します 。
メモ 13- 以前に発行された財務諸表の改訂
社は、バッテリーに使用されている特定の 製品の不適切な分類と評価に関連して、 米国税関国境警備局（「CBP」）に関税が過少支払われたため、以前に発行された2023年6月30日までの四半期の財務諸表を修正しました。会社は過少支払額をCBPに報告しました。関税の過少支払いは、主に が不適切な関税率を利用した結果でした。追加された関税額は、輸入品のステータス に基づいて、在庫と売上原価の間で配分されました（つまり、保有在庫に含まれるか、すでに顧客に販売された在庫に含まれるか）。
では、スタッフ会計速報（「SAB」）99、重要性、およびSaB 108に従い、当年度の財務諸表における虚偽表示を定量化する際の前年の虚偽表示 の影響を考慮して、当社はエラーの重要性を定性的 および定量的な観点から評価し、エラーは以前の年次または中間財務諸表には重要ではないと結論付けました。 この結論にもかかわらず、経営陣は、提示された2023年6月30日までの四半期の財務諸表のこの誤りを訂正するために、添付の2023年6月30日までの四半期の要約連結財務諸表およびここに含まれる関連注記を改訂しました。
次の 表は、この誤りを訂正した場合に、以前に発行された会社の財務諸表への影響を示しています。
| 2023年6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||
| 連結営業報告書 | 以前と同様 が報告されました | 調整 | 改訂されたとおり | |||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||
| 売上総利益 | ( | ) | ||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの純損失 — 基本損失、希薄化後 | ) | ) | ) | |||||||||
| 2023年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||
| 連結営業報告書 | 以前と同様 が報告されました | 調整 | 改訂されたとおり | |||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||
| 売上総利益 | ( | ) | ||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税引前収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの純損失 — 基本損失、希薄化後 | ) | ) | ) | |||||||||
| 27 |
| 2023年6月30日に終了した期間について | ||||||||||||
連結 キャッシュフロー計算書 | 以前に報告したように | 調整 | 改訂されたとおり | |||||||||
| 純利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未払関税の変化 | ||||||||||||
| 2023年6月30日に終了した期間について | ||||||||||||
連結 株主資本計算書 | 以前に報告したように | 調整 | 改訂されたとおり | |||||||||
| 累積赤字-2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 純利益 | ( | ) | ||||||||||
| 累積赤字-2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累積赤字-2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
メモ 14- 後続のイベント
2024年7月29日 、デラウェア州の有限責任会社であるバトル・ボーン・バッテリー・プロダクツLLC（「バトル・ボーンLLC」）は、レガシー・ドラゴンフライの完全子会社として として設立されました。
2024年7月29日、当社とバトル・ボーン合同会社はストライテン・エナジー合同会社とライセンス契約を締結しました。ライセンス
契約に従い、Battle Born LLCはStrytenに、当社の
リチウムイオン電池ブランドであるBattle Born Batteries® に関連する特定の商標（「ライセンス商標」）を、ライセンス契約に定められている特定の市場の顧客への
バッテリーの企業間販売に使用する独占的かつ世界的なライセンスを付与しました。ライセンス権と引き換えに、Stryten
はBattle Born LLCに初期ライセンス料として$を支払うことに同意しました
使用許諾契約は、使用許諾契約に定められているように当事者によって終了されない限り、存続します。
ライセンス契約に先立って 、2024年7月29日に、商標譲渡およびライセンスバック契約に従い、DFEはライセンス商標の すべての知的財産権をBattle Born LLCに譲渡し、DFEはBattle Born LLCからStryten市場以外の世界中のライセンス商標に関するすべての の権利をライセンスバックしました。
ライセンス契約に関連して、2024年7月29日、当社、Legacy Dragonfly、Battle Born LLCは、タームローン貸し手と、タームローン貸し手の代理人として、タームローン契約の限定的 放棄、同意、および第2修正（「修正第2条」）を締結しました。また、タームローン貸し手の代理人として、 Alter Domus（米国）LLCとタームローン契約の限定的 権利放棄、同意、および第2修正（「修正第2条」）を締結しました (i) 使用許諾契約および商標譲渡契約で検討されている取引に に同意し、(ii) ローン契約に基づく必須 の前払金を免除することに同意しましたBattle Born LLCが初期ライセンス料を受け取った時点のローン契約に基づくタームローン貸し手。
憲法修正第2条に関連して、Battle Born LLCはターム・ローン・レンダーズ（「ジョインダー」） とジョインダー契約を締結しました。これにより、Battle Born LLCはローン契約の保証人およびクレジット当事者になりました。
2024年7月31日、当社は、会計年度最終日における流動性テストの遵守に関して、2024年7月31日に終了した会計月の最終日における流動性テストの遵守に関して、管理代理人およびタームローン貸し手から、2024年7月31日に終了した会計月の最終日における流動性テストの遵守に関する免除（「2024年7月の権利放棄」） を受け取りました。2024年7月31日に終了した月。
| 28 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このレポート（「四半期報告書」）の「私たち」、「私たち」、「当社」、または「当社」への言及の は、ネバダ州の企業であるドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社を指します。「レガシー・ドラゴンフライ」とは、当社の完全子会社の1つであるネバダ州の企業であるドラゴンフライ・エナジー Corp. を指します。会社の財務 の状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の場所に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。以下の に記載されている議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。
として、企業合併（本書で定義されているとおり）の完了により、Legacy Dragonflyの財務諸表は当社の 財務諸表になりました。企業結合以前は、当社には営業資産はありませんでしたが、企業結合が完了すると、 当社が取得したLegacy Dragonflyの事業資産および営業資産が当社の唯一の事業および営業資産となりました。したがって、企業結合前に存在し、 が今後の当社の唯一の事業および営業資産を反映した、レガシードラゴンフライおよびそれぞれの子会社の 財務諸表は、現在では当社の財務諸表となっています。
当社の財政状態と経営成績に関する の以下の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表 および関連する注記およびその他の財務情報、および 証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結 財務諸表（およびその注記）と一緒に読む必要があります 2024年4月16日、2024年4月29日に修正された（「年次 報告書」）、特に「リスク要因」の下にあります。この議論には、 リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以下やこの四半期報告書の他の部分で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。私たちは、この報告日以降の出来事や状況を反映するため、または実際の結果を反映するために、これらの 将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
将来の見通しに関する注意事項
この フォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aに基づく1995年の民間証券 訴訟改革法、改正された1934年の証券取引法（「証券法」）の およびセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述 には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、期待、想定、意図 、および将来の業績に関する記述が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、これらは当社の制御が及ばない可能性があり、 によって実際の結果、業績、または成果が将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります またはそのような将来の見通しに関する記述によって暗示されます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、 が将来の見通しに関する記述である可能性があるという記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「できる」、「予測する」、「仮定する」、「すべき」、「示す」、「する」、「する」、 「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」、「見積もる」、「続行」、 「計画」、「指し示す」、「プロジェクト」、「予測する」などの言葉を使って特定できます。、」「できた」、「意図する」、 「ターゲット」、「ポテンシャル」、その他の類似の未来を表す言葉や表現。
には、実際の結果が当社の将来の見通しに関する 記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | ターゲット市場への市場浸透を成功させる私たちの の能力。 |
| ● | 私たちがターゲットにしようとしている の対応可能な市場は、期待どおりに成長していません。 |
| ● | マイティ・ソー・インダストリーズおよびその関連ブランド（Keystone RV Company（「Keystone」）を含む）との顧客契約 から期待される利益をタイムリーに達成できない原因となる事象または状況の の可能性。これには、製品に対する需要の低迷とその後のコスト削減への注力により、Keystoneが2023年7月に下した の決定が含まれます標準装備ですが、むしろそれらのソリューションをディーラーや消費者へのオプションとして提供することに戻ってください。 |
| ● | 将来の製品販売から収益を生み出す私たちの 能力と、収益性を達成し維持する能力。 |
| ● | 当社の上級管理職チームのメンバーまたはその他の主要人員を失ったこと。 |
| ● | 中国のサプライヤーを含む主要サプライヤーとの関係の喪失。 |
| ● | 主要顧客との関係が失われる。 |
| ● | 特許やその他の知的財産を保護する私たちの の能力。 |
| 29 |
| ● | が固体電池をうまく最適化できなかったり、商業的に生み出せる固体電池をタイムリーに、あるいはまったく生産できなかったり、 、大量生産への拡大に失敗したり。 |
| ● | が、Stryten Energy LLCとの最近のライセンス契約で期待されていた利益をタイムリーに達成できなかったこと。 |
| ● | が米国でリチウム電池セルをタイムリーに、またはまったく生産できなかったこと、または大量生産への拡大に失敗したこと。 |
| ● | 適用法または規制の変更 。これには、当社製品に支払うべき該当する関税率が不適切に特定されたことによる関税率の変更または当社が税関 に支払う金額の調整が含まれます。 |
| ● | ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式および公開新株予約権の上場を維持する私たちの 能力。 |
| ● | 他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因（景気減速 やインフレ圧力を含む）によって悪影響を受ける可能性が |
| ● | 当社の株式ファシリティの下で、希望する金額の普通株式を希望の価格で売却する当社の 能力。 |
| ● | 事業資金を調達するために追加資金を調達できる の能力。 |
| ● | 将来の製品販売から収益を生み出す私たちの 能力と、収益性を達成し維持する能力。 |
| ● | 経費、資本要件、現金活用、および追加の 資金調達の必要性に関する予測と見積もりの の正確さ。 |
| ● | 競合他社や業界に関連する開発 |
| ● | 私たちの は、ターゲットとなる顧客を引き付け、将来の注文に備えてこれらの顧客を首尾よく維持する能力。 |
| ● | 当社のリン酸鉄リチウム電池は2社のサプライヤーに、バッテリー管理 システムの製造は1社のサプライヤーに依存しています。 |
| ● | ロシアとウクライナの紛争やハマスのイスラエルへの攻撃など、地政学的出来事の 潜在的な影響と、それらが当社の事業に与える影響 、そして |
| ● | 私たちの は現在、単一の製造施設に依存しています。 |
上記の は、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項や、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる原因となる可能性のある リスク要因の網羅的なリストではありません。 見てください」パートI-項目1A-リスク要因当社の の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクについては、当社の年次報告書の」をご覧ください。
すべての の将来の見通しに関する記述は、この注意事項によって完全に限定されます。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この四半期報告書の日付、またはこの報告書に参照して が組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられています。当社には、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 の将来の見通しに関する記述を更新、改訂、または修正する義務はなく、義務も明示的に否認します。私たちは私たちの期待、信念 、予測を誠実に表明しており、それらには合理的な根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念 、または予測が結果的、達成、または達成されることを保証することはできません。
| 30 |
[概要]
私たちの 事業
私たち は、レクリエーション用車両（「RV」）、船舶、太陽光、石油・ガス 、オフグリッド産業など、さまざまな ストレージ用途や最終市場で鉛蓄電池に取って代わるように設計された、毒性のないディープサイクルリチウムイオン電池のメーカーです。破壊的な固体電池技術が現在開発中です。
2020年以来、私たちは31万個以上のバッテリーを販売してきました。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した四半期では、それぞれ11,526個と20,966個のバッテリー を販売し、純売上高はそれぞれ1,320万ドルと1,930万ドルでした。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、私たちはそれぞれ22,624個と41,297個のバッテリーを販売し、純売上高はそれぞれ2,570万ドルと3,810万ドルでした。現在 は、「Battle Born」と「Dragonfly」の各ブランドで、サイズ、電力 、容量がそれぞれ異なります。7つの異なるモデルで構成され、そのうち4つは加熱オプションが付いています。私たちは主に「バトルボーン」 ブランドのバッテリーを消費者（「DTC」）に直接販売し、「Dragonfly」ブランドのバッテリーはオリジナル機器 メーカー（「OEM」）に販売しています。
当社の 売上高の減少は、金利 金利の上昇とインフレにより、中核となるRVおよび船舶市場におけるOEM顧客とDTC顧客の両方からの需要が弱まったことを反映しています。当社のRV OEMのお客様には現在、Keystone、THOR、Airstream、REVが含まれます。また、当社製品の採用をさらに増やすために、 をさらに多くのRV OEMと話し合っています。関連する取り組みには、RV OEMに当社のバッテリーをオリジナル機器として「設計 」してもらうこと、およびさまざまなOEMディーラーネットワークのメンバーと在庫契約を結ぶことが含まれます。
私たち は現在、バッテリーに組み込まれているリン酸鉄リチウム（「LFP」）セルを、厳しい品質基準を満たし、長期的な関係を築いてきた、厳選された限られた数の サプライヤーから調達しています。
2024年5月、当社のエネルギー貯蔵製品が北米の石油・ガス事業 で使用するための完全認証を取得したことを発表しました。この認証を受けて、私たちはコネクサ・エナジー・カンパニー（「コネクサ」）と協力して、天然ガスコンプレッサーパッケージ市場をリードするAlegacy Equipmentとその関連会社であるAlegacy Equipmentとその関連会社であるAgnes Systemsに電力製品を 納入しています。コネクサが統合する予定の 電力システムは、油田全体のメタン排出量 を削減するために、天然ガス圧縮装置に使用されることが期待されています。これらのシステムのうち最初のシステムは2024年の第3四半期に導入され、このビジネスラインは 開始され、2024年の第4四半期までに純売上高に貢献すると予想しています。
はバッテリー製品に加えて、バッテリーシステム用アクセサリーの再販業者でもあります。これらには、ビクトロンエナジー、プログレッシブダイナミクス、マグナムエナジー、スターリングパワーなどのブランドの充電器、インバーター、モニター、 コントローラー、その他のシステムアクセサリーが含まれます。 2022年4月22日付けの当社とトーマソン・ジョーンズ・カンパニー合同会社（「トーマソン・ジョーンズ」） およびその関係者との間の資産購入契約に従い、 トーマソン・ジョーンズのウェイクスピード・オフショアブランド（「ウェイクスピード」）を含む資産も取得しました。これにより、販売するシステムに独自のオルタネーターレギュレーターを含めることができます。
に加えて、リチウムイオン電池の乾式電極製造用の革新的な製造プロセスの開発に成功し、 は次世代のソリッドステート技術に関する開発努力を続けています。創業以来、独自の乾極電池製造プロセスを中心に包括的な特許 ポートフォリオを構築してきました。これにより、従来の方法と比較して、有害な溶剤やエネルギー集約的な 乾燥オーブンを使用する必要がなくなります。これは、エネルギー 消費量の削減、必要なスペースの削減、二酸化炭素排出量の削減など、環境とコストに大きなメリットをもたらします。
さらに、開発中の ソリッドステート技術により、液体電解質が不要になり、可燃性に関連する安全上の懸念が解消されます。 私たちのユニークな競争力は、ソリッドステート技術とスケーラブルな乾式電極製造プロセスの組み合わせにあります。 これにより、 安定性の低いリチウム金属アノードに依存している多くの競合他社とは異なり、インターカレーションアノード（グラファイトやシリコンなど）を備えたセルの迅速な製造が可能になります。この設計は優れたサイクル性と安全性を提供し、エネルギー貯蔵市場の における重要な差別化要因になると考えています。さらに、従来型セルとソリッドステートセルの両方を社内で生産することでサプライチェーンが合理化され、 は垂直統合が可能になり、最終的には生産コストが削減されます。2023年10月、特許取得済みのバッテリー製造プロセスを使用して、 アノード電極とカソード電極のドライデポジションを大規模に成功させたことを発表しました。私たちは現在、さまざまな化学品や最終市場で見込み客の 顧客向けにサンプルセルを製造しており、2025年中に生産の拡大を開始する予定です。
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2024年6月30日の の時点で、合計470万ドルの現金がありました。2024年6月30日までの四半期の純損失は1,360万ドル、2023年6月30日までの四半期の純損失 は1,190万ドルでした。上場企業になった結果、私たちは引き続き 人の追加人材を雇用し、上場企業の規制要件と慣習に対処するための手続きとプロセスを導入する必要があります。 私たちは、上場企業として、とりわけ、取締役および 役員の賠償責任保険、取締役報酬、および追加の内部および外部の会計および法務および管理リソース（監査および弁護士費用の増加を含む）のための追加費用を負担しており、今後も発生すると予想しています。で説明したように」流動性と資本資源」以下では、 は追加の資金を調達する必要があると予想しています。これには、Chardan Capital Markets LLC（「CCM LLC」）との1億5000万ドルの株式ファシリティ（「CheF Equity Facility」） の使用、株式、株式関連、または負債証券の発行、または資金調達のために金融機関から 追加のクレジットを取得して、主要な流動性源や継続的な費用などが含まれます全固体電池、施設の拡張、新たな戦略的投資に関する研究 および開発。そのような資金調達 が利用できない場合、またはそのような資金調達の条件が予想よりも望ましくない場合、潜在的な買収機会を探さない、冗長性を排除する、生産施設の拡張を削減または延期するなど、 の資本支出または営業支出を削減するための措置を講じざるを得ない場合があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
Chef エクイティ・ファシリティ
2022年10月7日、 はシェフエクイティファシリティに関連してCCM LLCと購入契約を締結しました。その後、 は2024年5月20日に修正されました（修正されたところでは「購入契約」）。私たちは、製品 のリリース、顧客/市場の拡大、研究開発のマイルストーンを通じて事業を拡大し続ける中で、貸し手が必要とする最低限の現金残高を維持するために、CheF Equity ファシリティを機会に利用するつもりです。今後12か月間、シェフエクイティファシリティを通常の資金源として使用し、利用可能な株式残高が増えるため、シェフエクイティファシリティの下でのより一貫した購入が可能になると予想しています。 CheF Equity Facilityの使用は、当社の普通株式の市場価格など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来の発行は既存の株主にとって希薄化を招く可能性があります 。
2023年6月 オファリング
2023年6月20日、当社は、複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として、ロス・キャピタル・パートナーズ（ LLC）と引受契約（「引受契約」）を締結しました。これに従い、総額1,000万株の確定引受公募（「2023年6月の募集」）において、引受会社に を売却しました。当社の普通株式 、額面金額0.0001ドル、および（ii）最大1,000万株の普通株式（「投資家 ワラント」）を合わせた公募価格1株あたり2.00ドルで購入するための付随ワラント（以下「投資家 ワラント」）株式とそれに付随する投資家向けワラント、引受割引 と手数料を差し引いたもの、および（iii）合計570,250株までの普通株式を購入するためのワラント（「引受人の ワラント」）。さらに、引受会社に45日間のオーバーアロットメントオプションを付与しました。これにより、最大150万株の普通株式および/または投資家新株を追加購入できます。これにより、引受割引や手数料を差し引いた1証券あたりの公募価格 で、合計150万株までの普通株式を購入できます。
投資家向け新株予約権は、募集終了日から5年間行使可能で、行使価格は1株あたり2.00ドルで、 は直ちに行使可能です。特定の基本取引の場合、インベスターワラントの保有者は、インベスターワラントの に記載されている計算式に従って計算されたインベスターワラントのブラック・ショールズバリュー（投資家向けワラントで定義されているとおり）を受け取る権利があります。現金で、または普通株式の保有者に提供され支払われるのと同じ種類または形式の対価で支払われます。引受人ワラントは発行時に行使可能で、2028年6月20日に失効します。引受人新株予約権の 初回行使価格は1株あたり2.50ドルで、これは本オファリングの1株あたりの公募価格 の 125% に相当します。
2023年6月の募集の一環として、引受会社は 普通株式1,405,000株および投資家新株予約権のオーバーアロットメントオプションの一部を行使して、1,405,000株の普通株式を購入しました。2023年6月のオファリングは2023年6月22日に終了しました。部分的なオーバーアロットメントオプションを含む、このオファリングからの の総純収入は約2,070万ドルでした。
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12月 2023年プライベートプレースメント
2023年12月29日 に、12月に終了した四半期の最終日現在のタームローン（以下に定義）に基づく最低現金 要件（以下「テスト」）に関する固定料金補償率と最大シニアレバレッジ比率の遵守について、タームローン貸し手（以下に定義）から免除（「2023年12月の権利放棄」）を受けました br} 31、2023年。2023年12月の権利放棄では、2023年12月31日に終了した四半期のタームローンに基づくテストを放棄するというタームローン貸し手の 契約に関連して、最大1,286,671株の普通株式を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入するためのペニーワラント（「2023年12月のペニーワラント」） を1回だけ発行することが規定されました。2023年12月のペニーワラントは発行後すぐに 行使可能で、発行日から10年で失効します。
5月 2024年プライベートプレースメント
2024年5月13日 に、2024年3月31日に終了した四半期の最終日現在のテストへの準拠について、タームローン貸し手から免除（「2024年5月の権利放棄」）を受け取りました。2024年5月の権利放棄では、期間中のテストを放棄するというタームローン貸主契約 に関連して、最大2,550,000株の普通株式（「2024年5月のペニーワラント」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入するためのペニー ワラント（「2024年5月のペニーワラント」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入するためのペニー ワラント（「2024年5月のペニーワラント」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入することを規定しました 2024年3月31日に終了した四半期のローン。2024年5月のペニーワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から10年で失効します。
6月 2024年プライベートプレースメント
2024年6月28日 に、2024年6月30日に終了した四半期の最終日現在の 試験の遵守について、タームローン貸し手から限定的な権利放棄と最初の修正（「修正」）を受け取りました。改正案では、タームローンの下でのテストを放棄するというタームローン貸主契約 に関連して、当社の普通株式（「2024年6月のペニーワラント」）を最大210万株（「2024年6月のペニーワラント」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入するためのペニーワラント（「2024年6月のペニーワラント」）の1回限りの発行が規定されました 2024年6月30日に終了した四半期。2024年6月のペニーワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から10年で失効します。
に加えて、改正（i）により、タームローンの流動性要件は、2024年6月30日まで の最終日時点で350万ドル、2024年7月31日に終了する会計月から始まる各会計月の最終日時点で1,000万ドルに引き下げられ、（ii）支払日（で定義されているとおり）に利息を支払うことが規定されましたタームローン（）は、2024年7月1日に発生しました。 は現物払いのみです。
最近の 開発
Strytenとのライセンス 契約
2024年7月29日 に、私たち、レガシー・ドラゴンフライとバトル・ボーン・バッテリー・プロダクツ合同会社（「バトル・ボーン合同会社」）は、レガシー・ドラゴンフライの新しく設立された 完全子会社で、Stryten Energy LLC （「Stryten」）とライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。ライセンス契約に従い、Battle Born LLCはStrytenに、レガシー・ドラゴンフライのリチウムイオン電池ブランドであるBattle Born Batteries® に関連する特定の商標（「ライセンス商標 商標」）を、（i）自動車、（ii）船舶、 （iii）パワースポーツ、（iv）芝生の顧客への電池の企業間販売に使用する、独占的かつ世界規模のライセンスを付与しました。と庭園、（v）ゴルフカート、（vi）軍事および防衛（そのような産業、「ストリテンマーケット」）。 ライセンス権と引き換えに、StrytenはBattle Born LLCに500万ドル（500万ドル） （「初期ライセンス料」）の初期ライセンス料を支払うことに同意しました。ライセンス契約では、ライセンス商標を使用した純売上 に基づいて、一桁台半ばのロイヤリティの支払いが規定されています。段階的な構造は最大2,500万ドル（2,500万ドル）に達し、その時点でStryten はわずかな年間ライセンス料を支払う必要があります。使用許諾契約以外の電池設計および受託製造サービス には追加料金がかかります。
ライセンス契約は、(i) Battle Born LLCによって終了されない限り、存続します:(i) Strytenがライセンス契約で要求される ロイヤリティの支払いを怠り、かかるロイヤルティの支払いが延滞した支払いの通知後30日経っても未払いのままである場合（ただし、 Battle Born LLCは、そのような延滞支払いについてStrytenと合理的な努力を払って話し合うために合理的な努力を払います）、または（ii）どちらかの当事者 (x) 相手方がライセンス契約に重大な違反を犯し、違反の通知から30日以内に重大な違反を是正しなかった場合、(y) は 特定の破産関連の出来事、または（z）特定の状況下で、ライセンス契約に基づいてBattle Born LLCが受け取ったロイヤリティの支払い総額が5年後に1,500万ドル（1,500万ドル）未満になった場合。
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タームローンの2番目の 修正
ライセンス契約に関連して、2024年7月29日、私たち、Legacy Dragonfly and Battle Born LLCは、当初のタームローン（以下に定義）に基づくタームローン レンダー（以下に定義）との間で、タームローン、保証および担保契約（以下「第2条」）に対する限定的放棄、同意 および第2修正（「修正第2条」）を締結しました。
憲法修正第2条の に従い、タームローン貸し手は（i）ライセンス契約および商標 譲渡契約で検討されている取引に同意し、（ii）Battle Born LLCが初期ライセンス料を受け取った時点で、ローン契約に基づくタームローン 貸し手に支払うべきであろうローン契約に基づく必須の前払いを放棄することに同意しました。
修正条項に関連して、Battle Born LLCはターム・ローン・レンダー（「ジョインダー」）とジョインダー契約（「ジョインダー」） を締結しました。これにより、Battle Born LLCはローン契約の保証人およびクレジット当事者になりました。
2024年7月 権利放棄
2024年7月31日 に、2024年7月31日に終了した会計月の最終日現在の流動性テストへの準拠について、タームローン貸し手から免除（「2024年7月の権利放棄」）を受け取りました。
トラック輸送市場のマイルストーン
私たちは流通チャネルの開発において著しい進歩を遂げました。当社のバッテリーは、ダイムラー・トラックCTS、ラッシュ エンタープライズCVS、およびフォンテーヌ・モディフィケーションへの取り付けが承認されました。これらはすべてPDIまたは改造およびアップフィットセンターです。この開発により、新しいトラックに搭載するバッテリーをすぐに利用できるようになり、トラクターの購入価格に含めることができます。
2024年8月12日、 は、北米の液体化学品輸送のリーダーであるハイウェイ・トランスポートと提携して、500台を超えるハイウェイ・トランスポートの の全車両を、バトルボーンの全電気式APUに移行すると発表しました。パートナーシップの一環として、ハイウェイ・トランスポートは、ハイウェイ・トランスポート社の現在のモデルを改造することに加えて、バトルボーンの全電気式APUを新しいトラクターに取り付ける予定です。この Highway Transportとのパートナーシップは、商用トラック輸送部門における当社のリーチにとって大きな前進です。バトルボーンのオール電化APUをHighway Transportの車両に統合する計画は、当社のクリーンエネルギー ソリューションの幅広い採用への道を開き、より持続可能な輸送環境への移行を加速させると考えています。
2024年7月1日、私たちは現在、ペプシコーラ® 製品の非公開独立系ボトラー兼販売業者であるRefreshment Services Pepsiにリチウムベースのリフトゲート電源ソリューションを提供することを発表しました。リフレッシュメント・サービス・ペプシは、米国全域に流通センターを構え、リフトゲートの業務に電力を供給するために、バトル・ボーン・バッテリー製品の車両への統合を開始します。 当社のリチウムベースの電源ソリューションをリフトゲート用途に拡大することで、トラック輸送市場での販売機会が広がります。
業績に影響する主な 要因
私たちの の財政状態と経営成績は、以下の要因に大きく依存します。
最終の 市場の消費者
当社の製品に対する の需要は、最終的には現在の最終市場の消費者からの需要に左右されます。特にRV市場では、（1）DTCを通じて、 （2）はOEM を通じて売上を生み出しています。
当社の売上に占める{ br} の割合は、RV OEMへの販売から得られ、今後も増加すると予想されます。これは、私たちが長年の関係を築いてきたRV OEMへの販売を開拓し、拡大するための継続的な取り組みによるものです。当社のRV OEM販売は、確固たる収益約束なしに発注書ベースで行われてきましたが、 は今後も続くと予想しています。したがって、将来のRV OEM販売は、OEMが製造および販売するRVの数など、リスクと不確実性の影響を受けます。これは、これらのOEMがエンドマーケットの消費者需要に対して抱いている期待 によって左右される可能性があります。
最終市場の消費者からの需要 は、燃料費やエネルギー需要（グリーンエネルギーの使用に向けた増加傾向を含む）や、金利やインフレなどの全体的なマクロ経済状況など、さまざまな要因の影響を受けます。当社のバッテリー の販売は、RVライフスタイルの採用の増加、RVへの追加の電化製品や電子機器の需要と組み込み、およびRV顧客の間での太陽光発電採用の加速傾向の恩恵を受けています。しかし、燃料費の上昇やその他のマクロ経済状況 により、RV市場での支出に関する最終市場の消費者の意思決定は下向きにシフトしました。2023年7月、RV OEMの最大の顧客から、自社製品に対する需要の低迷とその後のコスト削減への注力により、当社のストレージソリューションを標準装備としてインストールせず、むしろそれらのソリューションの提供に戻るとの通知を受けました。ディーラーと 消費者にとっての選択肢です。このお客様は別のソリューションや競合他社に移行するつもりはありませんが、この戦略の変更の結果、 2023年の当社の収益には重大な制限的影響がありました。お客様との話し合いと現在の予測に基づいて、 RV市場における当社の収益は、2024年後半に増加すると予想しています。
当社の売上の大部分はRV市場からのものですが、海洋市場向けに同じ製品を使用したターゲットを絞ったソリューションも提供しています。 これらのソリューションは、OEMと消費者の両方に対応し、ヨット、パワーボート、釣り ボート（センターコンソールとベース）などのさまざまな船の電力ニーズに対応します。私たちはABYC（アメリカン・ボート・アンド・ヨット・カウンシル）の基準に従い、最近のABYC E-13ガイドライン（リチウム電池の規格）に準拠するシステムを開発するために緊密に協力してきました。
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私たちの 戦略には、中期的には中型 および大型トラック輸送、特殊および作業車両、ソーラーインテグレーション、石油・ガス、産業、鉄道、資材ハンドリング、非常用 および待機電力、中期的にはデータセンター、通信、分散型オングリッドストレージなど、LFPバッテリーの機会として特定した新しい最終市場への拡大計画が含まれています。これらの市場で必要とされるさまざまな低電力密度の用途（緊急車両に必要とされる増え続けている 車載ツールへの給電など）の信頼できる電源として、 現在のLFP電池、そして最終的には全固体電池は、従来の鉛蓄電池に取って代わるのに適していると考えています。この戦略を成功させるには、（1）期待に沿ったこれらの対応可能な市場 の継続的な成長と、（2）これらの市場への参入を成功させる能力が必要です。これらの新しい市場を理解し、これらの最終市場の顧客を調査してターゲティングするために、多額のマーケティング費用が発生することが予想されますが、それでは売上に結びつかない可能性があります。 がこの成長戦略を期待どおりに実行できなければ、売上の伸びは既存の製品 と既存の最終市場の成長に限定されます。
サプライ
私たち は現在、独自のバッテリー管理システムを製造するために、中国にある厳選された2つのセルメーカーと、同じく中国にある1つのサプライヤーに頼っています。今後もこれらのサプライヤーに頼り続けるつもりです。中国を拠点とするLFPセルサプライヤーとの緊密な協力関係 は、発注量を増やし（関連する数量ベースの 割引の対象）、必要な需要を見越してセルを注文して納品できることに反映されています。これにより、輸入バッテリーセルに課せられるインフレ、通貨変動、米国政府の関税に関連する供給関連 コストの増加を抑え、 の可能性を回避することができました出荷遅延。潜在的な生産上の悪影響を軽減するために、バッテリーセルなどの主要コンポーネント の在庫を増やすことにしました。しかし、過去数年間に蔓延していたサプライチェーンの課題や遅延の多くが緩和されたため、現在、より適切な安全在庫レベルまで在庫を積極的に削減しています。
電池の化学的性質と在庫レベルを管理するために積極的に講じている措置の結果として、ニッケルマンガンコバルト電池とニッケルコバルトアルミニウム電池のメーカーに見られたような不足や価格の影響は受けていません。固体電池の生産に向けて では、ネバダ州の にあるリチウム採掘会社と、リチウムの供給に関するコマーシャル・オフテイク契約を締結しました。これにより、時間の経過とともにさらに商品コストを管理できるようになる見込みです。
製品 とカスタマーミックス
当社の 製品の販売は、7種類のLFPバッテリーと、バッテリーシステム用のアクセサリー（個別または バンドル）の販売で構成されています。これらの製品は、さまざまな顧客タイプ（消費者、OEM、流通業者など）にさまざまな価格で販売され、 さまざまなレベルのコストがかかります。特定の期間に、販売された特定の製品の構成と量、およびそれらの 製品の他の製品との相対価格の変化は、当社の平均販売価格と売上原価に影響します。 の供給関連コストの増加を抑えるよう努めていますが、インフレ、 通貨の変動、関税による部品コストの上昇の結果として、製品の価格も上昇する可能性があります。OEM販売は通常、平均販売価格と関連する利益率の低下につながり、その結果 の利益率が低下したり、当社の成長に悪影響を及ぼしたり、価格を引き上げたりする可能性があります。ただし、この減少は通常、販売量の増加による のメリットによって相殺されます。サードパーティから調達したアクセサリーの売上は、通常、関連する利益率が低くなります。システム全体の設計に関する専門知識と製品提供がさらに発展し、消費者が単純なドロップイン交換ではなく、より高度な システムを求めるにつれて、アクセサリ の売上は増加すると予想しています。当社の製品 と付属品の一般的な販売構成に起因する影響に加えて、当社の経営成績は販売された製品の相対的な利益率の影響を受けます。さまざまな価格帯で新製品 を発売し続けるため、製品や顧客構成の変化の結果として、全体的な売上総利益率が期間ごとに異なる場合があります。
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生産 能力
現在、 のバッテリー組み立てはすべて、ネバダ州リノにある99,000平方フィートの本社と製造施設で行われています。 現在、3つのLFPバッテリー生産ラインを運営しています。当社の営業履歴を踏まえて、バッテリー生産ラインの のその他の側面も自動化していく予定です。私たちの既存の施設では、最大4つのLFPバッテリー生産ライン を追加し、国内セル製造用のパイロット生産ラインを建設して運用することができます。これらはすべて、製造 施設の能力を最大化するように設計されています。自動化の取り組みにより商品コストの削減が期待されていますが、予想される節約 が計画どおりに実現できず、追加コストが発生したり、生産活動に支障が出たりする可能性があります。
に加えて、2022年2月8日に、ネバダ州リノにある390,240平方フィートの追加倉庫のリースを締結しました。 は2024年後半に完成する予定です。この施設のリースの開始日は、建設 プロジェクトが「ほぼ完了」したと判断したため、2024年3月25日でした。この施設により、ネバダ州リノ のさまざまな事業を統合することができ、新しい市場への期待される拡大が可能になります。
2024年4月12日、私たちはリース契約（「ファーンリーリース契約」）を締結しました。これに基づき、 はネバダ州ファーンリーにある約64,000平方フィートの施設（以下「施設」）をリースすることに合意しました。これらの施設は、一般用途、倉庫保管、 組立/照明製造、製品の塗装、保管処理、製品の流通、その他の用途に使用されますファーンリーリース契約の で許可されているとおり。
競争
私たち は、主に自社製品 またはコンポーネントを輸入するか、自社ブランドで製品を製造する従来の鉛蓄電池メーカーやリチウムイオン電池メーカーと競合しています。私たちが新しい市場への拡大を続け、新製品を開発し、ソリッドステートセルの生産に向けて に移行するにつれて、私たちはより幅広い企業との競争を経験するでしょう。これらの競合他社は、私たちよりも多くのリソースを持っている可能性があり、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを費やすことができるかもしれません。 競合他社は、より低コストで材料や部品を調達できる可能性があります。そのため、期待される収益性を維持するために、 自身のコストを削減したり、製品の価格を下げたり、販売量を増やしたりするための対策を評価する必要があるかもしれません。
研究 と開発
私たちの 研究開発は、主に乾式電極プロセスを使用したリチウムイオン電池の高度な製造に焦点を当てています。私たち は、低コストでセルを国内で製造できるようにプロセスを拡大することに重点を置いています。また、乾電極 法を、LFP陰極液、固体電解質、およびインターカレーションベースの 陽極液（インターカレーションとは、層状の固体に分子またはイオンを可逆的に含めることです）を備えた固体リチウムイオン電池の製造にも適用しています。私たちの技術開発 の次の段階は、ターゲットとなるストレージ市場の業界標準を満たすか、それを上回るように、性能と寿命を最適化するバッテリーを構築することです。 層状ポーチセルを組み込んだより複雑なバッテリーの継続的なテストと最適化は、導電性を高め、セルライフサイクルのサイクル数（充電と放電）を増やすための最適な セルの化学的性質を決定するのに役立ちます。これには に多額の追加費用が必要になると予想され、これらの研究開発活動を継続するためには追加の資金を調達する必要があるかもしれません。
経営成績の構成要素
net 売上高
純売上は、主に、OEMや消費者へのLFPバッテリーのほか、充電器やその他の付属品を 個別に、またはまとめて販売することで生み出されます。
販売した商品の費用
商品の販売コスト には、LFPバッテリーのセルやその他のコンポーネントのコスト、人件費と諸経費、物流と運送費、 、製造設備の減価償却費が含まれます。
総利益
純売上高から売上原価を差し引いた総利益は、期間によって異なる場合があり、主に 平均販売価格、製品コスト、製品構成、顧客構成などのさまざまな要因の影響を受けます。
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営業経費
研究 と開発
研究 と開発費には、科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費のほか、新製品や当社のソリッドステート技術の開発を支援するための材料 と消耗品が含まれます。固体リチウムイオン電池の開発 と、この技術を組み込んだ電池の製造の完了に向けて取り組んでいますが、製品開発、 の最適化、固体電池の製造への投資を継続しているため、近い将来、研究 と開発費が大幅に増加すると予想しています。
一般 と管理
一般 および管理費には、当社の役員、財務、人事、情報 のテクノロジー組織に起因する人件費関連費用、特定の施設費、および専門サービスの費用が含まれます。
の販売とマーケティング
の販売費とマーケティング費用には、アウトバウンド運送費、人件費関連費のほか、展示会、業界イベント、マーケティング、顧客 サポート、およびその他の間接費が含まれます。私たちは、さらなる最終市場への拡大を含む当社の戦略を実行するために、必要な販売およびマーケティング投資を引き続き行うことを期待しています。
合計 その他の収入（費用）
その他の 収入（費用）は、主に支払利息、ワラント負債の公正価値の変動、および債務発行 費用の償却で構成されています。
操作の結果
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の当社の経営成績を示しています。このデータは、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表および関連注記と一緒に読む必要があり、そのような財務諸表および関連注記を参照することで、全体として と認定されます。
| 6月30日に終了した3か月間、 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 純売上高 | 2023 | % 純売上高 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| 純売上高 | $ | 13,208 | 100.0 | $ | 19,274 | 100.0 | ||||||||||
| 売上原価 | 10,041 | 76.0 | 15,350 | 79.6 | ||||||||||||
| 売上総利益 | 3,167 | 24.0 | 3,924 | 20.4 | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | 1,531 | 11.6 | 1,067 | 5.5 | ||||||||||||
| 一般と管理 | 5,704 | 43.2 | 7,614 | 39.5 | ||||||||||||
| セールスとマーケティング | 2,681 | 20.3 | 3,808 | 19.8 | ||||||||||||
| 営業経費合計 | 9,916 | 75.1 | 12,489 | 64.8 | ||||||||||||
| 事業による損失 | (6,749 | ) | (51.1 | ) | (8,565 | ) | (44.4 | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | (4,878 | ) | (37.0 | ) | (4,138 | ) | (21.5 | ) | ||||||||
| その他の費用 | (19 | ) | (0.1 | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| ワラント負債の公正市場価値の変動 | (1,981 | ) | (15.0 | ) | 804 | 4.2 | ||||||||||
| その他の費用合計 | (6,878 | ) | (52.1 | ) | (3,334 | ) | (17.3 | ) | ||||||||
| 税引前損失 | (13,627 | ) | (103.2 | ) | (11,899 | ) | (61.7 | ) | ||||||||
| 所得税給付 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 純損失 | $ | (13,627 | ) | (103.2 | ) | $ | (11,899 | ) | (61.7 | ) | ||||||
| 6月30日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| など | 6,534 | 9,972 | ||||||
| % 純売上高 | 49.5 | 51.7 | ||||||
| OEM | 6,674 | 9,302 | ||||||
| % 純売上高 | 50.5 | 48.3 | ||||||
| 純売上高 | $ | 13,208 | 19,274 | |||||
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net 売上高
2023年6月30日までの3か月間の の純売上高は、2023年6月30日までの3か月間の の1,930万ドルに対し、610万ドル（31.5%）減少して1,320万ドルになりました。この減少は主に、DTCとOEMのバッテリーとアクセサリーの売上の減少が、 平均販売価格の上昇によって相殺されたためです。2024年6月30日までの3か月間、DTCの収益は、当社の製品に対する顧客の需要の減少、金利の上昇、およびインフレにより、2023年第2四半期の1,000万ドルから350万ドル減少して650万ドルになりました。OEM収益 は、2023年第2四半期の930万ドルから260万ドル減少して670万ドルになりました。これは主に、当社の最大のRV顧客である が、当社の製品を標準製品からオプションに変更したためです。また、主に最大のお客様の生産施設での天候 イベントによる主要顧客からの注文量の減少と、電動RV市場の持続的な弱さが相まって。この のお客様を除くと、当社のRV OEM売上高は、2024年6月30日までの3か月間で前年比36％増加しました。
私たち は、北米での石油・ガス事業用の製品の展開が、2024年の第4四半期までに純売上高に貢献し始めると予想しています。
販売した商品の費用
2023年6月30日までの3か月間の収益コスト は、2023年6月30日までの3か月間の1,540万ドル に対し、530万ドル（34.6%）減少して1,000万ドルになりました。この減少は主に、 が低価格の在庫を消費したことによる単位量の減少と材料費の減少によるもので、その結果、人員削減による人件費の削減とともに、製品コストが520万ドル、 に関連する諸経費が10万ドル減少しました。今後12か月で予想される の収益の増加に伴い、売上原価も増加すると予想しています。
総利益
2023年6月30日までの3か月間の の総利益は、2023年6月30日までの3か月間の の390万ドルに対し、70万ドル（19.3％）減少して320万ドルになりました。売上総利益の減少は主に、 平均販売価格の上昇と材料費の低下によって相殺された販売単位量の減少によるものです。
研究 および開発費
研究 および開発費は、2023年6月30日までの3か月間の 110万ドルに対し、2024年6月30日までの3か月間で40万ドル（43.5％）増加して150万ドルになりました。この増加は主に、30万ドル の賃金支出の増加と、新規リースのリース費用の増加による10万ドルの増加によるものです。研究開発の人員は今後も増え続けると予想していますが、 は例年よりも遅いペースで増加すると予想しています。
一般経費 および管理費
一般 および管理費は、2023年6月30日までの3か月間で190万ドル（25.1％）減少して570万ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間の は760万ドルでした。この減少は主に 200万ドルの従業員関連費用によるものです。これに影響しているのは、前年度に70万ドルの退職金パッケージと70万ドルの株式ベースの報酬の増加、および人員削減による従業員関連費用の60万ドルの減少です。 専門サービス、法律、保険費用、旅費が60万ドル減少しました。これらの削減費用を相殺するのは、新しい施設の 家賃が70万ドル増加したことです。これは、2024年6月30日の時点で が建物を占有していないため、一般管理費に全額配分されます。収益に占める一般管理費の割合は、今後12か月で 減少すると予想しています。
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販売 とマーケティング費用
2023年6月30日までの3か月間の とマーケティング費用は、2023年6月30日までの3か月間の 380万ドルに対し、110万ドル（29.6％）減少して270万ドルになりました。この減少は主に、従業員関連費用が90万ドル減少したことによるものです。そのうち80万ドルは、前期のWakespeed収益見越費用によるものです。 の送料が30万ドル下がったのは、販売台数が減ったためです。今後12か月間、販売およびマーケティング費用は比較的安定していると予想しています。
その他（費用）収入の合計
2024年6月30日までの3か月間のその他 費用は合計690万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間のその他の費用の総額は330万ドルでした。2024年6月30日までの3か月間のその他の費用690万ドルは、主に当社の債務証券に関連する490万ドルの利息費用 と、マイナス200万ドルのワラント負債の公正市場価値の変動でした。2023年6月30日までの3か月間の330万ドルのその他の費用は、当社の債務証券に対する 関連支払利息410万ドルで、ワラント負債の公正市場価値の80万ドルのプラスの変動により一部相殺されました。
所得 税 (給付) 費用
2024年6月30日までの3か月間、または2023年6月30日までの3か月間、 には税金支出は記録されませんでした。2024年6月30日および2023年6月30日の時点で入手可能な 証拠に基づいて、経営陣は、繰延税 資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと考えています。そこで、100％の評価手当を設定しました。評価額引当金を全額支給した結果、私たち は、2023年6月30日までの3か月間、または2024年6月30日までの3か月間、税制上の優遇措置を受けませんでした。
純損失
私たち は、2024年6月30日までの3か月間で1,360万ドルの純損失を被りました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間の純損失は1,190万ドルでした。上記のように、この結果は、売上原価の低下、営業費用の削減、 の営業費用の減少、およびその他の収益の増加（新株予約権の公正市場価値の変動による）によって一部相殺されたものです。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、2024年6月30日までの6か月間および2023年6月30日までの6か月間の当社の経営成績を示しています。 このデータは、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表および関連メモと一緒に読む必要があります。 は、そのような財務諸表および関連注記を参照することで完全に認定されます。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 純売上高 | 2023 | % 純売上高 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| 純売上高 | $ | 25,713 | 100.0 | $ | 38,065 | 100.0 | ||||||||||
| 売上原価 | 19,495 | 75.8 | 29,474 | 77.4 | ||||||||||||
| 売上総利益 | 6,218 | 24.2 | 8,591 | 22.6 | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | 2,864 | 11.1 | 1,947 | 5.1 | ||||||||||||
| 一般と管理 | 10,517 | 40.9 | 17,109 | 45.0 | ||||||||||||
| セールスとマーケティング | 5,425 | 21.1 | 7,992 | 21.0 | ||||||||||||
| 営業経費合計 | 18,806 | 73.1 | 27,048 | 71.1 | ||||||||||||
| 事業からの（損失） | (12,588 | ) | (48.9 | ) | (18,457 | ) | (48.5 | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | (9,638 | ) | (37.5 | ) | (7,994 | ) | (21.0 | ) | ||||||||
| その他の費用 | (23 | ) | (0.1 | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| ワラント負債の公正市場価値の変動 | (1,745 | ) | (6.8 | ) | 19,327 | 50.8 | ||||||||||
| その他（費用）収入の合計 | (11,406 | ) | (44.4 | ) | 11,333 | 29.8 | ||||||||||
| 税引前損失 | (23,994 | ) | (93.3 | ) | (7,124 | ) | (18.7 | ) | ||||||||
| 所得税給付 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 純損失 | $ | (23,994 | ) | (93.3 | ) | $ | (7,124 | ) | (18.7 | ) | ||||||
| 39 |
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| など | 11,737 | 20,009 | ||||||
| % 純売上高 | 45.6 | 52.6 | ||||||
| OEM | 13,976 | 18,056 | ||||||
| % 純売上高 | 54.4 | 47.4 | ||||||
| 純売上高 | $ | 25,713 | 38,065 | |||||
net 売上高
2023年6月30日までの6か月間の純売上高は、2023年6月30日までの6か月間の3,810万ドル に対し、1,240万ドル（32.4％）減少して2,570万ドルになりました。この減少は主に、DTCとOEMのバッテリーとアクセサリーの売上の減少が、平均販売価格の 上昇によって相殺されたためです。2024年6月30日までの6か月間、DTCの収益は830万ドル減少して1,170万ドルになりました。これは、金利の上昇とインフレに関連して、 製品に対する顧客の需要が減少したためです。OEMの収益は410万ドル減少して1,400万ドルになりました。これは主に、当社の最大のRV顧客が、当社の製品を標準製品からオプションに変更したことです。また、主に、最大の顧客の生産施設での気象現象により、主要顧客からの注文量が減少したことと、 が電動RV市場の持続的な低迷と相まって、 この顧客を除くと、当社のRV OEM売上高は、2024年6月30日までの6か月間、前年比で38％増加しました。北米の石油・ガス事業用の製品の展開は、2024年の第4四半期までに純売上高に貢献し始めると予想しています。
販売した商品の費用
2023年6月30日までの6か月間の収益コスト は、2023年6月30日までの6か月間の2,950万ドル に対し、1,000万ドル（33.9％）減少して1,950万ドルになりました。この減少は主に、 が低価格の在庫を消費したことによる単位量の減少と材料費の減少によるもので、その結果、人員削減による人件費の削減とともに、製品コストが980万ドル、 に関連する諸経費が20万ドル減少しました。今後12か月で予想される の収益の増加に伴い、売上原価も増加すると予想しています。
総利益
2023年6月30日までの6か月間の の総利益は、2023年6月30日までの6か月間の860万ドルに対し、240万ドル（27.6％）減少して620万ドルになりました。売上総利益の減少は主に、平均販売価格の上昇 と低価格の在庫の消費によって相殺された販売単位量の減少によるものです。
研究 および開発費
研究 および開発費は、2023年6月30日までの6か月間の190万ドルに対し、2024年6月30日までの6か月間で100万ドル（47.0％）増加して290万ドルになりました。この増加は主に、賃金支出が50万ドル増加したことと、ファーンリーの新しい建物のリース費用の増加により が10万ドル増加したことによるものです。製品開発、供給、一般管理費からの旅費の配分 、資産の増加に関連する減価償却費など、その他の費用は30万ドル増加しました。 研究開発部門の人員は今後も増え続けると予想していますが、その速度は例年よりも遅いと予想しています。
| 40 |
一般経費 および管理費
一般 および管理費は、2023年6月30日までの6か月間で660万ドル（38.5%）減少して1,050万ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの6か月間の は1,710万ドルでした。この減少は主に の従業員関連費用が600万ドル減少したことによるものです。これに影響しているのは、前年の退職金パッケージが70万ドルで、株式ベースの報酬（ ）が410万ドル下がったこと、人員削減による従業員関連費用の120万ドルの減少です。前年の公募費用と保険 保険料の引き下げにより、専門職 のサービス、法律、保険料は120万ドル減少しました。 2024年の他の機能分野への配分により、一般管理部門の旅費は40万ドル減少しました。これらの減少した費用を相殺するのは、2024年6月30日の時点で建物を占有していないため、一般管理費に を全額割り当てた新しい施設の家賃支出が100万ドル増加したことです。収益に占める一般管理費の割合は、今後12か月で減少すると予想しています。
販売 とマーケティング費用
2023年6月30日までの6か月間の売上高 とマーケティング費用は、2023年6月30日までの6か月間の800万ドルに対し、260万ドル（32.1％）減少して540万ドルになりました。この減少は主に、 の賃金関連費用が220万ドル減少したことによるものです。これは110万ドルが前年のWakespeedの収益支出に関連しており、80万ドルは株式報酬 費用の減少によるものです。70万ドルの送料の減少は、販売台数の減少に関連していました。これらの減少した経費 は30万ドルの増加です。その他のマーケティング費用には、2024年に一般管理費から販売 とマーケティングに割り当てられた旅費が含まれます。
合計 その他の収入（費用）
2024年6月30日までの6か月間のその他の 費用は合計1,140万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間のその他の収入の合計は1,130万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間のその他の費用は、当社の ワラントの公正市場価値の170万ドルのマイナス変動と、当社の債務証券に関連する960万ドルの利息費用で構成されています。2023年6月30日までの6か月間のその他の収益は、ワラントの公正市場価値の1,930万ドルのプラスの変動が、当社の債務証券に関連する800万ドルの支払利息によって一部相殺されました。
所得 税 (給付) 費用
2024年6月30日までの6か月間、または2023年6月30日までの6か月間、 には税金支出は記録されませんでした。2024年6月30日および2023年6月30日の時点で入手可能な 証拠に基づいて、経営陣は、繰延税 資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと考えています。そこで、100％の評価手当を設定しました。評価額引当金を全額支給した結果、私たち は、2024年6月30日までの6か月間、または2023年6月30日までの6か月間、税制上の優遇措置を受けませんでした。
純損失
私たち は、2024年6月30日までの6か月間で2,400万ドルの純損失を計上しましたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は710万ドルでした。これは、その他の費用の増加（主に ワラントの公正市場価値の変動による）と売上の減少が、売上原価の減少と営業費用の減少によって相殺された結果です。
重要な 会計上の見積もり
当社の 要約連結財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する判断と見積もりを行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、そしてその状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債 の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。 私たちは定期的に、状況、事実、経験の変化に照らして判断と見積もりを評価します。見積もりの重要な修正による影響 は、もしあれば、見積もりの変更日 から連結財務諸表に反映されます。
私たち は、（1）会計上の見積もりを行った時点で 非常に不確実だった事項について仮定する必要がある場合、および（2） 期間ごとに発生する可能性がかなり高い見積もりの変更、または当期に合理的に使用できたはずの異なる見積もりの使用が重大な影響を与える場合、会計上の見積もりは重要であると考えています。 当社の財政状態または経営成績について。
経営陣 は、これらの重要な会計上の見積もりの作成と選択について、取締役会の監査委員会と話し合いました。 さらに、当社の財務諸表には、見積もりが必要なが、上で定義したように重要とは見なされない項目が他にもあります。 これらの項目やその他の項目で使用されている見積もりの変更は、当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
私たち は、以下の会計上の見積もりが、 財務諸表の作成に使用される判断と見積もりにとって最も重要なものだと考えています。
在庫 の評価
私たち は定期的に実地棚卸を見直し、余剰品、古くなった、または潜在的に欠陥のある品目や埋蔵量がないか調べます。そのような在庫はすべて、正味実現可能価値まで に書き込まれます。余剰在庫や陳腐在庫の埋蔵量の見積もりは、将来予想される使用量によって異なり、 管理者の判断が必要です。見積もりのレベルは、最近の販売経験、在庫の経年劣化、および在庫の陳腐化に影響する その他の要因を考慮して評価されます。
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ワラント
私たち は、取引相手との関係の性質に基づいて、ワラントに関連する会計上のガイダンスを適用して株式を購入します。 現金やその他の金融資産と引き換えに投資家または貸し手に発行されるワラントについては、ASC 480、 負債と資本の区別（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブとヘッジング（「ASC 815」）、 に記載されているガイダンスに従い、ワラントを負債と株式のどちらに分類すべきかの判断を支援します。 に責任分類が必要であると判断された新株予約権は、発行時に公正価値で測定され、その後、現在の収益に公正価値の変動が記録されて、その後の各報告期間に でその時点の公正価値に再測定されます。株式 分類が必要と判断された新株予約権は、発行時に公正価値で測定され、再分類が必要でない限り、その後再測定されません。 ほら」注9-新株予約権新株予約権に関する情報については、添付の要約連結財務諸表をご覧ください。
株式ベースの 報酬
私たち は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、オプション付与の公正価値を決定します。公正価値を見積もる際、経営陣は、ユニットの期待寿命、将来の株価の変動性、リスクフリーレート、 将来の配当利回り、初回付与日における没収予定額など、特定の仮定と見積もりをする必要があります。RSUの報奨金は、付与日の当社の普通株式の終値 に基づいて評価されます。公正価値を推定するために使用される前提条件を変更すると、結果が大きく異なる可能性があります。
収入 税金
私たち は、資産負債法を使用して所得税を計上します。この方法では、繰延税金資産および負債は、制定された 税率を使用して、資産と負債の帳簿価額と課税基準の一時的な差異による将来の税務上の影響として計上されます。税率の変更が繰延税金に及ぼす影響は、制定日を含む期間の収入に計上されます。
私たち は、不確実な所得税ポジションが財務諸表に及ぼす影響を認識しています。ただし、技術的 のメリットに基づいて、審査後もそのポジションが維持される可能性が高い場合です。認識されている所得税ポジションは、 が実現する可能性が 50% を上回る最大額で測定されます。評価引当金は、繰延所得税資産を一定の金額まで減らすために計上されます。経営陣の意見では、 は実現する可能性が高いと考えています。
所得税、繰延税金資産と負債、および繰延税金資産に対して計上される評価引当金 の引当金を決定するには、経営陣 の判断が必要です。評価引当金の決定 では、近年の累積利益または損失、繰延税金負債の取り消し、一時的な差異を除いた将来の課税対象収入、 所得税ポジションを含む所得税資産の性質、税務計画戦略、繰延税金資産の回収が見込まれる期間などの要素を考慮します。実際の結果がこれらの見積もりと異なる場合、または将来的に見積もりを調整した場合、私たち は評価引当金の調整が必要になる場合があります。これは、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
リース
取得した の使用権資産と想定されるリース負債は、 リース期間の残りの期間における残りのリース支払い額に基づいて測定されます。私たちのリースには暗黙の利率がないため、リース料の 現在価値を決定する際の割引率として、当社の増分借金利が使用されます。私たちの増分借金利は、現在のローローン金利とハイエンド住宅ローン金利 を比較し、平均値を計算することによって決定されました。ダモンテの新しいリースでは、控えめに見積もるために、 の増分借金利としてハイエンド平均を使用することにしました。
非GAAP 財務指標
この 四半期報告書には、米国会計基準に従って提示された業績を補足するために使用する、米国内で一般に認められていない会計原則（「米国会計基準」）指標 が含まれています。利子税および償却前利益（「EBITDA」） は、利息およびその他の収益（費用）、所得税、減価償却費を控除する前の収益と定義されます。調整後EBITDA は、株式ベースの報酬、従業員の離職費用、2023年6月の募集に関連する費用、 約束手形の免除、およびワラント負債の公正市場価値の変動を調整したEBITDAとして計算されます。調整後EBITDAは、 の中核となる定期的な経営成績に関連する基礎となる財務および事業動向を示し、期間間の比較可能性を高めるため、投資家やアナリストにとって有用であると考えています。
調整後 EBITDAは米国会計基準で認められている指標ではなく、米国会計基準の財務指標に代わるものではなく、 の計算によると、他の業界や 内の他の企業の業績に関する同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。投資家は、当社の非GAAP指標を他の 企業が使用している同様のタイトルの指標と比較する際には注意が必要です。この非GAAP指標には、米国会計基準で義務付けられている特定の項目は含まれていないため、米国会計基準に従って報告された情報 に代わるものと見なすべきではありません。
下の 表は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の調整後EBITDAを純利益（損失）と調整したものです。
3 か月が終わりました 6月30日 | 6 か月が終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (千単位) | (千単位) | |||||||||||||||
| 純損失 | $ | (13,627 | ) | $ | (11,899 | ) | $ | (23,994 | ) | $ | (7,124 | ) | ||||
| 利息費用 | 4,878 | 4,138 | 9,638 | 7,994 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 | 331 | 296 | 663 | 593 | ||||||||||||
| EBITDA | (8,418 | ) | (7,465 | ) | (13,693 | ) | 1,463 | |||||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 (1) | 237 | 954 | 503 | 5,441 | ||||||||||||
| 分離契約 (2) | - | 720 | - | 720 | ||||||||||||
| 6月の提供費用 (3) | - | 904 | - | 904 | ||||||||||||
| ワラント負債の公正市場価値の変動 (4) | 1,981 | (804 | ) | 1,745 | (19,327 | ) | ||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (6,200 | ) | $ | (5,691 | ) | $ | (11,445 | ) | $ | (10,799 | ) | ||||
| (1) | 株式ベースの 報酬は、従業員、コンサルタント、取締役に与えられるオプションとRSUの付与に関連する費用で構成されています。 |
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| (2) | 離職 契約は、2023年4月26日付けの当社と元 最高法務責任者との間の分離契約に関連する720ドルの現金退職金で構成されています。 |
| (3) | 6月 募集費用は、二次募集に関連する法律、会計、その他の費用を含む手数料と費用で構成されています。 |
| (4) | ワラント負債の公正市場価値の変動 は、それぞれ2023年1月1日から2023年6月30日までの公正価値の変動と、2024年1月1日から2024年6月30日までの公正価値の変動を表します。 |
流動性 と資本資源
流動性 とは、 の運転資金ニーズ、債務返済、買収、契約上の義務、その他のコミットメントを含む、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す企業の能力を指します。流動性は、事業からの キャッシュフローと、事業活動および投資活動の資金を調達するのに十分であるかどうかの観点から評価します。2024年6月30日の時点で、私たちの現金は合計470万ドルでした。
2024年7月29日 に、私たち、レガシー・ドラゴンフライ・アンド・バトル・ボーン合同会社は、Stryten Energy LLC（「Stryten」）とライセンス契約（「ライセンス契約」） を締結しました。ライセンス権と引き換えに、StrytenはBattle Born LLCに500万ドル（500万ドル）の 初期ライセンス料を支払うことに同意しました。ライセンス契約によると、初期ライセンス料の支払いは、ライセンス契約の発効日から 30日以内に行う必要があります。当社は、2024年8月末までに最初のライセンス料 として500万ドルを受け取る予定です。
私たち は、研究 と開発の取り組み（特にリチウムイオン電池の製造と電池開発に関連する取り組み）を継続し、生産 ラインを拡大し、生産事業を拡大し、バッテリーの隣接市場への参入を検討しているため、近い将来、資本支出と運転資金要件が大幅に増加すると予想しています。私たちは、全固体電池技術の開発と最適化を継続するために多額の資本を投入するとともに、既存の組立作業の自動化と生産能力の増強への継続的な投資、施設の拡張、および乾電池製造プロセスの の展開とスケーリングを含む新しい戦略的投資を行う予定です。これまで、私たちは製造技術と固体化学の基本的な 健全性を証明することに重点を置いてきました。今後、ソリッドステート関連の投資では、化学の最適化とポーチセル製造のパイロットラインの確立に に焦点を当てます。今後2〜3年で、 はソリッドステート開発とセル製造技術に5,000万ドル以上を費やすと予想しています。当社の事業 の縮小と将来のニーズのタイミングに関する不確実性に関連して、2024年に購入活動を減らしました。その結果、2024年6月30日の の在庫残高は、2023年12月31日時点の3,880万ドルから1,010万ドル減少して2,870万ドルになりました。
私たち は、CheFエクイティ・ファシリティの使用、株式、 株式関連証券、または負債証券の発行、または主要流動性源 の主要流動性源、全固体電池に関連する研究開発などの継続的な費用、施設の拡張、 および新しい戦略的投資、および戦略的イニシアチブとともに、金融機関から追加のクレジットを取得して資金を調達することなどにより、追加の資金を調達する必要があると予想しています。。そのような資金調達が利用できない場合、またはそのような資金調達の条件が予想よりも望ましくない場合、 潜在的な買収機会を探さない、冗長性を排除する、生産施設の拡張を削減または延期するなど、資本支出や営業支出を削減するための措置を講じざるを得ない場合があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の負債やエクイティファイナンスは、現在の株主にとって希薄化する可能性があります。
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資金調達 の義務と要件
2021年11月24日、 は、当社の知的財産 の担保権などによって担保された、4,500万ドルの固定金利シニアノートを発行しました。企業結合の一環として、私たちは、貸し手の随時当事者の代理人として、タームローン、保証および担保契約（「元の タームローン」）に基づき、元本総額7,500万ドルのシニア担保タームローンファシリティー（「タームローン」）を締結しました（「オリジナルの タームローン」）。そのような貸し手、「タームローン貸し手」）は、その収益が4,500万ドルの固定金利シニア 紙幣とシェフエクイティファシリティの返済に使用されました。2024年6月28日、当社は、2024年6月30日に終了した四半期の最終日時点での試験の遵守および当初のタームローンに対する特定の修正について、貸主と限定的権利放棄およびタームローンの第1修正（「最初の タームローン修正」）を締結しました。第1期ローン修正条項では、2024年6月30日までの四半期の タームローンに基づくテストを放棄し、タームローンを修正するという貸し手の合意に関連して、最大2,100,000株を購入するためのペニーワラントを2024年6月に1回発行することを規定しました。2024年6月のペニーワラントは 発行後すぐに行使可能で、発行日から10年で失効します。
ライセンス契約に関連して、2024年7月29日、私たち、Legacy Dragonfly、Battle Born LLCは、修正第2条を締結しました（ と合わせて、元のタームローンおよびファーストタームローン修正、つまり「タームローン契約」）。
憲法修正第2条の に従い、タームローン貸し手は（i）ライセンス契約および商標 譲渡契約で検討されている取引に同意し、（ii）Battle Born LLCが初期ライセンス料を受け取った時点で、ローン契約に基づいて貸し手に支払うべきであろうローン契約に基づく必須の前払いを放棄することに同意しました。
憲法修正第2条に関連して、Battle Born LLCはジョインダーに参加しました。
タームローンの収益は、（i）企業結合の支援、（ii）ビジネス コンビネーションのクロージング時の固定金利シニアノートの前払い、（iii）上記に関連する手数料と費用の支払い、（iv）追加の成長資本の提供、（v）その他の 一般/企業目的に使用されました。タームローンは2026年10月7日、または満期日に満期を迎え、発行後24か月から、四半期ごとに年率 5% の償却が行われます。タームローンの最終文書には、特定の必須の前払い イベント、および本契約に関する特定の肯定的および否定的な契約と例外が組み込まれています。タームローンの財務規約には、最大 シニアレバレッジ比率契約、最低流動性契約、スプリング固定チャージ補償率契約、および最大資本支出規約が含まれます。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日、2024年6月28日に、貸主の管理代理人（「管理代理人」）およびEICF Agent LLCの管理代理人、および特定の第三者の資金源として、Alter Domus（米国）LLCから、終了した四半期中にタームローンに基づくテストを満たさなかったことに対する権利放棄 を取得しました 2023年3月 31日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日。2024年3月31日、2024年4月29日、および2024年6月28日、 は、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した会計四半期の最終日、および4月30日に終了した月の最後の 会計日現在、タームローンに基づく流動性 要件の遵守について、管理代理人およびタームローン貸し手から追加の免除を受けました、2024年と2024年6月30日。しかし、今後12か月以内に これらの契約を満たせない可能性があります。米国会計基準に従い、支払手形を長期負債から流動負債に再分類しました。 タームローンでは、次のように利息が発生します。（i）2024年4月1日まで、調整後担保付オーバーナイトファイナンス レート（「SOFR」）に、現金で支払われる7％に、シニアレバレッジ比率に応じて、4.5％から6.5％の範囲の金額を加えた年率で利息が発生します。 （ii）2024年4月1日以降、対象となる特定の貸し手に支払われる利息が発生します。その日の未払い元本が30,846ドルである米国中小企業庁 （「SBA」）の規制では、年間 14.0% に制限されます（SBA規制で許可されているデフォルトの 利息を除く）。、該当する場合）、および（iii）その他の未払いの元本には、その後2024年4月1日から2024年10月1日まで、調整後SOFRに現金で支払われる7％を加えた金額に、連結会社のシニアレバレッジ比率に応じて、 4.5％から6.5％の範囲の金額を加えた年率で利息が発生します。それ以降は常に、 に等しい年率で利息が発生します調整後のSOFRに、当社のシニアレバレッジ比率に応じて、11.5％から13.5％の範囲のマージンを加えたものです。
タームローンに基づく利息 の支払額は次のとおりです。
(i) 2024年4月1日に支払われる利息 は現金で支払われました。
(ii) 2024年7月1日に支払われる利息 は現物支払いになりました。
(iii) 2024年10月1日に支払われる利息 は、調整後SOFRに支払われる現金の 7% を加えた金額に 4.5% から 6.5% の範囲の現物支払額を加えた額に等しい年率で、連結会社のシニアレバレッジ比率（subject ）からSBA規制の対象となる貸し手の14.0％の限度額まで、一部は現金で、一部は現物で支払われます。)。
(iv) 2025年1月1日以降に発生する各支払い日について、利息は現金で支払われます。
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前述の各 では、調整後のSOFRは 1% 以上になります。
私たち は、満期日前に支払うべき金額の全部または一部を前払いすることを選択できます。ただし、管理者 に通知し、その金額に該当する前払いプレミアム（ある場合）が添付されている場合に限ります。タームローンの前払いには、2023年10月7日より前に前払いの場合は元本の5％、2023年10月7日以降に行われたが、2024年10月7日より前に行われた場合は 3%、2024年10月7日以降で2025年10月7日より前に行われた場合は 1%、2025年10月7日以降に行われた場合は 0% のプレミアムを添付する必要があります。 債務不履行の発生後にタームローンが加速された場合、Legacy Dragonflyは、元本、未収利息、および該当する前払い保険料の全債務の合計を直ちに貸し手 に支払う必要があります。
タームローン契約 に従い、私たちはLegacy Dragonflyの義務を保証しており、そのような義務は、保証人として随時当事者となる Legacy Dragonflyの子会社のいずれかによって保証されます。また、タームローン契約に基づき、管理代理人は、タームローン契約に基づいて貸し手に支払うべきすべての金額の支払いを確保するために、 Legacy Dragonflyと同様に、当社と Legacy Dragonflyの実質的にすべての個人財産、権利、資産に対する担保権を与えられました。さらに、私たちは質権 契約を締結しました。これに従い、タームローン契約に基づく債務の担保として、Legacy Dragonflyの株式持分を管理代理人に担保として誓約しました。企業結合の終了時に、私たちはタームローン貸し手（i） に、1株あたり0.01ドルの行使価格で合計2,593,056株を購入できるペニーワラントと、（ii）1株あたり10.00ドルの行使価格で1,600,000株の普通株式を購入するために行使可能なワラント を発行しました。
購入契約の に従い、購入契約の に基づいて発行された普通株式のCcM LLCによる再販を登録する登録届出書の提出および有効性を含む、購入契約の条件および条件を満たすことを条件として、当社は随時、CCm LLCに指定された最大額までの購入を指示する権利を有します 普通株式の金額。シェフエクイティファシリティの期間中の最大購入総額は1億5,000万ドルです。 購入契約に基づいてCcMに売却することを選択した普通株式の購入価格は、該当するVWAP購入日（購入契約で定義されているとおり）に普通株式のVWAPを参照して決定されます。この日に、当社は、購入契約に基づく普通株式から、固定の を差し引いて購入するよう指示する書面による通知を適時にCcMに送付しましたこのようなVWAPを 3.5% 割引します。購入契約に基づく当社の普通株式購入の対価として、 CcMに100万ドルのコミットメント手数料（「コミットメント手数料」）を支払うことに合意しました。これは、コミットメントフィーの全額が支払われるまで、当該VWAPに対してさらに 3.0% 割引として支払われます。シェフエクイティファシリティに関連して、CCM LLCが公開市場に転売できる最大21,512,027株の株式の転売を登録する登録届出書を提出しました。これは 2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式の約 36% に相当します。2022年12月31日に終了した年度中、私たち はシェフエクイティファシリティの下で普通株式を売却しませんでした。2023年12月31日に終了した年度中に、このファシリティの下で約588,500株の普通株式を発行および売却しました。その結果、純現金収入は1,278,566ドルになりました。2024年6月30日までの6か月間に、 はシェフエクイティファシリティの下で約85万株の普通株式を発行および売却しました。その結果、 の純現金収入は737,481ドルになりました。2024年7月1日から2024年8月13日まで、私たちはシェフエクイティファシリティの下で約1,092,578株の 普通株式を発行および売却しました。その結果、追加の純現金収入は774,740.62ドルになりました。そのような株式を公開の 市場に売却すると、当社の普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この影響は、CCM LLCへの の売却は通常、当社の普通株式の現在の取引価格を下回る価格で行われるという事実によってさらに高まる可能性があります。当社の普通株の取引価格が回復しない、またはさらに下落した場合、購入契約 に基づくCcM LLCへの普通株式の売却は、あまり魅力的な資本源ではなく、普通株式の取引価格 が高ければ可能なレートで資金を調達できない可能性があります。
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2023年3月5日、当社は、同額の現金（以下「手形」）と引き換えに、当社の取締役の一人である ブライアン・ネルソンに、元本100万ドル（「元本」）の手形を私募で発行しました。メモは、2023年4月1日に の期日となり、全額支払われるようになりました。また、2023年4月4日にネルソン氏に100,000ドル（「ローン手数料」） の手数料を支払う義務がありました。手形の元本は2023年4月1日に全額支払われ、ローン手数料は2023年4月4日に全額 支払われました。
2024年1月30日 に、当社は、当社の取締役の一人であるブライアン・ネルソンに、同額の現金と引き換えに、元本 100万ドル（「1月の元本」）の無担保転換約束手形（「1月手形」）を発行しました。1月分の紙幣の期限は、2024年2月2日に全額支払われるようになりました。また、2024年2月2日、 はネルソン氏に5万ドル（「1月のローン手数料」）を支払う義務がありました。2024年2月2日に、1月の元本と 1月のローン手数料を全額支払いました。
2024年2月27日 に、同額の現金と引き換えに私募で170万ドル（「2月の 元本額」）の転換約束（「2月手形」）を発行しました。2月の債券は、2024年3月1日に の期日となり、全額が支払われるようになりました。また、2024年3月1日にネルソン氏に85,000ドルのローン手数料（「2月のローン手数料」） を支払う義務がありました。2024年3月1日に、2月の元本と2月のローン手数料を支払いました。
2023年6月、 は2023年6月の募集を完了しました。これにより、約2,070万ドルの部分的なオーバーアロットメントオプション行使 を含む純収益が当社に提供されました。2023年7月、タームローン契約に基づく貸し手からの要請に応じて、未払いの元本の一部を満たすために に530万ドルを返済しました。
2024年に、バッテリーに使用されている特定の製品の不適切な 分類と評価に関連して、合計で約167万ドルのCBPへの関税の過少支払いを確認しました。過少支払額をCBPに報告しました。
への変更に関する懸念
2024年6月30日までの四半期の の純損失は1,360万ドルで、営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。 2024年6月30日現在、現金および現金同等物は約470万ドル、運転資本の赤字は460万ドルでした。
タームローン契約 では、最大シニアレバレッジ 比率、最低流動性、スプリングフィックスチャージカバー率、最大資本支出の維持など、特定の財務規約を遵守する義務があります。2023年3月29日、 2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日、2024年6月28日に、2023年3月31日、9月30日に終了した四半期のタームローンの に基づく最低現金要件に関して、 が固定料金補償率と最大シニアレバレッジ率を満たさなかったことについて、管理代理人およびタームローン貸し手から免除を受けました。2023年、2024年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日です。2024年3月31日、2024年4月29日、2024年6月28日に、管理代理人およびタームローン貸し手から、2024年3月31日に終了した会計四半期の最終日および2024年4月30日に終了した会計月の最終日現在、タームローンに基づく流動性要件の遵守について、 に関する追加の免除を受けましたと2024年6月30日。2024年7月29日、ライセンス契約 に関連して、私たち、Legacy Dragonfly、Battle Born LLCは修正第2条を締結しました（元のタームローンと と合わせて、第1タームローン修正条項である「タームローン契約」）。憲法修正第2条に従い、タームローン貸し手は （i）ライセンス契約および商標譲渡契約で検討されている取引に同意し、（ii）Battle Born LLCが 初期ライセンス料を受け取った時点で、ローン契約に基づいて貸し手に支払うべきであろうローン契約に基づく必須の前払いを放棄することに同意しました。憲法修正第2条に関連して、Battle Born LLCはジョインダーに参加しました。 今後12か月以内にこれらの契約を満たせない可能性があります。 ローン契約の財務契約に従えない場合、タームローン貸し手はタームローンの満期を早める権利があります。これらの状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてかなり疑問を投げかけています。
に加えて、事業や戦略計画の資金を調達し、財務 規約を満たすために、追加の負債やエクイティファイナンスを調達する必要がある場合があります。私たちはこれまで、株式の発行やデットファイナンスを通じて追加の資本を調達してきましたが、 はCheF Equity Facilityを使用し、必要に応じて追加の資本を調達する予定です。ただし、追加の 株式の調達、経費の抑制、または収益の増加が可能であり、タームローンに基づく財務規約を遵守できることを保証することはできません。そのような資金調達が利用できない場合、またはそのような資金調達の条件が予想よりも望ましくない場合、潜在的な買収機会を探さない、冗長性を排除する、生産施設の拡張を減らす、 の生産施設の拡張を削減または延期するなど、資本 または営業支出を削減するための措置を講じざるを得ない場合があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 の将来の負債またはエクイティファイナンスは、現在の株主にとって希薄化要因となる可能性があります。
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2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の現金 フロー
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| ネットキャッシュ（使われた）/提供者： | ||||||||
| 営業活動 | $ | (7,430 | ) | $ | (5,639 | ) | ||
| 投資活動 | $ | (1,324 | ) | $ | (2,571 | ) | ||
| 資金調達活動 | $ | 740 | $ | 23,381 | ||||
アクティビティの運用
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は740万ドルでした。これは主に、2,400万ドルの純損失が、タームローンで発生した460万ドルの現物利息と、より控えめな需要に合わせて全体的な在庫レベルを引き下げるという経営陣の決定の結果としての在庫の1,010万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された正味現金は560万ドルでした。これは主に、期間中の純損失710万ドルと、ワラント負債の公正市場価値の1,930万ドルのマイナス変動によるもので、在庫水準の低下 は、遅くに大量のセルを受け取ったことに対する支払いの延長による買掛金と未払費用の増加によって相殺されました。 2022年と2023年初頭。
アクティビティへの投資
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は130万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は260万ドルでした。投資活動に使用された現金の減少は主に でした。資本設備費の減少によるものです。
アクティビティの資金調達
2024年6月30日までの6か月間、主にCheF Equity Facility に基づく株式の発行および売却による収益から、資金調達活動で提供された純現金は70万ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの6か月間、 は主に2023年6月のオファリングからの2,110万ドルの純収入によるものでした。
契約上の 義務
私たちの 将来の推定債務は、短期および長期のオペレーティングリース負債で構成されています。2024年6月30日現在、当社の短期オペレーティングリース負債は280万ドル、長期オペレーティングリース負債は2,400万ドルでした。
上記の のように、私たちはタームローンを行っており、2024年6月30日現在、タームローンの未払い元本は6,970万ドルでした。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たち は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（1） SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（2）当社の主な 執行役員として、または暫定的に最高経営責任者を含む経営陣に蓄積され、伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています最高財務責任者を当社の最高財務責任者として、必要な の開示に関する決定を適時に行います。
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2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の作成に関連して、当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の の参加を得て、当社の開示管理と手続き （取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。当社の経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、目的達成の合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必ずその判断を下します。年次報告書に記載されているように、 当社の経営陣は、以前に提出した2022年と2021年の財務諸表に輸入商品に関連する関税を正しく把握し、記録し、支払わなかったことが原因で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。上記の評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼暫定最高財務責任者は、年次報告書で以前に報告された の重大な弱点がまだ是正されていないため、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
経営陣 は、重大な弱点を是正する計画を年次報告書で説明しました。経営陣は、第三者のサービス プロバイダーの支援を受けて、引き続き追加の内部統制の設計と実施を行っています。さらに、経営陣は のリスクと目的を特定するためにリスク評価を続けました。2024年6月30日までの四半期 に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。 経営陣は、年次報告書に記載されている改善計画に記載されているように、引き続きプロセスを評価し、強化していきます。私たちの改善計画の の要素は時間をかけてしか達成できず、これらが最終的に 意図した効果をもたらすという保証はありません。
パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
は時々、訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。私たちは現在、当社の経営陣が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考える訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、 訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因
は小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
2024年6月30日までの四半期に、 CheF株式ファシリティの下で行った特定の売却に関するペニーワラントの希薄化防止条項に従って、 タームローン貸主に普通株式7,675株を購入するための特定の追加ペニーワラントを発行しました。さらに、2024年7月1日から2024年8月13日まで、シェフエクイティファシリティの下で行った特定の売却に対する に関するペニーワラントの希薄化防止条項に従って、 10,021株の普通株式をタームローン貸主に購入する特定のペニーワラントを発行しました。ペニーワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から10年後に失効します。ペニーワラントとペニーワラントの基礎となる普通株式は、証券法に基づく 登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って募集されました。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
| (a) | [なし]。 | |
| (b) | [なし]。 | |
| (c) | 2024年6月30日に終了した会計四半期の
の間、当社の取締役や「役員」（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）は誰もいませんでした |
アイテム 6。展示品
以下の の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
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| 参考までに を法人化 | ||||||||
| 別紙 いいえ。 | 説明 | フォーム | 示す | ファイリング日 | ||||
| 3.1 | ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社の定款です。 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社の細則 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 2024年5月のペニーワラントの形式。 | 10-Q | 4.3 | 05/14/2024 | ||||
| 4.2 | 2024年6月のペニーワラントの形式。 | 8-K | 4.1 | 06/28/2024 | ||||
| 10.1 | 2024年6月28日付けの、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社、ドラゴンフライ・エナジー株式会社、貸主とその随時当事者、およびAlter Domus（米国）LLCによる、2024年6月28日付けのタームローン、保証、担保契約の限定的権利放棄と第1改正です。 | 8-K | 10.1 | 07/01/2024 | ||||
| 10.2 | 2024年5月20日付けの、チャーダン・キャピタル・マーケッツ合同会社とドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社との間のシェフ購入契約を修正および改訂しました。 | 8-K | 10.1 | 05/20/2024 | ||||
| 10.3#+ | 2024年7月29日付けのドラゴンフライ・エナジー社、バトル・ボーン・バッテリー・プロダクツ合同会社、ストライテン・エナジー合同会社による商標使用許諾契約。 | 8-キロ/A | 10.1 | 08/01/2024 | ||||
| 10.4# | 2024年7月29日付けの、ドラゴンフライ・エナジー社とバトル・ボーン・バッテリー・プロダクツ合同会社による、商標譲渡およびライセンスバック契約。 | 8-キロ/A | 10.2 | 08/01/2024 | ||||
| 10.5# | 2024年7月29日付けの、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社、バトル・ボーン・バッテリー・プロダクツ合同会社、およびそれらの時々の貸し手およびAlter Domus（米国）LLCによる、2024年7月29日付けのタームローン、保証、担保契約の限定的放棄、同意、および第2次修正条項。 | 8-キロ/A | 10.3 | 08/01/2024 | ||||
| 10.6 | 2024年7月29日付けのバトル・ボーン・バッテリー・プロダクツ合同会社により、ドラゴンフライ・エナジー社とドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス社が承認した合同契約。 | 8-キロ/A | 10/4 | 08/01/2024 | ||||
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高執行役員の認定。 | |||||||
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | |||||||
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |||||||
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |||||||
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |||||||
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル、リンクベースドキュメント | |||||||
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |||||||
| 104* | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれ、別紙101として含まれています） | |||||||
| * | をここに記入してください。 |
| ** | 家具付き。 |
| # | これらの展示品の は、取引法に基づいて公布された規則S-k項目601（a）（5）に従って省略されています。登録者 は、要求に応じて、省略されたスケジュールや展示品のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
| + | この別紙の は、取引法に基づいて公布された規則S-k項目601（b）（10）（iv）に従い、括弧で囲まれていますが、省略された情報は（i）重要ではなく、（ii）登録者は慣習的かつ実際にそのような情報 を非公開または機密として扱っているため、 は省略されています。登録者は、要求に応じて、省略された情報のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社 | ||
| 日付: 2024年8月14日 | 作成者: | /s/ デニス・ファレス |
| デニス ファレス | ||
| 最高執行責任者、社長、暫定最高財務責任者 | ||
| （プリンシパル 執行役員および最高財務会計責任者） | ||
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