米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 6-K

規則13a-16に基づく外国の民間発行体の報告または

1934年の証券取引法に基づく15d-16

2024年8月の

 

コミッションファイル番号：001-35129

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

リオネグロ 1338、1階

モンテビデオ、ウルグアイ、11100

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

目次

アイテム

1。アルコス・ドラドスホールディングス株式会社 2024年6月30日および2023年12月31日現在、および2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結財務諸表（未監査）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年8月14日

 

 

 

 

 

 

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

 

 

要約連結財務諸表

2024年6月30日および2023年12月31日現在、および2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間（未監査）

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

連結損益計算書

2024年および2023年6月30日までの6か月間（未監査）

株式データおよび別途記載されている場合を除き、数千米ドル単位の金額

 

						2024						2023
収入
会社経営のレストランによる売上						$	2,092,131					$	1,940,884
フランチャイズレストランからの収入						100,126						90,429
総収入						2,192,257						2,031,313です
運用コストと経費
会社運営のレストラン経費：
食品と紙						(733,913)						(685,611)
給与と従業員福利厚生						(395,498)						(379,382)
入居費およびその他の営業費用						(614,611)						(542,720)
ロイヤリティ料						(131,364)						(115,259)
フランチャイズレストラン — 入居費用						(42,275)						(38,629)
一般管理費						(141,612)						(135,118)
その他の営業利益、純利益						8,786						6,583
運用コストと経費の合計						(2,050,487)						(1,890,136)
営業利益						141,770です						141,177
純支払利息およびその他の財務結果						(30,579)						(21,987)
デリバティブ商品からの利益（損失）						1,249						(14,120)
外貨両替結果						(19,115)						20,945
その他の営業外（費用）収益、純額						(652)						6
税引前利益						92,673						126,021
所得税費用、純額						(37,106)						(59,850)
純利益						55,567						66,171です
控除：非支配株主に帰属する純利益						(426)						(396)
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する純利益						$	55,141					$	65,775です
1株当たり利益情報：
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する普通株式1株あたりの基本純利益						$	0.26					$	0.31
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する普通株式1株あたりの希薄化後純利益						0.26						0.31

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

連結包括利益計算書

2024年および2023年6月30日までの6か月間（未監査）

金額（千米ドル）

 

						2024						2023
純利益						$	55,567					$	66,171です
その他の包括利益（損失）利益（税引後）:
外貨翻訳						(55,105)						58,925です
キャッシュフローヘッジ:
その他の包括利益の累計に計上された純利益（損失）						15,639						(15,217)
純損益（利益）損失を連結損益計算書に再分類						(12,181)						10,869
キャッシュフローヘッジ（342ドルと834ドルの繰延所得税を差し引いたもの）						3,458						(4,348)
販売可能な証券:
売却可能な有価証券の未実現利益（損失）						637						(449)
純利益に含まれる損失の再分類調整						438						—
売却可能な有価証券（繰延所得税145ドルとゼロドル）を差し引いたもの）						1,075						(449)
その他の包括利益（損失）収益の合計						(50,572)						54,128
包括利益						4,995						120,299
少ない：非支配持分に帰属する包括利益						(370)						(293)
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する包括利益						$	4,625					$	120,006

 

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

連結貸借対照表

2024年6月30日および2023年12月31日現在

株式データおよび別途記載されている場合を除き、数千米ドル単位の金額

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

2024年および2023年6月30日までの6か月間（未監査）

金額（千米ドル）

						2024						2023
営業活動
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する純利益						$	55,141					$	65,775です
アルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する純利益を営業活動によって提供される現金と調整するための調整：
現金以外の手数料とクレジット：
減価償却と償却						88,293						68,520
レストラン事業の売却益						(5,501)						(4,008)
外貨両替結果						14,499%						(10,458)
デリバティブ商品からの（利益）損失						(1,249)						14,120
その他、純額						(15,271)						6,112
資産と負債の変化						(72,205)						(55,805)
営業活動による純現金						63,707						84,256です
投資活動
資産と設備の支出						(148,927)						(123,146)
買収日に支払われたレストラン事業の購入						(5,023)						(1,303)
不動産や設備の売却、レストラン事業、および関連する前払金による収入						4,781						1,072
短期投資による収入						45,786						25,000
短期投資の取得						(30,000)						(10,450)
その他の投資活動						(648)						(205)
投資活動に使用された純現金						(134,031)						(109,032)
資金調達活動
アルコス・ドラドスホールディングス社の株主への配当金の支払い						(25,278)						(21,063)
2027年シニアノートの公開市場での買戻し						—						(1,904)
2029年発行のシニアノートの公開市場での買戻し						—						(2,813)
デリバティブ商品のネット回収（支払い）						201						(715)
純短期借入金						11,064						1,812
その他の財務活動						(3,553)						(3,188)
財務活動に使用された純現金						(17,566)						(27,871)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響						(4,555)						(12,798)
現金および現金同等物の減少						(92,445)						(65,445)
現金および現金同等物の期首残高						196,661						$	266,937
期末の現金および現金同等物						$	104,216					$	201,492
補足キャッシュフロー情報:
期間中に支払われた現金：
興味						$	26,881					$	23,647
所得税						64,745						33,113
非現金投資および資金調達活動：
資産の交換						$	—					$	3,538
配当金は支払い保留と宣言されました						25,279						18,959
売り手融資やその他の支払い保留中						1,622です						1,700
レストラン事業の購入に関連するフランチャイズ売掛金の決済						510						—
レストラン事業の売却に関連する売掛金						2,448						—

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

連結資本変動計算書

2024年6月30日までの6か月間（未監査）

株式データおよび別途記載されている場合を除き、数千米ドル単位の金額

						アルコス・ドラドスホールディングス株式会社株主資本
						クラスAの株式 普通株式												クラスBの株式 普通株式												[追加] 支払い済み 資本						保持 収益						累積 その他の 包括的 損失						財務省の普通株式												合計						非- 制御する 興味						合計
						番号						金額						番号						金額																								番号						金額
会計年度初めの残高						132,964,031						$	389,907					80,000,000						$	132,915					$	8,719					$	566,188					$	(563,081)					(2,309,062)						$	(19,367)					$	515,281					$	1,558					$	516,839
当期の純利益（未監査）						—						—						—						—						—						55,141						—						—						—						55,141						426						55,567
その他の総合損失（未監査）						—						—						—						—						—						—						(50,516)						—						—						(50,516)						(56)						(50,572)
アルコス・ドラドスホールディングスの株主への現金配当（1株あたり0.24ドル）（未監査）						—						—						—						—						—						(50,557)						—						—						—						(50,557)						—						(50,557)
2011年の株式インセンティブ制度（未監査）に基づく発行済制限付株式ユニットの一部権利確定に関連する株式の発行						8,088						60						—						—						(60)						—						—						—						—						—						—						—
非支配持分への配当（未監査）						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(749)						(749)
期末残高（未監査）						132,972,119						$	389,967					80,000,000						$	132,915					$	8,659					$	570,772					$	(613,597)					(2,309,062)						$	(19,367)					$	469,349					$	1,179					$	470,528

    

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

アルコス・ドラドスホールディングス株式会社

連結株主資本変動計算書

2023年6月30日までの6か月間（未監査）

株式データおよび別途記載されている場合を除き、数千米ドル単位の金額

 

						アルコス・ドラドスホールディングス株式会社株主資本
						クラスAの株式 普通株式												クラスBの株式 普通株式												[追加] 支払い済み 資本						保持 収益						累積 その他の 包括的 損失						財務省の普通株式												合計						非- 制御する 興味						合計
						番号						金額						番号						金額																								番号						金額
会計年度初めの残高						132,903,607						$	389,393					80,000,000						$	132,915					$	9,206					$	424,936					$	(613,460)					(2,309,062)						$	(19,367)					$	323,623					$	804					$	324,427
当期の純利益（未監査）						—						—						—						—						—						65,775です						—						—						—						65,775です						396						66,171です
その他の包括利益（損失）（未監査）						—						—						—						—						—						—						54,231						—						—						54,231						(103)						54,128
アルコス・ドラドスホールディングスの株主への現金配当（1株あたり0.19ドル）（未監査）						—						—						—						—						—						(40,022)						—						—						—						(40,022)						—						(40,022)
2011年の株式インセンティブ制度（未監査）に基づく発行済制限付株式ユニットの一部権利確定に関連する株式の発行						60,424						514						—						—						(514)						—						—						—						—						—						—						—
2011年の株式インセンティブプランに関連する株式ベースの報酬（未監査）						—						—						—						—						27						—						—						—						—						27						—						27
非支配持分への配当（未監査）						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(382)						(382)
期末残高（未監査）						132,964,031						$	389,907					80,000,000						$	132,915					$	8,719					$	450,689					$	(559,229)					(2,309,062)						$	(19,367)					$	403,634					$	715					$	404,349

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

1。組織と事業の性質

Arcos Dorados Holdings Inc.（以下「当社」）は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立され、存在する株式で有限会社です。会社の会計年度は12月の最終日に終了します。当社は、完全子会社のアルコス・ドラドスグループB.v. を通じて、アルコス・ドラドスB.v.（「ADBV」）に100％出資しています。

2007年8月3日、当社は、完全子会社のADBVを通じて間接的に、マクドナルド社と株式購入契約およびマスターフランチャイズ契約（「MFA」）を締結し、それに基づいてラテンアメリカおよびカリブ海地域におけるマクドナルド事業（「ラテンアメリカ事業」）の買収を完了しました。この買収以前は、当社は事業を行っていませんでした。テリトリー内でマクドナルドブランドのレストランを運営およびフランチャイズ化する当社の権利、したがって事業を行う権利は、2027年までにマクドナルドコーポレーションがMFAで付与した権利にのみ由来します。フランス領ギアナ、グアドループ、マルティニークのMFAの最初の期間は、2017年8月2日まで10年間でしたが、これらの地域の協定を2027年8月2日までさらに10年間延長することもできました。2016年7月20日、当社はこれら3つの地域のMFAを延長するオプションを行使しました。

当社は、ADBVの完全子会社および過半数出資子会社を通じて、フードサービス業界でマクドナルドのレストランを運営し、フランチャイズを行っています。当社は、アルゼンチン、アルバ、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、キュラソー、エクアドル、フランス領ギアナ、グアドループ、マルティニーク、メキシコ、パナマ、ペルー、プエルトリコ、トリニダード・トバゴ、ウルグアイ、米領バージン諸島のセントクロイ島とセントトーマス島（USVI）、ベネズエラの20の地域で事業を展開しています。すべてのレストランは、サブフランチャイジー契約（フランチャイジー）の条件に基づいて、会社の子会社または独立した起業家によって運営されています。

2。表示の基礎と連結の原則

添付の要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に従って作成されており、当社とその子会社の勘定が含まれています。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。当社は、連結財務諸表を米ドル（「$」または「USドル」）で報告することを選択しました。

添付の要約連結財務諸表には、一般に認められている会計原則で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、このプレゼンテーションでは要約または省略されています。添付の要約連結財務諸表は、2023年12月31日現在の当社の連結年次財務諸表と併せてご覧ください。

添付の要約連結財務諸表は未監査であり、経営陣の見解では、連結財務諸表に情報を公正に表示するために必要と考えられる、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。

2024年6月30日までの6か月間の業績は、必ずしも将来の期間に予想される業績を示すものではありません。

3。重要な会計方針の要約

以下は、連結財務諸表を作成する際に当社が採用した重要な会計方針の概要です。

見積もりの使用

一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

外貨問題

当社の海外事業子会社の財務諸表は、ASC 830外貨問題のガイダンスに従って翻訳されています。当社のベネズエラおよびアルゼンチン事業を除き、当社の海外事業子会社の機能通貨は、事業を行っている国の現地通貨です。したがって、資産と負債は貸借対照表日の為替レートで米ドルに換算され、収益、費用、およびキャッシュフローは期間中の平均レートで換算されます。換算調整は、株主資本の「その他の包括損失累計」の部分に含まれます。当社は、機能通貨以外の通貨建ての会社間取引を含む、金銭的資産および負債取引に関連する外貨両替の結果を損益計算書に含めています。

2010年1月1日と2018年7月1日以降、ベネズエラとアルゼンチンはそれぞれインフレ率が高いと見なされていたため、これらの子会社の財務諸表は、その機能通貨が直接の親会社の報告通貨（米ドル）であるかのように再測定されています。その結果、再測定の損益は、株主資本の「その他の包括損失の累計」の一部である累積換算調整ではなく、収益に計上されます。

さらに、これらの地域では外貨の制限があります。2019年以降、アルゼンチンでは、（i）自然人の外貨での買いだめと消費の制限、（ii）特定のサービスや商品の公式為替レートを引き上げるための税金、（iii）商品やサービスの輸入決済に外貨にアクセスするためにアルゼンチン中央銀行に要求される承認、外国当事者への未払金の元本と利息、配当など、いくつかの措置が採用されています。さらに、ベネズエラには通貨制限があり、それはさまざまな外貨両替規制の下で数年間実施されています。2019年、ベネズエラ中央銀行は、金融機関が外貨取引の仲介者として参加することを許可することでこれらの規制を緩和しましたが、本国送金を通じて現金にすぐにアクセスできる当社の能力は引き続き限られています。さらに、ベネズエラ市場は価格統制の対象です。政府は、企業の最大利益率と特定の商品やサービスの最高価格を定める規則を発行しました。しかし、当社は2024年6月30日までの6か月間に価格を引き上げることができました。

2024年6月30日現在、アルゼンチンとベネズエラの純非貨幣資産残高は、それぞれ1億7,620万ドルと1,880万ドルで、主に固定資産です。

買掛金のアウトソーシング

当社は、サプライヤーに第三者金融機関が提供する買掛金サービス契約へのアクセスを提供しています。このサービスにより、会社のサプライヤーは予定されている支払いをオンラインで確認できるため、キャッシュフローをより適切に管理し、支払い処理コストを削減できます。会社とは別に、金融機関は、サプライヤーと金融機関が別々に交渉した取り決めで、サプライヤーが売掛金を金融機関に売却することも許可しています。当社は、これらの売掛金の売却に経済的利害関係はなく、売掛金の売却に関して金融機関と直接の関係もありません。サプライヤー契約に定められているように、未払い額を含む会社の義務はすべて会社のサプライヤーに残ります。これらの義務は、請求日から180日以内に全額を支払う必要があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の買掛金総額（貸借対照表の「買掛金」に含まれる）のうち、それぞれ18,558ドルと13,650ドルがこの目的に利用できます。

最近の会計上の宣言

セグメントレポート

2023年11月、財務会計基準審議会は会計基準更新ASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。この宣言は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および暫定開示要件を拡大します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効です。現在、ASU 2023-07が当社の連結財務諸表開示に与える影響を判断している最中です。

所得税

2023年12月、財務会計基準審議会は会計基準更新ASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。この宣言により、所得税、特に税率調整と支払われた所得税に関する開示要件が拡大されます。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。現在、ASU 2023-09が当社の連結財務諸表開示に与える影響を判断している最中です。

気候関連の開示

2024年3月、米国証券取引委員会は、登録者に登録届出書と年次報告書で気候関連情報を開示することを義務付ける規則を採択しました。登録者は、厳しい気象現象やその他の自然条件の影響を、財務諸表の中で開示する必要があります。この規則は、2025会計年度以降の大規模加速申告者に適用されます。

会計年度中に発行された、または発効した他の新しい会計上の声明は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼさなかった、または与えると予想されていません。

4。短期借金

短期借入金の構成は次のとおりです。

短期銀行ローン

2024年6月30日現在、当社はチリとウルグアイで37,581ドルの短期銀行融資を受けていました。2023年12月31日現在、チリの短期銀行ローンは29,502ドルの2件のローンで構成されていました。

次の表は、短期銀行債務に関する追加情報を示しています。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2024年2月15日、当社はJPモルガンとのリボルビング・クレジット・ファシリティを以前と同じ条件で総額2,500万ドルで更新し、2026年2月17日に満期を迎えます。さらに、2024年4月15日、当社はイタウ・ウニバンコ社と総額2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しました。この契約は2025年4月14日に満期になります。

これらのリボルビング・クレジット・ファシリティにより、会社は運転資金のニーズを賄ったり、その他の一般的な企業目的のために時々お金を借りることができます。プリンシパルの期日は満期です。ただし、前払いは保険料や違約金なしで可能です。JPモルガン契約に基づいて行われた各ローンには、SOFRに前払い日または満期時に支払われる3.10％を加えた利息が毎年かかります。さらに、ItaúUnibancoS.A. 契約に基づいて行われた各ローンには、SOFR期間に2.65％から4.85％の範囲を加えた利息が毎年かかります。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の債務は、当社の特定の子会社によって無条件で連帯保証されています。リボルビング・クレジット・ファシリティには、当社、保証人および特定の重要な子会社が、（i）先取特権を負担すること、（ii）合併、統合、または合併を行うこと、（iii）借り手または保証人の事業または財産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、または譲渡することのできる制限など、慣習的な契約が含まれています。（iv）関連会社との取引、（v）実質的に異なる業種への取り組み、（vi）特定のテロ対策法に違反する取引を行う。さらに、JPモルガン契約では、契約期間中の各四半期の最終日に、連結純負債（支払利息を含む）のEBITDAが3.00倍未満であることを遵守する必要があります。2024年6月30日現在、当社の純負債（支払利息を含む）とEBITDAの比率は1.18倍で、現在は比率の要件を満たしています。

リボルビング・クレジット・ファシリティは、慣習的な債務不履行に備えています。これにより、貸し手は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローンを提供する義務を終了したり、ローン書類に基づいて未払いの金額をすべて直ちに申告したりすることが許可または要求されます。

これらのリボルビング・クレジット・ファシリティーに関連して、これらの要約連結財務諸表の発行日までに支払うべき金額はありません。

5。長期借金

長期負債は次のもので構成されています。

2029年と2027年のメモ

次の表は、2029年と2027年のノート（「ノート」）に関連する追加情報を示しています。

															現在の校長
			年利率						通貨						2024年6月30日（未監査）									2023年12月31日									成熟
2029 ノート			6.125		%				USD						$			334,200%						$			334,200%						2029年5月27日
2027 ノート			5.875		%				USD									379,265									379,265						2027年4月4日

次の表は、2024年および2023年6月30日に終了した6か月間の追加情報を示しています。

(i) これらの費用は、連結損益計算書の「純利息費用およびその他の財務結果」に含まれています。

6。デリバティブ商品

ヘッジ会計用に指定された当社のデリバティブは、通貨間の金利スワップ、外貨先渡、コールスプレッド、利息クーポンのみのスワップ、およびサステナビリティにリンクされたESG元本のみのスワップで構成され、キャッシュフローヘッジに分類されます。詳細は「ヘッジ商品として指定されているデリバティブ」セクションにあります。

当社は、ヘッジ会計用ではない特定のデリバティブを締結しています。当社は、外貨建て負債の外貨変動を軽減するために、外貨先渡、コールスプレッド、利息クーポンのみのスワップを締結しました。詳細は「ヘッジ商品に指定されていないデリバティブ」セクションで説明されています。

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表に含まれるデリバティブ商品の公正価値を示しています。

ヘッジ商品に指定されているデリバティブ

キャッシュフローヘッジ

当社は、予想される商品の輸入に関連する外国為替リスクの一部をヘッジするために、いくつかの地域でさまざまな先渡契約を締結しています。ヘッジの効果により、取得した商品のコストが固定されます（つまり、純決済または回収により、サプライヤーに支払われる在庫のコストが調整されます）。2024年6月30日現在、当社は、その他の包括損失の累計に含まれるキャッシュフローヘッジに関連する純デリバティブ損益の全額が、今後12か月以内に収益に再分類されると見積もっています。

さらに、当社は、ブラジルの子会社を通じて、会社間融資（元本および利息）に関連する将来の予想キャッシュフローの変動によるリスクを軽減するために、キャッシュフローヘッジとして指定された特定の商品を締結しています。同社は、コールスプレッド、クーポンのみのスワップ、通貨間の金利スワップ、およびサステナビリティにリンクされたESGプリンシパルのみのスワップを使用しています。2024年6月30日現在、当社は、その他の包括損失の累計に含まれるキャッシュフローヘッジに関連する純デリバティブ損益の全額が、今後5年以内に収益に再分類されると見積もっています。

次の表は、キャッシュフローヘッジとして分類される当社の未払いのデリバティブ商品の想定額を示しています。

その他の開示

次の表は、デリバティブ関係の種類ごとに、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の収益およびその他の包括利益（損失）に影響する税引前金額を示しています。

 

(i) 先渡契約に関連する収益に計上された結果は、食品と紙の調整として計上されました。

(ii) 収益に計上される純利益（損失）は次のように表示されます。

(iii) コールスプレッド契約に関連する収益に計上された結果は、「外貨両替結果」の調整として記録されました。クーポンのみの契約に関連する収益に計上された結果は、「純利息費用およびその他の財務結果」の調整として記録されました。

ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ

当社は、ヘッジ会計用ではない特定のデリバティブを締結しました。したがって、これらのデリバティブの公正価値の変動は、「デリバティブ商品からの利益（損失）」に直ちに表示されます。

次の表は、ヘッジ商品として設計されていない当社の未払いのデリバティブ商品の想定額を示しています。

7。株式ベースの報酬

2011年の株式インセンティブプラン

2011年から2019年にかけて、当社は、最も優秀で有能な専門家を引き付けて維持し、事業の成功を促進するために、株式（株式とも呼ばれます）、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、業績賞、その他の株式ベースの報奨など、クラスA株式に関連する報奨を定期的に付与しました（「株式インセンティブプラン」または「2011年プラン」）。2011年プランの最後の部分は2023年5月に確定しました。

当社は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間に、この報奨に関連する株式ベースの報酬費用をそれぞれ0ドルと27ドルと認識しました。株式ベースの報酬費用は、連結損益計算書の「一般管理費」に含まれています。

2024年6月30日までの期間に、当社は8,088株のクラスA株を発行しました。そのため、記録された報酬費用累計額は合計60ドルで、発行時に「追加払込資本」から「普通株式」に再分類されました。

2024年6月30日現在、前回の一部権利確定に関連して発行保留中のクラスA発行済み株式はありませんでした。

ファントムRSUアワード

2019年5月、当社は、株主への価値創造における会社の成功を分かち合う機会を与える新しい長期インセンティブ制度（Phantom RSUアワードと呼ばれる）を従業員に報いる新しい長期インセンティブ制度（Phantom RSUアワードと呼ばれる）を実施しました。このプランに従い、会社は特定の従業員にユニット（「ファントムRSU」と呼ばれる）を付与しました。これにより、権利が確定した場合、その従業員は、特典の期日における1ユニットあたりクラスA株1株の終値と、それに対応する1株あたりの配当（ある場合）に等しい現金支払いを受け取る権利があります。ただし、従業員が死亡、障害、または退職した場合、年間特典の権利が確定していない部分は全額権利が確定します。

当社は、これらの福利厚生に関連する報酬費用を、必要なサービス期間にわたって定額制で計上しています。そのため、アワードに複数の権利確定期間が含まれる場合、複数のアワードと見なされます。

2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の報酬（費用）/給付金の合計は、それぞれ241ドルと5,527ドルで、連結損益計算書の「一般管理費」に記録されています。未払負債は、決済までの各報告期間の終わりに再測定されます。

次の表は、2024年6月30日現在の計画に基づく活動をまとめたものです。

次の表は、2024年6月30日現在の計画の概要を示しています。

(i) 2025年4月から2027年5月の間に授与されるアワードに関するものです。

(ii) 会社の流動負債と非流動負債の貸借対照表の「未払給与およびその他の負債」に記載されています。

(iii) 加重平均2.15年後に表彰される見込みです。

8。コミットメントと不測の事態

コミットメント

MFAには、他の義務の中でも、当社とそのMF子会社が必要です。

 

(i) 3年ごと、またはマクドナルドが承認するその他の約束や期間について、レストランのオープン計画と再投資計画についてマクドナルド社と合意し、新しいレストランがオープンするたびに最初のフランチャイズ料を支払うこと。

(ii) 最初の10年間、レストランの総売上高の約 5% から始まる月額ロイヤリティを支払うこと。この割合は、契約のその後の5年間で6％と7％に増加しました。それでも、マクドナルドは、インセンティブ（「成長支援」）を提供することに同意することで会社の投資計画を支援したことがあり、その結果、ロイヤルティ率が下がる、または低下すると予想されます。

(iii) 特定の戦略的マーケティング計画への資金提供を約束します。これには、会社の総売上高の 5% を広告およびプロモーション活動に費やすことが含まれます。

(iv) フランチャイズレストランが所在するすべての不動産の手数料単利子を直接的または間接的に所有（またはリース）すること。そして

(v) 最低固定料金補償率（そこで定義されているとおり）を少なくとも1.50に、最大レバレッジ比率（そこで定義されている）を4.25に維持すること。

会社がMFAに基づくこれらの約束を遵守しない場合、重大な違反となる可能性があります。MFAに違反すると、マクドナルドコーポレーションには、事業の全部または一部を買収する能力を含む特定の権利が与えられます。

2022年1月10日、当社はマクドナルド社と今後数年間の新しい成長と投資計画について合意に達しました。将来の成長を支援するために、同社は2022年から2024年にかけて、少なくとも200の新しいレストランをオープンし、少なくとも400のレストランを近代化する予定です。資本支出は約6億5000万ドルです。さらに、マクドナルドコーポレーションは成長支援を提供することに合意しました。その結果、2022年と2023年にはそれぞれ売上の実効ロイヤルティ率が5.6％と6.0％になり、2024年には実効ロイヤルティ率が売上の約6.3％になると予想されています。

2024年6月30日までの6か月間、当社は上記の (v) に記載されている比率要件を満たしていました。上記の期間の比率は次のとおりです。

さらに、当社は、完全子会社のADBVを通じて、MFAに基づいて引き受けられる債務の担保としてマクドナルド株式会社に有利な予備信用状を維持しており、引出総額は8,000万ドルです。これらの信用状は、ロイヤリティの支払いを怠ったなど、特定の事態が発生した場合に引き出すことができます。これらの財務諸表の発行日には、金額は算出されていません。次の表は、予備の信用状に関する情報を示しています。

これらの信用状には、EBITDAに対する負債の最大比率を含め、次のような慣習的な肯定契約と否定契約が限られた数含まれています。

2024年6月30日までの6か月間は、すべての比率が順守されていました。

不測の事態への備え

当社は、既存または潜在的な請求、訴訟、その他の手続き（労働、税金、その他の事項を含む）に関して、特定の偶発的責任を負っています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社は、司法預金を差し引いた不測事態引当金をそれぞれ33,506ドルと50,619ドルとしています。これは、流動負債としてそれぞれ1,360ドルと1,447ドル、非流動負債として32,146ドルと49,172ドルです。不測の事態に対する規定の内訳は次のとおりです。

2024年6月30日現在、税法、税関、労働法、民法の解釈に関連する特定の事項があり、ASC 450-20-50-4に従って4億7,100万ドルから5億1,300万ドルの範囲で損失が発生した可能性が十分にあります。ASC 405-20-50-6に従い、上記の条件を満たさない主張や評価は含まれていません。

2024年6月30日現在、2009年から2017年の会計年度の査定に関連して、所得税法の解釈に関連する特定の事項が税務当局から1億8400万ドルの異議申し立てを受ける可能性があります。上記の事項のいずれについても、税務当局による時効の範囲内の会計年度に対する正式な請求は行われていませんが、それらの年度は依然として監査の対象であり、将来請求が行われる可能性があります。

株式購入契約のセクション9.3に従い、マクドナルドコーポレーションはブラジルでの特定の請求について会社に補償します。2024年6月30日現在、不測の事態に対する引当金には、この請求に関連する1,284ドル（2023年12月31日時点で1,458ドル）が含まれています。その結果、当社はマクドナルド社の補償に関する非流動資産を連結貸借対照表の「その他」に計上しました。

9。セグメントと地理情報

当社は、ASC 280に従って株主に発行される年次財務諸表および中間財務報告書に、営業セグメントに関する情報を報告する必要があります。事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素であり、経営上の意思決定者がリソースの配分方法や業績評価方法を決定する際に定期的に評価されます。ASC 280では、会社の製品とサービス、地域、主要顧客に関する開示も義務付けています。

次の表は、各報告対象セグメントの損益と資産に関する情報を示しています。

(i) 主に、企業の一般管理費、ウルグアイにおける企業のサプライチェーン業務、および関連資産に関連しています。企業の一般管理費には、施設、財務、人事、情報技術、法務、マーケティング、レストラン経営、サプライチェーン、トレーニングなどの分野における企業のオフィスサポート費用が含まれます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、企業資産には主に現金および現金同等物と短期投資が含まれています。

（ii）企業レベルで行われる購入価格配分の調整に関するものです。これにより、対応する減価償却費を考慮して、当社の長期資産（リース使用権を除く）およびのれんの会計上の価値が減少します。2024年6月30日および2023年12月31日現在、主にのれんの減額に関するものです。

 

会社の収益は、会社が経営するレストランによる売上とフランチャイジーが運営するレストランからの収益の2つの源泉から得られます。会社の収益はすべて海外事業から得られています。

 

資産と設備からなる長期資産は、2024年6月30日には合計1,104,280ドル、2023年12月31日には1,119,885ドルでした。会社の長期資産はすべて海外事業に関連しています。

10。株主資本

授権資本

当社は、最大5億株を発行する権限があります。クラスA株は4億2000万株、クラスB株は8,000,000株で、それぞれ額面金額はありません。

発行済みおよび発行済資本

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は212,972,119株と212,964,031株を額面なしで発行しました。これらはそれぞれ132,972,119株と132,964,031株のクラスA株と、各期間の8,000,000株のクラスB株で構成されています。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の自己株式は2,309,062株でした。

したがって、2024年6月30日現在、当社の発行済株式210,663,057株は、130,663,057株のクラスA株と8,000,000株のクラスB株で構成されています。

権利、特権、義務

クラスA株の保有者は1株あたり1票、クラスB株の保有者は1株あたり5票です。議決権に関する場合を除き、クラスA株式とクラスB株式の権利、特権、義務は、配当金や会社清算時の権利を含め、あらゆる点で同等です。

 

配当金の分配

 

会社が分配を行うことができるのは、分配の直後に、その資産が負債を上回り、負債が期日になったときに返済できる範囲に限られます。

2024年3月12日、当社は、クラスAおよびクラスBのすべての株主に1株あたり0.24ドルの現金配当を4回に分けて支払うことを承認しました。それぞれ2024年3月28日、6月28日、9月27日、12月27日に1株あたり0.06ドルです。2024年6月30日の時点で、当社は25,278ドルの現金配当を支払いました。

その他の包括損失の累計

次の表は、2024年6月30日現在および2023年6月30日現在の「その他の包括損失累計」の構成要素と、終了した6か月間の関連する活動に関する情報を示しています。

（i）売却可能証券の未実現業績に関連しています。2024年6月30日現在、当社は、ASC 320投資のガイダンスに従って売却可能と分類された有価証券（連結貸借対照表の「短期投資」に含まれる5,140ドルの負債および持分証券）を保有しています。償却費用は8,545ドルでした。

11。一株当たりの利益

当社は、ASC 260に従って、基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益を提示する必要があります。1株当たり利益は、ストックオプションや制限付株式ユニットを含む普通株式同等物の希薄化効果がある場合は、それを考慮した後の期間に発行された株式の加重平均数に基づいています。普通株式1株あたりの基本利益は、普通株主が利用できる純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後利益は、純利益を、財務法に基づく期間中に発行された普通株式と発行済希薄化有価証券の加重平均数で割って計算されます。

次の表は、表示されているすべての期間におけるアルコス・ドラドスホールディングス株式会社に帰属する普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益の計算を示しています。

 

12。関連当事者取引

当社は、アルゼンチン、チリ、コロンビア、エクアドル、メキシコ、ペルー、ウルグアイ、ベネズエラ、フランス領ギアナ、グアドループ、マルティニーク、アルバ、キュラソー、USVI、トリニダード・トバゴで流通センターを運営する共通管理下にあるAxionlogと、独立契約を結んでいます（「Axionlogビジネス」）。この契約に従い、Axionlogは事業を展開している国での会社の流通、在庫、保管、輸送サービスを提供します。

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の、当社とアクシオンログ事業の未払い残高をまとめたものです。

次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の当社とアクシオンログ事業との間の取引をまとめたものです。

(i) 2024年6月30日までの6か月間のAxionlog事業を通じて管理された販売手数料32,251ドルとサプライヤー購入135,965ドルを含みます。また、2023年6月30日までの6か月間は、それぞれ31,301ドルと120,762ドルを含みます。

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社はオペラドーラ・デ・フランキシアス・サイレS.A.P.I. de C.V. にそれぞれ合計609ドルと710ドルのその他の売掛金を抱えていました。

13。金融商品の公正価値に関する開示

ASC 820の公正価値の測定と開示で定義されているように、公正価値とは、測定日（終了価格）に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。この取引は、資産を保有している、または負債を負っている市場参加者の観点から検討された、主要または最も有利な市場での仮想取引に基づいています。このガイダンスの下で使用できる評価手法は、市場アプローチ、インカムアプローチ、またはコストアプローチです。市場アプローチでは、価格やその他の情報を使用して、同一または同等の資産または負債が関与する市場取引（マトリックス価格など）を行います。インカムアプローチでは、現在価値手法、オプション価格モデル（ブラックショールズモデルなど）、二項モデル（モンテカルロモデルなど）など、評価手法を使用して、将来の金額に関する現在の市況に基づいて、将来の金額を1つの割引された現在の金額に換算します。コストアプローチは、資産を交換するための現在の交換費用に基づいています。

当社は、リスクや評価手法へのインプットに内在するリスクに関する仮定を含め、独立していて知識が豊富で取引ができる市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する市場データまたは仮定を利用します。これらのインプットは、すぐに観察できる場合もあれば、市場で裏付けられている場合もあれば、一般的に観察できない場合もあります。当社は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える評価手法を活用しようとしています。当社は、これらのインプットの遵守に基づいて公正価値残高を分類することができます。このガイダンスでは、公正価値の測定に使用されるインプットに基づいて、正式な公正価値階層を確立しています。階層では、レベル1の測定が最も優先され、レベル3の測定が最も優先されます。したがって、可能な限りレベル1の測定値を使用する必要があります。

ガイダンスで定義されている公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。

レベル1：当社がアクセスできる活発な市場における同一の資産または負債の相場未調整価格を利用したバリュエーション。これは公正価値の最も信頼できる証拠であり、大きな判断は必要ありません。例としては、上場デリバティブや活発に取引されている上場株式などがあります。

レベル2：アクティブとは見なされない市場の相場価格や、資産または負債のほぼ全期間にわたって、直接的または間接的に、すべての重要なインプットが確認できる金融商品の相場価格を利用したバリュエーション。

モデルやその他の評価方法を使用して評価される金融商品が含まれます。使用するモデルは主に、金利、イールドカーブ、タイムバリュー、ボラティリティ、契約条件、現在の市場価格、信用リスク、その他の市場で裏付けられたインプットなど、さまざまな仮定と経済的指標を考慮した業界標準モデルでなければなりません。例としては、ほとんどの店頭デリバティブ（非上場取引）、現物商品、ほとんどのストラクチャードノート、地方債や社債などがあります。

レベル3：観察できない重要な情報を利用した評価は、公正価値の客観的証拠としては最も客観的ではなく、かなりの程度の判断が必要です。インプットは、社内で開発された方法論で使用することができ、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定について入手可能な最良の情報を使用して、企業の仮定を反映する必要があります。例としては、特定の企業ローン、不動産およびプライベートエクイティ投資、長期または複雑な店頭デリバティブなどがあります。

特定の資産や負債に応じて、商品の種類、市場での製品の寿命、その他の特定の取引条件などの要因によって、入手可能な入力内容は異なります。場合によっては、公正価値の測定に使用される特定のインプットが、公正価値階層のさまざまなレベルに分類されることがあります。このガイダンスに基づく情報開示のためには、評価に使用される重要なインプットを含む最下位レベルを選択する必要があります。ASC 820-10-50に従い、当社は公正価値の決定に使われるデータに基づいて、資産と負債をこれらのレベルに分類しています。会社のデリバティブ商品の公正価値は、契約の相手方から入手した見積もりに基づいて評価され、レベル2に指定されています。

次の公正価値階層表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の公正価値で定期的に測定された会社の資産と負債に関する情報を示しています。

デリバティブ契約は、金利利回り曲線、オプションのボラティリティ、デリバティブ契約のほぼ全期間にわたって観察可能な通貨レートなど、観察可能な市場パラメータを組み込んださまざまな価格設定モデルまたは割引キャッシュフロー分析を使用して評価されました。

公正価値で測定されていない特定の金融資産と負債

2024年6月30日現在、当社の短期および長期債務の公正価値は、帳簿価額が762,476ドルであるのに対し、707,544ドルと見積もられています。この公正価値は、さまざまな価格設定モデルまたは相場市場価格を組み込んだ割引キャッシュフロー分析を使用して見積もられたもので、評価階層のレベル2に似ています。受取手形の帳簿価額は公正価値に近似しています。

非経常ベースで公正価値で測定された非金融資産と負債

特定の資産と負債は、非経常ベースで公正価値で測定されます。つまり、資産と負債は継続的に公正価値で測定されず、特定の状況（減損の証拠がある場合など）では公正価値調整の対象となります。2024年6月30日現在、非金融資産または負債については、重要な公正価値調整や公正価値の測定は必要ありませんでした。