2023年株式インセンティブプラン

特別会議で、当社の株主はコネクトム・テクノロジー・ソリューションズ社の2023年株式インセンティブ・プラン（「2023年計画」）を承認し、締切日に発効しました。2023プランでは、適格なサービスプロバイダーに株式および現金によるインセンティブアワードを付与することができます。2023年計画は会社の報酬委員会によって管理されます。2023年プランの管理者は、プランやアワード契約の解釈、被付与者の選定、権利確定、支払い、その他のアワードの条件の決定、アワードの変更や修正、アワードの権利確定や行使の迅速化などを行う権限を持ちます。

修正および改訂された登録権契約

締切日に、当社は、スポンサー、当社の特定の以前の株主、Legacy Connectmの特定の株主、当社の役員、取締役、および保有者と、修正および改訂された登録権契約（「A＆R登録権契約」）を締結しました 10会社の普通株式（これらすべての取引相手、総称して「登録権者」）の％以上。A&R登録権契約は、2022年5月10日付けの会社の登録権契約（「IPO登録権契約」）を修正し、改訂したものです。A&R登録権契約に従い、当社は 30 クロージングの数日後に、登録権者が保有する、または発行可能な特定の有価証券の転売を登録する登録届出書（「再販登録届出書」）をSECに（当社の費用と費用で）提出してください。当社は、再販登録届出書の提出後、できるだけ早く、遅くとも（i）60のうちいずれか早い方までに、再販登録届の有効性を宣言するために合理的な最善の努力をします。60）再販登録届出書が提出されてから暦日後（または、SECが再販登録届出書を検討してコメントを書いた場合は、提出の翌90暦日）と（ii）再販登録届出書が「見直される」か「見直されない」ことがSECから会社に通知された日から（口頭または書面のどちらか早い方）から3営業日目さらなる審査の対象となります。特定の状況では、登録権保有者は引受募集やブロック取引について会社に支援を求めることができ、登録権保有者は特定のピギーバック登録権を受ける権利があります。

先渡購入契約

合併契約の締結に関連して、MCACとメテオラ特別機会基金（「メテオラ」）は、先物購入取引の先渡購入契約を締結しました。先渡購入契約の条件に従い、Meteoraは、先渡購入契約の日付後に、当社のクラスA普通株式の保有者（MCACまたはMCACの関連会社を除く）から、ブローカーを通じてクラスA普通株式の株式を公開市場で購入する予定でした。これには、当社の憲章に定められた償還権に従ってクラスA普通株式の株式を償還することを選択した人も含まれます。合併契約の締結に伴い、最大で 6,600,000 推定償還価格約$と同等の価格の当社のクラスA普通株式です11.36 クラスA普通株式の1株当たり（2024年6月30日現在の信託口座に保有されている79,867,382ドルからドルを差し引いた金額に基づく）229,634 MCACの償還期限（「初期価格」）に株式を償還することを選択した投資家に支払われるべき推定所得税とフランチャイズ税（信託口座で得た利息と配当収入を使用して支払われるべき推定所得税とフランチャイズ税）。ただし、Meteoraがそれ以上の金額を有益に所有できない場合に限ります 9.9合併後のプロフォーマベースでの発行済み株式および発行済み株式の割合。Meteoraは、合併に関連してMCACクラスA普通株式のすべての株式に関する償還権を放棄することに同意しました。このような権利放棄により、合併に関連して償還される当社のクラスA普通株式の数が減少する可能性があり、その減少により、合併の潜在的な強みに対する認識が変わる可能性があります。Meteoraが購入したクラスA普通株式の株式数は、株式対価株式（以下に定義）を含まず、「リサイクル株式」と呼ばれます。先渡購入契約を締結した主な目的は、企業結合を確実に完了させることでした。

締切日に、メテオラが購入しました 3,288,466 MCACクラスA普通株式（「株式数」）、合計金額は $37,366,896、MCACクラスA普通株式の保有者（MCACまたはMCACの関連会社を除く）から。これには、ブローカー株式を通じて公開市場で現行憲章に定められた償還権に従ってMCACクラスA普通株式の株式を償還することを選択した人も含まれます。その結果、「初期価格」は$に設定されました11.55 締切日の1株当たり。先渡購入契約の条件に従い、締切日に、会社は信託口座に保持されている資金から、メテオラに現金額を支払いました36,993,228 （「前払い額」）は、リサイクル株の数と初期価格の積から次の金額を引いたものです 1リサイクル株式数と初期価格（「前払い不足額」）の積に対する割合。前払い金額は、クロージングと同時にエスクロー口座に入金されました。前払い金額に加えて、会社は信託口座からMeteoraに直接$を支払いました462,000 （「追加対価」）は、クロージング前に第三者からクラスA普通株の追加株式（「株式対価株式」）を実際に購入したMeteoraへの返済を目的としています。追加対価は無料で、先渡購入取引の最終合意の署名に関連するメテオラの義務は一切ありませんでした。

クロージング後も、Meteoraは、売却による収益が等しくなるまで、Meteoraが早期解約義務（先渡購入契約で定義されているとおり）を支払うことなく、いつでも、任意の販売価格でリサイクル株を売却することができます 100前払い金額の％。

合併の完了後、および（a）クロージングの3周年、および（b）（b）（x）トリガーイベント（以下に定義）または（y）上場廃止イベント（それぞれ先渡購入契約で定義されているとおり）のいずれかが発生した後、メテオラの裁量で当社に送付する書面による通知でメテオラが指定した日付が最も早い時期に随時発生します（いずれの場合も「満期日」）では、Meteoraは独自の裁量で、株式の一部または全部を売却することができます。満期日に、エスクローエージェントは、最初の価格設定日通知（先渡購入契約で定義されている）に記載されている株式数（x）（i）から、（b）終了株数（先渡購入契約で定義されているとおり）（「満期株式」）（「満期株式」）に初期価格（「Matat」）を掛けた金額をMeteoraに送金します。Meteoraは、会社の利益のために、満期株式からペナルティ株式（それぞれ以下に定義）を差し引いたものをエスクローエージェントに譲渡するものとします。合併後の各週の最終取引日に、Meteoraは売却された株式数にリセット価格を掛けた積を合併後の会社に支払います。「リセット価格」は当初、初期価格でしたが、クロージングから30日後の最初の週から始まる毎週最初の予定取引日に、(a) その時のリセット価格、(b) 初期価格、(c) 前週の株式のVWAP価格の最低値になるように調整されていましたが、$以上にならないように調整されていました7.50ただし、MCACまたは合併後の会社が、初期価格よりも低い価格で株式に転換可能な株式または有価証券を提供および売却する場合、リセット価格は、そのような有価証券が発行される可能性のある割引価格と同等になるように修正されるものとします。Meteoraは、Meteoraが売却した株式数とリセット価格の積を超える売却代金を留保します。

クラスA普通株式のVWAP価格が$を下回った場合5.00 開始30取引日の期間中の任意の20取引日の1株当たり 30 日間 合併（「トリガーイベント」）の終了後、Meteoraは満期日をそのようなトリガーイベントの日に繰り上げることを選択できます。満期日に、合併後の会社は、Meteoraの同意を条件として、現金または合併後の会社の単独の裁量による株式と同額の対価として、売れ残っているすべての株式をMeteoraから購入する必要があります（「満期対価」）。現金の場合は（a）、売れ残った株式の積と $と同等です。2.00、または $2.50、登録不履行（先渡購入契約で定義されているとおり）、および（b）株式の場合は、売れ残った株式とドルの積に等しい価値の株式（「満期株式」）の場合のみ2.00、または $2.50、登録が失敗した場合のみ、満期日前の10取引日の株式のVWAP価格で割ります。ただし、満期対価の支払いに使用された満期株式は自由に取引可能です。満期株式が自由に取引できない場合、Meteoraは代わりに（i）の積に等しい数の株式を受け取ることができます 三 (3) と (ii) 6,600,000 終了株式（先渡購入契約で定義されているとおり）（「ペナルティシェア」）を差し引いたもの。ただし、ペナルティ株式が自由に取引できる場合は 45日間 満期日以降、Meteoraは、当該株式が株式条件を満たした日に終了する10日間のVWAPに基づいて、満期対価を超えて評価された当該数のペナルティ株式を返却することができます。

さらに、先渡購入契約の条件に従い、ConnectMと合併後の会社は、2022年12月31日以降、ドルを超える金額が発生しないことに同意します25.0 Meteoraの事前の書面による同意なしに、前払い日の翌90日目までの100万件の負債。

先渡購入契約の条件に従い、当社は、この先渡購入取引に関連してMeteoraまたはその関連会社が実際に負担した、合理的かつ文書化された弁護士費用およびその他の合理的な自己負担費用と同額の金額を（a）$を超えないようにMeteoraに支払うことに同意しました。75,000、(b) $の四半期手数料5,000 （最初は取引日（契約で定義されているとおり）と各四半期の最初の営業日に支払われ、（c）株式の取得に関連して実際に発生した費用は、ドルを超えない金額で支払います0.05 一株当たりと $0.03 各株式の処分ごとに。

2024年8月2日、当社とメテオラは、先渡購入契約の改正（以下「改正」）を締結しました。修正条項に基づき、Meteoraは独自の裁量により、Meteoraが早期解約義務（先渡購入契約で定義されているとおり）を支払うことなく、売却による収益が等しくなるまで、いつでも任意の販売価格でリサイクル株を売却することができます 120前払い不足の％。

改正の条件に基づき、満期対価は決済金額調整（以下に定義）に置き換えられました。これにより、評価期間の最終日（以下に定義）の直後の10日の現地営業日に、Meteoraは決済金額（以下に定義）に等しい金額を会社に送金し、それ以外の場合は前払い金額を会社に返却する必要はなく、会社は以下に送金します Meteora決済金額調整（以下に定義）が提供されました。決済金額がそれより少ない場合は決済金額調整が負の数で、決済金額調整の（x）条が適用されるか（以下に定義）、または当社が決済金額調整の条項（y）に従って決済金額調整を現金で支払うことを選択した場合は、Meteoraも会社も、このセクションに基づく支払いについて相手方に対して責任を負わないものとします。

決済額は、(a) 評価日が評価日の定義の (c) 項によって決定される場合、(1) 株式数から評価日現在の解約株式数を差し引き、(2) 評価日の直前の交換営業日の株式の終値を掛け、(b) それ以外の場合は現金金額になります株式数から評価日現在の解約株式数を差し引き、未登録株数（以下に定義）を引いたものに次の値を掛けたものに等しい評価期間中の出来高加重日VWAP価格。決済金額調整は、(1) 評価日現在の株式数に (2) $を掛けたものに等しい現金金額です2.00 (または $)2.50 登録に失敗した場合は）。VWAP価格によって決定される予想決済額が、VWAP価格を上回った場合、決済金額調整額が支払われます（x）。 15 評価日に終了するが評価日を除いた予定取引日が、現金での決済額調整を超えている（この場合、決済金額調整は、決済金額と現金で支払われた残額から自動的に差し引かれます）、それ以外の場合は、Meteoraの選択により、現金または株式（そのような株式、「満期株式」）（上場廃止イベントの場合は除く。この場合、決済金額の調整は現金で支払います）。Meteoraが満期株式を使用して決済金額調整を支払う資格がある場合、Meteoraが遅くとも会社に通知しない限り、Meteoraは満期株式の決済金額調整を支払うことを選択したものとみなされます 十 Meteoraが決済金額調整を現金で支払うことを選択した、評価日の現地営業日前。決済金額調整が満期株式で支払われる場合、評価日に、Meteoraは、(a) 決済金額調整額を (b) 出来高加重日VWAP価格で割った値に等しい満期株式の初期計算を会社に提出します 15 評価日（「満期予定株式」）に終了するが評価日を除いた予定取引日。Meteoraが当社に引き渡す満期株式の総数は、評価期間中の出来高加重日VWAP価格（「最終満期株式」）に基づくものとします。評価期間終了後の現地営業日に、（i）最終満期株式が予定満期株式を超える場合、Meteoraはその超過分に等しい追加の満期株式を当社に引き渡すものとし、（ii）評価期間中の出来高加重日VWAP価格に推定満期株式を掛けた金額が決済金額調整額を超える場合、当社は、以下に等しい金額の現金をMeteoraに引き渡すものとします。そのような過剰です。評価期間の開始までに、すべての満期株式は、当社が株式を売却または譲渡できる証券法に基づく有効な再販登録届出書に基づいてMeteoraによって再販登録されるものとします。また、Meteoraとその弁護士から要求された（そして合理的に受け入れられる形式で）会社の代表書およびその他の慣習的な補足書類の受領を条件として、Meteoraとその弁護士に制限のある伝説はありません。ただし、Meteoraは決済金額の調整金を支払うことができなくなります満期株式の場合、満期株式の発行後、会社の株式の所有権は 9.9会社が独自の裁量でそのような権利を放棄しない限り、発行された直後の発行済株式総数の所有率 9.9% 所有権の制限があります。評価期間中に上場廃止イベントが発生した場合、評価期間の残りの期間のVWAP価格はゼロとみなされ、満期株式による決済金額調整の支払いを選択すると、自動的に決済金額調整を現金で支払うという要件に戻り、上記の決済金額調整のさらなる支払いは会社が現金で行うことになります。

評価日は、（x）売り手VWAPトリガーイベントまたは（y）上場廃止イベントと（c）指定された日付のいずれかが発生した後、（a）企業結合の終了3周年、および（b）Meteoraが書面による通知でMeteoraが指定した日付（当該通知が有効になる日まで）のうち最も早い日と定義されます Meteoraが独自の裁量で当社に送付する書面による通知（評価日は、当該通知の日付より前であってはなりません）、そして、いずれの場合も「満期日」)。評価期間は、評価日から始まり、交換営業日の午後4時に終了する期間として定義されます。この期間に取引された株式総量の10％（オープニングおよびクロージングオークションで取引された取引量を除く）が、評価日現在の発行済み株式数に推定満期株式を加えたものから解約済み株式を差し引き、売主が所有する株式数を差し引いた金額に等しい金額に達しました。有効な再販登録書に基づいて再販登録されておらず、また再販対象でもないルール144に基づいて転売します

販売量または販売方法の制限（ただし、取引相手が全期間にわたって規則144（i）（2）の要件を遵守している範囲で、規則144に基づいて再販の対象となる株式のみを含みます）。

さらに、前払いの不足額は、次の金額まで減額されました 0.50クロージング時にMeteoraが会社に支払った株式数と初期価格の積の％（前払い額から差し引かれた金額）。さらに、当社は、独自の裁量により、いつでも45歳までを選択できます（45）Meteoraが独自の裁量で当社に送付する書面による通知で指定した日付の暦日前（「評価日」）。Meteoraへの書面による請求により、追加の前払い不足分を$間隔で請求する30万人 （それぞれ「追加不足要求」）。ただし、会社は（i）Meteoraが回復した場合にのみ追加不足申請を行うことができます120「前払い不足対価」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、不足売りによる未払いの前払い不足額の割合と、（ii）10を超えるVWAP価格（10）追加不足請求の前の取引日数に、その時点で当社が保有している株式数（未登録株式を除く）を掛け、不足分売却株式を差し引いた値から少なくとも7株（7）は追加不足リクエストの倍数、（iii）過去10年間に取引された1日の平均金額（10）取引日は少なくとも7日です（7）追加不足リクエストの倍数（（i）、（ii）、（iii）を総称して「株式条件」とします）。上記にかかわらず、当社は、独自の裁量により、該当する場合、Meteoraに書面で各追加不足請求のエクイティ条件を放棄することがあります。

レガシーConnecTMとの企業合併前の業務

2024年6月30日現在、当社は事業を開始していません。2021年9月23日（開始）から2024年6月30日までの期間のすべての活動は、会社の設立と新規株式公開、潜在的なターゲットの特定と企業結合の準備に必要な活動に関するものです。当社は、企業結合が完了するまで、早くてもまったく営業収益を上げません。当社は、IPOから得られる収入（以下に定義）から利息収入という形で営業外収益を生み出しています。

当社の新規株式公開（「IPO」または「新規株式公開」）の登録届出書は、2022年5月10日に発効しました。2022年5月13日（「IPO日」）に、当社はIPOを完了しました 9,200,000 単位（「単位」または「公共単位」）、 1,200,000 引受会社がオーバーアロットメントオプションを完全に行使したユニット。各ユニットの構成は 一 クラスA普通株の株式、$0.0001 1株あたりの額面（「普通株式」）、 一 以下に行使可能な償還可能なワラント 一 $の行使価格での普通株式です11.50 1株当たり（「公的ワラント」）と1つの受取権 一-会社の最初の企業結合の完了時の普通株式1株の10分の1（1/10）。ユニットは$の募集価格で販売されました10.00 ユニットあたり、総収入は$です92,000,000。

IPOの完了とユニットの売却と同時に、当社はIPOの私募（「私募」）を完了しました 3,040,000 $の価格でのスポンサーへのワラント（「プライベートワラント」）1.00 私的令状1件につき、総収入は$です3,040,000これについては注記4に記載されています。

取引費用は $8,698,910、$ で構成920,000 引受手数料の、$3,680,000 企業結合が成立した場合にのみ支払われる繰延引受手数料のうち、$622,882 代表株式（以下に定義）の公正価値を表します。$2,508,632 譲渡された創設株式（以下に定義）の公正価値を表し、$967,396です その他の提供費用。IPO日には、$の現金923,563 信託口座（以下に定義）以外で保有されており、手形（注記5を参照）の支払い、未払募集費用の支払い、および運転資金目的で利用可能でした。

IPOの日に、スポンサーは、当社とは関係のない適格な機関投資家と機関認定投資家（「アンカー投資家」）の合計10人のグループに売却しました。 60万人 の創設株式（「譲渡された創設株式」）の当初の購入価格は約$です0.009、IPOで売却されたユニットを購入するという彼らのコミットメントに対する報酬として。全体として、アンカー・インベスターズは購入しました 9,108,000 $の募集価格での新規株式公開のユニット10.00 個別の投資契約の下で。譲渡された創設者株式の公正価値の合計金額が購入価格の超過額です2,508,632 IPO日の時点で、スタッフ会計速報のトピック5Tに従って費用を提供するためのスポンサーからの拠出金であると判断されました。これらの募集費用はユニットに配分され、IPOの完了時に株主の赤字に計上されました。

新規株式公開と併せて、会社は引受会社に発行しました 138,000 名目対価のクラスA普通株式（「代表株式」）。代表株式の公正価値は、会計基準体系化（「ASC」）トピック718の「報酬—株式報酬」（「ASC 718」）に基づいて報酬として計上され、募集費用に含まれていました。IPO日現在の代表株式の推定公正価値は、合計$でした622,882。

$の総取引費用のうち8,698,910, $8,139,659です 償還の可能性を条件としてクラスAの普通株式に割り当てられました、$152,515 が公的新株予約権（注3）に割り当てられ、$406,736 権利に割り当てられました（注8）。

2022年5月13日の新規株式公開の終了後、金額は92,920,000 ($10.10 1ユニットあたり）は、IPOにおけるユニットの売却および私募ユニットの売却による純収入から、信託口座（「信託口座」）に入れられ、米国政府証券に投資されました。米国政府証券に投資されます。改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）のセクション2（a）（16）に定められた意味で、満期は 185 日間 またはそれ以下、または会社が決定する投資会社法の規則2a-7の条件を満たすマネーマーケットファンドとしての地位を確立しているオープンエンド型投資会社では。信託口座に保管されている資金から得た利息が、納税義務を支払うために会社に解放される場合を除き、この新規株式公開による収益は、(a) 会社の最初の企業結合の完了、または (b) 会社が所定の期間内に最初の企業結合を完了できない場合の会社の公開株式の償還のいずれか早い方まで、信託口座から解放されません。下に。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルを引き出しました271,406 フランチャイズ税と所得税の義務を支払うために信託口座で得た配当金と利息収入の

新規株式公開と私募新株予約の純収入の具体的な適用に関しては、会社の経営陣は幅広い裁量権を持っていましたが、純収入のほぼすべてが一般的に企業結合の完了に充当されることを意図していました。会社は完成させる必要がありました 一 または公正市場価値の合計が少なくとも以下の初期の企業結合 80最初の企業結合を締結する契約締結時に信託口座（以下に定義）に保有されている資産（以下に定義されているとおり）の割合（利息から得た利息から得た利息から税金として解放された利息を差し引いたものを除く）。ただし、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は企業結合を完了したことになります 501940年に改正された投資会社法（「投資会社法」）に基づいて投資会社として登録する必要がないほどターゲットの持分を取得した、対象の発行済み議決権有価証券の割合以上。

提案された最初の企業結合に関連して、当社は、（1）株主が提案された企業結合に賛成票を投じるか反対票を投じるか、まったく投票しないかに関係なく、その時点で信託口座に入金された総額（未払税額控除後）の比例配分株式への転換を求めることを目的とした会議で、そのような最初の企業結合について株主の承認を求めるか、（2）提供する必要がありました。手段によって自社株を会社に売却する機会のある株主信託口座への入金時の総額（未払税額を差し引いた金額）の比例配分額に等しい金額の公開買付け（これにより、株主投票の必要がなくなります）。いずれの場合も、ここに記載されている制限が適用されます。

当社が公開買付けを行うことを決定した場合、そのような公開買付けは、各株主が自分の株式の比例配分ではなく、自分の全株式を入札できるように構成されていたでしょう。当社が提案された企業結合について株主の承認を求めるのか、それとも株主が公開買付けで自社株を当社に売却することを許可するのかという決定は、当社の裁量によってのみ行われ、取引のタイミングや、取引条件により当社が株主の承認を求める必要があるかどうかなど、さまざまな要因に基づいて決定されます。会社が株主に公開買付けで自社株を売却することを許可した場合、米国証券取引委員会（「SEC」）に公開買付け書類を提出したことになります。この書類には、SECの委任規則で義務付けられているものと実質的に同じ最初の企業結合に関する財務情報やその他の情報が含まれていました。

会社が少なくとも$の純有形資産を持っていなければ、会社は企業結合を進めていたでしょうし、実際に手続きを進めていたでしょう5,000,001 このような企業結合（「償還制限」）が完了すると、発行済株式および発行済株式の過半数が、企業結合に賛成票を投じられました。2023年11月6日、会社の憲章が改正され、償還制限が撤廃されました。この改正により、当社は、償還限度額を超えるかどうかにかかわらず、公開株式を償還できるようになりました。

株主投票が法律で義務付けられておらず、当社が事業上またはその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなかった場合、当社は、修正および改訂された設立証明書（「修正および改訂された設立証明書」）に従って、SECの公開買付け規則に従って償還を行い、企業結合を完了する前にSECに公開買付け書類を提出したことになります。

ただし、取引に対する株主の承認が法律で義務付けられている場合、または当社がビジネス上または法的な理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、公開買付け規則ではなく、委任勧誘に従って代理勧誘と併せて株式を償還することを申し出たでしょう。さらに、各公的株主は、提案された取引に賛成票を投じたか反対票を投じたかに関係なく、公開株式の償還を選択できたはずです。

前述の償還権にかかわらず、当社が最初の企業結合について株主に承認を求め、当社が公開買付け規則に従って最初の企業結合に関連して償還を行わなかった場合、修正および改訂された設立証明書は、公的株主が、当該株主の関連会社、または当該株主が協調して、または「グループ」として行動する他の人物とともに、公的株主であることを規定していたでしょう。（取引法の第13条で定義されているとおり）、制限されていたでしょう総額以上の株式を償還することから 15この新規株式公開で売却された株式の割合。超過株式と呼ばれます。しかし、会社の株主は、最初の企業結合で全株式（超過株式を含む）に賛成または反対票を投じることが制限されていなかったでしょう。さらに、会社が最初の企業結合を完了した場合、そのような株主は超過株式に関する償還分配を受け取っていなかったでしょう。

当社のスポンサー、役員および取締役（「初期株主」）は、本書に記載されている企業結合に関連して会社の公的株主が自社株式を当社に転換または売却する能力に影響を与えたり、会社の償還義務の内容や時期に影響を与えたりするような修正を提案しないことに同意しました。 100会社が事業結合を完了しなかった場合の公開株式の割合 24 ヶ月です （または、当社が本書に記載されているように最初の企業結合を完了するまでの期間を新規株式公開の終了から延長することを決定した場合）（「合併期間」）は、当社が公開株主に当該修正の承認時に普通株式を転換する機会を提供した場合を除きます。ただし、株式1株あたりの価格は、以前に発行されていない利息を含め、信託口座に預け入れられたときの総額に等しい金額で、現金で支払われます会社ですが、フランチャイズ税と所得税を差し引いて、分割してくださいその時点で発行された公開株式の数で。

2023年5月9日、当社は企業結合を完了するための期間を以下のように延長しました 三ヶ月、2023年5月13日から2023年8月13日まで、米ドルの入金に応じて920,000 ConnectMによって信託口座に送金します（「初回延長支払い」）。会社は$の繰延クレジットを認識しました920,000 最初の延長支払いに関連して。

2023年8月11日、当社は企業結合を完了するための期間をさらに延長しました 三ヶ月 2023年8月13日から2023年11月13日（「2回目の延長期間」）まで、米ドルの入金に基づきます920,000 ConnectMによって信託口座に送金します（「2回目の延長支払い」）。2回目の延長支払いは、会社の規定文書で認められている2回の3か月の延長のうち2回目で最後のものです。会社は$の繰延クレジットを認識しました920,000 2回目の延長支払いに関連して。

2023年11月9日、MCACの株主による修正憲章とIMTA改正の承認に関連して、当社は、ConnecTMから約$の預金により、2023年11月13日から2023年12月13日までの企業結合を完了するまでの期間をさらに1か月延長しました（「最初の追加延長期間」）（「最初の追加延長期間」）。325,715 信託口座に（「最初の追加延長支払い」）。

2023年12月11日、当社は、最初の追加延長オプションに従い、2023年12月13日から2024年1月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「2回目の追加延長期間」）。ConnectMから約$を入金しました。325,715 信託口座に入れて。

2024年1月8日、当社は、最初の追加延長オプションに従い、2024年1月13日から2024年2月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「3回目の追加延長期間」）。ConnectMから約$を入金しました。325,715 信託口座に入れて。

2024年2月9日、当社は、最初の追加延長オプションに従い、2024年2月13日から2024年3月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「第4次追加延長期間」）。ConnectMからの約$の入金により325,715 信託口座に入れて。

2024年3月11日、当社は、最初の追加延長オプションに従い、2024年3月13日から2024年4月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「5回目の追加延長期間」）。ConnectMから約$を入金しました。325,715 信託口座に入れて。

2024年4月11日、当社は、最初の追加延長オプションに従い、2024年4月13日から2024年5月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「6回目の追加延長期間」）。ConnectMからの約$の入金により325,715 信託口座に入れて。

2024年5月10日、当社は、追加延長オプション2に従い、2024年5月13日から2024年6月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「最初の追加延長期間2」）。ConnectMからの約$の入金により315,416 信託口座に入れて。

2024年6月11日、当社は、追加延長オプション2に従い、2024年6月13日から2024年7月13日までの企業結合を完了するための期間をさらに1か月延長しました（「2回目の追加延長期間2」）。ConnectMからの約$の入金により315,416 信託口座に入れて。

会社が追加延長オプション2の範囲内で最初の企業結合を完了できなかった場合、IMTA契約および必要な株主の承認を必要とする修正および改訂された設立証明書の修正がなければ、会社は、（i）清算の目的を除くすべての事業を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に償還することになります。 100発行済み公開株式の、1株あたりの価格で現金で支払われる割合は、以前に会社に公開されていない利息（支払われる税金を差し引いたもの）を含め、信託口座に預け入れられた合計金額を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。償還により、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅します。対象適用法に従い、(iii) 償還後、合理的に可能な限り速やかに、（上記（ii）および（iii）の場合）デラウェア州法に基づく債権者の請求を規定する会社の義務およびその他の適用法の要件を条件として、解散および清算された会社の残りの株主およびMCACの取締役会の承認。

会社の最初の株主は、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合、自分が保有する創設株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました。ただし、最初の株主がIPO日以降に公開株式を取得した場合、会社が所定の期間内に企業結合を完了できなかった場合、その公開株式に関する信託口座からの分配金の清算を受ける権利があります。引受人は、当社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合に備えて、信託口座に保留されている繰延引受手数料（注記7を参照）の権利を放棄することに同意しました。その場合、その金額は、公開株式の償還資金に利用できる信託口座に保管されている他の資金に含まれていたでしょう。そのような分配が行われた場合、分配可能なまま残っている資産の1株当たりの価値が、1ユニットあたりの新規株式公開価格（$）よりも低かった可能性があります10.00)。

信託口座に保管されている金額を保護するために、スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が取引契約の締結について話し合った将来の対象事業に対する第三者からの請求があった場合、またその範囲で、信託口座の資金を以下の（1）$に減らした場合に、スポンサーは当社に対して責任を負うことに同意しました。10.10 公開株式1株あたり、または（2）信託資産の価値の下落により信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額。いずれの場合も、税金を支払うために引き落とされる可能性のある利息を差し引いた金額。この責任は、信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄した第三者による請求には適用されません。また、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債に対して、新規株式公開の引受人に対する当社の補償に基づく請求には適用されません。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、スポンサーはそのような第三者の請求に対して一切の責任を負いません。当社は、すべてのベンダー、サービスプロバイダー（当社の独立登録公認会計士事務所を除く）、将来の対象企業またはその他の団体に、信託口座に保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を当社と締結させるよう努めることにより、スポンサーが債権者の請求により信託口座に補償しなければならない可能性を減らすよう努めます。

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

2024年6月30日の時点で、会社の資産は230,045 現金で、そのうち$230,000 信託口座から引き落とされ、米国内国歳入庁への所得税の送金を保留中です。信託口座に残っている現金は、通常、最初の企業結合の前に会社が使用できず、企業結合または普通株式の償還には使用できません。最大$です100,000です 合併が成立しなかった場合、信託口座で得た利息や配当金は解散費用の支払いに使用できました。2024年6月30日まで、$1,860,116 フランチャイズ税と所得税の支払いのために、配当金と利息収入が信託口座から引き落とされました。企業結合に関連する運転資金不足の資金を賄い、取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役の一部は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金融資」）（注5を参照）。2024年6月30日の時点で、会社の資金は1,239,457 スポンサーからの転換社債（注5）の形での未払いの運転資本ローン。さらに、2024年6月30日までの3か月間に、当社は合計で$を受け取りました65,030 無担保約束手形に基づくスポンサーからの収入（注記5を参照）。

締切日に、スポンサーは$を換算しました750,000 への運転資金融資の 750,000 $の行使価格で普通株を購入するワラント11.50 1株当たり（注5を参照）。企業結合の完了時には、約 $218,329 は、先渡購入契約（上記参照）の条件に基づき、特定の取引手数料および費用を差し引いた後、Meteoraへの金額を差し引いた後、企業結合により当社が入手できた純現金の額です。

2024年4月10日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のナスダック上場資格部門から、ナスダックグローバルマーケットへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5450（a）（2）（「規則」）の要件をもはや遵守していないという書簡（「通知」）を受け取りました。この規則では、会社は合計400人以上の保有者を維持する必要があります（「総保有者要件」）。通知には、会社が規則の遵守を取り戻すための計画（「コンプライアンス計画」）を提出するまでに45暦日（「期限」）あることが示されています。企業結合の完了後、当社は規則の遵守を取り戻しました。

企業結合に関連する現在の税金および取引費用負債、およびDeliveryCircle購入契約（注記11で定義および説明）に基づく潜在的な負債のため、企業結合の終了後に利用できる資金は、未監査の要約連結財務諸表の発行から少なくとも今後12か月間は、事業運営に必要な支出を賄うのに十分ではない可能性があります。会社は、株式または負債の発行を通じて追加の資本を調達する必要があるかもしれません。会社が追加の資本を調達できない場合、流動性を維持するために追加の措置を講じる必要があるかもしれません。これには、業務の縮小や諸経費の削減が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。当社は、たとえあったとしても、商業的に受け入れられる条件で新しい資金調達が可能になるという保証はできません。

これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの未監査の要約連結財務諸表には、記録資産の回収や負債の分類に関連する調整は含まれていません。会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要となる可能性があります。

リスクと不確実性

経営成績は、経済の不確実性や金融市場のボラティリティを引き起こす可能性のあるさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があり、その多くは制御できないものです。事業は、米国および世界中のさまざまな社会的および政治的状況（米国と中国の間の貿易摩擦の高まりを含む、戦争やその他の形態の紛争、および米国および外交、貿易、他国との貿易、経済およびその他の政策、テロ行為、治安活動、火災、洪水、地震、竜巻などの壊滅的な出来事に関するその他の不確実性を含む）の影響を受ける可能性があります。ハリケーンや世界的な健康問題）も、市場のボラティリティを高める一因となる可能性があり、米国および世界における経済の不確実性または悪化。具体的には、ロシアとウクライナの紛争、イスラエル・ハマスの戦争、およびそれに伴う市場のボラティリティは、会社の企業結合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ロシアとウクライナ、イスラエル、ハマスの間の紛争に対応して、米国と他の国々は、会社の証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある制裁やその他の制限措置を課しました。現時点では、上記の1つまたは複数の事象の可能性、その期間や規模、またはそれらが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある程度を完全に予測することはできません。未監査の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2022年のインフレ削減法

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IRA」）が連邦法に署名されました。IRAは、とりわけ、2023年1月1日以降に行われる、上場米国国内企業および上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の米国国内子会社による特定の株式の買い戻しに対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。物品税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％です。ただし、物品税を計算する目的で、買い戻し会社は、特定の新規株式発行の公正市場価格を、同じ課税年度中の株式買いの公正市場価値と差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省（「財務省」）には、消費税の乱用や回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。

2022年12月31日以降に、企業結合、延長の投票、その他に関連して行われる償還またはその他の買戻しは、物品税の対象となる場合があります。企業が企業結合、延長の投票などに関連して物品税の対象となるかどうか、またどの程度適用されるかは、（i）企業結合、延長、その他に関連する償還および買戻の公正市場価値、（ii）企業結合の構造、（iii）企業結合の構造、（iii）事業に関連する「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。組み合わせ（または

それ以外の場合は、企業結合とは関係なく、企業結合の同じ課税年度内に発行された）、および（iv）財務省からの規制およびその他のガイダンスの内容。さらに、消費税は償還者ではなく会社が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みは決定されていません。上記により、企業結合を完了するために手元に利用できる現金が減少し、企業が企業結合を完了する能力が低下する可能性があります。

2023年11月6日、当社の株主は償還されました 1,961,875 クラスAの普通株の合計は20,961,169。当社は、信託口座の償還時に消費税がかかる可能性を評価し、偶発債務を計算して記録する必要があると判断しました。2023年11月6日、当社はドルを記録しました209,612 2024年6月30日および2023年12月31日現在の、付随する未監査要約連結貸借対照表の未払費用に含まれる、償還された株式の 1% として計算された物品税負債の 1% です。

2024年5月7日に、当社の株主は償還されました 228,878 クラスAの普通株の合計は2,567,092。当社は、信託口座の償還に消費税がかかる可能性を評価し、企業結合に関連して発行された株式は償還を相殺するのに十分である可能性が高いと判断しました。そのため、2024年5月7日の償還に関連して、2024年6月30日までの6か月間は消費税は計上されませんでした。

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さらに、IPOの日に、スポンサーは売却しました 60,000 各アンカー投資家の創設株式、または総計 60万人 創設者は10人のアンカー投資家のグループに属しています（注1を参照）。$の収入4,860 売却額は、スポンサーに代わって当社が回収し、それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在の添付の未監査要約連結貸借対照表の「スポンサーへの期限」（関連当事者）に含まれています。

運転資金ローン

企業結合に関連する運転資金不足の資金を賄い、取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の特定の役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。会社は、企業結合の完了時に運転資金ローンを返済します。企業結合が成立しない場合、会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資本ローンの返済に使用できますが、信託口座に保持されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、スポンサーは会社に$を貸与しました120,000 と $500,000 それぞれ、運転資金ローンで。運転資金ローンは、企業結合の完了時に、利息なしで、または貸し手の選択により最大$で返済されることになっていました1.5未払いの運転資金ローンのうち100万件は、$の価格で私募新株に転換できます1.00 令状ごとに。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした1,239,457 と $739,457それぞれ、転換社債（添付の未監査要約連結貸借対照表の関連当事者）に含まれるスポンサーからの運転資本融資に基づいて借りられました。

締切日に、スポンサーは$を換算しました750,000 への運転資金融資の 750,000 $の行使価格で普通株を購入するワラント11.50 一株当たり。$の残高489,457 要求に応じて支払います。

支払い可能なローン

2024年5月13日、当社は元本の無担保約束手形（「2024年5月1日約束手形」）を発行しました。40,000 スポンサーに。手形の未払いの元本残高には利息は発生せず、手形は会社が最初の企業結合を完了した日に全額返済されました。

2024年5月31日、当社は元本の無担保約束手形（「2024年5月2日の約束手形」）を発行しました。25,030 スポンサーに。手形の未払いの元本残高には利息は発生せず、手形は会社が最初の企業結合を完了した日に全額返済されました。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、上記の約束手形に基づく未払い残高は合計$でした65,030 と $0それぞれ、未監査の要約連結貸借対照表の未払貸付金（関連当事者）に含まれています。

締切日時点でのローン返済残高は65,030 は返済されず、未払いのままで、支払い期限は要求に応じます。

管理サポート契約

IPOのクロージングに合わせて、当社はスポンサーに総額$を支払うという管理サポート契約を締結しました10,000 オフィススペース、秘書、管理サービスの場合は1か月あたり。企業結合が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止しました。会社は$を負担しました30,000 と $60,000 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月のそれぞれにおける契約に基づきます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、$123,600% と $63,600%それぞれ、未監査の要約連結貸借対照表の「スポンサー-関連当事者への期限」（注2を参照）に含まれる管理支援契約に基づいて支払期日でした。

引受会社の、そして特定の債務不履行事由が発生した場合。当社は、違約金なしで、修正手形の全部または一部をいつでも前払いすることができます。さらに、会社は手形に対して支払う義務があります 10会社の株式または株式デリバティブ商品の売却による総収入総額の割合。当社は、修正手形の満期日から5日以内に、修正手形の満期日における当社の普通株式の5日間のトレーリング・ボリューム加重平均価格に基づいて、修正手形を当社の普通株式に転換することを選択できます（ナスダック株式市場の適用規則に従うことを条件とします）。

その他のコミットメントと不測の事態

合併契約の締結に関連して、MCACはメテオラと先渡購入契約を締結しました。先渡購入契約の条件に従い、MCACは、この先渡購入取引に関連してMeteoraまたはその関連会社が実際に負担した、合理的かつ文書化された弁護士費用およびその他の合理的な自己負担費用と同額の金額を（a）$を超えないようにMeteoraに支払うことに同意しました75,000、(b) $の四半期手数料5,000 （最初は取引日（契約で定義されているとおり）と各四半期の最初の営業日に支払われ、（c）株式の取得に関連して実際に発生した費用は、ドルを超えない金額で支払います0.05 一株当たりと $0.03 各株式の処分ごとに。さらに、（i）先渡購入契約に関連するMeteoraの合理的かつ文書化された手数料と経費のすべてに等しい分割手数料は、上限は$です75,000 プラス (ii) $500,000は、先渡購入契約がMCACによって終了された場合、合併後の会社からメテオラに支払われました。2024年6月30日まで、先渡購入契約に関連して発生した費用はありませんでした。先渡購入契約の詳細については、注記1を参照してください。