全米

証券取引委員会 および取引所

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

___________から___________までの移行期間において

証券取引委員会ファイル番号： 001-41469

FORZA X1株式会社 

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

(772) 429-2525

（会員の電話番号、市外局番を含む）

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

証券取引法第13条または15（d）項に基づき前の12か月間に提出が必要なすべての報告書を提出したか（または登録人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間）、および（2）過去90日間に渡ってこれらの報告書の提出要件の対象となったかを確認してください。はい☒ いいえ ☐

証券規則405条に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを前の12か月間に提出したか（または登録人がこのようなファイルを提出する必要があった短い期間）、チェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

大型加速型ファイラー、加速型ファイラー、非加速型ファイラー、小規模報告会社、新興成長企業のいずれかに該当する場合は、チェックマークを付けてください。「大型加速型ファイラー」「加速型ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール120.2を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録人が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張された移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐

登録人が取引所法のルール120.2で定義されている「シェル企業」である場合は、はい ☐　いいえ☒

2024年8月15日時点で、 15,762,750 普通株式、株式1株あたりの名義額$0.001を発行しました。

FORZA X1, INC.

目次
　

将来に関する事項について の声明

本四半期報告書10-Qには、”証券法”の修正第27条Aおよび”取引所法”の修正第21条Eに基づく前向きな声明が含まれています。戦略、将来の事業、将来の財務状態、将来の収益、想定されるコスト、見通し、計画および経営目標など、本四半期報告書10-Qに記載の全ての記述は、前向きな声明です。これらの特定の単語は、将来を予測したものであり、フレームワーク内で未来事象に関する見通しを提供します。

本四半期報告書10-Qに含まれる前向き声明は、当社の業界経験と歴史的なトレンド、現在の状況、予想される将来の発展、またはその他の適切な要因に関する私たちの認識に基づく想定に基づいています。本四半期報告書10-Qを読み、検討する際に、これらの記述は、実現可能性、パフォーマンス、または結果の保証ではないことを理解する必要があります。そのような単語には「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「ターゲット」、「ポテンシャル」、「意志」、「～だろう」、「するだろう」、「できるだろう」、「すべきだ」、「持続する」、などが含まれます。

上記のとおり、これらおよびその他の要因により、私たちは実際に当社の前向きな声明に掲げた計画、意図、または期待を達成できない場合があり、当社の前向きな声明に過度に依存しないようお願いします。私たちは、法律によって要求される場合を除き、いかなる前向きな声明も更新しないことに同意しています。

会社の言称に関する注記

本四半期報告書10-Qでは、「Forza」、「当社」、「私たち」、「弊社」などがForza X1, Inc.を指します。

FORZA X1, INC.簡易貸借対照表 （未確定）

付属注記は、これらの未監査の簡易財務諸表の一部を構成しています。

FORZA X1, INC.
損益計算書の要約
（未監査）

添付の注記は、これらの未監査の財務諸表の重要な部分である。

FORZA X1株式会社
株主資本の簡略な諸表
（未監査）

2023年および2024年6月30日に終了した3か月および6か月の期間のための簡略化された株主資本の状況

財務諸表は、付属の注記とともに不正確な概略財務諸表の一部です。

FORZA X1株式会社
キャッシュフロー計算書要約
（未監査）

添付の注記はこれらの未監査の財務諸表の必要な部分です

FORZA X1, INC.

未監査の簡易財務報告書への注記

2024年6月30日

種類2. マネジメントによる財務状況と業績の分析

当社の財務状況及び業績に関する以下の議論及び分析は、この四半期報告書に含まれる財務諸表及び関連注釈と共に読む必要があります。この議論にはリスク及び不確実性を伴う先行きに関する声明が含まれる場合があります。「先行きに関する記述」を参照してください。我々の実際の業績及び特定の事象の時期についての見通しは、当四半期報告書で議論されている下記の要素によって影響を受ける場合があり、これらの先行きに関する記述とは異なる可能性があります。当議論は、付随する未監査財務諸表及び注釈と共に読む必要があります。また、重要なファクターに関するブローカード下の「リスクファクター」及び2023年12月31日に証券取引委員会(SEC)に提出した当社の年次報告書(フォーム10-k)のパート1、アイテム1A 内の開示もこの四半期報告書で詳しく記載されています。

概要

当社は、持続可能なレクリエーションボートの採用を促進することを目的に設立され、伝統的なガソリンエンジンのボートよりも清潔で静かな、効率的な代替品を提供するよう設計されたスタイリッシュな電動スポーツボートを製造し、販売をしています。当社は、電気自動車技術を活用して船を制御し、駆動するための電動車両（「EV」）技術を利用し、販売のための電動ボートの作成、実装、および販売に集中しています。

当社は、電動ボートまたは電動外部モーターの開発を完了していません。電動ボートの3種類のプロトタイプが作成されました。また、電動外部モーターの設計段階を完了し、最近はプロトタイプ段階にありましたが、事業の解散を決定する前の段階にありました。

業界のトレンド

過去1年間、経済的な不確実性と消費者の優先事項の変化によって大きく影響された世界的なレクリエーションマリンビークルの需要の減速が見られました。この減速は、EVを含む大型レクリエーションビークル産業に影響を与える広範な傾向を反映しています。特に、電気自動車（EV）へのグローバルな移行は、最初に予想されたよりも遅れています。さまざまな世界の有力な自動車メーカーは、それに対応するために、専用のEV工場の建設を中止するなど、戦略を調整しています。

予想より遅れた採用率は消費者の支出やEV技術への投資に影響を与え、私たちの市場に直接的な影響を与えています。具体的には、電動ボートのセグメントは自動車セクターよりも成長が遅れています。また、Forzaの電動ボートはまだ開発段階にある一方、Mercury Marineなど、ボート業界の大手企業の多くは、外部電動モーターの開発を完了し、市場に出しています。

これらの課題にもかかわらず、費用管理と戦略的パートナーシップに焦点を当てた戦略的な調整を通じて、私たちは運営を維持することができました。キャッシュバーンを減らし、キャッシュ準備を節約しながら、戦略的に協力関係とパートナーシップを活用し、株主価値を向上させることを目指しています。需要減退の影響を緩和するために、業界の課題に対応するために財政的な規制を強化することにより、長期的な持続可能性を視野に入れています。

以下の主要な措置を実施しています。

これらの重点的な財務戦略と戦略的なパートナーシップにより、現在の市場の課題を乗り切るだけでなく、将来の成長と成功のための土台を築きます。イノベーション、持続可能性、株主価値へのコミットメントが私たちのすべての決定を導くものです。

短期的な流動性

現金保持と支出の削減を維持し、現在の市場状況に基づき、2024年7月11日に、当社の取締役会は、当社の専有外部電動モーターを利用した電動ボートの開発及び販売に関連するビジネスを中止し、解散することを決定しました。当社は、ツイン・ヴィー・パワーキャッツとの合併を含む、戦略的な代替案を探索しました。

当社は現在、生産ニーズと財務上の現実に合わせて、5名の従業員で対応しています。

当社は、2024年の第3四半期に大半が現金で支払われる手切れ金、給与及び注意期間中の給与・手当金等の慣例的な従業員の福利厚生金を含む、総額100,000ドル未満の税引前損失を見込んでいます。建設中のビルに対する第三者評価に基づいて、2024年の第2四半期に1,674,000ドルの減損損失が計上されました。

2024年8月12日、当社は、ツイン・ヴィーと完全子会社Merger Sub.Incを含むDelaware社との間で、代替案を含め、合意及び計画 Merger Agreement」に署名し、その契約を実行することで、合併を完了し、当社がMerger後も存続することを計画しています。その後の条件の承認または承諾に応じて、Merger Agreement に記載されている条件を満たすことができます。Mergerは、1986年の内部収益法の第368条に従って、連邦所得税の再編として承認されることを意図しています。Merger が有効な時点（「Effective Time」）で、Twin Veeの普通株式の0.61166627株（「Exchange Ratio」）への転換権を除く、当社の普通株式の全発行済株式（Twin Vee が保有する株式を除く）は、単位未満株があれば、単位未満株を四捨五入してTwin Veeの普通株式の合計5,355,000株に転換されます。有効期中に、すべての当社普通株式が行使可能なストックオプションは、ホルダーがMerger前に当社普通株式のためにストックオプションを行使し、Exchange Ratioに従ってこれらの株式がTwin Vee普通株式と交換された場合に受け取るであろう数量のTwin Vee普通株式に引き受けられます。また、当社普通株式を購入する権利があるすべてのワラントは、ホルダーがMerger前に当社普通株式のためにワラントを行使し、Exchange Ratioに従ってこれらの株式がTwin Vee普通株式と交換された場合に受け取るであろう数量のTwin Vee普通株式を引き受けることができるように、Twin Veeによって引き継がれます。しかし、逆の株分割の調整が必要です。また、Mergerの有効期中に、Twin Veeが保有する当社の普通株式7,000,000株は取り消されます。

Twin Veeと私たちの合併の完了は、以下を含む通常の条件に従う必要があります：（1）（A）私たちの株主による合併契約の採択（この承認には、当社が保有する株式を除く年次総会で出席するか代理人を介して出席する株式の過半数が必要である。）および（B）Twin Veeの株主によるシェア発行の承認、（2）証券発行の承認：マージャーのために発行されるTwin Veeの普通株式が、発行の公式通知を受けることにより、Nasdaq Capital Marketに上場されることが必要です。（3）マージャーで発行されるTwin Veeの普通株式のForm S-4に関する登録声明の効力、および（4）マージャーの完了を妨げる注文、禁制令、判決、その他の法的制約の不在。各当事者のマージャー完了の義務は、他の当事者の表明と保証の正確さおよびTwin Veeの主要株主として、私たちが保有する普通株式のシェアに投票することが合意されており、私たちのその他の株主が年次総会で出席するか代理人を介して出席する場合にのみ合併の承認と採用のために。

合併契約には、Twin Veeと私たちは定められた解除権を有します。さらに、私たちまたはTwin Veeは、合併が2024年12月1日まで完了されない場合、合併契約を解除することができます。

業績

2024年6月30日と2023年の3か月を比較したもの

次の表は、提示された期間の一部の財務情報を提供します：

営業費用

2024年6月30日までの3か月間の営業費用は、主に1,674,000ドルの資産減損費用の影響を受けて1,337,840ドル増加しました。この費用の影響を除くと、営業費用は、比較対象の2023年6月30日までの3か月間の1,578,723ドルに対し、336,160ドル減少して1,242,563ドルとなりました。営業費用には、給与、販売・一般管理、研究開発、専門料金、償却費が含まれます。2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間の261,473ドルに対し、340,907ドルでした。2024年第2四半期の研究開発費には、R&D電動機の価値を価格水準に確保する評価費用が含まれています（175,820ドル）。この費用の影響を除くと、研究開発費は96,386ドル減少しました。これは、当社がプロトタイプの電動機および制御システムの開発初期段階にあった2023年第2四半期に大きな支出があったためです。2024年6月30日までの3か月間の給与と賃金は、2023年6月30日までの3か月間の864,838ドルに対し、432,308ドルであり、主にエンジニアリングと設計のスタッフの削減に関連しています。2024年6月30日までの3か月間の販売・一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間の334,315ドルに対し、247,464ドルでした。2024年6月30日までの3か月間の専門料金は、2023年6月30日までの3か月間の69,867ドルに対し、158,077ドルでした。2024年6月30日までの3か月間の減価償却費および無形資産償却費は、2023年6月30日までの3か月間の48,230ドルに対し、63,807ドルでした。これは、機器や工具の追加に起因する増加です。

その他の費用および収益

2024年6月30日までの3か月間の利息費用は813ドル、2023年6月30日までの3か月間は1,493ドルでした。

当社のIPOおよびセカンダリーオファリングの収益金の一部がマネーマーケットに投資されたため、それらの金額は配当収入を獲得しました。2024年6月30日までの3か月間の配当収入は112,663ドル、2023年6月30日までの3か月間は137,358ドルでした。

2024年と2023年の6か月間の比較

以下の表は、提示された期間の特定の財務情報を提供します。

営業費用

2024年6月30日終了時点の営業費用は、第2四半期の資産の減損費用が主だったため、$1,674,000増加し、希薄化後$2,528,330（2023年6月30日期間の$3,658,533に対して$1,130,203減少）になりました。営業費用には、給与、販売、一般管理、研究開発、専門料金、償却費が含まれます。2024年6月30日期間の研究開発費用は、2023年6月30日期間の$964,121に対して$510,105でした。原型の電動機と制御システムの開発の初期段階にあった2023年上半期に大幅な支出があったため、2024年第2四半期の研究開発費用は減少し、第1四半期の在庫評価費用の一部によって部分的に相殺されました。2024年6月30日までの給与と賃金は、2023年6月30日までの$1,727,602に対して$1,122,851であり、主に設計や技術のスタッフの減少に関連しています。2024年6月30日までの給与には、2023年6月30日までの$682,980に対して$476,956の株式オプション費用が含まれています。2024年6月30日までの販売管理費用は、2023年6月30日までの$688,977に対して$524,516でした。2024年6月30日までの専門料金は、2023年6月30日までの$193,907に対して$251,106でした。2024年6月30日までの償却費および減価償却費は、2023年6月30日までの$83,926に対して$119,752であり、設備・工具の追加に起因する増加です。

その他の費用と収益

2024年6月30日までの利子費用はそれぞれ$3,938と$1,784でした。

当社のIPOとセカンダリーオファリングの収益の一部は、マネーマーケットファンドに投資されているため、その資金は配当所得、利息所得、資本利得を獲得します。2024年6月30日までの配当所得および利息所得はそれぞれ$245,010および$262,268でした。2024年6月30日までの純実現利益は、それぞれ$18,280および0ドルでした。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点の選択された財務データを提供しています。

私たちは新しい製造施設の建設にかなりの費用を負担しており、それを財務化しています。しかし、それを進める必要はなくなりました。現在の資本リソースによって、私たちはビジネスの戦略的な代替手段を追求しながら事業を支援するのに十分な資金を提供できると考えており、この四半期報告書（フォーム10-Q）の日付から15ヶ月間、十分な資本リソースがあると考えています。

運用活動からのキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間において、投資活動から提供された純キャッシュフローは、有価証券の償還によるものが購入した固定資産および建物を上回った123,493ドルとなりました。2023年6月30日までの6か月間、固定資産および建物の購入に224,088ドルを使用しました。

投資活動からの現金フロー

2024年6月30日までの6か月間、財務活動における純キャッシュフローは、229,899ドルとなりました。2023年6月30日までの6か月間、財務活動における純キャッシュフローは、主に普通株式の発行により6,856,078ドルが提供されました。

財務活動からの現金フロー

当社の財務状況および業績に関する本議論および分析は、米国一般会計原則（GAAP）に従って作成された4つの財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を準備するにあたり、当社は、財務諸表の日付での資産および負債の報告額、および潜在的な資産および負債の開示に影響を与える見積および仮定を行う必要があります。当社の見積もりは、当社の歴史的な経験およびその他の多数の要因に基づき、当社が事情を考慮したうえで合理的と考えるところで行われますが、これらの見積もりによって、他の仮定または状況下では異なる結果が生じる可能性があります。財務諸表に関する重要な会計方針については、それらの財務諸表に別途含まれている注によりより詳細な説明がなされていますが、当社は、この伝えがたい価値をもつこのポリシーが、経営判断および見積もりがより重要な領域に影響を与えるものとして、当社の歴史的および将来の業績を理解する上で重要であると信じています。

重要な会計上の見積もり

現在、当社には内部統制の効果的なシステムの維持が求められており、これはSarbanes-Oxley法のセクション404で定義されています。当社が新興成長企業としての地位に該当する場合は、新興成長企業ではない他の上場会社に対して適用される、独立した公認会計士による証明要件を含む様々な報告要件から特定の例外を利用する意向です。

内部統制および手順

コントラクトの条項に基づいて義務が解消され、約束された商品のコントロールがディーラーに移転したときに、当社は収益を認識します。収益は、製品の引換に対する見返りとして期待される金額として測定されます。

収益認識

顧客へのボートの将来の販売に対する支払いは、顧客の預金として認識されます。顧客の預金は、約束された商品のコントロールが顧客に移転された時点で収益として認識されます。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、それぞれ6,175ドルおよび5,700ドルの顧客預金があり、これはコンデンスバランスシートの契約債務として記録されています。これらの預金は、1年以内に収益として認識されることは想定されていません。

アメリカ合衆国一般会計原則（U.S. GAAP）に従って財務諸表を作成するには、経営陣が財務諸表に報告される金額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりには固定資産の有用寿命に関する仮定が含まれます。

見積もりの使用

現金及び現金同等物には、購入時の元本満期が3か月未満の高度に流動性のある投資が含まれます。2024年6月30日時点で、当社は818万8879ドルの現金及び現金同等物を所有しており、2023年12月31日時点で当社は982万1531ドルの現金及び現金同等物を所有していました。

現金及び現金同等物

固定資産は原価に基づいて計上されます。有関する資産の減価償却は、その資産の想定される有用寿命にわたり、直線法によって提供されます。固定資産の想定される有用寿命の範囲は3年から7年です。売却または除却時には、原価および関連する減価償却費および償却費をそれぞれの勘定から除去し、その結果生じる利益または損失が業績に含まれます。資産の有用寿命を延長しない修理およびメンテナンス費用は、発生した現在費用として処理されます。

固定資産

経営陣は、長期的な資産の回復可能性を評価する関連指標が存在する場合、それらの長期的な資産の回復可能性を評価します。 そのような指標が存在する場合、これらの資産の回収性は、その資産の残存期間中にそれらの資産から期待される割引現金流量をその資産の純簡易的損耗額と比較することによって決定されます。割引現金流量の見積もりが純承認現金額を下回った場合、対象の資産は評価に基づく評価または未来現在価値によって公正価値に調整されます。 2024年第二四半期において、新規建設中の建物に対して第三者評価に基づき1,674,000ドルの減損費用が認識されました。

有形固定資産の減損

研究開発費は発生した費用として処理されます。2024年6月30日と2023年6月30日の3か月間の研究開発費はそれぞれ340,907ドルと261,473ドルでした。2024年6月30日までの6か月間にかかる研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間にかかる964,121ドルに対して510,105ドルです。

研究開発

広告およびマーケティング費用は、発生した費用として処理されます。2024年6月30日までの6か月間にかかる広告・マーケティング費用は、2023年6月30日までの6か月間の62,896ドルに対して5,254ドルです。2024年6月30日までの3か月間にかかる広告・マーケティング費用は、2023年6月30日までの3か月間の50,340ドルに対して3,742ドルです。広告・マーケティング費用は、同社の業績報告書に記載されている販売、一般管理費用に含まれます。

広告費用

最初の段階で契約がリースであるかどうかを判断します。リース期間中のリースパ メ ントの現在価値に基づいて、運営リースの使用権資産およびリース負債が開始日に認識されます。当社のほとんどのリース契約は内在的な金利を提供しないため、リース払いを現在価値で決定するときには、増量借入金利を利用します。リースの開始時に、クレジット調整された保証付きの保証付き借入金利に相当するディスカウントレートを用いて、関連するリース負債および対応するIOU資産を計算します。運営リースIOUアセットには、支払いが行われたリース支払いも含まれ、リースのインセンティブによって減少します。リース契約には、理にかなった場合にはリース契約期間を延長または解約するためのオプションが含まれる場合があります。リース支出は、リース期間を通じて直線ベースで認識されます。

リース

n/a

所得税

同社は、内国歳入法および州法の類似する部分に基づくC Corporationです。

すべての所得税額は、所得税の会計における負債メソッドの使用を反映しています。所得税は、財務諸表に報告される取引の税務影響を提供し、現在支払われる税金に加えて、財務と税務報告目的の違いから主に生じる逓延税金から構成されます。

適切な評価割当引当金を差し引いた逓延所得税は、実際に支払われる際に効力が生じると予想される税率を使用して決定されます。資産に対して実現されないとよりむしろ期待される場合、逓延税金資産に対して引当金が記録されます。不確定な課税状況が最も可能性が高いとの認識基準を満たす場合、その立場は、財務諸表に認識されるために測定され、認識する利益または費用の金額が決定されます。

米国におけるGAAPに従い、FASB ASC 740、『所得税に関する不確実性への対処に関する会計』の指導に従います。2024年6月30日時点で、関連する財務諸表に認識または開示を要求する不確定な課税立場が存在しないと信じています。

当社の所得税申告書は、連邦、州および地方政府当局による審査および検査の対象となります。

最近の会計原則

まだ有効でないすべての新しく発行された会計原則は、無関係または適用外と看做されました。

オフバランスシート取引

報告書に開示された証券取引委員会の規則に従い、私たちは、あらゆる時点において、バランスシート外の取引は有していませんでした。

項目3. 市場リスクに関する数量的および質的開示。

当社は、証券取引委員会の規則1202によって定義された小規模報告会社であり、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

第4項．統制および手順。

開示管理および手順の評価

当社の経営陣は、中間CEO（主要執行役員）および中間CFO（主要財務責任者）が参加して、2024年6月30日現在における配信制御および手順の有効性を評価しました。Exchange Actの規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される「開示制御と手順」という用語は、企業がExchange Actに基づいて提出する報告書において開示する必要がある情報を、記録し、処理し、要約し、報告するために設計された企業のコントロールおよびその他の手順を意味します。開示制御と手順には、報告が必要な情報が企業の管理、主要執行役員、および主要財務責任者など、適切な人々に集約され、伝達され、必要な開示に関する適時の決定を容易にするために設計された、制御および手順が含まれます。当社は、Exchange Actの規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される開示制御および手順（当社のこの四半期報告書10-Qなどの報告書に開示される情報を収集、記録、処理、要約、報告するために設計された）を採用および維持しています。設計され、収集、記録、処理、要約、および報告されるExchange Actに提出される報告書に必要な情報は、SECの規則で指定された期間内に収集、記録、処理、要約、および報告され、当社の開示制御および手順は、そのような情報が管理に蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を容易にするために設計されています。経営陣は、どのように設計され、運用されたとしても、その目的を達成する、合理的に保証することしかできない制御および手順を判断するために判断を適用します。2024年6月30日時点での当社の開示制御および手順の評価に基づき、当社の中間CEOおよび中間CFOは、そのような日付時点で当社の開示制御および手順が合理的な保証水準で効果的ではないと結論付けました。これは、財務報告の内部統制における重大な弱点に起因するものです。以下でさらに説明します。

以前に報告された重大な弱点。

当社の連結財務諸表における資金監視と報告を含む財務報告の内部統制中の分離機能の欠如に関する、財務報告の内部統制に重大な弱点があることを、2023年12月31日時点での10-k年次報告書で開示しました。内部コントロールの重大な弱点とは、当社の簡潔な財務諸表において重大な誤記が適時に防止または検出されない可能性があるということです。

改善計画。

当社の経営陣は、以前に開示された重大な弱点に対処するための改善計画を策定および実行しています。当社は、引当金を含む追加の常勤会計専門知識の確保や、適切な場合には外部アドバイザーの利用など、未解決の重大な弱点の改善に積極的に取り組んでいます。彼らの追加の専門知識を持って、私たちは今後数ヶ月間で私たちの会計プロセスの改善を続けます。2023年第3四半期には、データをSAP ByDesign ERPプラットフォームに移行したため、アクセスと責任の分離を促進し、報告プロセスを改善することができました。

改善措置の有効性を示すまでには、時間がかかります。適用可能な改善措置が、管理がテストを通じて、これらの制御が適時に、適切に機能していると結論づけるまで、重大な弱点は改善されたことにはなりません。

財務報告に関する内部統制における変更

当社は、証券取引委員会の規則およびGAAPに従って、証券取引委員会が提出すべき報告書で要求される情報が記録、処理、要約、報告され、SECの規則で指定された期間内に報告されるように設計されたコントロールおよびその他の手順を開発および改善する継続的な取り組みを続けています。上記の「改善計画」の一部として開示された他の特定の課題を除き、2024年6月30日以降、当社の財務報告の内部統制に変更はありませんでした。Exchange Actの規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義される財務報告における内部統制は、「内部統制開示済み」の一部として記載され、当社の連結財務諸表に対して財務報告の内部統制が大幅に影響する、または合理的に影響するおそれがあるとされている中間報告書は、2024年6月30日現在ありません。

パートII-その他の情報。

第1項。法的手続き。

当社は、時間の経過とともに、法的手続きに関与する場合があり、また、業務の通常運営から生じるクレームが提出される場合があります。現在、当社が当社にとって不利益をもたらす可能性があり、または取り合わせて当社の業務、事業成績、財務状況またはキャッシュフローに重大な影響をもたらす可能性があると判断された法的手続きに当事者ではありません。訴訟は結果に関係なく、当社に対して、弁護および和解費用、経営リソースの転用、その他の要因などの不利益をもたらす可能性があります。

第1A項。リスク要因。

当社の証券への投資には、高度なリスクが伴います。当社の運転結果、財務状況、流動性に実際に発生する可能性のある以下のリスクおよび2023年12月31日で終了する当社の10-K年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。この四半期報告書の他の情報、財務諸表およびその注釈を含むすべての情報も含めて。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の運転結果、財務状況および流動性に重大な不利益が発生する可能性があります。以下の情報は、前述の「リスク因子」を含む、当社の10-k年次報告書のパートI、項目1A、「リスク因子」に開示された情報を更新して追加すべき情報となります。2023年12月31日で終了する10-K年次報告書で開示されたリスク因子と異なるものは、下記に開示されていますが、重要度はありません。

当社事業に関連するリスク

当社が持続する能力に関して、重大な疑いがあります。私たちの独立登録会計士は、当社が存続する能力について疑念を表明しました。

当社の独立した公認会計士の報告書には、添付された財務諸表が継続する限り、今後も事業を継続することを前提に、筆頭者によって作成されたことを示す注釈があります。2024年6月30日と2023年の6月30日までの6カ月間に、それぞれ$3,999,391と$3,488,786の純損失を被り、それぞれ$1,526,246と$2,882,869の営業資金を使用しました。2023年12月31日までの年間には、$5,933,113の純損失と$4,150,280の事業キャッシュを使用しました。損失は、研究開発の努力と運営収入の不足の結果として生じています。収益を生み出すまで、将来的に事業を継続する能力について疑念が持たれています。

ナスダック・キャピタル・マーケットの持続的な上場要件を満たさない場合、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

当社の普通株式は、シンボル「FRZA」の下でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。ただし、エクイティの要件、最小終値要件などのナスダック・キャピタル・マーケットの持続的な上場要件を満たすことができない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットは、当社の普通株式またはワラントを上場廃止する措置を取る場合があります。このような上場廃止または、上記の要件を満たせないことに関する通知は、当社の普通株式の価格に否定的な影響を及ぼし、希望通りに当社の普通株式を売買する能力を阻害します。上場廃止の場合、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件に適合するために措置を講じますが、当社が講じたあらゆる措置が、当社の普通株式の再上場を可能にし、市場価格を安定させ、当社の普通株式の流動性を改善し、当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットの最小入札価格要件以下に下落させることを防ぐかどうかを保証することはできません。

2023年10月4日、当社の普通株式がNasdaq Listing Rule 5550(a)(2)の規定に従って最低終値要件（1株あたり1ドル）を維持しなかったとする通知を、The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門から受け取りました。この通知により、直ちに普通株式の上場や取引に影響はありません。普通株式は引き続きシンボル「FRZA」の下でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されます。

Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A)に従い、180カレンダー日、つまり2024年4月1日までのコンプライアンス期間が与えられました。しかし、当社は最低入札価格基準の遵守を2024年4月1日までに回復することができず、2024年4月2日にNasdaqからの書面通知を受け取り、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)の遵守回復に180日間の延長が許可されました。一般的に、遵守は10連続営業日に最低価格要件を満たすことで達成されます。ただし、Nasdaqは、適用される価格に基づく要件を10連続営業日を超える期間満たすことを企業に要求する場合がありますが、通常、20連続営業日を超えることはありません。2024年9月30日までに最低営業価格要件を遵守回復することができない場合、Nasdaqは当社に対して書面通知を提供し、当社の普通株式を上場廃止する措置を取ることになります。この時点で、当社は、適用可能なNasdaq Listing Rulesに従ってヒアリング委員会に対して関連する廃止決定に対して申し立てることができます。しかし、当社がNasdaqによる廃止決定に対して上訴するにしても、成功するとは限りません。

当社は普通株式の買気配を積極的に監視し、効果的な対処法として逆分割株式の実施など、ナスダックの上場要件に適合する方法を検討していく予定です。

1996年全国証券市場改革法は、連邦法であり、特定の証券を販売することを規制されない「カバー証券」と呼ばれる証券の販売を州から防止または先取りすることを禁止しています。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているため、我々の普通株式はカバー証券の対象となります。州はカバー証券の販売を規制することができないが、詐欺行為が疑われる場合には、州は調査を行うことができ、詐欺行為が発見された場合は、州は特定のケースでカバー証券の販売を調整または禁止することができます。また、当社がナスダック・キャピタル・マーケットから廃止された場合、当社の普通株式はカバー証券として認識されなくなり、当社が証券を提供する各州で規制の対象となる場合があります。

ビジネスを拡大するために必要な追加の資本を調達する必要がある場合があり、その調達が実現するかどうかや受け入れ可能な条件で行われるかどうかは、私たちにとって保証することはできません。

当社の事業を運営し、成長戦略を維持するには、莫大な現金支出と先行投資およびコミットメントが必要です。IPOおよびセカンダリーオファリングの受益者による収益は、事業を賄うのに十分であるはずですが、手元の現金および事業資金からの資金調達が十分ではない場合は、成長のために追加の資本を求める必要があります。債務または資本調達を通じて資金調達することができるかどうか、または受け入れ可能な条件で行われるかどうかを保証することはできません。フィナンシングは、株主に比べて希薄または潜在的に希薄な条件で行われる場合があり、新規投資家が私たちの証券を購入する価格が、既存の保有者が支払った普通株式の株価よりも低い場合があります。新しい証券の保有者には、優先的な権利、優先的な特典、または特権が付与される場合があり、これらの付与が普通株式の現存の保有者のそれらに優先する場合があります。新しい資金調達源が必要である場合、十分でないか、利用できない場合は、利用可能な資金に基づいて成長と運営計画を変更する必要があります。

内部監査において当社の弱点が判明し、これらの弱点が効果的に是正されるかどうか、また、将来的に別の重大な弱点が発生しないかどうかを保証することはできません。

公開企業として、私たちは証券取引所法の報告要件およびサーバーニズ-オクスリー法の規定に従う必要があります。これらの規則と規制の要件は、私たちの法的、会計、および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難で、時間がかかり、コストがかかるものにし、私たちの人員、システム、およびリソースに大きな負荷をかけます。

サーバーニズ-オクスリー法は、記載情報の機能的な情報開示の制御と手順と、財務報告に対する内部統制を維持すること、などを求めています。

2024年6月30日現在、私たちはまだ機能的な情報開示制御と手順または財務報告のすべての側面に対して内部統制を維持していません。私たちは、我々がSECに提出する報告書で開示する必要のある情報がSECの規則およびGAAPに定められた期間内に記録、処理、要約、報告されるようにするために設計された、開示管理とその他の手順を改良し続けています。我々の管理陣は、私たちの財務報告のすべての側面に適切な内部統制を確立および維持する責任を負っています。しかし、私たちは、改善された内部統制を維持するために、人員を拡大するなど、さらに時間とリソースを費やす必要があります。ただし、修正後の私たちの内部統制が、将来の重大な弱点を特定または回避することができるかどうかを保証することはできません。

私たちは今後、人員を拡張するなど、財務報告の内部統制をさらに改善するために、時間とリソースを費やす必要があります。ただし、修正後の私たちの内部統制が、将来の重大な弱点を特定または回避することができるかどうかを保証することはできません。

当社は、追加のスタッフ採用と必要なトレーニングの提供の過程にあります。また、複雑な金融商品のGAAPプレゼンテーション、特に効果的な開示コントロールおよび手順の設計と実施に適切な経験を持つ外部コンサルタントと協力し続けます。これらの弱点を改善するため、追加のスタッフと適切な経験を持つ外部コンサルタントを採用するために時間とリソースに費やすことが必要です。マネジメントが適切な候補者を見つけて保持することができること、新しく採用されたスタッフまたは外部コンサルタントが過去に特定されたまたは将来的に特定される重大な弱点を修復できること、適切な候補者がこれらの欠陥が我々のビジネスに重大かつ不利な影響をもたらす前に見つかり保存されることができることを保証することはできません。

私たちの現在の制御および新しい制御が、当社の国際展開に伴う複雑化といったビジネスの条件の変化のために不十分になる可能性があります。さらに、将来的には開示コントロールまたは財務報告の内部統制における弱点が発見される可能性があります。有効なコントロールを開発または維持できない場合、または実装または改善に困難が発生した場合、その結果、当社の業績に悪影響を与えることがあり、また、報告義務を達成できなくなることがあり、過去の財務報告の修正が必要になる場合があります。財務報告の内部統制に関するマネジメントレポートおよび独立登録会計士の監査の結果が不十分である場合、当社がSECに提出する定期報告に含まれる可能性があるため、さらなる悪影響を及ぼす可能性があります。効果的な開示コントロールおよび手続き、および財務報告の内部統制が不適切である場合、投資家は当社の報告された財務およびその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に否定的な影響を与える可能性があります。

私たちの独立した登録会計士ファームは、JOBS法で定義される「新興成長企業」としての地位を失うまで、当社の財務報告に対する内部統制の有効性を監査する必要はありません。その時点で、登録された当社の独立した登録会計士ファームが、当社の内部統制の文書化、設計、または運営のレベルに満足していない場合、極めて不利益な報告書を発行する可能性があります。有効な開示コントロールおよび財務報告の内部統制を維持できない場合、当社のビジネスおよび業績に重大で不利益な影響を与え、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

合併に関するリスク

Twin VeeおよびForzaのすべての幹部およびそのほとんどの取締役は、あなたの利益に関係なく合併を支持または承認することに影響を及ぼす利益相反があります。

Twin VeeおよびForzaのすべての幹部は、合併後も合併会社に雇用され、各社のいくつかの取締役は合併後も合併会社の取締役会に引き続き就任します。また、Twin VeeおよびForzaのすべての幹部およびそのほとんどの取締役は、ForzaとTwin Veeの両方に直接または間接的な金融利益を有しています。これらの利益は、その他のものの中にあるさまざまな利益とともに、Twin VeeおよびForzaのこのような幹部および取締役が合併を支持または承認することに影響を与える可能性があります。

取引所Common Stockの市場価格に基づいて交換率が調整されないため、合併契約が締結された時点よりも合併時におけるMerger considerationの価値は上下する可能性があります。

合併契約の当事者は、Forza Common StockおよびExchange Ratioを設定し、Exchange Ratioは調整されません。Twin Vee Common StockまたはForza Common Stockの市場価格の変化が合併時にForza Common Stockの保有者が受け取る株式の数に影響を与えることはありません。したがって、Twin Vee Common Stockの市場価格が合併契約の日付から合併時以前に下落した場合、Forza株主は価値の非常に低いMerger considerationを受け取る場合があります。同様に、Twin Vee Common Stockの市場価格が合併契約の日付から合併時以前に上昇した場合、Forza株主は、Forza Common Stockの株式よりも遥かに価値のあるMerger considerationを受け取る場合があります。また、Forza Common Stockの市場価格が合併契約の日付から合併時までに下落した場合、Forza株主は、Forza Common Stockの株式よりも遥かに価値のあるMerger considerationを受け取る場合があります。同様に、Forza Common Stockの市場価格が合併契約の日付から合併時以前に上昇した場合、Forza株主は価値の非常に低いMerger considerationを受け取る場合があります。価格に基づく終了権は合併契約に含まれていません。Exchange RatioはTwin Vee Common Stockの価値の変化により調整されないため、Twin Vee Common Stockの市場価格が1％上昇または1％低下するたびに、Forza株主に支払われる総Merger considerationの値に対応する1％上昇または1％低下が発生します。

業績への重大な影響が発生しても、Mergerの発表から産業全体の変化やその他の原因により、Mergerを完了することがあります。

一般に、Twin VeeまたはForzaのいずれかの当事者は、Merger Agreementの日付である2024年8月12日から閉鎖までに、他方の当事者に影響を及ぼす重大な不利な変化がある場合、Mergerを完了することを拒否することができます。ただし、次のような種類の変更は、Twin VeeまたはForzaに重大な不利益をもたらすかもしれないとしても、どちらの当事者もMergerを完了しないことができません。また、これらの変更には、Twin VeeまたはForzaが所在する業界に影響する一般的なビジネスまたは経済状況、戦争、武装紛争、またはテロ行為、金融、銀行、または証券市場の変化、Merger Agreementで実施することが必要な措置、Merger Agreementまたはそれに関連する取引の発表または進行、および一方または他方の当事者の株価または取引高の変更が含まれる。

不利な変更が発生しても、Twin VeeとForzaがMergerを完了した場合、合併会社の株価が低下する可能性があります。これにより、Twin VeeとForzaの株主のMergerの価値が減少する可能性があります。

合併企業の株価は変動が予想され、合併後の市場価格が下落する可能性があります。

合併企業の普通株式の市場価格は、株主基盤が拡大した際に特に、大幅に変動する可能性があります。また、一般的に、株式市場は、個々の企業の業績とは関係のない大規模な変動を経験しています。これらの広範な市場変動は、合併企業の普通株式の取引価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。

過去に、企業の証券の市場価格の変動後、株主は、そのような企業に対してクラスアクション証券訴訟を起こすことがありました。このような訴訟が起こされた場合、有意なコストとマネジメントの注意とリソースの分散が生じる可能性があり、合併企業の利益および評判に重大な影響を与える可能性があります。

合併会社の普通株式の市場価格は、合併の結果、減価償却する可能性があります。

合併会社が、ツインビーまたはフォルツァまたは投資家、金融または業界アナリストによって予想されるメリットを迅速かつ十分に達成できない場合、合併会社の普通株式の市場価格が減価償却する可能性があります。

合併会社が合併の予定通りの戦略的利益を得られない可能性があります。

ツインビーとフォルツァの各経営陣は、スタンドアロンとして運営する場合に実現できない特定の戦略的利益を提供する可能性があると考えています。これらの予想される合併の利益が実現する保証はなく、実現した場合に株主価値または収益ストリームを増加させるか、あるいはその一部だけを得る可能性があります。

ツインビーおよびフォルツァの株主は、合併に伴う株式希薄化に見合った利益を得られない場合があります。

合併会社がメリットを完全に実現できない場合、ツインビーとフォルツァの証券保有者は、相応の利益を得られなかったか、または相応の利益の一部だけを得られたということになります。

合併の条件が満たされない場合、合併は行われません。

ツインビーとフォルツァの株主によって合併が承認されたとしても、指定された条件を満たすか免除される必要があります。

これらおよび他の条件は、合併契約で詳述されています。ツインビーとフォルツァは、合併のすべての条件が満たされることを保証することはできません。合併の条件が満たされない場合、または免除されない場合、合併は行われず、または遅れる可能性があります。ツインビーとフォルツァは、合併の意図した利益の一部または全体を失う可能性があります。

Mergerが完了するかどうかにかかわらず、ツインビーとフォルツァは莫大な費用がかかることになります。

Mergerが完了するかどうかにかかわらず、ツインビーとフォルツァはMergerに関連する莫大な費用がかかります。

合併の保留中、ツインビーとフォルツァは、契約による制限のため、有利な価格で他の当事者との事業結合に入ることができない場合があります。その結果、各企業は競合他社よりも不利な立場に置かれる可能性があります。

ツインビーとフォルツァの取得を妨げる合併契約の約款には、証券法上の責任に関する一定の例外を除いて、取得および業務遂行に必要でない他の取引を行うことを妨げる内容が含まれています。その結果、合併が完了しなかった場合、当事者は期間中競合他社よりも不利な立場に置かれる可能性があります。さらに、合併契約が有効である間、各当事者は、第三者との合併、資産の売却、または業務遂行に必要でないその他の業務結合といった一定の異例的な取引を、一般的に禁止されています。そのような取引は当事者の株主にとって有利になる場合があります。

Merger Agreementの特定の規定により、サードパーティがMerger Agreementで想定される取り決めよりも優れた提案を提出することが阻止される場合があります。

マージ契約の条件により、Twin VeeとForzaの双方は、Twin Veeの取締役会またはForzaの取締役会が、財務アドバイザーや外部法律顧問との協議の後、提案が優れた買収提案であるか、または妥当な理由でのみ、未承諾の買収提案を行う第三者に協力することが禁止されています。未承諾の代替的な買収提案が優れた買収提案を構成するか、または合理的にそのような行動を取らないことが、Forzaの取締役会の違反につながる可能性があると判断された場合には除きます。

マージおよび関連取引は、Twin VeeおよびForzaの両株主の承認を受ける必要があります。

適用可能なNasdaqルールにより、Twin Veeの株主は、Twin Veeの年次総会で審議され、投票できる少なくとも過半数のTwin Vee普通株式保有者の承認を必要とするマージ契約の条項に基づくTwin Vee普通株式の発行を承認する必要があります。Forzaの株主も、Twin Veeの普通株式を受け取るために譲渡するForza Common Stockの発行に関する条項を含むマージ契約およびマージを承認する必要があります。この際、過半数以上のForza Common Stockの保有者の承認およびForza Annual Meetingで直接投票するForza Common Stockの過半数以上が必要です。

マージが非課税再編成として認定されない場合、Forzaの株主は、マージで受け取ったTwin vee普通株式に関連するキャピタルゲインまたは損失を認識する可能性があります。

マージは、Codeのセクション368の意味で再編成として扱われることが予想されますが、Twin VeeまたはForzaはそれに関する内国歳入庁の判断を受け取っていません。マージがCodeのセクション368の意味で再編成として扱われない場合、Forzaの株主は、Twin Vee普通株式を獲得するために譲渡するForza Common Stockに関するキャピタルゲインまたは損失を認識することになります。

未登録の株式の売却と売却益の使用

なし。

2022年8月16日、当社は$5.00の公募価格で3,000,000株の普通株式とオーバーアロットメントオプションの行使により追加の450,000株の普通株式を含む上場株式公開募集（IPO）を閉じ、米国証券取引委員会（SEC）が2022年8月11日に有効と宣言したS-1（修正されたもの）（ファイル番号333-261884）に基づく当社の登録声明書に従って$17,250,000の総収益を生成しました。アンダーライティングの割引と手数料（約$130万）および当社が支払う他のオファリング費用（約$130万）を差し引いた後、当社は初期公開株式を約$1470万の純収益を受け取りました。ThinkEquity LLCは、募集のための数人のアンダーライターの代表を務めました。

米国証券取引委員会（SEC）に2022年8月15日にRule 424（b）に基づき提出された最終目論見書に記載されているように、当社の初期公開募集の受益金の目的に重大な変更はありません。当社の初期公開募集の純収益の主な用途は、以下の通りです。(i)約$800万を新しいラインの電動ボートを建設、設計、製造するための不動産取得および開発に充てること。(ii)$200万を生産と在庫のスケールアップに充てること。(iii)$260万を運転資金として充てること。初期公開募集以降の当社は、生産、R・D、在庫、運転資金、施設計画、土地の整地やグレーディング、建設に約$600万を投資しました。

当社は、取締役、役員、または当社の普通株式の10％以上を所有する個人、その関連者、または当社の関連会社に対して、給与以外で支払いを行っておらず、当面の用途によっては当社は、純収益を当社の運用資金口座に投資しています。

なし。

償還債務証券に対するデフォルト。

該当なし。

項目4. 鉱業安全性の開示。

該当なし。

その他の情報。

半年間、当社の取締役または役員は、Item 408（a）のRegulation S-kで定義される「Rule 10b5-1トレーディング取引」と「非Rule 10b5-1トレーディング取引」と呼ばれるものを行っていません。 採用しましたCall of Duty解除しました Regulation S-kのItem 408（a）で定義される「Rule 10b5-1取引ルールの準拠」または「非Rule 10b5-1取引ルールの準拠」として。

項目6. 展示。

このForm 10-Qの一部として提出されたエクスポートのインデックスに記載されています。エクスポートのインデックスは、ここに参照のために取り込まれています。

展示目録

*付属。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請者は本報告書を署名し、承認された代理人による署名として本報告書に署名させました。

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