実行バージョン
MSP Recovery社
A類普通株式証券
本株式承認証(以下“株式承認証”と略称する)及び本株式証を行使する際に発行可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下“法案”と略す)に基づいて登録されておらず、いかなる州又は外国証券法の資格にも適合しておらず、売却、売却、質権、又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該証券の登録声明が同法の下で有効であり、かつ、適用される州及び外国法律の資格要件に適合しない限り、又は(Ii)当該取引免除は、同法下の登録及び株式募集説明書の交付要件及び適用される州及び外国法律下の資格要件を満たし、かつ、会社が要求を提出した場合、弁護士はこれを見せてくれる会社に満足できる意見を出した。
授権証番号：7
原版発行日：2024年7月1日
再発行日(あれば)：
受け取った価値については、MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet(前身はLionHeart Acquisition Corporation II)(デラウェア州の会社(以下、“会社”)は、デラウェア州の有限組合企業Vige Recovery Master LPまたはその登録譲受人(“所有者”)が1株当たり0.0001ドル(“使用価格”)の購入価格で会社から20，831，171株を正式に発行し、有効に発行し、配当金を発行し、評価できない普通株を所有しており、これらは本株式証に規定されている条項、条件、調整の制限を受けていることを証明している。
1.
定義する。本株式承認証で使用される以下の用語の意味は以下のとおりである
誰の場合も、“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、契約または他の方法を通過するか否かにかかわらず、その人の管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。
“総実行価格”とは、(A)本承認株式証の当時発行された引受証株式数に(B)実行価格を乗じた金額に等しい金額を意味する。
営業日“とは、ニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を命じられた法律または行政命令のいずれかの日を意味し、土曜日、日曜日または法定休日を除く。
“株本”とは、会社の普通株とV類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“普通株”とは、会社のA類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値があり、この普通株は本条例の施行後に転換、交換または再分類しなければならない任意の株式を意味する。
“会社”の意味は先に述べたとおりです。
“希釈的発行”は第4(C)(3)節で規定する意味を持つ.“流通”は第4(C)(4)節で規定した意味を持つ.
除外発行“とは、従業員株式オプション計画、管理層インセンティブ計画、制限株式計画、株式購入計画または株式、所有権計画または同様の福祉計画または同様の計画、または会社の取締役会または株主によって承認された任意の補償手配または合意、または任意の補償手配または合意に従って発行された任意の持分証券(承認株式証または他の変換可能証券を含む)の任意の株式を意味し、(B)任意の株式承認証または変換を行使する際に発行可能な任意の持分証券の株式を意味する。本承認株式証の発行日までの他の証券を行使又は償還し、当該等の証券は、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に基づいて証券取引委員会に提出された報告書に開示されており、(C)当社が本株式証を行使する際又は任意の他の取引協定に従って発行された普通株式又は普通株式に変換可能な証券(何者に準用するか)、(D)本株式証の発行時に存在するいかなる義務に基づいて発行された任意の持分に係る証券であっても、(E)買収又は戦略取引により発行された証券と、通常の業務中に当社の利害関係のない取締役の大多数によって承認された支払請負者伝票の証券と、(F)任意の証券を行使、交換または変換する際に発行された証券、および/または行使可能、交換可能、または普通株式に変換可能な他の証券とは、当該証券が自己株式証日から改訂されていない限り、当該証券の数を増加させ、または行使価格を低下させる。当該等証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は合併に係る者を除く)又は当該等証券の期限を延長する。
“行使日”とは、本株式証明書の任意の特定の行使について、第3(A)節に規定する行使条件がニューヨーク時間ニューヨーク時間平日午後5時前に満たされなければならない日を意味する。
“行使期”は2節で規定した意味を持つ.“所持者”の意味は前述のとおりである。
“MTA”とは、当社、所持者及びその中で指名された複数の他の者との間の期日が2022年3月9日である複数の主取引協定を指し、(I)期日が2023年4月11日である改正案、(Ii)期日が2023年11月13日である第2号改正案及び(Iii)期日が2024年3月26日である第3号改正案により改正される。
“行使通知”は第3(A)節で規定する意味を持つ.
“元の発行日”とは、上記の第1の日付を意味する。
“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、会社、合営企業、信託、法人組織又は政府及びその部門、機関を意味する。
“執行価格”は前書きの意味を持ち、本株式証明書の条項に基づいて調整することができる。
“子会社”とは、会社、会社(有限責任会社を含む)、株式会社、商業信託または他の同様のエンティティを意味し、発行された議決権を有する株式の50%以上が、当社または1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有されているか、または当社および1つまたは複数の他の子会社によって所有されている。この定義において，“議決権のある株”とは，通常取締役選挙の投票権を持つ株であり，いつでも，高級株が何の意外な状況でもこのような投票権を持っていない場合である.
取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引掲示板、場外取引市場、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。
取引プロトコル“とは、MTAおよび本株式承認証/他の株式承認証の各々を意味する。“取引”は第4(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.
“譲渡エージェント”は第3(A)節で規定した意味を持つ.
VWAP“は、任意の日に、以下の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最も近い日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)場外取引掲示板が取引市場でない場合、その日(または以前の最も近い日)の場外取引掲示板における普通株の出来高加重平均価格、(C)普通株が当時場外取引掲示板に上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、場外取引掲示板、場外取引掲示板、またはピンクの場外取引市場(OTCQX、OTCQBまたはOTC Pink Marketplaceが場外取引市場グループ会社(またはその報告価格を引き継ぐ類似の組織または機関)によって報告される。(D)他のすべての場合、普通株式の出来高加重平均価格は、持株者が誠実に選択し、会社のために合理的に受け入れた独立評価者によって決定され、費用および支出は会社によって支払われなければならない。任意の複数日間のVWAPを計算するために、普通株の株式数は、任意の株式分割、株式組合せ、再分類、または同様の取引に応じて調整されるべきである。
“株式承認証”とは、本株式承認証及び兆.is承認株式証の分割又は合併又は置換により発行されたすべての引受権証をいう。
“株式承認証株式”とは、本株式証条項に基づいて本株式承認証を行使した後に購入可能な会社の普通株式又はその他の株式をいう。
2.
保証期間です。本条項及び条件を満たす場合、元の発行日の後の任意の時間又は時々ニューヨーク時間の午後5時前に、元の発行日の2周年日、又はその日が営業日でない場合、次の営業日(“使用期間”)の前に、本承認持分証所有者は、本株式証の項の下で購入可能な全部又は任意の部分株式承認証について株式本承認持分を行使することができる(本稿の規定に従って調整しなければならない)。
(a)
プログラムを鍛える。本株式証明書は時々行使期間内の任意の営業日に全部或いは任意の部分について引受権証の株式行使を行使することができ、条件は、本株式証を自社に戻すことであり、住所は以下10節で述べた通知(又はその紛失、盗難又は廃棄について本株式承認証に関する賠償承諾を提供する)であり、添付ファイルA(“行使通知”)の形式で妥当及び署名された行使承認証の通知である。
(c)
権利を行使する際に引受権証株式を交付する.及び本項第3(A)及び第4条の規定の下で、当社は、本株式証明書の返送後3(3)営業日内に、できるだけ早く普通株式譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に譲渡エージェントの通常プログラムに従って、本条項に基づいて購入した引受権証株式の発行を簿記形式で保持者に記録するよう指示しなければならない。株式承認証株式は、所有者の名義で登録し、又は以下第5節の規定を遵守する場合には、指定された他の人の名義で登録しなければならない。本株式証は、全部又は部分的に行使されたものとみなされ、関連する1枚又は複数の引受権証株式は発行されたものとみなされ、すべての目的については、所有者又は適用行使日に当該等株式証株式として指定された他の任意の者は、当該等株式証株式の記録所有者となったものとみなされる。
(d)
新しい令状の配達。当社は、本契約書第 3 条 （c） に従って発行される証券株式の引渡し時に、本証券により要求される未満期および未行使の証券株式を購入する証券保有者の権利を証明する新しい証券を、証券保有者に引渡します。当該新しい令状は、その他のすべての点で本令状と同一である。
(e)
株式の予約。執行期間中、当社は、発行済の普通株式その他のワラント株式を構成する有価証券を、本行使時の発行のみのために、常に留保し、利用できるようにします。
ワラント本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の最大数。
各株式承認証の額面はいつでも適用される執行価格以下でなければならない。当社は本株式証明書を行使する際に、任意の受取持分証の株式の額面を当時の有効な使用価格よりも高くしてはならず、そして当社が本株式証を行使する際に十分な配当金及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要或いは適切な行動を取らなければならない。
(f)
運動を制限する。本協定にいかなる逆規定があっても、当社は本承認持分証のいかなる部分を行使してはならず、所有者は本承認持分証のいかなる部分も行使する権利がなく、いかなる種類の行使も無効であり、行使したことがないとみなされ、かつ以下の範囲に限定されるべきである
(i)
当該等の権力を行使した後、当時、所有者及びその連属会社の実益が普通株式又は他の株式を所有する任意の個人又は実体が所有する引受権証株式数は、取引法第13(D)条の規定により、普通株式として行使可能な任意の他の個人又は実体に変換又は行使可能であり、所有者と合計する(所有者がそのメンバーである任意の“集団”が保有する株式を含むが、証券所有権又は証券所有権の取得により実益所有する株式は含まれていないが、当該等の証券の交換、転換、転換、本明細書で規定された制限に類似した行使または購入)は、発行済みおよび発行済み普通株式総数の9.99%を超える。しかし、保有者は、当社に61日の通知を出した後に当該ハードルを高めることができるが、本条項第3(F)(I)項の制限により、本承認持分証の行使に基づいて自社の任意の株式承認証株式(“超過株式”)を交付できなかった場合、当社が当該等の超過株式を交付する義務は終了せず、当社は、保有者が本条項第3(F)(I)条の制限に違反しないことを当社に書面で確認した後、合理的に実行可能な範囲内で当該超過株式等をできるだけ早く交付する
(Ii)
このような発行は、以前または同時に発行された任意の他の株式(取引合意に従って予期されるすべての取引を含む)が所有者およびその連属会社および株式実益所有権に発行され、所有者と合併する任意の他の人またはエンティティ(所有者がそのメンバーのための任意の“グループ”によって所有される任意の株式を含む)、または所有者およびその連属会社または任意の他の人またはエンティティによって実益所有され、ナスダック上場規則第5635(B)条に示される当社の“制御権変更”をもたらすか、またはナスダック上場規則5635(D)に従って株主の承認を受けなければならない。当社がナスダック上場規則に基づいて交換についてすべての必要な株主の承認を得ない限り、本条第(Ii)項で定められた制限は適用されない。当社は、商業的に合理的な努力を尽くし、商業的に実行可能な場合には、当該等の必要な株主の承認をできるだけ早く得るべきである。
この目的のために、“グループ”は取引法第13(D)節と米国証券取引委員会(SEC)の適用法規に規定されている意味を有し、保有者の保有率は取引法第13(D)節の規定と一致する方法で決定されなければならない。
(b)
キャッシュレス運動。引受権証の全部又は一部を行使した後、当社は、第4(B)節に規定する普通株式を支払又は交付し、適用された場合には、断片株式の代わりに現金で、本稿で述べた金額の断片株式の代わりに、この行使を完了する。株式承認証は普通株式の形でしか決済できませんが、断片的な株式の代わりに現金で支払うことはできず、現金で決済することはできません。各株式承認証の行使問題を解決する際に、支払うべき対価格には以下が含まれる
(i)
(X)ゼロ和(Y)(Vp-SP)*(WS)を(Vp)で割った商の普通株式の数に等しい
WS=行使中の株式引受証株式数は、本4節で述べた任意の調整に依存する
Vp=適用された行使日の直前の取引日までの5日間の取引日あたりのVWAPの平均値；および
SP=この行で日取引が終了した直後に有効になる実行価格。
(Ii)
また、第4(B)(I)節に規定する計算結果が普通株式の断片株式を発行し、任意の株式承認証行使時に支払うべき普通株式断片株式ではなく、会社は最も近い非断片株式を切り捨てる。
(c)
価格と引受権証株式調整を実行する。各取引価格および株式承認証株式は時々以下のように調整される
(i)
普通株式の配当金、いくつかの発行、分割、または組み合わせを調整する。もし会社が本株式証明書が決済されていない間のいつでも：
(A)配当金又はその普通株式又は任意の他の株式又は普通株式等の有価証券の株式について分配する。(B)発行された普通株をより多くの株式に細分化する。(C)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とするか、又は。(D)普通株式の再分類により自社の任意の株式を発行する場合、実行価格には1つの点数が乗算され、分子は普通株(在庫株を含まない)の株数である。その分母は、イベント発生直後に発行された普通株式の数であり、株式承認証の株式数は、本株式証の総実行価格が一定に維持されるように比例して調整されなければならない。本第4(C)(I)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。
(Ii)
普通株の変動。普通株式流通株の任意の再分類又は再編(第4(C)(I)項による変更又は当該等の普通株式額面のみに影響を与える変更を除く)、又は当社が他の実体と合併又は合併又は自社を別の実体に変換する場合(当社が持続法団である合併又は合併を除く。)は、普通株流通株のいかなる再分類又は再編を招くことはない)。又は、当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を別のエンティティ(本明細書のいずれかにおいて“取引”と呼ぶ)に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、その後、株式証明書が示す基礎及び条項及び条件を遵守する権利を有し、株式承認証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を、株式証明書に代表される権利を行使する際の普通株式の代わりに購入及び収受することができる。合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、権利証所有者は、そのような事件の直前にその株式承認証(S)を行使する場合に受信する(“代替発行”)。しかし、条件は、任意のこのような合併、合併、販売または譲渡が終了したとき、相続人または調達エンティティは、このような代替発行を交付することを規定する本協定修正案に署名しなければならないことである。また、(I)普通株式保有者がこの合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、引受権証を行使可能な別種類の発行証券、現金又は他の資産の種類及び額を構成し、普通株式保有者として上記選択を行った当該等の合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均、及び(Ii)普通株式保有者が普通株式保有者に入札、交換又は償還要約を提出し、当該等の保有者が受け入れた場合には、入札、交換又は償還要約は含まれない。当社は、改正及び再記載された会社登録証明書に規定されている自社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要約)について、以下の場合、当該等の要約又は交換要約が完了した後、その発起人が当該発起人が所属する任意の団体(“取引法”(又は任意の後続規則)第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバーと共に、一方、当該荘家の任意の連属会社または共同経営会社(“取引法”(または任意の後続規則)第120条第2の意味に従って)、および任意の当該合同会社または共同経営会社がその一部であり、実益所有(“取引法”(または任意の後続規則)規則第13 d-3条の意味に従って)50%を超える株式流通株の任意のこのようなグループの任意のメンバーは、持分証所有者が代替発行の最高額として現金を得る権利を有することを認める。当該持分証所有者が当該要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該要約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者が実際に株主として所有する証券又は他の財産を有する権利がある場合、調整(当該要約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、本条第4節に規定する調整と可能な限り同等でなければならない。さらに、適用される場合、持分所有者が普通株式形態で支払う受取対価が70%未満であり、保有者が30(30)日以内に引受権証を適切に行使し、その実体が全国証券取引所に上場取引するか、確立された場外取引市場にオファーするか、またはその事件の直後にそのように上場取引またはオファーを行うことになる
当社が委員会に提出した8-k表の現行報告に基づいて当該等の適用事項を公開開示した後、行使価格は(ドル)(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)の額から(I)(Ii)(A)1株当たりの対価(定義は後述)から(B)ブラック·スコアーズ株式証価値(定義は以下参照)の差額を差し引く必要がある。“ブラック·スコアーズ株式証価値”とは、ブラック·スコアーズ株式証モデルに基づいてブルームバーグ金融市場(以下、“ブルームバーグ”)で行われた米国限定価格引受の適用事件完了前の権証価値を意味する。この額を計算するためには，(1)本プロトコル第6条，(2)普通株式1株当たり価格は，適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日以内に報告された普通株式成約量加重平均価格とする，(3)変動率は，適用イベント発表日直前の取引日からブルームバーグのHVT機能により決定された90日変動率であると仮定し，および(4)仮定した無リスク金利は米国債金利に対応すべきであり，期限は株式承認証の残り期限と同じである。“1株当たり価格”とは、(1)普通株式保有者に支払われる対価が完全に現金であれば、普通株式1株当たり現金金額であること、(2)他のすべての場合において、普通株式1株当たり現金金額(あれば)に、適用事件発効日前の取引日前に終了した10(10)取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格を加えることである。いずれかの再分類又は再編成により第4(C)(I)項に含まれる普通株式にも変化が生じた場合は、第4(C)(I)項及び本第4(C)(Ii)項に基づいて調整しなければならない。本項の規定は、連続的な再分類、再分類、合併又は合併、売却又はその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、実行価格は、引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり額面よりも低くなることはない。
(Iii)
普通株と転換可能証券。会社が本株式証発行期間中の任意の時間に、普通株の1株当たり価格または普通株に変換可能な証券の1株当たり行使価格で売却または付与する場合、または任意の普通株または普通株として行使可能な任意の証券(このような発行を総称して“希釈発行”と呼ぶ)、すなわち1株当たりの普通株価格、すなわちより公平な時価(以下のように定義される)を10%以上割引する場合、毎回希釈発行が完了すると同時に、
(A)
希釈性発行直前に発効する実行価格は、希釈性発行直前に発効した実行価格にスコアを乗じて決定される価格に直ちに低下し、(X)スコアの分子は、(1)希釈性発行直前の普通株式の公平な市場価値を乗じた積(1)発行または売却前に未償還とみなされた普通株式(以下、後述すると定義する)と、(2)当社は、そのような追加株式について、または普通株に変換するか、または普通株または普通株に変換可能な証券の総数に課金する総対価(例えば、ある)に低下する。および(Y)の分母に(1)に続く発行済み普通株式数を乗じた積
希釈性発行：(2)希釈性発行直前の普通株の公平市価；
(B)
本株式証明書を行使する際に発行可能な引受証株式数は、(1)(A)任意のこのような希釈性発行直前の有効な実行価格に、(B)このような希釈性発行直前に本権証を行使する際に発行可能な引受証株式数、(2)調整による実行価格(第4(C)(Iii)(A)条に記載されているように)、及び、以下の商に等しい数字に調整すべきである
(C)
本第4(C)(Iii)節では，“発行された普通株とみなされる”はその日までの発行済み普通株総数を指し，完全償却ベースで表示し，“公平市価”は希釈的発行日の10日前のVWAPを指す.
(Iv)
他に配布します。本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証明書の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で行われる任意の財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない)によって、普通株式所有者に、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配(“分配”)を宣言または他の方法で行う場合、それぞれの場合において、実行価格の調整方法は、割り当てられた株主の登録日直前に発効する実行価格に部分分母を乗算し、分母は上記記録日の収市価であり、分子は記録日の収市価から取締役会が誠実に決定した1株発行普通株に適用される当該等資産又は債務証拠の記録日の1株当たり公平市価を減算し、株式証明書の数は比例して調整すべきであり、本株式証の総実行価格が一定になるように調整すべきである。いずれの場合も、調整は、所有者に提供される資産部分またはそのように割り当てられた債務証拠または普通株に適用される引受権の声明に記載されなければならない。このような調整は、このような割り当てが行われるたびに行われ、上記の記録日の直後に実行されなければならない。
(v)
買い戻しする。本項第4(C)(I)から(X)条に基づいて別途調整がない限り、本株式証明書が実行されていない間、当社がいつでも買い戻しを行う場合は、買い戻しが完了した後、実行価格は、買い戻し日直前に発効した実行価格に、(A)分子は、(1)買い戻し日直前に発行された普通株式数と、(2)会社がこのような買い戻しを実施することを意図した1取引日前の普通株式終値との積を初めて開示し、(B)支払金額を減算する(以下のように定義される)とする。ここで、分母は(X)株式数の積である
(Y)買い戻し日直前に発行された普通株から、このように購入した普通株式数を減算し、(Y)当該等買戻を行う意向を自社で初めて公開開示した直前の取引日の普通株の市価を開示する。この場合、本株式証明書を行使する際に発行可能な引受証株式数は、(A)買い戻し日直前に発効する実行価格を、(B)直前の文に基づいて決定された新規執行価格で割った商数に増加しなければならない。前述の点では、任意の買い戻しの“仮想支払金額”は、買い戻し当日の終値、当該等の買い戻しを実施するために支払われる総対価格を意味し、“買い戻し”とは、任意の買収要約又は交換要約に基づいて、当該等の取引直前の取引日の終値よりも高い買付価格で当社の普通株を購入する任意の取引又は一連の関連取引を意味する。
(Vi)
普通株発行時に調整された例外状況。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認株式証を行使する際に発行可能な引受権証の株式数又は任意の除外発行の行使価格はいかなる調整もしてはならない。
(d)
お知らせします。執行価格又は株式承認証株式が本第4条のいずれかの規定により調整された場合、会社は、調整後の執行価格又は株式承認証株式を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。もし当社がその時に任意の取引を完了しなければならない場合、当社が8-k表による現在の報告書に基づいて取引を開示することを含む文書を米国証券取引委員会に提出した場合、会社は各権利証所有者にその取引に関する書面通知を出さなければならない。
5.
授権書を譲渡する。本文の書き込みに符合する図例が指す譲渡条件の下で、本承認持分証及び本承認持分証の下のすべての権利は本承認持分証を当社に返送した後、すべて或いは部分的に譲渡することができ、所有者から費用を受け取る必要がなく、アドレスは以下の第10節で通知した住所(電子メールで十分である)、及び添付ファイルbに記載されたフォーマットで作成及び妥当に署名するための譲渡書類及び当社が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書である。一旦遵守、引渡し及び交付した場合、もし要求があれば、会社は譲渡者の名義と譲渡文書に規定された額面で1部又は複数の新しい引受権証を署名及び交付し、そして譲渡者に新しい持分証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分(あればあれば)を証明し、直ちに本持分証を廃止しなければならない。
6.
株主の株主とはみなされない；責任制限。本明細書で述べたことに加えて、持分者に株式承認証株式を発行する前に、所有者は、任意の目的(税務目的を除く)のために投票する権利がないか、または自社株式所有者とみなされるか、または所有者に投票を与えること、いかなる会社の行動(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他にかかわらず)に投票するか、または会議通知を受信する権利を与えると解釈してはならない。また、本株式証明書に含まれるいかなる内容も、所有者に任意の証券を購入するいかなる責任を課すと解釈されてはならない(行使中
又は当社の株主として、当該等の負債にかかわらず当社又は当社の債権者が主張するものである。
(a)
紛失した引受権証を交換する。会社が合理的に満足させる本承認持分証の紛失、盗難、破壊或いは毀損に関する証拠を受け取り、そしてその合理的に満足できる賠償を交付する時(書面賠償契約又は所有者損失の宣誓書は十分な賠償でなければならないことはいうまでもない)、毀損であれば、会社に当該持分証明書を取り消す時、会社は自費で署名し、所有者に新しい同じ期間の持分証を交付しなければならず、その行使可能な持分証の数は当該持分証の紛失、盗難、破壊又は廃棄の数量と同じである。しかし、破損した場合、本承認株式証を識別可能な形で会社に返却してキャンセルのために返却する場合、賠償は必要ありません。
(b)
株式証の分割と合併を認める。本株式証明書の当該等分譲又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又はその他の譲渡に関する適用条文を遵守する場合、当社当時の主要執行事務所に本株式証を返送した後、本株式証は分割することができ、又は本株式証のいずれかが当該等分譲後に他の株式承認証と合併し、新株式証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、関係持分者又はその代理人又は代理人によって署名され、及び当社が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書である。当該均等分譲又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又は譲渡に関する本株式証明書の適用条文を遵守する場合、当社は、当該通知に基づいて返送された1部又は複数の株式承認証と交換するために、自費で1部又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。このような新規株式承認証は、提出された1部または複数の株式承認証と同じ期限を有するべきであり、関連通知に基づいてこのように返送された1部または複数の株式承認証の同じ数の引受証株式総数で行使することができる。
(a)
“制限的伝説”。所有者は本株式承認証を受け入れ、即ち本第8条の規定及び本承認持分証の正面に記載されている制限的な図例の要求を全面的に遵守することに同意し、さらに同意し、会社法違反を招くことがない限り、当該所有者は本株式証を要約、販売又はその他の方法で処分してはならず、又は本株式承認証を行使する際に発行される任意の株式証明書を発行してはならない。本株式証明書および本承認持分証の行使によって発行されたすべての引受権証株式(会社法による登録を除く)は、基本的に以下の形態で印鑑または図の例を押さなければならない
本権証及び本権証を行使する際に発行可能な証券は、1933年の“証券法”(改正)に基づいて登録されていないか、又は任意の国又は外国証券法の資格に適合している場合は、(I)このような証券に関する登録声明がない限り、売却、売却、質権、質権、又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない
この法律により施行され、適用される州及び外国法律の資格を満たし、又は(Ii)当該取引が当該法案の下での登録及び目論見書交付要件及び適用される州及び外国法律下の資格要件を免除し、会社が要求を提出した場合、弁護士は会社を満足させる意見を提出した
(b)
制限図の例を削除する.当社は、所有者又は譲渡者の要求を承認し、すべての合理的に必要なステップを講じて、譲渡証株式を代表する証明書又は当該等株式証株式を代表する記帳勘定から任意の制限的な図例を削除することに同意し、当社はこれに関連するすべての費用を負担し、関連要求が売却又はその他に関連するか否かにかかわらず、所有者、その承認者又はそのブローカーが当該等の株式証株式を保有する時間の長さに関する証明を当社に提供する限り、所有者が当社の連属会社ではないことを証明する。会社は所有者と協力して、その伝説にもはや適していない時にその伝説を除去しなければならない。
9.
授権証登録簿。会社はその主な実行事務室で持分証登録及びその任意の譲渡の帳簿を保存し、適切に保存しなければならない。すべての目的について、当社は株式証を承認してその名義で株主名簿に登録した者を株式証所有者と見なすことができるが、当社はいかなる逆通知の影響を受けないが、本株式証条文に基づいて行われるいかなる譲渡、分割、合併或いはその他の権利証譲渡は除外する。
10.
お知らせします。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面で発行されなければならず、発行されたものとみなされなければならない：(A)専人配信(書面の受領書確認付き)；(B)国によって承認された隔夜宅配便で送信された場合、受信者は受信(受領書を要求する)、(C)PDFファイルを電子メールで送信する日(送信確認付き)、または(D)書留または書留郵便、証明書、前払い郵便を要求する郵送日から3日目。このような通信は，以下のアドレス(または本第10条による通知に規定する一方の当事者の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない.
MSP Recovery，Inc.
フロリダ州33134、サンゴの切妻10階Le Jeune路2701号
アレクサンドラ·プラレンシア
メール：aplencia@mspRecovery.com
所持者へ：当社株式記録帳に記載されている所持者の住所を送ります。
11.
救済を累積する。明確に規定された反対の範囲を除いて、本承認株式証に規定されている権利および救済措置は累積的であり、法的に衡平法または他の方法で得られた任意の他の権利または救済措置を代替するのではなく、排除、補充することができない。
12.
公平に救済する。当社と所有者は、一方が本株式承認証の下のいかなる義務に違反しているかを違反または脅し、本承認持分証の他方に補うことができない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、同意し、その一方がいかなるこのような義務に違反または脅した場合、本協定の他方はこのような権利があれば、このようなすべてのその他の権利と救済を得ることに違反する以外に、制限令、禁止、具体的な履行、管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む平衡救済を得る権利があるべきである。
13.
全体的な合意。本株式証は取引合意と一緒に、本株式証の各方面が本株式証に記載されている対象事項について達成した唯一及びすべての合意を構成し、そして当該対象事項に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する。もし本株式証本文中の陳述が任意の取引プロトコル中の陳述と一致しない場合は、本株式証本文中の陳述を基準としなければならない。
14.
後継者と譲り受け人。本株式証明書及びその証明された権利は、本株式証の当事者、当社の相続人及び所有者の相続人と譲渡許可者に対して拘束力があり、その利益に合致する。本協定で規定されているすべての目的については、保持者のこれらの相続人及び/又は許可された譲受人は、所有者とみなされなければならない。
15.
第三者の受益者はいない。本株式証は当社及び所有者及びそれぞれの相続人の利益のみであり、所有者にとっては、譲渡を許可するために、本承認持分証中の任意の明示又は黙示の内容はいずれも、任意の他の者に本承認持分証によって享受される任意の性質を付与するいかなる法律又は均衡法権利、利益又は救済を意図していないか、又は付与することができない。
16.
タイトル。本株式証明書中のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の解釈に影響を与えない。
17.
修正と修正；棄権。本協定には別の規定がある以外に、本授権書は、本協定当事者が署名した書面協定のみ修正、修正、または補充を行うことができる。会社または所有者は、書面で明確に規定され、その条項を放棄する側によって署名されない限り、本協定の任意の条項の放棄に対して無効である。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本承認持分証によって生じる任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延させてはならず、これらの権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本承認書の下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権を妨げることはできない。
18.
分割可能性。この保証された任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または強制執行は、本保証の任意の他の条項または規定に影響を与えてはならず、また、その条項または規定を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。
19.
治国理政。本授権書は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈されなければならないが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域に適用される可能性のある法律の選択又は法律紛争条項又は規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)を実施してはならない。
20.
司法管轄権に従う。本授権書または取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または手続は、ウィルミントン市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはデラウェア州衡平裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を書留又は書留郵便で上記当事側の住所，すなわちいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続の効率的な送達法手続文書とする。双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。
21.
陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本株式証明書によって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、本株式証または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律訴訟について、すべての当事者は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。
22.
対応者。本授権書は1式2部で実行することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール又は他の電子送信方法により交付された本授権書の署名副本は、交付本授権書の署名正本と同様の法的効力を有するものとみなされる。
23.
厳しい工事はありません。本授権書を解釈する際には、起案文書の一方またはいずれかの文書を起草する側の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮してはならない。
[署名ページは以下のとおりです]
当社はすでに元の発行日に本株式承認証に正式に署名したことを証明した。
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MSP Recovery社 |
投稿者： |
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名前： |
ジョン·ルイス |
タイトル： |
最高経営責任者 |
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確認し、同意した |
ウイルス回復マスターLP 著者：VERRAGE Recovery LLC、その一般的なパートナー |
投稿者： |
___________________________ |
名前： |
エドワード·オンダザ |
タイトル： |
マネージャー |
添付ファイルA：運動通知
へ：MSP Recovery，Inc.
MSP Recovery，Inc.(“当社”)が2024年7月1日に発行したあるA類一般株式承認株式証(“株式承認証”)を参照してください。ここで使用されるが、別途定義されていない大文字用語は、株式承認証に与えられた対応する意味を有するべきである。
(1)
以下に署名した引受権証所有者は、数量の引受権証株式と交換するために引受権証を行使することを選択するが、無現金条件に基づいて株式引受証株式を引受しなければならない
引受権証第4節の規定を行使する。
以下の署名所有者は、以下の署名所有者の名義で、株式承認証第4節のキャッシュレス行使条項に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能な普通株純額を発行するように指示する。保有者は要求に応じて当該純数量の計算結果を会社に提供しなければならない。
(2)
以下に署名した所持者は、この声明を特記し、本契約日までのことを当社に保証する
(a)
投資家の身分を認める。所有者(I)は証券法で公布された規則D第501条に基づいて定義された認可投資家であり、その資本会社の利点及びリスクを評価する能力があり、(Ii)自身の利益を保障する能力があり、及び(Iii)当社が投資する経済リスクを負担する財務能力がある。
(b)
会社情報です。所有者はすでに当社の業務及び財務状況、未来の業務活動に対する期待計画、重大な契約、知的財産権、及びその株式承認証株式の購入の利点及びリスクに関するすべての資料を提供し、当社が公開提供した文書及び文書を含み、株式証株式に対する投資を評価する。会社の役員、上級管理者、経営陣と会社の業務、管理、財務について議論する機会があり、会社の運営や施設を審査する機会がある。それはまたこの投資の条項と条件について会社とその経営陣に質問して彼らの回答を得る機会があり、これらのすべての質問は満足できる回答を得た。
(c)
投資します。所有者は純粋にこの投資を行うために成立するのではなく、それ自体のために株式証株式証の株式を買収して投資のために購入するのであり、代理人或いは代理人としてではなく、いかなる分配株式証のいかなる部分も転売することを目的としているわけでもない。吾らは、株式証株式は証券法又は適用された州及び他の証券法に基づいて登録されていないが、株式承認証を発行するのは、証券法及び適用される州及び他の証券法の登録条項の特別免除を得るためであり、当該等免除は投資意向の誠実な性質及びその陳述の正確性に依存することを理解している。
(i)
本株式証及び引受権証株式はいずれも“制限された証券”であり、米国連邦証券法に規定されている登録要求譲渡のみを免除又は排除することができ、(Ii)株式証株式を承認してその後、証券法及び適用される州及びその他の証券法に基づいて登録されない限り、又は免除登録を受けることができない限り、一定期間内にこの投資の経済的リスクを負担することが可能であり、(Iii)株式証第8節に記載された図例は、株式承認証株式がもはや“制限された証券”でない場合にのみ削除することができる。
車の持ち主の名前または名前を登録します：_
登録車の所有者の許可署名者が署名します：_
許可された署名者の名前：_
授権署名人職名：_
日付：_
添付ファイルB譲渡表
(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)
受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される
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名前： |
(印刷してください) |
住所： |
(印刷してください) |
日付 ： _________________________________ |
ホルダーの署名： _________________________________________________________________ |
ホルダーの住所 ： |