提出済み ルール424 (b) (3) に従って
登録番号 333-280414

目論見書 補足番号1

(へ 2024年8月5日付けの目論見書)

テボゲン バイオホールディングス株式会社

42,474,978 普通株式

24,551,308 登録保有者が提供する普通株式

725,000 登録保有者が提供するワラント

これ 目論見書の補足は、2024年8月5日付けの目論見書を更新および補足するものです（現在まで補足されたとおり、「目論見書」）。 これは、フォームS-1（番号333-280414）の登録届出書の一部を構成しています。この目論見書補足書は更新のため提出中です 目論見書の情報に、証券会社に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報を補足してください および2024年8月13日の取引委員会（「フォーム10-Q」）。そのため、この目論見書にはフォーム10-Qを添付しました 補足。

その 目論見書およびこの目論見書補足は、当社による最大17,974,978株、額面金額0.001ドルの普通株式の発行に関するものです 普通株式を購入するための発行済みワラント（「ワラント」）を行使した際の1株当たり（「普通株式」） もともとはゼンパー・パラタス・アクイジション・コーポレーション（「センパー・パラタス」）（該当なし/テボジェン・バイオ・ホールディングス株式会社）がその一部として発行したものです ゼンパー・パラタスの（a）新規株式公開と（b）同時私募ユニット（「私募増資」）の 価格は1ユニットあたり10.00ドルで、各ユニットはSemper ParatusのクラスA普通株式1株とワラントの半分で構成され、 (ii) 目論見書に記載されているように、特定の収益誘発事象の達成時に発行可能な普通株式24,500,000株。 目論見書とこの目論見書補足は、目論見書に記載されている証券保有者（「登録済み」）による転売にも関連しています。 （i）普通株式24,551,308株まで、および（ii）当初の一部として発行された当社の発行済みワラントの保有者」） 私募で販売されたユニットの。

私たちの 普通株式と公開新株は、ナスダック株式市場LLCに「TVGN」と「TVGNW」のシンボルで上場されています。 それぞれ。2024年8月13日、当社の普通株式の終値は0.68ドルで、新株予約権の終値は 0.0225ドルでした。

私たち 連邦証券法の観点からは「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」であり、 公開会社の報告要件が緩和されます。したがって、目論見書とこの目論見書の補足に記載されている情報は 新興成長企業や小規模な報告会社ではない企業から提供された情報とは比較できないかもしれません。

私たちの 当社の普通株式と新株予約権への事業と投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクは、「リスク」というタイトルのセクションで説明されています 目論見書の8ページ目から始まる「要因」。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました 目論見書またはこの目論見書補足の妥当性または正確性に基づいて。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は2024年8月14日です。

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 2024年6月30日に終了した四半期期間

または

にとって ___________から___________への移行期間

手数料 ファイル番号 001-41002

テボゲン バイオホールディングス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の エリアコードを含む電話番号：(877) 838-6436

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-t（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年8月12日の時点で、登録者の普通株式は170,646,864株ありました。 額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

テーブル 目次の

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表（未監査）

テボゲン バイオホールディングス株式会社

未監査 連結貸借対照表

見る 未監査の連結財務諸表への付随する注記。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

未監査 連結運用明細書

見る 未監査の連結財務諸表への付随する注記。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

未監査 株主赤字の変動に関する連結計算書

見る 未監査の連結財務諸表への付随する注記。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

未監査 連結キャッシュフロー計算書

見る 未監査の連結財務諸表への付随する注記。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

メモ 1。ビジネスの性質

テボゲン デラウェア州の企業であるバイオホールディングス株式会社（以下「当社」）は、それを利用した臨床段階の専門免疫療法会社です 感染症治療のための市販の精密T細胞療法を開発するCD8+細胞傷害性Tリンパ球の力 がん、神経障害。同社の精密T細胞技術プラットフォームであるExactCellは、一連のプロセスと方法論です 積極的に選択され、正確に定義された標的を用いて、単一のヒト白血球抗原制限CTL療法を開発、充実、拡大すること。 同社は、ExactCellの最初の臨床製品であるTVGN 489の治療を目的とした第1相概念実証試験を完了しました 外来患者、ハイリスクの成人COVID-19患者、その他の製品候補も検討中です。

オン 2023年6月28日付けの合併契約および計画（「合併」）に基づく、2024年2月14日（「締切日」） 契約」）、ゼンパー・パラタス・アクイジション・コーポレーション（「ゼンパー・パラタス」）、ゼンパー・マージャー・サブ株式会社による、そして完全に センパー・パラタス（「合併サブ」）の所有子会社、SSvKアソシエイツ合同会社（以下「スポンサー」）テボゲンバイオ株式会社（n/k/a テボゲンバイオ株式会社)（「テボゲンバイオ」）、そしてライアン・サーディ博士が売り手代表として、Merger Subはと合併しました テボゲンバイオを存続会社とし、テボゲンバイオをテボゲンバイオの完全子会社とします（「合併」）。 そして、合併契約、「企業結合」）、およびSemper Paratusで検討されている他の取引と一緒に テボゲンバイオホールディングス株式会社に改名されました。

に 当時発行されていたテボゲンの普通株式である企業結合のクローズ（「クロージング」）に関連して 略歴は、当社普通株式の約4.85株の交換比率で当社の普通株式に転換されました テボゲンバイオ普通株式の1株あたりの株式（「交換比率」）。ビジネスの詳細については、注記4を参照してください 組み合わせ。

として 注記4で説明したように、合併は逆資本増強として会計処理され、その下で、過去の財務諸表は 合併前の会社はテボゲンバイオの会社です。クロージング前のテボゲンバイオの普通株式に関するすべての情報 連結財務諸表とその注記に記載されているものは、為替レートを反映するように遡及的に調整されています。

フォローしています 合併では、テボゲンバイオの元株主および転換約束手形の保有者が発行済み株式の91.0％を保有していました 当社の普通株式、およびSemper Paratusの元株主、債権者、およびその他の契約上の相手方の株式の9.1％を保有していました 会社の。

メモ 2。開発段階のリスクと流動性

ザ・リクシ・ 会社は創業以来、概して事業から損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、累積赤字は 98,056,342ドルです 2024年6月30日の時点で。当社は、もしあれば、それが重大な損失を被る可能性がある時まで、追加の損失が発生すると予想しています 現在開発中の製品候補からの販売。経営陣は、1,135,390ドルの現金を信じています 2024年6月30日現在、および2024年6月に締結されたローン契約（注記7で定義されているとおり）。これにより、会社は期間を引き下げることができます 100万ドルのローン 36か月間にわたって1か月あたり合計36,000ドルになると、会社は少なくとも運営するのに十分な現金と財源を確保できます これらの発行日から今後12か月間 未監査の連結財務諸表。2024年7月、当社は ローン契約。2024年8月、当社はローン契約に基づいてさらに50万ドルを引き出しました。会社はしています 追加の資金を受け取るまで臨床試験を開始する予定はありません。

管理 現在、次の期間の将来の事業のための追加資金を調達するために、さまざまな戦略を検討しています。これら 戦略には、株式および/または負債の私募、ライセンスおよび/またはマーケティングの取り決めが含まれますが、これらに限定されません。 株式および/または負債証券の公募。会社は、許容できる条件で融資を得ることができないかもしれませんし、まったく得られないかもしれません。 そして、会社は戦略的提携やその他の取り決めを有利な条件で締結できないか、まったく締結できないかもしれません。の規約 資金調達は、会社の株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。会社ができなければ 追加の資金を調達すると、会社は研究開発プログラム、製品を延期、削減、または廃止するよう求められる可能性があります ポートフォリオの拡大、または将来の商品化の取り組みは、事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

オペレーション 創業以来、主に会社の組織化、資金の確保、ライセンス技術の開発、実行を行ってきました 研究、前臨床研究と臨床試験の実施、企業結合の追求。会社はリスクにさらされています 研究開発に多額の費用をかけているバイオテクノロジーの専門企業と関係があります。保証はありません 会社の研究開発プロジェクトが成功すること、開発された製品が必要な規制を受けること 承認、または承認された製品が商業的に利用可能になること。さらに、同社は急速な技術の環境で事業を行っています 変化しており、従業員やコンサルタントのサービスに大きく依存しています。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

メモ 3。重要な会計方針の要約

その 別紙99.1に記載されている、会社の年次財務諸表に含まれる重要な会計方針の要約 2024年4月29日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する会社の最新報告書（「フォーム8-K」）のうち、実質的ではありません 以下に反映されている場合を除き、変更されました：

基礎 のプレゼンテーション

その 添付の未監査の当社の連結財務諸表は、米国一般に認められた会計に従って提示されています 暫定財務情報に関する原則（「GAAP」）で、SECの規則と規制に準拠しています。どんな参考でも これらの注記に記載されている該当するガイダンスは、会計基準体系化（「ASC」）に記載されているGAAPを指すものです と財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）。意見では 経営陣の、添付の未監査連結財務諸表には、通常の定期調整からなるすべての調整が含まれています 性質（主に連結財務諸表に影響する見越額、見積もり、仮定で構成されています）は 提示された期間の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に提示するために必要です。付随する 未監査の連結財務諸表は、財務諸表や経営陣の議論と併せて読むべきです そしてTevogen Bioの財政状態と経営成績の分析は、フォーム8-kの別紙99.1と99.2として提出されました。暫定的に 提示された期間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。 または将来の中間期間について。

使用 見積もりの

に GAAPに従って未監査の連結財務諸表を作成し、経営陣は見積もりと仮定を行う必要があります それは報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告額に影響します 経費の。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。見積もりや前提条件、およびその影響は定期的に見直されます 修正は、必要であると判断された期間に、未監査の連結財務諸表に反映されます。

重要な 経営陣の見積もりが必要な分野には、普通株式の公正価値とそれ以前の転換約束手形が含まれます 合併、シリーズA優先株とシリーズB優先株式の公正価値、以下に基づく購入オプションの公正価値 ローン契約、株式ベースの報酬の前提条件、資産と設備の推定耐用年数、および未払の研究開発 費用。

自立型 と組み込み普通株式購入オプション

株式連動型 ローン契約（以下に定義）に関連して発行された購入オプションを評価して、以下の条件を満たしているかどうかが判断されます 自立型またはASC 815のホスト機器に埋め込まれています。 企業独自のデリバティブとヘッジ契約 エクイティ (「アスク815」)。次に、各タイプの購入オプションが、ASCに基づく株式または負債の分類に基づいて評価されます 815。当社の組み込み型および独立型購入オプションは、負債分類デリバティブであると判断されました 商品およびは、発行日とその後の各貸借対照表日の両方で、変動があった場合に公正価値で測定されます 連結内の「書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値の変動」に記録された公正価値 営業報告書と連結キャッシュフロー計算書。

濃度 信用リスクの

金融 会社を信用リスクの著しい集中にさらす可能性のある商品は、主に現金です。会社 連邦保険付き金融機関への預金を、連邦保険限度額を超えて維持しています。会社は経験したことがありません そのような口座での損失で、現金に重大なリスクはないと考えているもの。

セグメント 報告します

運営しています セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、定期的に審査される企業の構成要素として定義されます その最高執行意思決定者または意思決定グループ。同社は自社の事業と事業を1つのセグメントに分けて管理しています。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

ワラント

として 合併の結果、当社は、もともとSemper Paratusの新規株式公開の一環として売却された新株予約権を計上しました （「IPO」）はASC 815に従い、ASC 480を考慮すると、 負債と資本の区別 (「ASC 480」)。査定では、ワラントが独立した金融商品であり、負債の定義を満たしているかどうかを検討します ASC 480に準拠しており、ワラントがインデックスに登録されているかどうかを含め、ASC 815に基づく株式分類の条件をすべて満たしています その他の条件の中でも、会社自身の普通株式に。この評価には、専門家の判断が必要です。 は、ワラントの発行時と、ワラントが未払いの各四半期終了日に実施されます。 株式分類の基準をすべて満たす発行または修正されたワラントについては、ワラントは次のように記録する必要があります 発行時の追加払込資本金の一部です。すべての基準を満たしていない発行または変更されたワラントについては 株式分類の場合、新株予約権は発行日の初期公正価値と各残高で記録する必要があります その後、決済までの日付を記入してください。新株予約権の推定公正価値の変動は、現金以外の損失として認識されます 連結運用明細書。これらの基準の下では、会社の私募新株予約権は IPOは株式分類の基準を満たしていないため、公開新株がそれに関連して売却される間は負債として計上されなければなりません とIPOは株式分類の基準を満たしており、株式として記録する必要があります。

フェア 価値測定

確か 資産と負債はGAAPに基づいて公正価値で計上されます。公正価値とは、ある資産に対して受け取るであろう価格、または 秩序ある取引で、資産または負債の元本市場または最も有利な市場に負債（出口価格）を譲渡するために支払われます 測定日の市場参加者間。同社は、観察可能なインプットを最大限に活用する評価手法を採用しています そして、観察できない入力の使用を可能な限り最小限に抑えます。公正価値の測定における市場参加者の仮定を検討するときは、 次の公正価値階層は、観察可能な入力と観察不可能な入力を区別します。これらは次のいずれかに分類されます レベル:

金融 貸借対照表で過去の金額で計上される商品は、買掛金と買掛手形で構成されています。会社は信じています 買掛金と買掛金の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いということです。

その 会社の定期的な公正価値の測定値は、合併前の転換可能な約束手形で構成されており、当社は 合併後、会計上の複雑さと私的新株予約権を軽減するために公正価値オプションを選択しました。このような公正価値の測定は レベル3の入力。次の表は、当社の転換約束の公正価値総額のロールフォワードを示しています メモ。

公正価値測定のスケジュール

その 会社はコンバーチブルの公正価値を決定するために、確率加重期待収益法の評価方法を使用しました 合併前の約束手形。コンバーチブルの公正価値を決定する際に使用される重要な仮定と範囲 合併前の約束手形にはボラティリティ（80％）が含まれていましたが、 割引率 (35%) -36%）、そして将来の流動性イベントの確率（85%） -95%)。 当社は、コンバーチブルの転換認識解除の公正価値を決定するために、締切日の株価を使用しました 締切日の約束手形。

そこに 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、レベル間の移動はありませんでした。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

アポン クロージング時に、当社は、締切日から6月30日までの間に公正価値が6,815ドル減少した私募ワラントを取得しました。 2024です。このような公正価値の測定値はレベル3のインプットです。次の表は、の公正価値の総計のロールフォワードを示しています 新株予約権。

新株予約権の公正価値表

に 2024年6月、当社は書面によるコールオプションを取得しましたが、その公正価値は発行から6月30日までの間に161,786ドル減少しました。 2024です。このような公正価値の測定値はレベル3のインプットです。次の表は、の公正価値の総計のロールフォワードを示しています 書面による電話オプション。

その 次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債に関する情報を示しています 2024年6月30日時点のもので、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。

定期的に公正価値で測定される資産と負債のスケジュール

その 会社の非経常公正価値の測定値は、シリーズA優先株で構成されています。このような公正価値の測定値はレベル3のインプットです。 当社は、モンテカルロシミュレーションを使用してシリーズA優先株の公正価値を決定しました。モンテカルロで使われる主なインプット シリーズA優先株の公正価値を推定するためのシミュレーションには、75％から85％のボラティリティの範囲が含まれていました。保有期間は シリーズA優先株契約で定義されているみなし清算イベントで、0.5年から10.0年の範囲で、リスクのない利息 4.3% から 5.3% の間のレートです。シリーズA優先株式の発行時に受け取った200万ドルの現金と その推定公正価値は、連結損益計算書で一般管理費として計上されました。

2024年6月、当社は 会社の関連当事者であるパテル・ファミリー法律事務所（以下「貸主」）とのローン契約（「ローン契約」） 最大36,000,000ドルのタームローンのための無担保クレジットラインファシリティ（「ファシリティ」）を提供します。利用した会社 自立型の14,000,000ドルの公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーション 購入オプションと組み込み36,000,000ドルの購入 ローン契約に関連するオプション。モンテカルロシミュレーションの方法論は会社の将来をシミュレートします トレーリングVWAP（以下に定義）が10.00ドルに達するかどうか、いつになるかを推定する株価 1株当たり、そして得られたペイオフを現在価値係数を使用して各評価日に割引します。重要な前提条件 これらのオプションの公正価値を決定する際に使用されるのは、72.5％のボラティリティです と 4.94% の割引率。

ネット 一株当たりの収益（損失）

その 会社は、純利益（損失）を、その期間中に発行された加重平均普通株式で割って、1株あたりの基本純利益（損失）を計算します ピリオド。当社は、優先株式と制限付普通株式の各発行済み株式が収益に参加することを決定しました 普通株主は利用できますが、損失には加わりません。会社は希薄化後の1株当たり純利益（損失）を割って計算します 期間中に発行された普通株式の加重平均数と潜在的な希薄化要因の合計による純利益（損失） 希薄化の可能性のある有価証券の影響（もしあれば）。

最近 発行された会計基準

に 2020年8月、連邦準備銀行は2020-06年ASU番号を発行しました。負債- 転換を伴う負債とその他のオプション（サブトピック470-20）とデリバティブと ヘッジング-企業の自己資本契約（サブトピック815-40）：企業の転換社債および契約の会計処理 オウン・エクイティ （「ASU 2020-06」）は、会計回数を減らすことで転換商品の会計処理を簡素化します 転換社債で利用できるモデル。ASU 2020-06では、希薄化後の収益を計算するための自己株式法も廃止されています 転換社債の場合は1株当たりで、もし換算された場合法を使用する必要があります。2024年1月1日より、当社は採用しました ASU 2020-06とその採用は、連結財務諸表および関連する開示に影響を与えませんでした。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

に 2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善 (「あす 2023-07」)。ASU 2023-07は、多額のセグメント経費、情報などの開示を要求することで、報告対象セグメントの開示を強化しています 最高執行責任者の意思決定者と、報告対象セグメントが1つしかない事業体の開示事項について。さらに、改正により強化されます 暫定的な開示要件、企業が利益または損失の複数のセグメント指標を開示できる状況を明確にし、 他の開示要件を含みます。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および中間期間に有効です 2024年12月15日以降に開始する会計年度内。当社は、ASU 2023-07の採用が重大な影響を与えるとは考えていません その連結財務諸表および関連する開示について。

メモ 4。企業結合

オン 締切日、当社は注記1に記載されている企業結合を完了しました。合併は逆資本増強として会計処理されました 合併条件や以下を含むその他の要因に基づいて、テボゲンバイオが会計上の買収者と決定されたため、GAAPの下で 合併後、テボゲンバイオ（i）の元株主と転換約束手形の保有者は約91.0％を所有していました 会社の、（ii）取締役が会社の取締役の過半数（7人中6人）を占め、（iii）経営陣がすべてを占めました 会社の経営陣の主要な役職。したがって、合併はテボゲンバイオが株式を発行して取得するのと同等に扱われました ゼンパー・パラタスの純資産。合併の結果、Semper Paratusの純負債は買収日に記録されました 連結財務諸表の公正価値と合併前に報告された経営成績は、Tevogen Bioのものです。 合併直後は、164,614,418株の当社の普通株式が発行されていました。

その 次の表は、合併で取得した純負債を示しています。

スケジュール 合併により取得した純負債の

合計 合併に関連して締切日までに7,728,681ドルの取引費用が発生し、そのうち229,328ドルが直接請求されました 合併により受け取った現金の範囲で株式に充当し、7,499,353ドルの残高を合併取引費用に充当します 2024年6月30日に終了した6か月間。

前者 テボジェンバイオの普通株式の保有者とスポンサーは、合計で最大24,500,000株の普通株を受け取る資格があります（「Earnout」 株式」) 会社の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）が指定された基準値に達した場合 締切日から始まる3年間のレベル。アーンアウトの詳細については、注記5「収益株式」を参照してください アレンジメント。

に 合併に関連して、当社はスポンサーと引き換えにシリーズB優先株をスポンサーに発行しました（3,613,000ドルを引き受けます） ゼンパー・パラトゥスとテボゲンバイオの負債と義務（「想定負債」）について。の発行日、公正価値 シリーズb優先株は、連結損益計算書内の合併取引費用に計上されました。発行されたすべてのもの シリーズb優先株は、スポンサーと引き換えに、2024年6月30日までの3か月間に当社が買い戻しました 引き受けた負債の返済義務から解放されました。追加情報については注9を参照してください。

メモ 5。アーンアウト株式

フォローしています 締めくくりとして、テボゲンバイオの普通株式の元保有者は、6,666,667、6,666,667株の分割払いで最大20,000,000株の収益株を受け取ることができます。 と、トランシェあたりそれぞれ6,666,666株の普通株です。1、2、3番目のトランシェは、1株あたりのVWAPで発行できます の会社の普通株式が、20取引日以内の任意の取引日で、それぞれ15.00ドル、17.50ドル、および20.00ドル以上である クロージング後の3年間における任意の30日間の連続取引期間。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

その スポンサーは、スポンサーの3つの収益トランシェのそれぞれを除き、上記と同じ条件で株式を稼ぐ権利を受け取りました は、150万株の普通株を対象としており、スポンサーの収益全体の合計は450万株です。アーンアウト株式 はテボジェンバイオの普通株式保有者の配当の一形態であり、スポンサーが獲得できるEarnout株式は偶発株として扱われます 逆資本増強での考察。ASC 815に従い、Earnout株は当社に連動していると見なされました 普通株式であり、永久株式に分類されます。

メモ 6。未払費用およびその他の負債

未収です 費用およびその他の負債は次のもので構成されていました：

スケジュール 未払費用およびその他の負債の

メモ 7。借金

ローン契約

オン 2024年6月6日、当社は貸主と貸付契約を締結しました。これにより、最大額のタームローンに無担保信用枠を設けることができます。 36,000,000ドルまで。この制度の下で、当社は36か月の抽選期間にわたって、1暦月あたり最大100万ドルのタームローンを引き出すことができます。 各タームローンの抽選の満期日は48か月で、（i）1日のSOFRに2.00％を加えたものと（ii）のいずれか低い方の利息が発生します 7.00%。利息は四半期ごとに発生し、抽選日の3ヶ月記念日に支払われます。利息は普通株式で支払われます 1株あたり1.50ドルの実効価格での株式。元本はペナルティなしで満期日前に前払いでき、返済または前払いも可能です 会社の選挙では、現金または普通株式で作られます。普通株式の元本の支払いは、効力発生時に行われます 1株あたり1.50ドルと、10日間のトレーリング出来高加重平均普通株式の1株あたりの平均価格（「トレーリング」）のどちらか大きい方 VWAP」) は、支払い前の取引日現在のものです。ローン契約を締結するインセンティブとして、当社は1,000,000株を発行しました 2024年6月に貸主に普通株式を譲渡しました。

その ローン契約には、貸し手が最大14,000,000ドルの普通株式を購入するオプションがある購入オプションが含まれています 1株あたりのトレーリングVWAPの 70% に相当する購入価格（「1,400万ドルの購入オプション」）。1400万ドルの購入 オプションはトレーリングVWAPが1株あたり10.00ドルに達したときにのみ行使可能になります。1400万ドルの購入オプションは自立型であると判断されました ASC 815に基づくデリバティブ負債で、公正価値で計上され、公正価値の変動は書面による公正価値の変化として記録されます 連結損益計算書内のコールオプションデリバティブ負債。

その ローン契約には、14.0ドルと同じ購入オプション（「追加金額購入オプション」）も含まれています 100万件の購入オプション。ただし、オプションはその時点で残っている未払いのタームローン金額までの金額で行使可能です トレーリングVWAPが10.00ドルに達したときのローン契約 一株当たり。追加金額購入オプションは、書面による融資契約に組み込まれたデリバティブであると判断されました ASC 815に基づく分岐が必要で、公正価値で保有され、公正価値の変動が記録され、公正価値の変動が公正価値の変化として記録されます 連結損益計算書に記載されているコールオプションデリバティブ負債。

その 1,400万ドルの購入オプションと追加金額の購入オプションは、以下の書面によるコールオプションデリバティブ負債に記録されます 連結貸借対照表。

その ローン契約は書面による融資契約であり、ASC 825に基づく公正価値オプションの対象にはなりません。 金融 インストゥルメント。しかし、経営陣はこの約束のもと、将来の抽選で公正価値オプションを選択するつもりなので、 ローン契約に関連するすべての発行費用を負担しました。これらの費用は、1,000,000の公正価値で構成されています 貸主に発行された普通株式890,000ドル、発行日の公正価値は105,000ドルと270,000ドルです 14.0ドルです それぞれ、100万個の購入オプションと追加金額の購入オプション。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

メモ 支払い可能

として 合併の結果、当社はポーラー・マルチストラテジー・マスター・ファンド（「Polar」）が保有する支払手形を引き受けました。 収益はSemper Paratusによって運転資金の目的で使用され、未払い残高は1,651,000ドルでした 締切日で、2024年6月30日に未払いのままです。支払手形はそうではありません 利息が発生します。手形の未払い残高は、合併後5営業日以内に全額返済する必要がありました。 したがって、当社は2024年6月30日に債務不履行に陥っています。ノートのデフォルト規定では、 Polarに株式を譲渡したり、金額を支払ったりする会社。2024年5月、当社は150万を発行しました 合併によるサブスクリプション契約に基づくPolarへの融資対価としての普通株式。

メモ 8。株式ベースの報酬

に クロージングに関連して、当社はテボゲンバイオホールディングス株式会社2024オムニバスインセンティブプラン（「2024プラン」）を採用しました。 そして、2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づく賞は授与されなくなりました。各制限付株式ユニット（「RSU」） 2020年プランに基づいて付与されたアワードのうち、締切日時点で未払いで権利が確定していなかったものは、自動的に取り消され、次のように交換されました 2024年プランに基づく当社の普通株式（「ロールオーバーRSU」）に対する報奨です。このようなロールオーバーRSUは残ります クロージング前の該当するアワード契約に定められているのと同じ利用規約が適用されます。

に ロールオーバーRSUの補償に加えて、2024年計画では、当社は総額4,000,000までの賞金を授与する権限を与えられています 普通株式。2024プランでは、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式の付与が規定されています ユニット、およびその他の株式ベースの報酬。2024年6月30日現在、20,651,046株が授与されました 2024年プランでは引き続き付与可能です。

その 会社は、サービスベースの権利確定条件またはサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件のいずれかの対象となるRSUを発行しました。 サービスベースのRSUの報酬費用は、報奨の権利確定期間中、定額法で計上されます。報酬 サービスベースおよびパフォーマンスベースのRSU（「パフォーマンスベースのRSU」）の費用は、業績条件が満たされたときに認識されます。 流動性イベントの条件が満たされていることに基づいており、達成される可能性が高いとみなされます。

オン 締切日に、当社は2024年計画に基づいて合計19,348,954RSUを会社の最高経営責任者に発行しました。 ライアン・サーディ博士（「特別RSU賞」）。そのようなRSUはすぐに制限付普通株式（「制限付き」）の株式に転換されます 株式」）、2031年2月14日から始まる年4回の分割払い（「権利確定期間」）の制限です。 RSU特別賞の条件に従い、サーディ博士は制限付株式の議決権を行使できますが、株式を売却することはできません。 譲渡、譲渡、担保付済み、担保付またはその他の方法で妨害された場合は、没収の対象となります。サーディ博士は自動的に権利が確定していないものをすべて没収します 彼が会社を辞めた場合の制限付株式。特別RSUアワードの1株あたりの公正価値は、1株あたり4.51ドルと決定されました 株式。締切日の会社の株価と同等で、付与日の公正価値は合計87,263,783ドルです。 ASC 718に従って、 報酬-株式報酬 （「ASC 718」）、会社は報酬を認識します 締切日から権利確定期間の終了までの経費は定額制です。

制限されています 株式とRSUの活動は以下の通りです：

制限付株式とRSU活動のスケジュール

として 合併の結果、流動性イベントのパフォーマンス条件が達成されたため、報酬費用は1,966,603ドルになりました 2024年6月30日に終了した3か月間と、27,200,090ドルです 2024年6月30日までの6か月間、業績ベースのRSUに認定されました。そのうち1,711,984件です 株式は2024年6月30日の時点で発行され、5,462,378株です 株式は2024年6月30日以降に発行されます。83,988,402ドルありました 2024年6月30日現在の制限付株式に関連する、認識されていない報酬費用で、加重平均を超えて費用計上される 9.6のピリオド 何年も。5,138,040ドルありました 2024年6月30日現在の業績ベースのRSUに関連する認識されていない報酬費用のうち、加重計算を超えて支出されます 平均期間0.9です 何年も。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

メモ 未監査の連結財務諸表へ

ザ・ 会社は、添付の連結財務諸表に、以下の経費カテゴリの株式ベースの報酬費用を記録しました オペレーション:

株式ベースの報酬費用のスケジュール

いいえ 株式ベースの報酬費用は、2023年6月30日までの3、6か月の間に計上されました。

メモ 9。株主の赤字

共通 株式

として 2024年2月15日、当社の普通株式と新株予約権は、ナスダック株式市場LLCで「TVGN」のシンボルで取引を開始しました と「TVGNW」をそれぞれ。

として 2024年6月30日現在、当社は168,826,402株の普通株式を発行し、発行しています。収益に関連する会計上の目的で 1株あたり、完全に権利が確定しているか、買戻しの対象とならない株式のみが、発行済および発行済みとみなされます。

下に は、発行済普通株式と発行済普通株式の調整です。

発行済および発行済普通株式の調整スケジュール

先に 合併に至るまで、テボゲンバイオは議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の発行済み株式を保有していました。閉店時には、テボゲンバイオは共通です 株主は、説明したように、交換比率の適用によって決定された金額で会社の普通株式を受け取りました の注1。

優先 株式

その 会社には、最大20,000,000株の優先株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

シリーズ 優先株

に 2024年3月、当社はシリーズA優先株（「シリーズA」）をそれぞれ2,000株と500株を承認して発行しました 1株あたり4,000ドル（「シリーズAの当初発行価格」）で投資家に、総収入は200万ドルです。 当社は、シリーズAの発行に関連する連結営業報告書に799,990ドルの費用を記録しました。 シリーズAの発行時の公正価値は、1株あたり5,600ドルから、1株あたり4,000ドルの購入価格を差し引いたものです。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

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配当金

ホルダー のシリーズAは、累積ベースで毎日発生する配当を受け取る権利があります。配当金は1株あたり年5％の固定金利で支払われます。 シリーズAのオリジナル発行価格について。シリーズAが未払いのままであるたびに、この利率は自動的に2％上昇します（ 「シリーズAの配当金の発生について」)。これらの配当金は、会社が申告した時点で支払われます。シリーズAプリファードです また、株式は、普通株式の保有者に支払われる定期配当または特別配当に転換後の金額で加算されます。

清算

ザ・ シリーズAは普通株よりも優先され、シリーズBの優先株は清算の優先順位で優先されます（「シリーズB」）。イベントでは 会社の清算、または特定のみなし清算イベントの場合、シリーズAはどちらか大きい方の金額で償還可能です シリーズAの当初発行価格に、償還日までに支払われていないすべてのシリーズA発生配当金を加えたもの、またはそのような金額 清算または清算の直前にシリーズAを普通株式に転換していたら、支払われていたでしょう イベント。

投票

その シリーズAには議決権はありません。

償還

その シリーズAの保有者は、会社の清算またはみなし清算が行われた場合以外に株式を償還する権利はありません イベント。会社には、シリーズAの初回発行価格にシリーズAの累積分を加えた金額に等しい価格で、そのシリーズAを償還する権利があります 会社の普通株式のVWAPが20日間で1株あたり5.00ドルを超えた場合は、発生したが未払いの配当金 会社の電話選挙の前に。

コンバージョン

ザ・ シリーズAの保有者は、シリーズAをシリーズAのオリジナル発行と同じ比率で普通株式に転換することができます 価格をシリーズAの転換価格。当初は1株あたり4.00ドルで、標準的な希薄化防止調整の対象となります。

シリーズ A-1 優先株

オン 2024年3月27日、当社はシリーズAの投資家と、以下を対象とする修正および改訂された証券購入契約を締結しました シリーズA-1優先株600株を総購入価格600万ドルで発行します。シリーズA-1プリファードの条件 株式はシリーズAと同じですが、累積配当が年率15％を上限とし、シリーズA-1の発行価格が上限です は1株あたり10,000ドルと定義されています。2024年6月30日の時点で、投資家はシリーズに300万ドルの返金不可のデポジットを支払っていました A-1の購入価格、およびシリーズA-1優先株式は発行または発行されていません。

シリーズ B 優先株

に クロージングに関連して、当社は、シリーズBの株式をスポンサーに発行する契約を締結しました ゼンパー・パラタスとテボゲンバイオの一定の責任と義務を引き受けるスポンサー。2024年3月、3,613人 シリーズbの株式は、想定負債の引き受けと引き換えに発行されました。想定負債は未払いのままだったので そして、会社は債権者によって合法的に解放されず、負債は消滅せず、会社に残りました 貸借対照表。シリーズbの発行日の公正価値は3,613,000ドルと決定されました およびは、連結損益計算書の合併取引費用に記録されました。シリーズBは次のように分類されました パーマネント・エクイティ。

に 2024年6月、当社とスポンサーは優先株式買戻し契約を締結し、それに従って当社は買い戻しました スポンサーの義務からの解放と引き換えに、シリーズbの未払いのすべてですが、現金はありません 考慮。買戻しは、関連当事者からのみなし拠出金として計上され、追加の払込資本に計上されました。 2024年6月30日現在、シリーズbの発行済み株式はありません。想定負債は、2024年6月30日の時点で会社の貸借対照表に残っています。

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ワラント

アポン クロージングは、2021年11月にゼンパー・パラタスによって最初に発行された17,975,000件のワラントで、そのうち17,250,000件の公開ワラントは、2021年11月に売却された17,250,000件の公開ワラントです IPOと同時に発行された725,000件のワラントが想定されました。

パブリック 新株予約権

ザ・ 公的ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、2024年3月15日に行使可能になり、ニューヨークの午後5時に失効します 2029年2月14日のシティタイム、または償還または清算時にはそれ以前。令状保有者は、発効するまでの間、そうすることができます 登録届出書、および会社が以下を対象とする有効な登録届出書を維持できなかった任意の期間 新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式、新株予約権を「キャッシュレスベース」で行使できます 改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）、またはその他の例外に従って。会社は一般の人々を引き換えるかもしれません 会社の普通株式が1株あたり18.00ドル以上の場合、終了する30取引日の期間内の20取引日間、ワラント 会社が公的新株の保有者に償還通知を送る日の前の3取引日に。として 2024年6月30日の時点で、17,249,978件の未払いの公的ワラントがあります。

プライベート プレースメントワラント

それぞれ 私募ワラントは公的ワラントと同じですが、私募ワラントは、以下が保有している限り 最初の購入者またはその許可を受けた譲受人、（i）会社は償還できず、（ii）保有者は行使することができます キャッシュレスベースで。2024年6月30日現在、未払いの私募ワラントは725,000件あります。

見る 会社のワラント会計方針に関する追加情報については、注3をご覧ください。

メモ 10。関連当事者取引

取引 スポンサーと

に従って 合併契約では、当社は顧問サービス（「スポンサー諮問サービス」）のためにスポンサーに200万ドルの手数料を負担しました 料金」)。合併およびその後に関連して、会社とスポンサーは、スポンサーアドバイザリーサービスの25万ドルの提供に合意しました 手数料は現金で支払われ、250,000ドルはスポンサーからの未払い額とスポンサーアドバイザリーサービスの残額から相殺されます 手数料は、クロージング時に会社の普通株式15万株を発行したときに支払われました。スポンサーアドバイザリーサービス料を支払ってください 現金での支払いは、連結貸借対照表の「関連会社への支払期限」という項目で表示されます。

として 2024年6月30日の時点で、スポンサーは運転資本支出を賄うために会社に158,819ドルの債務を負っています。これは連結残高に表示されます 「関係者からの期限」という項目の下のシート。

見る スポンサーに発行されたシリーズbの追加情報については、注9を参照してください。

株式ベース 報酬

に 2023年1月、当社は、会長兼最高経営責任者の妻に40,000件の業績連動型RSUを発行しました。 当社に提供されるアドバイザリーサービスと、同社が管理するMehtaphoric Consulting Inc.への20,000件の業績連動型RSUの提供 会社の最高財務責任者の娘で、会社に提供される情報技術サービスを担当しています。に関連して クロージングでは、業績条件が達成されたため、800,396ドルの報酬費用が計上されました。

ローン 契約

見る ローン契約に関する追加情報については、注7をご覧ください。この契約では、期限を超えるタームローンに無担保のクレジットラインファシリティが提供されています 合計で3,600万ドルに。

テボゲン バイオホールディングス株式会社

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メモ 11。1株当たりの純利益（損失）

その 次の表は、1株当たりの基本利益と希薄化後の利益（損失）の計算を示しています。

1株当たりの純損失のスケジュール

として 2024年6月30日および2023年6月30日の、当社の希薄化の可能性のある有価証券には、発行済公開されているシリーズA優先株が含まれていました 新株予約権と転換約束手形（転換後のベース）。

シリーズ Aと制限付株式は参加証券です。シリーズAは配当と収益（損失は除く）に参加する資格があります 転換後の会社の普通株式であり、制限付株式保有者はあらゆる配当に参加する権利があります 普通株式に申告されています。したがって、未分配収益は、以下に基づいて普通株式と参加証券に割り当てられます 期間中に発行された各クラスの加重平均株式数。制限付きのその他の権利と特権については、注記8と注記9を参照してください それぞれ株式とシリーズAです。

制限されています 株式は、基礎となるサービス条件が達成されるまで、発行済普通株式の加重平均から除外されます。

ザ・ 会社は以下の潜在株式を希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外しました。それらを含めると 希釈防止効果がありました：

希薄化防止剤の1株当たり純損失のスケジュール

その 上の表には、1,400万ドルの購入オプションと追加金額の購入の結果として希薄化防止効果のある株式は含まれていません オプション（注 7 を参照）。発行条件が満たされるまで発行可能な株式数を決定できないため、これらは除外されます そして株価は行使時にわかります。

メモ 12。その後のイベント

その 会社は、貸借対照表の日付から、その後の出来事や取引について、認識または開示の可能性について評価してきました 2024年8月14日、これらの財務諸表の発行日であり、開示が必要なその他の項目は特定されていません 以下に記載されている場合を除きます。

に 2024年7月、当社は50万ドルを集めました 施設の下で。これは会社の 施設からの最初の抽選。

2024年8月、当社はさらに50万ドルを引き出しました 施設の下で。

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

に Form 10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「テボゲン」 「当社」および類似の用語は、文脈が示さない限り、テボゲンバイオホールディングス株式会社とその子会社を総称して指します そうでなければ。この経営陣の議論と分析における四半期ごとの情報はすべて未監査です。次の議論と分析 当社の経営成績、流動性および資本資源については、未監査の連結財務と合わせて読む必要があります このレポートの他の場所に記載されている明細書と関連メモ、監査済みの財務情報と関連メモ、 財務状況、経営成績、その他の開示に関する経営陣の議論と分析は、 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kにある当社の年次報告書（「年次報告書」）、および別紙99.1と 99.2を、2024年4月29日付けのフォーム8-K/Aの最新レポート（「フォーム8-K」）に追加します。

将来を見据えた ステートメント

これ レポートには、セクションの将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図した将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の21Eです。私たちは「信じる」などの言葉を使うかもしれません、 「予想する」、「計画する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「すべき」 「するだろう」、「できた」、「潜在的に」、「するだろう」、「するかもしれない」、または他の言葉や表現 これらの将来の見通しに関する記述を特定するために、将来の出来事、条件、状況、または結果を伝えるもの。将来を見据えています このレポートの記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来を見据えています 記述は、現在の情報を考慮に入れて、将来の業績に対する私たちの信念、仮定、期待に基づいています 入手可能で、将来の結果を保証するものではありません。いくつかの重要な要因により、実際の結果が大きく異なる可能性があります とりわけ、以下のリスクや不確実性を含む、これらの将来の見通しに関する記述で予想される結果から：

将来を見据えています 記述は、これらの要因と、「リスク」を含め、本レポートの他の部分に記載されている要因に照らして検討する必要があります 年次報告書の「リスク要因」セクション、およびSECへのさまざまな提出書類にある「要因」セクション。それは このレポートに記載されているこれらの要素やその他の注意事項は、関連するすべての将来の見通しに当てはまるものとしてお読みいただくことが重要です このレポートに記載されているすべてのステートメント。これらの要因のいずれかが実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合は、 当社の実際の業績、業績、または成果は、表明された将来の業績、業績、または成果とは大きく異なる場合があります またはこれらの将来の見通しに関する記述によって暗示されます。また、年次報告書で私たちの事業の詳細な説明も読んでください 将来の見通しに関する記述を検討するとき。ここに記載されている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように読者に警告します。 これは、このレポートの日付の時点でのみ有効です。当社は、以下の場合を除き、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません 法律で義務付けられているとおり。

[概要]

私たち は、自然界で最も強力な免疫学的武器の1つであるCD8+細胞毒性を利用している臨床段階の専門免疫療法会社です Tリンパ球（「CD8+ CTL」）は、感染症の治療のための市販の高精度T細胞療法を開発するためのものです。 多数の患者さんの満たされていない重要なニーズに応えることを目的とした、がん、神経疾患。私たちはそれを信じています これからの医療の時代における持続可能性と商業的成功は、高度化を通じて患者のアクセシビリティを確保することにかかっています 科学、革新的なビジネスモデル、開発ライフサイクルと医療システム全体にわたる関与。私たちは可能性を最大限に信じています のT細胞療法はまだほとんど未開拓で、商業的に魅力的で経済的に提供する最初のバイオテクノロジー企業を目指しています 実行可能で費用対効果の高い個別化T細胞療法。

私たち 私たちの同種遺伝子で精密なT細胞技術プラットフォームであるExactCellTMは、科学的に大きな進歩を遂げたと信じています 新しいクラスの市販品（すぐに使用できるように製造および保管）による細胞療法の主流の可能性-T細胞 ウイルス学、腫瘍学、神経学にわたって多様な用途を持つ治療法。exactCellは、開発すべき一連のプロセスと方法論です。 事前に選択され、正確に定義された単一ヒト白血球抗原（「HLA」）制限CTL療法を強化、拡大します ターゲット。HLA分子は、免疫系の「自己」認識能力に重要な役割を果たすタンパク質です 「外国人」対。HLAには人によって異なる数多くの種類があります。CD8+ CTL、キラーT細胞とも呼ばれています。 免疫系の一部であり、感染した細胞、悪性細胞、またはその他の損傷を受けた細胞を破壊する白血球です。私たちは集中しています ExactCellを使用して同種治療薬、つまり他の患者への注入を目的とした治療薬の開発について 元の寄付者。

ExactCell 治療法は、体の本来のT細胞から目的の標的を認識する、厳選された天然に存在するCTLに基づいています 遺伝子組み換えT細胞療法とは異なり、細胞受容体プール。ExactCellベースの製品のCD8+ CTLは、複数の異なるものをターゲットにしています 抗原。既存の治療法を無効にするウイルスやがん細胞の突然変異の影響を回避することを目的としています。 ExactCellは、悪性細胞やウイルスに感染した細胞を排除するために、当社製品の免疫学的特異性を最大化するように設計されています 健康な細胞を損なわずに保ちながら。この高度な特異性は、大幅に減少する可能性があると私たちは考えています 交差反応性や健康な細胞への悪影響の可能性があります。ExactCellに対する私たちの自信は、私たちの開発パイプラインに反映されています。 生命を脅かすウイルス性疾患に取り組む大勢の患者さんの満たされていないニーズに応えるように注意深く調整されています。 ウイルス性と非ウイルス性の両方の誘発がん、および多発性硬化症などの神経障害。

その ExactCellの最初の臨床製品であるTVGN 489は、免疫不全患者のためのCOVID-19治療における重大なギャップを埋めるために開発されています そして、慢性的に長引く病気の症状の治療と予防の両方に応用できる可能性のある、リスクの高い高齢者 (「ロングコビッド」)。COVID-19を含むウイルスは、細胞機構を乗っ取り、感染した細胞をウイルスの生産に変えます 植物。感染した細胞を排除することは、健康で感染していない細胞に置き換えるために必要です。TVGN 489は のCTLは、SARS-CoV-2ゲノム全体にわたって、正確で明確に定義され、特徴付けられた複数のターゲットに対して有効です。製品は進歩しました プレディスカバリーから臨床まで、18か月足らずで完了し、2023年1月、第1相概念実証臨床試験を完了しました。 外来型のハイリスク成人COVID-19患者の治療のためのTVGN 489です。用量制限毒性作用や重大な治療関連はありません 治療群で有害事象が観察されました。ウイルス量の急激な減少とTVGNの注入を示す副次評価項目 489は、患者自身のT細胞関連（細胞）または抗体関連（体液性）の抗COVID-19免疫の発達を妨げませんでした また会いました。試験に参加した患者の誰も、感染、再感染、または進行の進行を報告しませんでした 6か月のフォローアップ期間中に新型コロナウイルスが長期化しました。これらの臨床観察結果は、その持続性を示す実験室の証拠に反映されました 治療後少なくとも6か月間はTVGN 489細胞です。試験の結果はピアレビューに提出され、公開されました に ブラッド・アドバンス 2024年6月に。これらの発見は、市販のT細胞療法を開発するという私たちの取り組みを裏付けると信じています 大勢の患者さんが罹患する疾患を対象とした外来投与-初めてのことです。私たちは計画しています B細胞悪性腫瘍のCOVID-19患者を対象としたTVGN 489の基幹試験を、他の非常に脆弱な集団の研究とともに開始します その後。TVGN 489は、新型コロナウイルスの治療と予防のための前臨床開発も行っています。

オン 2023年6月28日付けの合併契約および計画（「合併」）に基づく、2024年2月14日（「締切日」） ゼンパー・パラタスの完全子会社であるゼンパー・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）による、およびゼンパー・パラタスとの間の「契約」）、 SSvK Associates, LLC、テボゲンバイオ、ライアン・サーディ博士は、販売代理人として、Merger Subはテボゲンと合併し、テボゲン社に合併しました バイオ、テボゲンバイオが存続会社であり、ゼンパー・パラタスの完全子会社（以下「合併」）、そして併せて 合併契約（「企業結合」）で検討されていた他の取引とともに、Semper Paratusは社名を変更しました テボゲンバイオホールディングス株式会社（「クロージング」）。今四半期の未監査連結財務諸表の注記4を参照してください 合併により取得した純資産に関する追加情報については、10-Qレポートを参照してください。合併はその逆として説明されました 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に基づく資本増強は 会計買収者。

以来 2020年6月に事業を開始し、コーポレートガバナンスの確立にほぼすべての努力と財源を費やしてきました。 必要不可欠なスタッフの募集、研究室のスペースと設備の確保を含む研究開発能力の確立、実施 科学研究、製品候補とExactCellに関連する発明の知的財産権の確保、 TVGN 489の前臨床試験や当社の第1相臨床試験を含む創薬、資金調達、事業遂行について 組み合わせ。

に 日付、収益は出ていません。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の当社の純損失は970万ドルと2,220万ドルでした。 それぞれ。2024年6月30日までの3か月間の純損失は、主に8.6ドルによるものでした 営業による100万の損失。2024年6月30日までの6か月間の当社の純利益（損失）と 2023年はそれぞれ160万ドルと5,290万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の純利益は、主に帰属要因でした 当社の普通株式の公正価値が0.0001ドル下がったため、2024年6月30日までの6か月間の公正価値の下落 企業結合前の1株あたりの額面（「普通株式」）は、750万ドルの取引により一部相殺されました 企業結合に関連する費用と、主に非現金、株式ベースの事業から生じた3,810万ドルの営業損失 特定の株式ベースの報奨に含まれる流動性イベント条件がクロージング時に満たされたときに認識される報酬費用。 2024年6月30日現在、当社の累積赤字は9,810万ドル、現金は110万ドルでした。

オン 2024年2月14日、私たちは投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づいて投資家は500株を購入しました シリーズA優先株の合計購入価格は200万ドルです。2024年3月27日、私たちは修正および再表示を行いました 投資家との証券購入契約。これに基づいて元の契約を修正および再表示したところ、投資家は同意しました シリーズA-1優先株600株を総額600万ドルの購入価格で購入します。そのうち300万ドルは 2024年6月30日までに受け取りました。残りは 2024年の第3四半期に届く予定です。

として 」で詳しく説明されています流動性と資本資源 — 資金調達要件」以下、2024年6月6日に、 私たちは、Patel Family, LLP（以下「貸主」）と、（i）無担保信用枠を提供するローン契約を締結しました ファシリティ（「ファシリティ」）。これに基づき、貸し手は、最大3,600万ドル（「最大融資額」）を当社に貸付することに同意しました 36か月の抽選期間にわたって、毎月100万ドル単位のタームローン、および（ii）偶発オプション 将来の私募で少なくとも1,400万ドルの普通株を購入する貸し手（「オプションパイプ」）。ローン 契約には、貸し手が少なくとも1,400万ドルの当社の普通株式に加えてその時点で残っている株式を上限として購入するための条件付きオプションも含まれています ファシリティの下で利用可能な金額。10日間のトレーリング・ボリュームが1株あたりの加重平均価格の場合、将来の私募で 普通株式（「トレーリングVWAP」）が1株あたり10.00ドルに達しました。ローン契約の条件に従い、当社は また、貸主にコミットメントフィーとして1,000,000株の普通株を発行し（「コミットメントシェア」）、没収の対象となります 貸主が（i）預金をしなかった場合に備えて、コミットメント株式または同数の普通株式の貸し手によって 期限が来たらファシリティの下で、または（ii）オプションPIPEの購入価格を基準価格通知日から30日以内に支払います （ローン契約で定義されているとおり）会社が適用されるすべてのクロージング条件を満たした場合です。

ベースです このレポートの日付の時点で手元にある現金で、ローン契約と同様に、資金を調達するのに十分な現金があると結論付けました 未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間の当社の事業。

私たち TVGN 489のマーケティング承認を得て商品化に成功しない限り、製品の収益を生み出すことは期待できません。 別の製品候補ですが、私たちが大きな収益または利益を生み出すことを保証することはできません。多額の費用が発生すると予想しています 研究開発能力の拡大、買収を含む製造インフラの構築に関連する費用、 そして、償還、マーケティング、マネージドマーケット、流通機能を含む当社の商品化組織を発展させ、 専門医科学連絡チームのトレーニングと配置。

コンポーネント 当社の経営成績の

収入

に 日付、私たちは収益を上げていません。また、入手しない限り、製品の販売から収益を生み出すとは考えていません TVGN 489または他の製品候補のマーケティング承認と商品化。

運営しています 経費

研究 と開発費

リサーチ 開発費は主に、人件費、創薬作業、前臨床など、私たちの研究活動にかかる費用で構成されています TVGN 489の研究、臨床開発、その他の製品候補の前臨床試験には、以下が含まれます。

研究 そして開発活動はバイオテクノロジーのビジネスモデルの中心です。臨床開発の後期段階にある製品候補 主に研究規模の拡大により、一般的に初期段階よりも開発コストが高くなり、これも一般的にリードしています 後期段階の臨床試験への患者登録時間を長くします。研究開発費は大幅に増加すると予想しています 今後数年にわたって、臨床試験に必要な臨床バッチの製造、出荷、保管が増えるにつれて、人員は 株式ベースの報酬を含む費用は、TVGN 489の計画的な臨床試験やその他の臨床および前臨床活動を実施します 他の製品候補については、また当社の製品候補の規制書類を準備してください。

その 現在または将来の製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。現時点では、合理的に見積もることができません 製品候補の開発を完了するために必要な取り組みの性質、時期、費用を知っています。成功 のTVGN 489やその他の製品候補は、次のようないくつかの要因によって決まります。

A 製品の開発、製造、または商品化活動に関するこれらの変数のいずれかの結果の変化 候補者は、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングに大きな変化をもたらす可能性があります。にとって たとえば、製品候補について、現在実施しているもの以外に、追加の臨床試験やその他の試験を実施する必要がある場合 製品候補の臨床試験やその他の試験を無事に完了できなかった場合、検討します 安全上の懸念がある場合、または観察されたと当社が判断した場合、これらの試験や検査は陽性ではないか、中程度しか陽性ではありません 安全性や有効性のプロファイルは市場で競争力がないでしょう、私たちは多額の追加費用を費やす必要があるかもしれません 臨床開発が完了するまでのリソースと時間。製品の商品化には数年かかり、費用がかかると予想しています かなりの開発費。

将軍 と管理費

将軍 そして管理費は主に人件費で構成されており、これには給与、福利厚生、株式ベースの長期インセンティブが含まれます 従業員への報酬。これらの費用には、家賃、光熱費、減価償却費、メンテナンスなどの企業施設費も含まれます。 また、研究開発費に分類されない費用も同様です。知的財産と企業に関連する法定費用 事項や会計やコンサルティングサービスの費用も、一般管理費に含まれています。

私たち 私たちの継続的な研究開発活動を支えるために、一般管理費が今後増加することを期待しています。 潜在的な商業化の取り組み、および公開企業としての運営コストの増加です。これらの増加には、おそらく増加が含まれます 追加の人員の雇用に関連する費用や、外部のコンサルタント、弁護士、会計士、人材紹介会社への手数料、 その他の費用。上場企業になることに関連するコストの増加には、関連するサービスに関連する費用も含まれます SECとナスダックの株式市場の要件、保険、および投資家向け広報費用の遵守を維持します。私たちの現在のものがあれば または将来の製品候補がマーケティングの承認を得る場合、それに関連する費用が大幅に増加すると予想されます 販売とマーケティングの取り組み。

興味 収入（費用）、純額

興味 収益（費用）、純額は主に転換約束手形の利息で構成され、銀行で稼いだ利息によって一部相殺されます 預金。(「—流動性の源」(以下)。

合併 取引費用

取引 合併に関連して発生した費用は、当初、締切日までの繰延取引費用として資産計上されていました。 そのような費用が、当社の営業報告書に記載されている費用から、合併で受け取った現金の額を差し引いた金額に計上されたのはいつですか。

変更します 転換約束手形の公正価値

私たち。 会計基準では、企業は多くの金融商品やその他の特定の項目を公正価値で測定することができます。として このオプションを選択した結果、すべての転換約束手形が公正価値で記録され、公正価値の変動が報告されました に関連する転換約束手形の決済までの各貸借対照表日における当社の営業報告書です クロージング。その時点で、転換約束手形は当社の普通株式と連結キャッシュフロー計算書に転換されました。

変更します 書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値

株式連動型 当社の債務契約に関連して発行された購入オプションを評価して、それらが独立型か組み込み型かを判断します ASC 815のホスト機器。当社の組み込み型および独立型の購入オプションは、負債分類デリバティブであると判断されました 商品およびは、発行日とその後の各貸借対照表日の両方で、公正価値の変動とともに公正価値で測定されます 連結財務諸表の「書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値の変動」に記録されている金額 オペレーションの。

損失 コミットメントシェアの発行について

私たちの その他の費用には、2024年6月30日までの3か月間のコミットメント株式の発行による損失が含まれます ローン契約。ローン契約に基づく将来の抽選には公正価値オプションを選択する予定なので、発行費用はすべて当社が負担します ローン契約に関連する費用。コミットメントシェアの公正価値と発行日で構成されます 1,400万ドルの購入オプションと追加金額の購入オプションの公正価値。ローン契約の詳細については、を参照してください 「—流動性と資本資源-資金調達要件」以下。

結果 オペレーションの

比較 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間のうち

その 次の表は、2024年および2023年6月30日までの3か月間の当社の経営成績をまとめたものです。

研究 と開発費

私たち プログラムごとに社内の研究開発費を追跡しないでください。次の表は、私たちの研究をまとめたものです 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の開発費：

リサーチ そして、2024年6月30日までの3か月間の開発費は410万ドルでしたが、終了した3か月間の開発費は100万ドルでした 2023年6月30日です。この増加は主に、付与されたRSUに関連する150万ドルの制限付株式報酬費用によるものです サーディ博士に、そして150万ドルの現金以外の株式ベースの報酬費用が特定から認識されました 流動性条件が満たされた後にサービス条件が満たされたときに引き続き権利が確定する株式ベースの報奨です クロージング時に。

将軍 と管理費

ザ・ 次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の一般管理費をまとめたものです。

将軍 そして、2024年6月30日までの3か月間の管理費は、3か月間の120万ドルに対し、450万ドルでした 2023年6月30日に終了しました。この増加は主に、弁護士費用および専門職費が200万ドル増加したことによるものです。 合併により発生した追加サービスに起因する、70万ドルの制限付株式報酬費用 サーディ博士に付与されたRSU、および現金以外の株式ベースの報酬費用に関連します 特定の株式ベースの報奨から40万ドルが表彰され、その後のサービス条件を満たすまで引き続き権利が確定します クロージング時の流動性条件が満たされるように。

興味 収入（費用）、純額

私たち 2023年6月30日までの3か月間で30万ドルの支払利息が発生したことを認識しました。 2023年6月30日までの3か月間の支払利息は、主に関連する未払いの元本残高に起因していました クロージングに関連して普通株式に転換された当社の転換可能な約束手形と一緒に。

変更します 転換約束手形の公正価値

私たち 終了した3か月間の転換約束手形の公正価値の変動に対する1,970万ドルの非現金費用を計上しました 2023年6月30日です。転換約束手形の公正価値の変動は、主に原資産の増加の結果でした 2023年6月30日までの3か月間の当社の普通株式の推定公正価値。転換可能な約束手形が転換されました クロージングに関連して普通株式に。

変更します 書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値

私たち 2024年6月30日までの3か月間のローン契約に関連する当社の書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値に対して、20万ドルの非現金費用が発生したことを認識しました。

損失 コミットメントシェアの発行について

私たち 2024年6月30日までの3か月間に、ローン契約に基づくコミットメントシェアの発行により発生した損失。

比較 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間のうち

ザ・ 次の表は、2024年および2023年6月30日までの6か月間の当社の経営成績をまとめたものです。

研究 と開発費

私たち プログラムごとに社内の研究開発費を追跡しないでください。次の表は、私たちの研究をまとめたものです 2024年および2023年6月30日までの6か月間の開発費：

研究 そして、2024年6月30日までの6か月間の開発費は、6か月間の240万ドルに対し、2,490万ドルでした 2023年6月30日に終了しました。この増加は主に、現金以外の株式ベースの報酬費用2,050万ドルによるものです 特定の株式ベースの報奨から認められ、その後のサービス条件を満たすことで引き続き付与されます クロージング時および制限付時の流動性条件の満足 サーディ博士に付与されたRSUに関連する230万ドルの株式報酬費用。

将軍 と管理費

ザ・ 次の表は、2024年および2023年6月30日までの6か月間の一般管理費をまとめたものです。

将軍 そして、2024年6月30日までの6か月間の管理費は、終了した6か月間の210万ドルに対し、1,320万ドルでした 2023年6月30日です。この増加は主に、770万ドルの株式ベースの報酬費用によるもので、そのうち670万ドルは現金以外の株式ベースの報酬費用として計上されました 流動性が満たされた後もサービス条件を満たすと引き続き権利が確定する特定の株式ベースの報奨です クロージング時の条件で、100万ドルがサーディ博士に付与されたRSUに関連する制限付株式報酬費用として認識されました。人件費が120万ドル増加したのは、主に人員数の増加と増加によるものです 会社の取締役および役員保険契約の保険料で、80万ドルが発行による損失として認識されました シリーズAの優先株です。法務費および専門職費が220万ドル増加したのは、主に 合併により発生した追加サービス。

支払利息、純額

私たち 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の支払利息は、それぞれ20万ドルと60万ドルでした。 主に、普通に転換された転換約束手形に関連する未払いの元本残高に起因します クロージングに関連する株式。

合併 取引費用

合併 合併により受け取った現金750万ドルを超える取引費用が、終了した6か月間の期間費用として計上されました 2024年6月30日です。

変更します 転換約束手形の公正価値

私たち 転換約束の公正価値の変動による4,850万ドルの非現金利益と4,780万ドルの非現金損失を認識しました それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間のメモ。この変化は主に、原資産の増加の結果でした 2023年6月30日までの6か月間の当社の普通株式の推定公正価値を、基礎となる推定額の下落と比較したものです 2024年1月1日からクロージング時の転換約束手形の決済までの当社の普通株式の公正価値。

変更します 書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値

私たち 2024年6月30日までの3か月間のローン契約に関連する当社の書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値について、20万ドルの非現金損失を計上しました。

損失 コミットメント株式の発行について

私たち 2024年6月30日までの6か月間に、ローン契約に関連してコミットメントシェアの発行により発生した損失。

流動性 と資本資源

情報源 流動性の

として 2024年6月30日の時点で、現金は110万ドル、累積赤字は9,810万ドルでしたが、現金は110万ドルで、累積赤字は 2023年12月31日現在の赤字は9,970万ドルです。現在まで、私たちはまだ製品を商品化しておらず、収益も生み出していません 製品を販売し、主に転換約束手形と研究税の売却による収益で事業資金を調達しています クレジット。2021年1月以降、転換約束手形の売却による総収入は2,400万ドルに達しました。 シリーズA優先株の売却による200万ドル、預金による300万ドル シリーズA-1優先株の将来の売却に関連しています。2024年6月、私たちはローン契約を締結しました。これには以下が含まれます 3600万ドルのタームローン。以下に説明するように、36か月間、毎月100万ドル単位で引き出すことができます。

現金 フロー

ザ・ 次の表は、2024年および2023年6月30日までの6か月間の当社のキャッシュフローをまとめたものです。

現金 営業活動からの流れ

中に 2024年6月30日までの6か月間、私たちは510万ドルの純現金を営業活動に使用しました。営業活動に使用された現金が反映されています 当社の純利益は160万ドルで、営業資産と負債の純変化は190万ドルです。 研究開発活動のためのベンダーへの支払いを、変更に関連する860万ドルの非現金費用で相殺しました 転換約束手形の公正価値、株式ベースの報酬費用、合併取引費用、発行損失 シリーズA優先株の、コミットメントシェアの発行損失、減価償却費用、営業使用権の減少 （「ROU」）資産、および転換約束手形の現金以外の利息。

中に 2023年6月30日までの6か月間、私たちは440万ドルの純現金を営業活動に使用しました。営業活動に使用された現金が反映されています 当社の純損失5,290万ドルを、コンバーチブルの公正価値の変動に関連する現金以外の費用4,860万ドルで相殺しました 約束手形、減価償却費、営業ROU資産の減額は、当社の営業における10万ドルの純増額によって相殺されました 研究開発活動のためのベンダーへの支払いのタイミングに起因する資産と負債。

現金 投資活動からの流れ

中に 2023年6月30日までの6か月間に、私たちは10万ドルの資産と設備を購入しました。期間中は投資活動はありませんでした 2024年6月30日に終了した6か月間。

現金 財務活動からの流れ

中に 2024年6月30日までの6か月間に、財務活動からの収益に起因する520万ドルの純現金を受け取りました 200万ドルのシリーズA優先株の発行、300万ドルの返金不可の前払収益は、予定されている発行に充てられます シリーズA-1優先株と合併に関連する20万ドルの現金。

中に 2023年6月30日までの6か月間に、収益に起因する財務活動から250万ドルの純現金を受け取りました 転換可能な約束手形。

資金調達 要件

私たちの 当面の流動性と資本の要件を満たすための主な資金源には、私たちが持っている資金を含む手持ちの現金が含まれます シリーズA優先株の売却から受け取ったもの、およびシリーズA-1優先株の売却から受け取ると予想される資金です 株式、および以下に説明するローン契約に基づく無担保クレジットライン（毎月100万ドルの抽選に限定）へのアクセス。 2024年2月14日、私たちは投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づいて投資家は購入に同意しました 総購入額800万ドルのシリーズA優先株の株式。3月に 27年、2024年、私たちはその金額を200万ドルに減額する契約を締結し、投資家は購入に同意しました 総購入価格は600万ドルのシリーズA-1優先株です。まだ300万ドルを受け取っていません シリーズA-1優先株の600万ドルの購入価格のうち。私たちが受け取っても このような収益でも、当社の事業、運営、開発計画を完全に実施するには、引き続き追加の資本が必要です。

オン 2024年6月6日、私たちはローン契約を締結しました。これに基づき、貸し手は会社に最大限まで提供することに同意しました ファシリティに基づく融資額は3,600万ドルです。貸し手は、当社のシリーズAおよびシリーズA-1優先株の投資家でもあります。ザの ファシリティーにより、最長3年間にわたって、毎月1回の抽選で毎月最大100万ドルを借りることができます。引き分けます （i）当社が測定した日次担保付オーバーナイト融資金利のいずれか低い方の固定年率で利息が発生します 抽選（「入金日」）に2.00％と（ii）7.00％を加えた金額を受け取り、入金日から始まる四半期ごとに発生し、 入金日の3ヶ月記念日から四半期ごとに支払います。利息は普通株式で支払われます 実効購入価格は1株あたり1.50ドルで、各抽選は入金日から48か月後に満期になります。前払いは ペナルティなしで許可されました。当社は、ファシリティに基づく未払いの元本残高を任意の金額で返済または前払いすることができます 現金または普通株式での会社選定で、実効購入価格が1株あたり1.50ドルのいずれか大きい方と 前取引日現在の普通株式（「トレーリングVWAP」）の10日間のトレーリング出来高加重平均価格 再販登録に関連する特定の要件に従うことを条件として、支払いへ。ローン契約に従い、次のことにも同意しました 貸手に、1,400万ドルの普通株式に加えて、合計金額を上限とする追加金額を購入するオプションを提供する 最大融資額の、その時点で残っている利用可能な部分と引き出されていない部分（この金額はその後、利用できなくなります） 施設)。オプションのPIPEは、その価格が最初に達した日に、トレーリングVWAPの30％割引価格で販売されます 1株あたり最低10.00ドル（「基準価格日」）で、貸主は3日以内に書面で通知することにより行使できます 会社が貸主に基準価格日（通知の日付、「基準額」）を通知してから営業日後 価格通知日」)。ローン契約の条件に従い、貸主にコミットメントシェアを発行しました。 貸し手が（i）に失敗した場合の、貸主によるコミットメント株式または同数の普通株式の没収 期限が来たらファシリティに預金をするか、（ii）しきい値後30日以内にオプションPIPEの購入価格を支払います 会社が適用されるすべての成約条件を満たした場合の価格通知日。金額に関する保証はありません ローン契約に基づいて最終的に受け取る収益のうち。2024年6月30日以降、当社は、100万ドルを引き出しました ファシリティ、そして3,350万ドルは、今後の抽選に備えてファシリティの下で引き続き借りることができます。

私たち 継続的かつ計画的な活動、特に計画中の臨床活動に多額の財源を投入することを期待しています TVGN 489やその他の製品候補のトライアル。

識別します 潜在的な製品候補と前臨床試験と臨床試験の実施は、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスです それが完了するまでに何年もかかり、マーケティングの承認を得て達成するために必要なデータや結果が得られない可能性があります 製品販売。さらに、当社の製品候補は、承認されても商業的に成功しない可能性があります。

私たち 継続的な活動に関連して、特に前臨床が進むにつれて、経費が大幅に増加すると予想しています 研究と臨床試験。さらに、何らかの適応症でTVGN 489または他の製品候補のマーケティング承認を得たら 私たちは将来開発または開発を行っていますが、製品の製造に関連して多額の商品化費用が発生すると予想しています。 販売、マーケティング、流通。さらに、公共機関としての運営に関連するコストは引き続き増加すると予想されます 会社。したがって、多額の追加資金を調達する必要があります。

私たちの 将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。

として 2024年6月30日現在、私たちは110万ドルの現金を持っていました。私たちの現金残高とローン契約。これにより、36年間にわたって月額100万ドルのタームローンを引き出すことができます 数か月あれば、発行日から少なくとも今後12か月間営業するための十分な現金と財源を確保できます このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の。追加されるまで臨床試験を開始する予定はありません 資金を受け取りました。

現在、さまざまな評価を行っています 次の期間の将来の事業のための追加資金を獲得するための戦略。これらの戦略には以下が含まれますが、これらに限定されません 株式および/または負債の私募、ライセンスおよび/またはマーケティング契約、および株式および/または負債証券の公募へ。 許容できる条件で資金を調達できない場合や、まったく資金調達できない場合があり、戦略的提携などを締結できない場合があります 有利な条件での取り決め、またはまったく。資金調達の条件は、株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。 資金が得られない場合は、研究開発プログラムや製品ポートフォリオを延期、削減、または廃止せざるを得ない可能性があります 事業拡大または将来の商品化の取り組みは、当社の事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

契約上の 義務とコミットメント

ザ・ 次の表は、2024年6月30日現在の契約上の義務とコミットメントをまとめたものです。

その 上の表の契約金額は、法的拘束力があり法的拘束力があり、重要なものがすべて明記されている契約に関するものです 利用条件には、使用する固定または最低限のサービス、固定価格、最低価格、または変動価格の規定、およびおおよそのタイミングが含まれます 契約に基づく行為。製品候補の製造に関するCRO、CMO、その他の第三者との契約、 前臨床研究や臨床試験を支援するため、通常、事前の通知があればキャンセルできますが、何も含まれていません 最低購入契約。キャンセル時に支払うべき支払いは、提供されたサービスまたは発生した費用のみの支払いです。 キャンセル日までのサービスプロバイダーのキャンセル不可能な義務を含め、上の表には含まれていません そのような支払いの金額とタイミングは不明です。

重要 会計方針と見積もり

これ 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、作成された財務諸表に基づいています GAAPに準拠しています。財務諸表を作成するには、報告内容に影響する見積りや判断を行う必要があります 資産、負債、費用の金額と、財務諸表における偶発資産と負債の開示。オン 未払費用、普通株の公正価値に関するものを含め、継続的に見積もりや判断を評価します 株式、当社の転換約束手形の公正価値、および株式ベースの報酬。私たちは歴史的な経験に基づいて見積もりをしています。 既知の傾向や出来事、そしてその状況下では合理的だと思われるその他のさまざまな要因、その結果は 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎。 実際の結果は、」に記載されている要因を含め、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合がありますリスク 要因年次報告書の」セクション。「—」というタイトルのセクションも参照してください将来の見通しに関する記述」 上記。

一方 私たちの重要な会計方針は、このレポートと注記に含まれる財務諸表の注記3に詳しく説明されています フォーム8-kの別紙99.1に含まれる監査済み財務諸表に3を記載してください。次の会計方針は 財務諸表の作成に使用される判断や見積もりにとって最も重要な、またはかなりのレベルの見積もりが必要です 不確実性で、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性が合理的にあります。

研究 と開発費

研究 また、開発活動は発生時に支出されます。財務諸表を作成するプロセスの一環として、次のことを義務付けられています。 臨床試験や製品候補の製造に関連する費用を含む、当社の未払研究開発費を見積もってください。 このプロセスには、オープン契約と発注書を確認し、該当する担当者と連絡してサービスを特定することが含まれます それは私たちに代わって行われ、実施されたサービスのレベルとサービスで発生した関連費用を見積もります まだ請求されていないか、実際の費用が通知されていないとき。当社のサービスプロバイダーは、後払いで請求するか、前払いを要求します 事前に決められたスケジュールで、または契約上のマイルストーンが達成されたときに実施されるサービスについて。私たちは未払額を見積もります その時点でわかっている事実と状況に基づいた、財務諸表の各貸借対照表日現在の費用。私たちは定期的に 見積もりの正確さをサービスプロバイダーに確認し、必要に応じて調整します。推定累積研究の例 開発費には、次の人に支払われる手数料が含まれます。

費用 臨床試験用で、製造活動は、ベンダーの完成に向けた進捗状況の評価に基づいて評価されます 参加者の登録、臨床施設のアクティベーション、またはベンダーから提供された情報などのデータを使用して、特定のタスクを行います 実際に発生した費用について。これらのアクティビティの支払いは、個々の契約条件と支払い時期に基づいています サービスが提供された期間とは大幅に異なる場合があります。およびからの報告をもとに、積立額の見積もりを決定します 研究の進捗状況や修了状況、またはサービスについて、該当する担当者や外部のサービスプロバイダーと話し合う 完了しました。各貸借対照表日における未払費用の見積もりは、その時点でわかっている事実と状況に基づいています。 業績に先立って支払われる費用は、前払費用として繰り延べられ、サービス期間にわたってサービスとして償却されます が提供されています。

とはいえ 私たちの見積もりが、実際に発生した金額、状況や時期についての私たちの理解と大きく異なることはないと思います 実施されたサービスの数は、実際のサービスの状況や実施時期によって異なる場合があり、その結果、報告される金額は 特定の期間で高すぎたり低すぎたりします。現在まで、当社の以前の未払額の見積もりに対する実質的な調整は行われていません 研究開発費。しかし、見積もりの性質上、見積もりに変更を加えないという保証はできません 将来、臨床試験やその他の研究活動の状況や実施に関する追加情報を知ったら。

株式ベース 報酬

アワード 当社の報酬プランでは、ASC 718に従って会計処理されています。報酬費用は付与日の公正価値で測定されます 賞の、そして賞の権利確定期間中に表彰されます。私たちは、定額法を使用して報酬費用を記録します サービスベースの権利確定条件付きのアワード。株式報酬の没収は、その都度計上されます。私たちは株式ベースを認識しています 業績条件付きアワードの報酬費用で、条件が満たされる可能性が高く、アワードが権利確定される場合の。 合併前は、アメリカンインスティテュートで概説されているガイダンスに従って普通株式の公正価値を見積もっていました 公認会計士の 会計および評価ガイド、発行された非公開会社の株式証券の評価 報酬として。

見積もり中 普通株式の公正価値

先に クロージングまで、株式ベースの報奨の基礎となる普通株式の公正価値を見積もる必要がありました 私たちの転換可能な約束手形を評価して。私たちの普通株は2024年2月15日の見本市以前に上場されていなかったので それ以前の当社の普通株式の価値は、経営陣からの意見を取り入れて、各付与日に取締役会によって見積もられていました。 当社の普通株式の第三者評価を検討しています。

私たちの 取締役会は、当社の普通株式の推定公正価値を見積もる際に、次のようなさまざまな客観的および主観的な要素を検討しました。

フェア 価値測定

私たちの 定期的な公正価値の測定は、主に合併前の転換可能な約束手形で構成されており、そのために当社が選んだのは 公正価値オプション、ローン契約に基づく独立した1,400万ドルの購入オプション、および二股に分かれた3,600万ドルの購入オプション それはローン契約に基づくローン契約に組み込まれています。

私たち コンバーチブルの公正価値を決定するために、確率加重期待収益法（「PWERM」）の評価方法論を使用しました 提示されたすべての期間の合併前の約束手形。PWermは、フェアを見積もるシナリオベースの方法論です さまざまな結果を想定した、会社の将来の価値の分析に基づく価値。値は確率加重に基づいています 考えられる各結果を考慮した、将来の期待投資収益の現在価値。それぞれの将来価値 結果は、適切なリスク調整後の割引率と確率加重で評価日に割り引かれ、次のようになります。 価値の指標。転換約束手形の公正価値を決定する際に使用される重要な仮定には、ボラティリティが含まれます。 割引率、および将来の流動性イベントの可能性。2024年2月、合併と同時に、未払いの株式を転換しました 10,337,419株の普通株式への転換可能な約束手形。

私たち モンテカルロシミュレーションを使用して、1400万ドルの独立購入の公正価値を決定しました ローン契約開始時および2024年6月30日現在のオプションおよび埋め込み3,600万ドルの購入オプション。モンテカルロシミュレーションの方法論 会社の将来の株価をシミュレートして、トレーリングVWAPが1株あたり10.00ドルに達するかどうか、いつになるかを推定し、割引します その結果得られる見返りは、現在価値係数を用いて各評価日に戻ってきます。公正価値の決定に使用される重要な前提条件 これらのオプションには、ボラティリティと割引率が含まれます。

最近 会計上の宣言

見る 最近の会計上の発表の説明については、このレポートに記載されている未監査の連結財務諸表の注記3を参照してください 当社の財務諸表に適用されます。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

その 会社は証券取引法第120万2条で定義されている小規模な報告会社で、以下の情報を提供する必要はありません このアイテム。

アイテム 4.統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

アンダー 当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 私たちは、当社の開示管理と手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の有効性を評価しました このレポートの対象期間の終了時点の1934年の証券取引法（改正版）または取引法）。に基づいて 評価の結果、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示統制について結論付けました そして、このレポートの対象期間の終了時点で、資料が原因で手続きが妥当な保証レベルでは有効ではありませんでした 財務報告に関する内部統制の弱点。

変更 財務報告の内部統制

そこに 規則13a-15（d）で義務付けられている評価に関連して、財務報告に関する内部統制に変更は認められませんでした と、このレポートの対象期間中に発生した取引法の15d-15（d）で、重大な影響を及ぼした、または合理的に影響した 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。

パート II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

に 当社の通常の事業運営において、私たちは時折、法的手続きの対象となることがあります。私たち 現在、保留中の重要な法的手続きはありません。

アイテム 1A。リスク要因。

アン 当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 年次報告書のセクション、この報告書に記載されているその他の情報、および提出する他の報告書の追加情報 SECと一緒に。それらのレポートに含まれるリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性 損害を受けたり、当社の有価証券の価値が下落したり、投資の全部または一部を失ったりする可能性があります。

以外は 以下に説明するように、フォーム10-kの年次報告書の項目1Aに開示されているリスク要因に重大な変更はありません 2023年12月31日に終了した会計年度です。

もし ナスダックの最低終値1.00ドルの要件への準拠を取り戻すことができず、そうでなければナスダックの継続的条件を満たすことができませんでした 上場要件、当社の普通株式、および発行済みの普通株式購入の新株予約権は、上場廃止になる可能性があります。

私たちの 普通株式と当社の発行済普通株式購入の新株予約権（当社の「新株予約権」）はナスダックに上場しています。私たちは必須です そのような上場を維持するための特定の財務およびその他の要件（終値入札価格の要件を含む）を満たすこと 私たちの普通株が1.00ドルを超えているためです。

オン 2024年6月14日、ナスダックの上場資格スタッフから、終値を知らせる通知書が届きました。 当社の普通株が過去35営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、遵守していません ナスダック上場規則5450（a）（1）に基づくナスダックへの掲載を継続するための最低入札価格要件。通知は即時ではありません ナスダックへの普通株式および新株予約権の上場への影響。

アンダー ナスダック上場規則では、コンプライアンスを取り戻すまでに180暦日かかります。コンプライアンスを取り戻すには、の終値を 当社の普通株式は、最低10営業日連続で1.00ドル以上でなければなりません。その場合、ナスダックは コンプライアンスの確認書を添えて。2024年12月11日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、追加の規制の対象となる可能性があります 180暦日。ただし、当社の普通株式の上場をナスダック・キャピタルに移管するためのオンライン譲渡申請書を提出した場合に限ります 市場投入、申請手数料の提出、および公開株式およびその他のすべての市場価値の継続上場要件を満たす ナスダック・キャピタル・マーケットの初期上場基準（入札価格要件を除く）。さらに、提供する必要があります 必要に応じて株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知します。 ナスダックにとって、2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を治すことができないと思われる場合、または治らないと判断した場合 譲渡申請書を提出するか、必要な代理を行ってください。ナスダックは、当社の普通株式が 上場廃止の対象となります。そのような通知があった場合、ナスダックの有価証券の上場廃止決定に対して上訴することがありますが、 ナスダックが私たちの継続上場のリクエストを認めるという保証はありません。

私たち ナスダック・グローバルへの継続的な上場を可能にするために、コンプライアンスを達成するために可能な限りの合理的な措置を講じるつもりです 市場。ただし、最低入札価格要件の遵守を取り戻せるという保証はありません。そうでなければ ナスダックの他の上場基準に準拠していること。

もし 1株あたり1.00ドルの最低終値入札価格を維持するか、他のナスダックと取引するという要件の遵守を取り戻すことができませんでした 継続的な上場要件により、ナスダックは当社の証券を上場廃止の措置を講じることがあります。このような上場廃止はマイナスの影響を与える可能性があります 当社の有価証券の価格に関するもので、希望する場合に有価証券を売却または購入する能力を損なう可能性があります。イベントでは 上場廃止については、上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置によって、当社が許可されるという保証はできません 証券を再上場したり、市場価格を安定させたり、有価証券の流動性を向上させたり、当社の有価証券を ナスダックの最低入札価格要件を下回るか、今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぐ。さらに、 当社の証券が何らかの理由でナスダックに上場されていない、またはナスダックから上場廃止になり、ディーラー間取引である店頭掲示板に上場された場合 国内証券取引所ではない株式の自動見積もりシステム、当社の証券の流動性と価格 当社の証券がナスダックや他の国の証券取引所に上場または上場されている場合よりも制限が厳しい場合があります。あなたはできないかもしれません 市場が確立または維持できない限り、証券を売却することです。

私たち 以前、特定の定期報告をSECにタイムリーに提出できなかったことがあります。今後、報告の提出が遅れる可能性があります SECは当社の事業に重大なリスクをもたらし、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-kに、四半期期間のフォーム10-Qにタイムリーに提出しませんでした 2024年3月31日に終了しました。現在、取引法に基づく定期報告書の提出を進めていますが、その保証はありません 今後、私たちの報告は常にタイムリーになります。定期報告書の提出時期を過ぎると、資金調達へのアクセスが損なわれる可能性があります。 たとえば、フォームの短い登録届出書を使って有価証券の募集や売却を登録することはできません。 S-3（取引法で義務付けられている12暦月とその一部）の定期報告をすべて適時に提出するまで そのような登録届出書を提出する直前の1か月の。また、当社の定期報告を提出する場合 が将来遅れると、当社の事業成長能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

未来 SECに定期報告を適時に提出しなければ、SECによる執行措置や株主訴訟の対象となる可能性があります。 その結果、ナスダックからの普通株式と新株予約権の上場廃止、SECからの規制制裁、またはいずれかの契約違反につながります 将来のクレジットファシリティ、または将来発行する可能性のある優先株式または負債証券。いずれも内容が重要である可能性があります 当社の事業への悪影響、当社の普通株式と新株予約権へのお客様の投資、およびSECの公募への登録能力への悪影響 当社の利益または証券保有者の利益のために、当社の有価証券をさらに、将来の定期書類を適時に提出できない可能性がある場合は 報告の結果、投資家は当社の事業や事業に関する最新またはタイムリーな情報にアクセスできなくなる可能性があります 投資判断を下すために。

アイテム 5。その他の情報。

インサイダー 取引アレンジメント

中に 2024年6月30日までの3か月間、当社の取締役または役員の誰も「ルール10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした または「ルール外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-kの項目408（a）で定義されています。

排除 シリーズb優先株の

オン 2024年8月9日、当社はシリーズb優先株式の撤廃証明書を提出しました シリーズb Preferredについては、（「削除証明書」）をデラウェア州務長官に提出 株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株」）。シリーズb優先株は次のように指定されていました 3月15日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズb優先株式の指定証明書に、 2024です。抹消証明書の提出日現在、シリーズb優先株式には発行済みの株式はありません。提出時に 抹消証明書、シリーズb優先株式の3,613株は、承認されたが未発行の株式の状態に戻されました 当社の優先株の。シリーズや権利、優先権、特権、制限に関する指定はありません。

その 前述の排除証明書の概要は、排除証明書の全文を参考にして判断されます。 は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙3.1として提出され、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 6.展示品。

索引 展示品へ

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

展示 3.1

証明書 排除の

の

シリーズ b 優先株式

の

テボゲン バイオホールディングス株式会社

に従って デラウェア州一般会社法のセクション151（g）へ

テボゲン バイオホールディングス株式会社（以下「当社」）は、一般会社法に基づいて設立され、存在する法人です デラウェア州（「DGCL」）は、以下のことを証明しています：

最初: それは会社の取締役会（以下「取締役会」）に与えられた権限に従い 会社の設立証明書（随時修正される「法人設立証明書」）の規定、 取締役会は以前、額面価格1株あたり0.0001ドルの一連の優先株3,613株を作成して承認する決議を採択しました シリーズb優先株として指定された法人（「シリーズb優先株式」）の株式、条件は 秘書に提出されたシリーズb優先株式の指定証明書（「指定証明書」） 2024年3月15日のデラウェア州の

二番目: シリーズb優先株式の授権株式はどれも発行されておらず、会社が以下に従って発行するものもないこと 指定証明書へ。

三番目: 2024年6月27日に設立証明書に従って取締役会に付与された権限に従い、取締役会は正式に 全会一致の書面による同意を得て以下の決議を採択し、シリーズb優先株式の廃止を承認しました。

一方、 取締役会は以前、シリーズb優先株として指定された一連の優先株を作成して承認する決議を採択しました。 2024年3月15日にデラウェア州務長官に提出された指定証明書の対象となります。

一方、 シリーズb優先株式の授権株式はいずれも発行されておらず、当社が以下に従って発行するものもありません 指定証明書、そして

一方、 取締役会は、シリーズを廃止することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました b 優先株（「エリミネーション」）。

今、 したがって、撤廃があらゆる点で承認され、承認され、採択されたことを決議してください。そして

さらに 会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下によって権限を与えられていることを決議しました そして、会社を代表して、デラウェア州の証明書を作成、実行、州務長官に提出します 削除を行うためにDGCLが要求する消去、およびそれに提出する必要のあるすべての追加書類。

4番目: それは、DGCLのセクション151（g）、法人設立証明書に従い、提出の直前に発効します この抹消証明書は、シリーズb優先株への言及をすべて排除するように修正されます。

に その証人、以下の署名者、つまり会社の正式に権限を与えられた役員が、この撤廃証明書を実行して購読しました そして、2024年8月9日の偽証罪の罰則に基づき、上記が当てはまると断言しています。

展示 31.1

ルール 13a-14 (a) 最高経営責任者の認定

私、 テボジェン・バイオ・ホールディングスの最高経営責任者であるライアン・サーディは、次のことを証明しています。

1。 テボゲン・バイオ・ホールディングス株式会社の2024年6月30日までの四半期報告書をフォーム10-Qで確認しました。

2。 私の知る限り、このレポートには重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、必要な重要事実の記載も省略されていません そのような発言が行われた状況に照らして、誤解を招くような発言をしないこと このレポートの対象期間。

3。 私の知識に基づくと、このレポートに含まれる財務諸表、およびその他の財務情報は、すべての資料に公平に記載されています 本書に記載されている期間の現在および期間における登録者の財政状態、経営成績、キャッシュフローを尊重します 報告書;

4。 登録者の他の認証責任者と私は、開示管理と手続きを確立し、維持する責任があります （取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）登録者および財務報告の内部統制（定義どおり） で、登録者向けの交換法規則13a-15（f）と15d-15（f））があり、

5。 登録者の他の認証責任者と私は、最新の内部統制評価に基づいて開示しました 登録者の監査人および登録者の取締役会（または個人）の監査委員会への財務報告 同等の機能を実行する):

(a) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点 登録者の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高いです。 と

(b) 重大かどうかにかかわらず、登録者の中で重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与するあらゆる詐欺 財務報告に関する内部統制。

展示 31.2

ルール 13a-14 (a) 最高財務責任者の認定

私は、 テボジェン・バイオ・ホールディングスの最高財務責任者であるキルティ・デサイは、次のことを証明しています。

1。 テボゲン・バイオ・ホールディングス株式会社の2024年6月30日までの四半期報告書をフォーム10-Qで確認しました。

2。 私の知る限り、このレポートには重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、必要な重要事実の記載も省略されていません そのような発言が行われた状況に照らして、誤解を招くような発言をしないこと このレポートの対象期間。

3。 私の知識に基づくと、このレポートに含まれる財務諸表、およびその他の財務情報は、すべての資料に公平に記載されています 本書に記載されている期間の現在および期間における登録者の財政状態、経営成績、キャッシュフローを尊重します 報告書;

4。 登録者の他の認証責任者と私は、開示管理と手続きを確立し維持する責任があります （取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）登録者および財務報告の内部統制（定義どおり） で、登録者向けの交換法規則13a-15（f）と15d-15（f））で、次の内容があります。

5。 登録者の他の認証責任者と私は、最新の内部統制評価に基づいて開示しました 登録者の監査人および登録者の取締役会（または個人）の監査委員会への財務報告 同等の機能を実行する):

(a) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点 登録者の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高いです。 と

(b) 重大かどうかにかかわらず、登録者の中で重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与するあらゆる詐欺 財務報告に関する内部統制。

展示 32.1

認定 最高経営責任者が採択した米国商務省第18条1350条に従い、

セクション 2002年のサーベンス・オクスリー法の906件

に従って 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条（第1350条のサブセクション（a）と（b）、合衆国法典タイトル18の63章）に、 Tevogen Bio Holdings Inc.（以下「当社」）の署名入り役員は、そのような役員の知る限り、以下のことをここに証明します。 それは、本書の日付に有価証券に提出された、2024年6月30日までの四半期の当社のフォーム10-Qの四半期報告書です そして取引委員会（「フォーム10-Q」）は、証券のセクション13（a）または15（d）の要件に完全に準拠しています 1934年の取引法とフォーム10-Qに含まれる情報は、すべての重要な点において、財政状態と 会社の経営成績。

展示 32.2

認定 最高財務責任者が採択した、米国商務省第18条第1350条に従い、

セクション 2002年のサーベンス・オクスリー法の906件

に従って 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条（第1350条のサブセクション（a）と（b）、合衆国法典タイトル18の63章）に、 Tevogen Bio Holdings Inc.（以下「当社」）の署名入り役員は、そのような役員の知る限り、以下のことをここに証明します。 それは、本書の日付に有価証券に提出された、2024年6月30日までの四半期の当社のフォーム10-Qの四半期報告書です そして取引委員会（「フォーム10-Q」）は、証券のセクション13（a）または15（d）の要件に完全に準拠しています 1934年の取引法とフォーム10-Qに含まれる情報は、すべての重要な点において、財政状態と 会社の経営成績。