ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マーク 1)
| 四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって
四半期が終了しました
または
| 移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって からへの移行期間
手数料
ファイル番号:
(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）
(州 または他の管轄区域 法人化 または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
| (住所 （主要な執行機関の） | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号（市外局番を含む）
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
ザ・リクシ・
(ザ・ ナスダック (キャピタルマーケット) |
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が登録した期間よりも短い期間）の1934年の法律（「取引法」）
そのような報告を提出する必要があります）、および（2）は過去90日間、そのような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405
そのようなファイルを提出する必要がありました）。
示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。
| 大きいです アクセラレーテッドファイラー ☐ | 加速しました ファイラー ☐ |
| 小さい
報告会社 | |
| 新興国
成長会社 |
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
番号 2024年8月14日時点で発行されている登録者の普通株式の：
テーブル 目次の
| 将来の見通しに関する情報に関する注意事項 | 1 |
| [追加情報] | 3 |
| パート I — 財務情報 | 4 |
| アイテム 1.財務諸表 | 4 |
| 要約連結貸借対照表 | 4 |
| 要約連結営業報告書 | 5 |
| 要約連結包括損失計算書 | 6 |
| 株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書 | 7 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 |
| 財務諸表に関する注記 | 9 |
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 31 |
| アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 47 |
| アイテム 4.統制と手続き | 47 |
| パート II-その他の情報 | 48 |
| アイテム 1.法的手続き | 48 |
| アイテム 1A.リスク要因 | 48 |
| アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。 | 52 |
| アイテム 3.シニア証券のデフォルト. | 54 |
| アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 54 |
| アイテム 5.その他の情報 | 54 |
| アイテム 6.展示品 | 54 |
| 目次 |
注意 将来の見通しに関する情報に関する声明
これ フォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）には、連邦政府の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています Mangoceuticalsの将来の出来事と将来の業績に関する、1995年の民間証券訴訟改革法を含む証券法、 Inc.（以下「当社」）は、業界に関する現在の期待、推定、予測、予測に基づいています 会社の事業内容と、会社の経営陣の信念と前提条件。場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」という言葉による陳述です。 「見積もり」、「期待」、「予定」、「かもしれない」、「進行中」 「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」 またはこれらの用語の否定やその他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来を見据えています 記述は将来の業績や結果を保証するものではなく、必ずしもその時点の正確な指標であるとは限りません によって、そのようなパフォーマンスや結果が達成されるのはどれですか。将来の見通しに関する記述は、その時点で入手可能な情報に基づいています 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の業績、活動レベルを引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています。 業績または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なる場合 このレポート。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、他の場所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません このレポートは、「リスク要因」に含まれる、または参照として組み込まれています。その要因には以下が含まれます。
| ● | 私たちの 追加資金を獲得する能力、そのような資金調達の条件、およびそれによって生じる希薄化。 | |
| ● | の パンデミックが当社の運営、販売、および当社製品の市場に及ぼす影響 | |
| ● | 私たちの 私たちのブランドを構築し、維持する能力。 | |
| ● | サイバーセキュリティ、 情報システム、詐欺のリスクと当社のウェブサイトに関する問題。 | |
| ● | 私たちの 事業を拡大および成長させ、製品のマーケティングを成功させる能力。 | |
| ● | 変更します で、そして私たちの業務、販売、および/または製品に影響を与える規則や規制の順守。 | |
| ● | 配送、 生産または製造の遅延。 | |
| ● | 私たちの 売り上げを伸ばす能力。 | |
| ● | 規制 私たちは、業務、製造、ラベル貼付、出荷に関連して遵守する必要があります。 | |
| ● | 競争 既存の競合企業、新しい競合企業、または登場する可能性のある製品から。 | |
| ● | 私たちの 当社の?$#@$不全（ED）製品の処方と配合を第三者に依存。 | |
| ● | 私たちの 第三者との関係および/または関係を確立または維持する能力。 | |
| ● | 潜在的な 当社のMango EDおよびMango GROW製品に関連する安全上のリスク（成分の使用、そのような成分の組み合わせを含む） とその投与量; | |
| ● | の インフレと金利の変化、潜在的な景気後退を含む景気後退の影響、マクロ経済、地政学的な影響、 健康と産業の動向、パンデミック、戦争行為（進行中のウクライナとロシアの紛争、およびその周辺で進行中の紛争を含む） イスラエル）やその他の大規模な危機。 | |
| ● | 私たちの 知的財産権を保護する能力。 | |
| ● | 私たちの 将来の成長を適切にサポートする能力。 |
| 1 |
| 目次 |
| ● | 私たちの 事業を効果的に管理するための主要人材を引き付けて維持する能力。そして | |
| ● | その他の 「1A」に含まれるリスク要因。リスク要因」は下にあります。 |
あなた 「1A」に記載されている事項を読むべきです。リスク要因」と、このレポートに記載されているその他の注意事項は、 このレポートに記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述に適用されます。将来を見据えたことを保証することはできません このレポートの記述は正確であることが証明されるので、見込み投資家は過度に信頼しないことをお勧めします 将来の見通しに関する記述。ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、このレポートの提出日についてのみ述べています。その後のすべて 当社または会社を代表して行動する人物に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述には、明示的な資格があります 上記の注意事項に従ってすべて入力してください。法律で義務付けられている場合を除き、当社はこれらを更新または改訂する義務を負いません 私たちの状況は将来変わるかもしれませんが、将来の見通しに関する記述。
まとめ リスク要因
私たちの ビジネスにはさまざまな程度のリスクと不確実性が伴います。投資家は、以下に要約されているリスクと不確実性を考慮する必要があります。 また、このフォームに関する四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」で説明されているリスクと不確実性も 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の10-QとパートI、項目1A、「リスク要因」、 2024年4月1日に証券取引委員会に提出されました（「2023年次報告書」）。投資家は また、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれている、または参照として組み込まれているその他の情報（当社の財務情報を含む）も参照してください 証券取引委員会に随時提出される明細書および関連メモ、およびその他の提出物。私たちのビジネス 事業は、現在重要ではないと考えられている要因、または現時点では未知の要因によっても影響を受ける可能性があります。 これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 そして、私たちの普通株の取引価格が下落するか、私たちの普通株が無価値になる可能性があります：
私たちの ビジネスには、以下やこの目論見書の他の部分に記載されているものを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスク 以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 私たちの 追加資金の必要性、そのような資金の利用可能性と条件、およびそれによって生じる希薄化。 | |
| ● | その 私たちの営業履歴は限られており、生産した製品の量も限られており、収益も限られているという事実 現在まで; | |
| ● | 私たちの 成長戦略を実行し、事業を拡大する能力、その成長に伴うリスクおよび誘致能力 メンバーと顧客。 | |
| ● | その パンデミックとそれに対する政府の対応が、当社の事業、ベンダー、顧客、経済に与える影響 将軍; | |
| ● | リスク 当社の製品がFDAの承認を受けていない、または承認される予定がなく、米国食品の恩恵を受けていないことに関連します。 重篤な症状の可能性を防ぐことを目的とした医薬品局（「FDA」）の臨床試験プロトコル 患者のけがや死亡。 | |
| ● | リスク 私たちの製品の配合が連邦食品医薬品局の免除対象外であるとFDAが判断する可能性があるということです 化粧品法（「FFDCA法」）のセクション503Aに規定されています。 | |
| ● | 私たちの 関連当事者間の取引や、そのような関連当事者との関係や合意に関連するリスクに大きく依存している。 | |
| ● | ザ・ データセキュリティ違反、悪意のあるコード、および/またはハッカーの影響 |
| 2 |
| 目次 |
| ● | 競争 そして、有名なブランド名を作る私たちの能力。 | |
| ● | 変更 消費者の好みや好みで。 | |
| ● | 材料 主要関係者との関係の変更および/または終了。 | |
| ● | 重要な 顧客からの製品の返品、製造物責任、リコール、汚染された製品や原因が判明した製品に関連する訴訟 健康問題; | |
| ● | 私たちの 革新し、サービスを拡大し、より多くのリソースを持つ競合他社と競争する能力。 | |
| ● | 私たちの 会長兼最高経営責任者のジェイコブ・D・コーエンは、会社に対する重要な議決権を持っているため、一部の投資家を思いとどまらせる可能性があります。 | |
| ● | 私たちの クレジットカードや支払い詐欺を防ぐ能力。 | |
| ● | リスク インフレ、金利の上昇、潜在的な景気後退を含む景気低下、そしてマクロ経済に関連して、 地政学的、健康と産業の動向、パンデミック、戦争行為（進行中のウクライナ/ロシア紛争、イスラエル/ハマスを含む） 紛争）やその他の大規模な危機。 | |
| ● | その 機密情報への不正アクセスのリスク。 | |
| ● | 私たちの 私たちの知的財産や企業秘密、第三者の知的財産権を侵害したという主張を保護する能力 財産または企業秘密、およびそれに関連して発生する可能性のある訴訟。 | |
| ● | 私たちの そして、政府の規制、変化する規制や法律、それに伴う罰則を遵守する当社のプロバイダーの能力 コンプライアンス違反（不注意であろうとなかろうと）、新しい法律や規制の影響、およびそのような新しい法律を遵守する当社の能力 または規制; | |
| ● | 私たちの 現在の経営陣と、彼らと私たちとの雇用契約の条件を頼りにしています。 | |
| ● | ザ・ 将来の訴訟、訴訟、規制問題、または請求の結果。 | |
| ● | その 発行済優先株の権利と優先（それに関連する清算優先株と希薄化を含む） その変換が原因です。 | |
| ● | 希釈 有価証券の売却、および発行済みの優先株式、転換証券、新株予約権の転換が原因です。 | |
| ● | 確か 支配権の変更を妨げる可能性があり、役員の補償を規定する当社の統治文書の条件と規定 と取締役、役員または取締役の責任を制限し、取締役会が空白を発行できるようにしてください 優先株をチェックしてください。そして | |
| ● | ザ・ 当社の普通株式の取引価格の変動性、募集により投資家が経験する希薄化、および希薄化の可能性がある 将来の有価証券の売却が原因です。 |
追加です 情報
でない限り それ以外の文脈では、フォーム10-Qのこの四半期報告書のすべてに「私たち」、「私たち」への言及が必要です 「私たち」、「当社」、「MangorX」はマンゴシューティカルズ社を指します。The MangorX デザインロゴ、「MangorX」、および表示されているその他の登録商標または慣習法上の商標、サービスマーク、または商号 フォーム10-Qのこの四半期報告書では、Mangoceuticals, Inc.の所有物です。使用されているその他の商号、商標、サービスマークは フォーム10-Qのこの四半期報告書では、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、® は省略しています および™ の指定（該当する場合）は、この四半期報告書のフォーム10-Qに記載されています。
| 3 |
| 目次 |
パートI — 財務 情報
アイテム 1。財務諸表
マンゴシューティカルズ、 株式会社。
凝縮しました 連結貸借対照表
2024年6月30日に (未監査) | 12月 31、2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い 経費-関連者 | ||||||||
| 合計 現在の資産 | ||||||||
| 非最新の 資産 | ||||||||
| 財産
と設備、減価償却累計額を差し引いたもの | ||||||||
使用権-資産 | ||||||||
| 無形資産 — 取得した特許 | - | |||||||
| 合計 非流動資産 | ||||||||
| その他の 資産 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 合計 その他の資産 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主資本（赤字） | ||||||||
| 現在の 負債 | ||||||||
| アカウント 未払債務と未払負債 | $ | $ | ||||||
| 給与 納税負債 | ||||||||
| メモ 関係者に支払う | - | |||||||
| 使用権 責任-オペレーティングリース | ||||||||
| その他の 負債 — 特許購入代金 | - | |||||||
| 合計 現在の負債 | $ | $ | ||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 使用権 責任-オペレーティングリース | ||||||||
| 合計 長期負債 | ||||||||
| 合計 負債 | $ | $ | ||||||
| コミットメントと不測の事態（注11を参照） | - | - | ||||||
| 株主の エクイティ | ||||||||
| シリーズ b 転換優先株、(額面価格 $), （承認済み株式）、うち と 2024年6月30日の時点で株式が発行され発行されました と2023年12月31日、それぞれ | - | - | ||||||
| シリーズ C コンバーチブル優先額面金額$、 そのうちの（承認済み）株式 と 株式 は、それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で発行済みで、未払いのものです | - | |||||||
| 共通 株式 (額面) $、 承認済み株式、そのうちの そして 6月現在の発行済株式数 （それぞれ、2024年30日と2023年12月31日） | ||||||||
| 株式 新株予約権 | - | |||||||
| 購読 売掛金 | ( | ) | - | |||||
| 追加です 資本金で支払われます | ||||||||
| 蓄積されました 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蓄積されました その他の総合損失 | ( | ) | - | |||||
| 合計 株主資本 | ||||||||
| 非制御型 興味 | ( | ) | ||||||
| 合計 株主資本 | ||||||||
| 合計 負債と株主資本 | $ | $ | ||||||
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
| 目次 |
マンゴシューティカルズ、 株式会社。
凝縮しました 連結運用明細書
にとって その3つ 数ヶ月 | にとって その3つ 数ヶ月 | にとって ザ・シックス 数ヶ月 | にとって ザ・シックス 数ヶ月 | |||||||||||||
| 終了しました | 終了しました | 終了しました | 終了しました | |||||||||||||
| 六月 30、2024年 | 六月 30、2023年 | 六月 30、2024年 | 六月 30、2023年 | |||||||||||||
| 収入 | ||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用 収益の | ||||||||||||||||
| 費用 収益の-関連当事者 | ||||||||||||||||
| キモい 利益 | ||||||||||||||||
| 運営しています 経費 | ||||||||||||||||
| 将軍 と管理費 | ||||||||||||||||
| 給与 と特典 | ||||||||||||||||
| 広告 とマーケティング | ||||||||||||||||
| 投資家 関係 | ||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | ||||||||||||||||
| 合計 営業経費 | ||||||||||||||||
| 損失 オペレーションから | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の 費用 | ||||||||||||||||
| 帰属 利益-関連当事者 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 興味 費用-割引による償却 | - | - | ||||||||||||||
| 合計 その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 損失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 収入 税金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| ネット 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ネット 非支配持分に帰属する損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| ネット マンゴシューティカルズ社に帰属する損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ベーシック と希薄化後の1株当たり損失 | ||||||||||||||||
| ベーシック と希薄化後の1株当たり損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重 発行済株式の平均数 | ||||||||||||||||
| ベーシック と希釈しました | ||||||||||||||||
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
| 目次 |
マンゴシューティカルズ、 株式会社。
凝縮しました 連結包括損失計算書
| にとって ザ・リクシ・ | にとって ザ・リクシ・ | にとって ザ・リクシ・ | にとって ザ・リクシ・ | |||||||||||||
3つ ヶ月 終了しました | 3つ ヶ月 終了しました | シックス ヶ月 終了しました | シックス ヶ月 終了しました | |||||||||||||
| 六月 30、2024年 | 六月 30、2023年 | 六月 30、2024年 | 六月 30、2023年 | |||||||||||||
| マンゴシューティカルズ社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他 総合経費 | ||||||||||||||||
| 外国人 通貨調整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 包括的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他 総合経費 | ||||||||||||||||
| ネット 非支配持分に帰属する損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| マンゴシューティカルズ社に帰属する包括損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
| 目次 |
マンゴシューティカルズ、 株式会社。
要約連結明細書 株主資本（赤字）の変動について
にとって 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
| 優先 b 株式 | 優先 C ストック | 共通 株式 | 株式 | 定期購読 | 追加です
支払い済み | 累積 | 合計
包括的 | 非統制 | 株主の エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | ワラント | 売掛金 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 サービス用普通株の | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 普通株を現金で | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属 興味 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション とサービスの新株予約権が確定しました | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日です | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 サービス用普通株の | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 普通株を現金で | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属 興味 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション とサービスの新株予約権が確定しました | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年6月30日に | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年12月31日です | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 サービス用普通株の | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 普通株を現金で | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション とサービスの新株予約権が確定しました | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻訳 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年3月31日です | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 の優先株bを現金に | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償却 優先株の割引 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 特許取得用の優先株Cの | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 サービス用普通株の | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 普通株を現金で | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換 普通株の優先株bの | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 優先株Bの転換のための普通株式の | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション とサービスの新株予約権が確定しました | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻訳 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年6月30日に | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
| 目次 |
マンゴシューティカルズ株式会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
| にとって 終了した6か月 | にとって 終了した6か月 | |||||||
| 六月 30、2024年 | 六月 30、2023年 | |||||||
| キャッシュフロー 営業活動から： | ||||||||
| ネット 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 純損失を営業活動に使用された純現金と照合するには： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 発行 サービス用普通株の | ||||||||
| 帰属 支払利息 | - | ( | ) | |||||
| オプション 株式ベースの報酬に権利が確定しています | ||||||||
| 負けました 資産の売却 | - | |||||||
| 償却 優先株の割引 | - | |||||||
| (増やす) 営業資産の減少: | ||||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前払い 経費 | ( | ) | ||||||
| 運営しています リース使用権資産 | ||||||||
| (減少) 営業負債の増加： | ||||||||
| アカウント 未払債務と未払負債 | ||||||||
| 運営しています リース使用権負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 給与 納税負債 | ( | ) | ||||||
| ネット 営業活動に使われる現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| キャッシュフロー 投資活動から： | ||||||||
| 購入 資産と設備の | - | ( | ) | |||||
財産や設備の売却 | - | |||||||
| ネット 投資活動によって提供された（使われる）現金 | ( | ) | ||||||
| キャッシュフロー 金融活動から： | ||||||||
| 収入 利害関係者への支払手形の借入金から | - | |||||||
| 収入 普通株式の現金売却から | ||||||||
| 収入 優先株の現金売却から | - | |||||||
新株予約権の行使による収入 | - | |||||||
支払手形の返済 | - | ( | ) | |||||
| 支払手形の返済-関係者 | - | ( | ) | |||||
| ネット 財務活動によって提供される現金 | ||||||||
| 純増加 現金および現金同等物の (減少) | ||||||||
| 期間終了 | ( | ) | ||||||
| 現金と 現金同等物: | ||||||||
| 期間の開始 | ||||||||
| 効果 現金および現金同等物の通貨換算の | ( | ) | - | |||||
| 期間終了 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報の開示： | ||||||||
| 現金で支払いました 所得税について | $ | - | $ | - | ||||
| 現金で支払いました 興味を持ってもらうために | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資の補足スケジュール と資金調達活動： | ||||||||
特許取得のためのシリーズCコンバーチブルプリファードの発行 | $ | $ | - | |||||
| シリーズb転換優先株を普通株に転換しました | $ | $ | - | |||||
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 8 |
| 目次 |
マンゴシューティカルズ、 株式会社。
メモ 要約連結財務諸表へ
三 そして、2024年と2023年6月30日に終了した6か月間
メモ 1 — 事業の組織と説明
マンゴシューティカルズ、 Inc.（「Mangoceuticals」または「当社」）は、10月7日にテキサス州で設立されました。 2021年は、さまざまな男性用ウェルネス商品やサービスの開発、マーケティング、販売に注力することを目指しています 遠隔医療プラットフォーム。現在までに、同社は男性の健康のための遠隔医療サービスと製品を成長分野として認識しています 最近数年間、特に?$#@$不全（「ED」）、脱毛、テストステロンの分野に関連しています 補充療法または強化療法。この点で、Mangoceuticalsは新しいブランドのED製品を開発し、商業的に販売しています 「Mango」というブランド名で、新しい脱毛製品のブランドは「Grow」というブランド名で。 これらの製品は、米国食品医薬品局（「FDA」）が独自に組み合わせた調剤薬局で製造されています 処方医がその配合薬が必要であると判断した際に患者さんに提供される承認済みの成分 個々の患者のために。Mangoceuticalsは現在、これらのブランドのEDおよび脱毛製品をオンラインでのみマーケティングおよび販売しています そのウェブサイト（www.mangoRx.com）から。製品の在庫状況は州によって異なります。詳細は当社のウェブサイトで確認できます。
初期
公募増資。 2023年3月、当社は新規株式公開（「IPO」）を完了しました。そこで当社は
発行して販売しました 授権普通株式を$で 1株あたりの純収入が$の場合
オン 2023年12月15日、ブーステッド証券と別の引受契約（「引受契約」）を締結しました。 LLC（「Boustead」）は、特定の引受会社（「引受人」）の代表として、 の公募 会社の普通株式を引受会社に提供し、一般市民には$で購入します 1株当たり。また、引受会社には最大45日間の購入オプションが付与されています 普通株式の追加は、 過剰割当がある場合は、公募価格から引受割引を差し引いたもの（「フォロー・オン・オファリング」）でカバーします。
ザル
フォロー・オン・オファリングは2023年12月19日に終了しました。その結果、会社は売却しました 総収入に占める普通株式の割合
の $
ザル
引受割引と手数料、および募集費用を差し引いた後のオファリングから会社への純収入は
およそ $
オン
2023年12月19日、引受契約に従い、当社はBousteadに購入のための普通株式購入ワラントを発行しました
の
| 9 |
| 目次 |
オン
2024年1月18日、引受会社は、オーバーアロットメントオプションを全額行使して購入することを会社に通知しました
追加の 2024年1月22日に売却が終了した普通株式。の売却による会社への純収入は
引受割引と費用を差し引いた後の普通株式は約$でした
オン
2024年1月22日、引受契約に従い、当社はBousteadに普通株式購入ワラントも発行しました
の購入
オン
2024年4月5日（「当初の締切日」）に、日付の証券購入契約の最終条件に合意しました
2024年4月4日（随時修正される「SPA」）、機関認定投資家（「購入者」）と、
これに従って、会社は購入者に売却することに同意し、購入者は会社から購入することに同意しました。 の株式
会社の新しく指定されたシリーズb転換優先株式（「シリーズb優先株式」）で、$
また
最初の締切日に、当社は購入者と株式購入契約（「ELOC」）を締結しました
これに基づいて購入者は最大$の購入を約束しました
オン
2024年4月26日、当社は、SPAの下で予定されていた2回目のクロージング（「2回目のクロージング」）を部分的に終了しました。
購入者は$を支払いました
オン
2024年5月17日、当社は、2回目の決算の残りの部分を終了しました。これにより、購入者はドルを支払いました。
スケジュール の株式購入契約
| # | の初期表示値 優先 在庫は 発行者 分割払い | ワラント 発行されます | 締切日 | 集計 購入します による価格 分割払い (USD) | ||||||||||
| 初回クロージング | $ | $ | (「初回決済額」) | |||||||||||
| セカンドクロージング | $ | (「2回目の締切日」) | $ | (「2回目の終値」) | ||||||||||
| 3回目の締めくくり | $ | $ | (「3回目の決済額」) | |||||||||||
| 4回目の閉会 | $ | $ | (「4回目の決算額」) | |||||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
| 目次 |
オン
2024年6月28日（「第3次締切日」）、当社は購入者を売却しました シリーズb優先株の株式（
「サード・クロージング・シェア」）と（a）最大で購入できる新株予約権
として 上の表で説明されている、追加の売却 第4回クロージングにおけるシリーズB優先株の株式は クロージングまでの特定の条件があり、転換時に発行可能な普通株式の転換後180日以内に発生すると予想されます 初回決算、2回目の決算、3回目の決算、4回目の終値で売却されたシリーズB優先株は、 証券法。
オン
2024年4月24日、当社はイントラモントと特許購入契約（「IP購入契約」）を締結しました
テクノロジーズ株式会社（「イントラモント」）。知財購入契約に従い、特定の特許と特許出願を購入しました
Intramontが所有していて、風邪、呼吸器疾患、口腔感染症などの感染症の予防に関係しています
ヒトパピローマウイルス（HPV）（「特許」）など、$と引き換えに
その 会社は特許を購入し、新しく設立された完全子会社、テキサス州MangorX IP Holdings、LLCに特許を譲渡しました 有限責任会社。
マンゴーX
メキシコS.A. de C.V. は、メキシコの株式会社です
マンゴーX
Uk Limitedは、英国の法律に基づいて設立された会社で、
メモ 2 — 重要な会計方針の要約
基礎 のプレゼンテーション — 要約された連結財務諸表は、財政状態、業績を示しています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従った会社の運営とキャッシュフロー (「米国ギャップ」)。金額はすべて、1000ドル未満は四捨五入されます。
再分類
前期の一部の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。
現金 同等物
非常に
当初の満期が3か月以下の流動投資は、現金同等物とみなされます。会社が過半数を占めています
商業銀行の現金口座の連邦預金保険公社（「FDIC」）は現金総額を保証します
$までの残高
| 11 |
| 目次 |
統合の原則
添付の連結財務諸表には、Mangoceuticals、Inc. の勘定科目とすべてが含まれ、 過半数出資の子会社。会社とその子会社との間の重要な会社間取引や残高はすべて排除されます 統合時に。
完全子会社:
マンゴーX UKリミテッド
マンゴーX IPホールディングス合同会社
過半数を所有する子会社：
会社は所有しています
非支配持分
会社は所有しています
セグメントレポート
会社は1つのセグメントとして運営されており、その中で経営陣は収益性の1つの尺度を使用し、会社のすべての指標は 資産はアメリカ合衆国にあります。当社は、個別の事業分野や個別の事業体を運営していません その製品候補のいずれかに関して。したがって、当社には個別に報告可能なセグメントはありません。
収入 税金
会社は次のように所得税を会計処理しています ASC 740-10「所得税の不確実性の会計処理」で明確にされているように、ASC 740の「所得税の会計処理」を参照してください。この方法では、 繰延所得税は、財務諸表と税金の違いによる将来の推定税効果に基づいて決定されます 制定された税法の規定に基づく資産と負債の基礎。繰延所得税の規定と特典は変更に基づいています 年度ごとの資産または負債に。繰延税を規定する際、当社は管轄区域の税法を考慮します 会社の事業内容、将来の課税所得の見積もり、および利用可能な税務計画戦略。もし税規制、営業なら 繰延税金資産と負債の帳簿価額の調整により、税務計画戦略の結果や実施能力は異なります。 必要かもしれません。評価引当金は、「可能性が高い」という基準に基づいて、繰延税金資産に関連して計上されます ASC 740の。
ASC 740-10は、会社がそれを認識することを要求します 財務諸表の税務上のメリットは、関連する税務当局が維持する可能性が高いと判断した後に限られます 監査後のポジション。「ありそうもないよりも可能性が高い」という基準を満たす税務職については、で認識される金額は 財務諸表は、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大のメリットです 関連する税務当局と。
無形資産
耐用年数が無期限の無形資産
2024年6月30日現在の特許です。当社は、報告期間ごとに無期限無形資産を評価して、事象の有無を判断します
そして、状況は引き続き無期限の耐用年数を支えています。無期限無形資産の価値は償却されませんが、テストされています
毎年、または事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性がある場合はいつでも。
そのため、
外貨の換算と取引
当社の主な事業国は米国です。財政状態とその経営成績が決定されます 現地通貨である米ドル（「US$」）を機能通貨として使用します。会社の財務諸表が報告されます 米ドル（「US$」または「$」）を使います。経営成績とキャッシュフロー計算書 での外貨は、報告期間中の平均為替レートで換算されます。建てられた資産と負債 貸借対照表日の外貨は、その日に有効な適用為替レートで換算されます。株式建て は機能通貨で、資本拠出時の過去の為替レートで換算されます。なぜなら、キャッシュフローは 平均換算レートに基づいて換算すると、キャッシュフロー計算書に報告されている資産と負債に関連する金額は 貸借対照表の対応する残高の変更と必ずしも一致しません。の使用に起因する翻訳調整 期間ごとに異なる為替レートは、その他の包括利益（損失）の累計には別の要素として含まれています 株主資本の変動計算書に。外貨取引による損益は会社の 営業報告書と包括利益（損失）。
次の表は、外貨両替の概要を示しています 財務諸表の作成に使用されたレート：
スケジュール 外貨の換算と取引の
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期末スポットレート | 米国$ | N/A | ||||||
| 平均レート | 米国$ | N/A |
私たち ASC 260に従って1株当たりの純損失を計算します。 一株当たりの利益。ASC 260では、ベーシックと希釈後の両方の提示が必要です 営業報告書の表面上の1株当たり利益（「EPS」）。基本EPSは純損失を割って計算されます 普通株主（分子）は、その期間の発行済株式の加重平均数（分母）で利用できます。希釈しました EPSは、自己株式法と転換社債を使用して、期間中に発行されたすべての希薄化後の潜在的な普通株式に効力を生じます if-Converted法を使用する優先株。希薄化後EPSの計算では、その期間の平均株価を使用して決定されます ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数。希薄化後のEPSには、希薄化の可能性がすべて含まれていません 希薄化防止効果がある場合は株を。ありました オプション、 新株予約権、そして 発行済のデリバティブ証券 2024年6月30日の。ありました オプション、 新株予約権、そして 2023年12月31日時点で発行されているデリバティブ証券。
使用 見積もりと仮定の
その 米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、会社の経営陣が見積もりと仮定を行う必要があります これは、報告された資産と負債の金額と、会計日における偶発資産と負債の開示に影響します 報告期間中の明細書と報告された経費額。実際の結果は異なる場合があり、多くの場合異なる場合があります それらの見積もり。
フェア 金融商品の価値
その 会社は、FASBに従って、自社の金融および非金融資産と負債を測定し、関連する開示を行います ASC 820、 公正価値測定 （「ASC 820」）は、評価手法に関するガイダンスを提供します 資産と負債の公正価値の決定に利用されます。アプローチには、（i）市場アプローチ（同等の市場）が含まれます 価格）、（ii）収入アプローチ（将来の収入またはキャッシュフローの現在価値）、および（iii）コストアプローチ（サービスに代わる費用） 資産の容量または交換費用）。ASC 820は、評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を利用しています 公正価値を大きく3つのレベルに測定するのに使用されます。以下は、これら3つのレベルの簡単な説明です。
レベル 1: 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）など、観察可能なインプット。
レベル 2: 直接的または間接的に確認できる見積もり価格以外の入力。これらには、類似資産の相場価格が含まれます または活発な市場の負債、および活発でない市場の同一または類似の資産または負債の相場価格。
レベル 3: 市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプット。そのため、企業が次のような独自の仮定を立てる必要があります 1つ以上の重要なインプットや重要な価値要因が観察できない評価手法から導き出されたバリュエーション。
| 12 |
| 目次 |
その 次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の公正価値で測定された当社の金融商品をまとめたものです。
| 2024年6月30日の公正価値の測定値 | ||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||
| 資産 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 総資産 | - | - | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債総額 | - | - | - | |||||||||
| 公正価値、純資産 (責任) | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 2023年12月31日現在の公正価値の測定値 | ||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||
| 資産 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 総資産 | - | - | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債総額 | - | - | - | |||||||||
| 公正価値、純資産 (責任) | $ | $ | - | $ | - | |||||||
財産 と設備
財産
と設備は実費で記載されています。廃止またはその他の方法で処分すると、関連する帳簿価額と減価償却累計額は削除されます
それぞれの口座から、純差額から処分により実現した金額を差し引いた金額が収益に反映されます。金融用
明細書の目的、資産、設備は原価で計上され、定額法を使用して推定有効期間を超えて減価償却されます
3人の命（
集中力 とリスク
ザル 会社の運営には、財務、運用、規制、および潜在的なリスクを含むその他のリスクが含まれます 事業失敗のリスク。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社は継続事業から大きな収益を上げていませんでした これは、単一またはいくつかの主要な顧客から派生したものです。
ブラック・ショールズさん オプション価格モデル
その 会社はブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、発行されたワラントとオプションの公正価値を決定します。
最近 発行された会計宣言
から 時々、新しい会計上の宣言は、FaSBまたは当社が採用するその他の基準設定機関によって発行されます 指定された発効日の。特に明記されていない限り、当社は、最近発行された基準の影響は まだ有効ではない場合でも、採用時点での財政状態や経営成績に重大な影響はありません。
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU第2023-07号「報告対象セグメントの改善」を発行しました。 開示（トピック280）。このASUは、重要な報告対象の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します チーフ・オペレーティング・ディシジョン・メーカー（「CODM」）に定期的に提供され、各報告に含まれるセグメント経費 セグメントの利益または損失の尺度。このASUでは、特定された個人の肩書きと役職の開示も必要です CoDMと、CoDMがセグメントの業績評価において報告されたセグメントの利益または損失の測定値をどのように使用するかの説明 そして資源の配分方法を決めます。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年次期間と中間期間に有効です 2024年12月15日以降に開始する会計年度内。ASUの採用は、以前に提示されたすべての期間に遡って適用する必要があります 財務諸表で。早期養子縁組も許可されています。このASUにより、必要な追加の開示を含めることになりそうです 養子縁組されたとき。現在、このASUの規定を検討中で、2024年12月31日に終了する年度に採用する予定です。
2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税開示の改善」（トピック740）を発表しました。ASUは細分化する必要があります 報告主体の実効税率調整に関する情報、および支払った所得税に関する追加情報。 ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。早期養子縁組も許可されています まだ発行されていない、または発行可能になっていない年次財務諸表。このASUは、必要な追加になります 開示事項は、採択されると、当社の連結財務諸表に含まれます。
| 13 |
| 目次 |
関連しています パーティ
ザル 会社はFASB ASC 850のサブトピック850-10に従っています。 関連パーティ 関係者の特定と開示のための開示 関連当事者間の取引について。
に従って セクション850-10-20では、関連当事者には、a. 会社の関連会社、b. 自己株式に投資する事業体が含まれます セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションの指導の下で公正価値オプションが選択されない限り、は必須です 投資主体が持分法で会計処理する。c. 年金や利益分配など、従業員の利益のための信託 経営者の信託管理下にある、または管理下にある信託。d. 会社の主要所有者、e. 会社の経営陣。 f. 一方の当事者が経営または運営方針を支配している、または重大な影響を与える可能性がある場合に、当社が取引する可能性のある他の当事者 取引当事者の一方が独自の利益を完全に追求することが妨げられる可能性がある程度に、もう一方の。そして g. 取引当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性のあるその他の当事者、または所有権を持つ他の当事者 取引当事者の1人に利害関係があり、取引の1つまたは複数が相手の取引に大きな影響を与える可能性があります 当事者は、独自の利益を完全に追求することを妨げられる可能性があります。
その 連結財務諸表には、報酬契約以外の、重要な関連当事者取引の開示が含まれるものとします。 経費手当、および通常の業務におけるその他の同様の項目。ただし、削除された取引の開示 それらの財務諸表では、財務諸表の作成は必要ありません。開示には次のものが含まれます。a. 関係の性質 関与しています。b. それぞれの取引の説明（金額や額面金額が計上されなかった取引を含む） 損益計算書が提示されている期間について、および影響を理解するために必要と思われるその他の情報 財務諸表に記載されている取引の、c. 損益計算書の対象となる各期間の取引金額 と、前の期間に使用された用語の成立方法を変更した場合の影響と、d. 金額が示されています。 提示された各貸借対照表の日付の時点での、または関連当事者への支払期限、および他に明らかでない場合は、その条件と方法 決済。重要な関連当事者取引は、連結財務諸表の注記の注記3、7、9に記載されています。
ザ・ 会社は、FaSb ASC 718報酬に基づく従業員の報酬費用を認識しています- 株式報酬 (「アスク718」)。 ASC 718では、企業は株式ベースの報酬契約の報酬費用を付与日に基づいて測定する必要があります 従業員がサービスを提供する必要がある期間における財務諸表の費用を公正に評価し、認識してください。 株式ベースの報酬契約には、ストックオプションと新株予約権が含まれます。そのため、報酬費用は付与日に測定されます 公正な価格で。そのような報酬額があれば、オプションとワラント付与のそれぞれの権利確定期間にわたって償却されます。
収入 認識
ザル 会社はASC 606の規定に従います。 顧客との契約による収益。顧客からの収益を記録して認識するためのものです。 当社は、顧客が当社のオンラインを通じて直接購入した製品やサービスを販売することで、オンライン収益を生み出しています プラットフォーム。オンライン収益は、返金、クレジット、チャージバックを差し引いた当社のプラットフォーム上の製品とサービスの売上を表し、 米国会計基準に従って記録された収益認識調整を含みます。オンライン収益は、を通じて消費者に直接販売することによって生み出されます 私たちのウェブサイト。
その 会社は、約束した商品やサービスを、対価を反映した金額で顧客に譲渡することで、収益を認識します それらの商品やサービスと引き換えに資格があると期待していて、履行義務を果たしている。生み出された収益について 同社はオンラインプラットフォームを通じて、顧客をウェブサイトを通じて製品やサービスを購入する個人と定義しています。その 会社と顧客との契約における取引価格は、会社が期待する対価の合計額です 製品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに資格があります。
| 14 |
| 目次 |
その 相談の結果、発行された処方薬を含む会社の契約には、次の2つの履行義務が含まれます。 (i) 製品と (ii) 相談サービスへのアクセス。会社の処方箋リフィルの契約は、単一の履行しかありません 義務。収益は、約束された製品を次の場所に譲渡することによって関連する履行義務が履行された時点で計上されます 顧客、そしてサービスを含む契約では、顧客への相談サービスの提供によって。会社は満足しています ある時点、つまり第三者の運送業者に製品を引き渡した時点での製品の履行義務。会社 コンサルティングサービスの期間（通常は数日間）にわたってサービスの履行義務を果たします。顧客は 会社が履行義務を果たした時点で、製品とサービスの支配権を取得します。
その 会社はBrighterMD, LLC dba Doctegrity（「Doctegrity」）と医師サービス契約を締結しました。 会社へのオンライン遠隔医療技術サービス。当社は、以下の取り決めにおいてサービス収益を主体としています その顧客。この結論に達したのは、(i) どのプロバイダーが顧客にコンサルティングを提供するかを会社が決定するからです。 (ii) サービスの満足のいく履行と受け入れは、主に会社の責任です。(iii) 会社が負担するのは 処方せずに行っても診察サービスや製品の販売にかかる費用、(iv) 会社、 独自の裁量により、自社のウェブサイトで請求されるすべての商品とサービスの表示価格を設定します。
さらに、 当社は、Epiq Scripts, LLC（「契約薬局」）とマスターサービス契約および作業明細書を締結しています。 顧客との契約上の約束を果たすために、薬局や調剤サービスを会社に提供する関連当事者です これには、処方薬の販売や、会社の顧客から注文された処方箋の記入が含まれます 会社のウェブサイトを通じて。同社との取り決めでは、処方薬の収益を元本として計上しています 顧客。この結論に達したのは、（i）どの契約薬局が顧客のものを埋めるかを当社が独自の裁量で決定しているからです 処方箋;（ii）契約薬局は、以下を含め、会社から提供された履行指示に基づいて処方箋を記入します ジェネリック製品の当社のブランドパッケージ。（iii）当社は、お客様に満足していただくために、主に責任を負います 注文の履行と受諾可能性、そして、(iv) 当社は、独自の裁量により、ウェブサイトに請求されるすべての表示価格を設定します 製品とサービスについて。
ザル 会社会計は、製品の管理後に行われる製品を出荷するための直接費用で構成される、出荷活動です 収益負担で顧客に転送されました。
インベントリ
インベントリ
は、コストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で表示され、コストは先入れ先出し（「FIFO」）で決定されます
基礎。会社は、推定陳腐化在庫または市場に出せない在庫を、その差額に等しい在庫として在庫を書き留めます
在庫コストと、将来の需要と市況に関する仮定に基づく推定市場価値。実際の市況なら
経営陣の予測よりも不利です。追加の在庫減価償却が必要になる場合があります。終了した6か月間
2024年6月30日と2023年6月30日、ありました
マーケティング と広告
ザル
会社は、マーケティングと広告の費用を、発生した費用として請求するという方針に従っています。会社は$を請求しました
| 15 |
| 目次 |
その後 イベント
ザ・ 会社はFasB ASC 855のセクション855-10-50のガイダンスに従います。 後続イベント、その後のイベントの開示のため。 当社は、連結財務諸表が発行された日までの今後の出来事を評価します（注記12を参照）。
メモ 3 — 前払い費用関連パーティ
中に
2024年6月30日までの6か月と2023年12月31日に終了した年度、およびマスターサービス契約と声明に関連して
関連当事者である契約薬局との仕事について、会社は関連当事者の契約薬局に報酬として前払いします
将来の製品販売に向けて。2024年6月30日および2023年12月31日現在、残高はドルでした
メモ 4 — 預金
さらに、
当社は、2022年10月1日付けでオフィススペースのリース契約を締結しました。これには、最初の敷金が含まれていました
$
メモ 5 — インベントリ
中に
2024年6月30日までの6か月間と2023年12月31日に終了した年度に、当社は販促品に関連する在庫を購入しました
オンラインでの販売を目的としています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、在庫残高はドルでした
メモ 6 — 不動産、プラント、設備
中に
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間に、当社はコンピューターとオフィス機器を合計$で買収しました0 と $
| 2024年6月30日に | 2023年12月31日です | |||||||
| コンピューター | | |||||||
| 装備 | ||||||||
| 減価償却累計額を差し引いた額： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 廃棄された機器 | ( | ) | ||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
メモ 7 — 関連当事者からの融資
オン
2021年12月10日と2022年3月18日に、当社はドルの前払い金を受け取りました
| 16 |
| 目次 |
オン
2022年6月29日、会社はドルの前払い金を受け取りました
オン
2024年3月1日、会社はドルを借りました
オン
2024年3月18日、会社はドルを借りました
オン
2024年4月1日、会社はドルを借りました
にとって 関係者の前払い費用に関する追加情報は、注3を参照してください。
メモ 8 — 支払手形
オン
2022年11月18日、当社は、機器の購入についてベンダーに$の金額で支払うべき手形を締結しました
メモ 9 — 資本ストック
優先 株式
の 会社には最大で発行する権限があります 「ブランクチェック」優先株の株式、$ 額面金額です。
シリーズ B 転換優先株
オン
2024年3月28日、2024年6月27日に修正され、会社は指定しました 同社のシリーズBコンバーチブル・プリファードの株式
株式、額面価格 $ 1株当たり（「シリーズB優先株」）。各シリーズb優先株には、次の記載があります
$に等しい値
オン
2024年4月5日、2024年4月4日付けの証券購入契約について、認定機関との最終条件に合意しました
投資家。これに従って会社は購入者に売却することに同意し、購入者は会社から購入することに同意しました。
シリーズB優先株の株式（$）
| 17 |
| 目次 |
オン
2024年4月26日、当社は、購入者がドルを支払ったSPAの下で予定されていた2回目のクロージングを部分的に完了しました
オン
2024年5月17日、当社は、2回目の決算の残りの部分を終了しました。これにより、購入者はドルを支払いました。
| # | 初期記載あり
の値 優先 在庫は 発行者 分割払い | ワラント 発行されます | 締切日 | 集計 購入します による価格 分割払い (USD) | ||||||||||
| 初回クロージング | $ | $ | ||||||||||||
| セカンドクロージング | $ | $ | ||||||||||||
| 3回目の締めくくり | $ | $ | ||||||||||||
| 4回目の閉会 | $ | $ | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||||||||
オン
2024年6月28日、会社は購入者を売却しました シリーズb優先株と（a）までの購入可能な新株予約権の株式
として 上の表で説明されている、追加の売却 第4回クロージングにおけるシリーズB優先株の株式は クロージングまでの特定の条件があり、転換時に発行可能な普通株式の転換後180日以内に発生すると予想されます 初回決算、2回目の決算、3回目の決算、4回目の終値で売却されたシリーズB優先株は、 証券法
オン
2024年5月21日、 シリーズb優先株の株式（表示総額は$
オン
2024年5月22日、 シリーズb優先株の株式（表示総額は$
オン
2024年5月24日、 シリーズb優先株の株式（表示総額は$
| 18 |
| 目次 |
6% シリーズC転換社債累積優先株
オン 2024年4月18日、指定された会社 新シリーズの優先株の株式、額面価格 $ 1株当たり、当社の 「6% シリーズC転換累積優先株」（「シリーズC優先株」）。6月30日現在、 2024年と2023年12月31日には、 と--シリーズC優先株式の発行済み株式と発行済み株式のそれぞれです。
オン
2024年4月24日、当社は知的財産購入契約に従ってイントラモント・テクノロジーズ社と特許購入契約を締結しました。
当社は、イントラモントが所有する、感染予防に関連する特定の特許と特許出願を購入しました。
風邪、呼吸器疾患、ヒトパピローマウイルス（HPV）などの口腔感染症、$の対価として
共通 株式
の 会社は発行する権限があります 普通株式、額面価格 $ 1株当たり、そのうちの 株式が発行されました そして、2024年6月30日に未払いのまま 株式は2023年12月31日に発行され、発行されました。
オン
2023年1月3日、DojoLabsグループ株式会社（「DojoLabs」）と、さまざまなサービスを提供するためのコンサルティング契約を締結しました
契約期間中の定められた業務範囲に基づく、当社に提供される戦略的マーケティング関連サービス。それは
a) 業務範囲に従って当社が受領しているすべての成果物、またはb) 業務の違反により終了した場合のどちらか早い方
いずれかの当事者による合意、および書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったこと。への同意を検討して
契約に基づいてサービスを提供し、会社はDojoLabs $を支払うことに同意しました
オン
2023年1月6日、私たちはBethor, Ltd.（「Bethor」）と戦略的アドバイザリーを提供するコンサルティング契約を締結しました。
契約期間中（12か月間）は、違反により早期に終了した場合を除き、会社へのサービス
いずれかの当事者による合意、および書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったこと。同意を検討して
契約に基づくサービスを提供するために、会社はBethorを発行しました 登録権のある制限付普通株式です。
契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
の $
オン 2023年1月6日、当社は諮問委員会（「諮問委員会」）を設立し、憲章を承認して採択しました 諮問委員会を管理するためのものです（「諮問委員会憲章」）。諮問委員会憲章に従い、諮問機関は 取締役会は最低2人のメンバーで構成され、全員が任命され、取締役会によって解任されるものとします いつでも。諮問委員会憲章に列挙されている諮問委員会の責任に加えて、主要な機能は の諮問委員会は、取締役会が会社の新規事業開発を全面的に監督するのを支援するためのものです ベンチャーと戦略計画。
に 諮問委員会の設立に関連して、取締役会はブライアン・ラドマン博士（「ルドマン博士」）を任命しました とジャレット・ブーン氏（「ミスター・ブーン」）は、どちらも独立していて、取締役でもなく、会社の従業員でもありません。 諮問委員会。ラドマン博士は諮問委員会の議長を務めます。
| 19 |
| 目次 |
に
ラドマン博士の諮問委員会への任命に関連して、当社は顧問契約を締結しました（「Dr.
2023年1月6日付けでラドマン博士との「ラドマンコンサルティング契約」）。これにより、会社はラドマン博士を解雇することに合意しました
会社の制限付普通株式は、Dr. Rudman $に支払ってください
に
ブーン氏の諮問委員会への任命に関連して、当社は顧問契約を締結しました（「Mr.
ブーンコンサルティング契約」）は、2023年1月6日付けでブーン氏と発効し、これにより会社はブーン氏を解雇することに合意しました
会社の制限付普通株式と、ブーン氏に妥当な自己負担費用を払い戻すため。これには、ない場合も含まれます
制限、会社からの会社への職務遂行の要請に関連して彼が負担した旅費
諮問委員会で活動中です。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2023年1月24日、私たちは会社の4人のコンサルタントとコンサルティング契約を締結しました：（1）スルタン・ハルーン、（2）ジョン・ヘルフリッチ、（3）
ジャスティン・ベイカー、そして（4）マヤ・マシューズ、それぞれEpiq Scriptsの従業員でもあります。コンサルティング契約に従い、コンサルタント
その他の医薬品やその他の市販品の研究、開発、包装、マーケティングに関連するサービスを提供することに同意しました
契約期間中の関連製品。違反により早期に終了しない限り、それぞれの有効期間は18か月です
いずれかの当事者による合意と、書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったことについて。同意することを検討して
契約に基づくサービスを提供するため、
オン
2023年3月22日、会社は売却されました $の価格での普通株式 それに関連する投資家への1株当たり
総収入$のIPO
オン
2023年4月24日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年4月25日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年4月25日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年4月25日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
| 20 |
| 目次 |
オン
2023年4月25日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年4月26日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年5月1日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年5月1日より、当社はアマンダ・ハマー夫人と雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。
雇用契約では、ハマー夫人が会社の最高執行責任者を務めることが規定されています。任期は最初の3年間、延長されます
2026年5月1日まで。ただし、どちらの当事者でもない場合に限り、その後契約が自動的に更新され、さらに1年間の契約期間が追加されます
契約条件を更新しない意向を相手に少なくとも60日前に通知します。契約には以下が規定されています
ハンマー夫人は、年収$を受け取ってください
オン
2023年5月1日、私たちはレッドライム・ソリューションズ株式会社（「レッドライム」）と以下を提供するソフトウェア開発契約を締結しました
契約期間中、つまり12か月間のソフトウェア開発サービス。提供への同意を検討して
契約に基づくサービス、会社はRedlime $を支払うことに同意しました
オン
2023年5月25日、取締役会は、独立系の非取締役であるアーロン・アンドリュー氏（「ミスター・アンドリュー」）を任命しました。
非会社員、諮問委員会へ。アンドリュー氏の諮問委員会への任命に関連して、当社は
2023年5月25日付けのアンドリュー氏との顧問契約（「ミスター・アンドリュー・コンサルティング契約」）に、
これにより、当社はアンドリュー氏を解雇することに同意しました 2022年プランに基づく当社の制限付普通株式と
アンドリュー氏に関連して負担した旅費を含むがこれらに限定されない、合理的な自己負担費用を払い戻します
諮問委員会での職務遂行中の会社に対する職務の遂行に関する会社の要請とともに。株式は評価されました
で $ 1株あたりの合計は
オン
2023年6月1日、私たちはメジャー・ダッジ（「メジャー」）と演技と制作を提供するコンサルティング契約を締結しました
契約期間中（違反により早期に終了した場合を除き、12か月間）の会社への関連サービス
いずれかの当事者による合意と、書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったことについて。同意を検討して
契約に基づくサービスを提供するために、会社はメジャーを発行しました 2022年プランに基づく制限付普通株式の株式。その
契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
$
オン
2023年6月1日、私たちはニュー・トゥ・ザ・ストリート・グループ合同会社（「ニュー・トゥ・ザ・ストリート」）と制作・放送契約を締結しました。
契約期間中、制作、放送、その他のマーケティング関連サービスを会社に提供すること。それは
3ヶ月です。契約に基づくサービスの提供に同意したことと引き換えに、当社は「New To The Street」を発行しました
制限付普通株式で、ニュー・トゥ・ザ・ストリートに毎月$を現金で支払うことに同意しました
| 21 |
| 目次 |
オン
2023年6月5日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月6日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月7日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月8日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月21日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月22日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン
2023年6月27日、ワラント保有者が私募ワラントを行使して購入しました
オン 2023年9月1日、私たちはグリーンツリー・ファイナンシャル・グループ株式会社（「グリーンツリー」）と「サービス」とサービス契約を締結しました。 契約」)。サービス契約に従い、Greentreeは以下のサービスを行うことに同意しました。(a) 簿記サービス 2023年10月1日から2024年9月30日までの期間、当社にとって。（b）関連する会社への助言と支援 予測財務諸表を含む財務報告システムを、一貫性のある形式に変換して 米国会計基準付き。（c）2023年9月30日、2024年3月31日、6月30日に終了した四半期のコンプライアンス申告に関する会社への支援 2024年および2023年12月31日に終了した年度（構成とエントリー、および米国会計基準の脚注の補足を含む）。（d）レビュー、 そして、そのために、会社の財務と取引に関連するすべての書類と会計システムに関するアドバイスを会社に提供します そのような文書やシステムを米国会計基準またはSECが要求する開示事項に準拠させること、および（e）必要なコンサルティングを提供する 会社と第三者のサービスプロバイダーとの間の調整を含む、会社と第三者のサービスプロバイダーとの連絡役としてのサービスとサポート 弁護士、公認会計士、譲渡代理人。2015年2月より、当社の最高財務責任者であるユージーン（ジーン）・M・ジョンストン（彼が任命されました） 2022年10月1日）はグリーンツリーの監査マネージャーを務めました。
ザル
会社はグリーンツリーを発行することに同意しました 当事者が参入した時点での会社の制限付普通株式の株式
契約、そしてグリーンツリー$の支払い
| 22 |
| 目次 |
オン
2023年10月1日、当社はジーン・ジョンストンと利用規約の概要（「コンサルティング契約」）を締結しました
（「ジョンストン」）は、引き続き会社の最高財務責任者にフルタイムで任命されています
12ヶ月の期間。コンサルティング契約に従い、当社はジョンストンを発行しました 会社の普通株式です
そして$を支払うことに同意しました
オン
2023年10月10日、私たちはLuca Consulting, LLC（「Luca」）と、特定の管理を提供するコンサルティング契約を締結しました
そして、3ヶ月間の契約期間中の会社へのコンサルティングサービス。への同意を検討して
会社が発行した契約に基づいてサービスを提供する 当事者には会社の制限付普通株式を
契約の締結とLuca $への支払い
オン
2023年11月1日、私たちはJason Szkup（「Scoop」）とインフルエンサー契約を締結し、その製品やサービスを宣伝しました
ソーシャルメディアプラットフォームやその他のオンラインチャネルを通じて、契約に基づいてサービスを提供することに同意する対価として、
会社はScoop $を支払うことに同意しました
オン
2023年11月1日、取締役会は、ノースダコタ州ダグラス・クリスチャンソン博士（「クリスチャンソン博士」）を独立社員に任命しました。
非取締役および非会社員、諮問委員会へ。クリスチャンソン博士のアドバイザリーへの任命に関連して
取締役会によると、当社はクリスチャンソン博士と顧問契約（「ドクター・クリスチャンソンコンサルティング契約」）を締結しました。
これにより、会社はクリスチャンソン博士を発行することに同意しました 株式。株式は、以下の条件に基づいて発行され、その条件に従うものとします
会社の2022年の株式インセンティブプラン。当社は、以下を含む合理的な自己負担費用をクリスチャンソン博士に払い戻します。
ただし、会社の職務遂行の要請に関連して彼が負担した旅費
諮問委員会で活動している会社に。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2023年11月15日、PHXグローバル合同会社（「PHX」）とのコンサルティング契約を更新しました。コンサルティング契約に従い、
PHXは、期間中、会社から合理的に要求されたコンサルティングおよび一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました
契約は12か月間でしたが、どちらかの当事者による契約違反とその不履行により以前に終了した場合を除きます
そのような違反を書面で通知してから30日後に是正します。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、
会社はPHXを発行しました 制限付普通株式の株式。契約には慣習的な守秘義務と勧誘禁止が含まれています
規定。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2023年12月11日、当社はマリウス・ファーマシューティカルズ（「マリウス」）とマーケティング契約を締結しました
そして、FDA承認の革新的な経口テストステロン補充療法（TRT）製品であるKYZATREX® を、プログラム「PRIME」で販売しています
MangorX（「許可された目的」）によって。契約期間中、マリウスは当社に非独占的、譲渡不可の権利を付与しました。
米国（「テリトリー」）でマリウスマークを許可された目的でのみ使用するロイヤリティフリーライセンス
目的。最初の契約期間は2年間ですが、特定の条件に従って、連続する1年間の契約で自動的に更新可能です
毎年合意されている業績目標。ライセンスの対価として、会社はマリウスに10万を発行しました（)
会社の普通株式（「マリウス株式」）。マリウス株は署名時にマリウスに発行されました
契約書に記載されており、発行時に全額獲得されました。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2023年12月19日、会社は売却されました $の価格での普通株式 に関連する投資家への1株当たり
総収入$のフォローアップサービス
| 23 |
| 目次 |
オン
2024年1月2日、私たちはG&Pゼネラルコンサルティング（「G&P」）とコンサルティング契約を締結しました。
コンサルティング契約、G＆Pは、ビジネスの拡大に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました
会社の製品を、アラブ首長国連邦（UAE）を含むがこれらに限定されない、その他の国際地域に送り出しています。
中国、日本、韓国、およびアジアの特定の地域、および期間中に会社から合理的に要求された追加サービス
別段の定めがない限り、12か月間の契約期間中に会社から合理的に要求された契約
いずれかの当事者による契約違反、および書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったために解約されました。
契約に基づくサービスの提供に同意する見返りに、会社はG＆Pを発行しました 制限付普通株式
株式。G&Pは追加のものを受け取る予定でした 契約がまだ有効であれば、90日後に株をシェアします。コンサルティング株は
当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件が適用されます。契約には慣習的な守秘義務が含まれていました
と勧誘禁止条項。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2024年1月10日、私たちは特定の管理を提供するために、Luca Consulting、LLC（「Luca」）とのコンサルティング契約を更新しました
と契約期間中、会社へのコンサルティングサービス。契約期間は、特に早期に終了しない限り、3か月間です
どちらかの当事者による契約違反が原因です。契約に基づくサービスの提供への同意の対価として、当社は
発行しました 両当事者が契約を締結し、支払いに同意した際の、当社の制限付普通株式の数
ルカ $
オン
2024年1月11日、私たちはファースト・レベル・キャピタル（「ファーストレベル」）とコンサルティング契約を締結しました。
契約期間中（特に早い場合を除き、6か月間）の会社への管理およびコンサルティングサービス
どちらかの当事者による契約違反により終了しました。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、
会社はイニシャルを発行しました 両当事者の契約締結時の会社の制限付普通株式、
追加発行することに同意しました 契約期間終了前の会社の制限付普通株式
そしてファーストレベルの$を支払うには
オン
2024年1月18日、フォローオンオファリングの引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使していることを会社に通知しました
全額を追加購入するには 2024年1月22日に売却が終了した普通株式。純収入は会社に寄付されます
の売却から 引受割引と費用を差し引いた後の普通株式は約$でした
オン
2024年2月7日、G&Pとのコンサルティング契約に基づき、当社はG&Pに別のものを発行しました 制限付株式
普通株式。コンサルティング株式は、当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件に従って発行されました。ザル
株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2024年3月21日、2024年1月10日のコンサルティング契約の修正条項をルカと締結し、契約をさらに延長しました
6か月（「ルカ改正」）。Luca修正条項の締結と引き換えに、当社は
両当事者がLuca修正条項を締結した時点で当社の制限付普通株式をLucaに譲渡し、継続することに合意しました
Luca $を支払うには
| 24 |
| 目次 |
オン
2024年3月21日、私たちは個人（「ジー」）のズヴォニミール・モリッチとコンサルティング契約を締結しました。に従って
コンサルティング契約、ジーは、紹介に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました
会社の合理的な要求に応じて、会社の製品や追加サービスの販売を拡大するための戦略的パートナー
契約期間中、つまり12か月間、会社が合理的に要求した契約期間中、
それ以外の場合は、どちらかの当事者による契約違反と、書面による違反から30日後にそのような違反を是正できなかったため、早期に終了しました
その通知。契約に基づくサービスの提供に同意したことと引き換えに、会社はZeeを発行しました 制限付株式
普通株式。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。株式の価値は $でした あたり
株の合計は
オン
2024年4月8日、当社は購入者と株式購入契約を締結しました。購入者は、これに従って以下のことを約束しました。
$まで購入してください
オン
2024年4月25日、当社は2023年11月7日付けでPHXとのコンサルティング契約を修正し、PHXを発行することに合意しました
追加の 制限付普通株式の株式。追加の 株式は、以下の条件に基づいて発行され、その条件に従って発行されました
会社の2022年の株式インセンティブプラン。株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
の間に
2024年5月21日から24日まで、購入者は合計額を換算しました シリーズb優先株の株式を 普通株式、
シリーズb優先株式の条件に従います。株式の価値は $でした 1株あたりの総額は
オン
2024年5月21日、会社は売却されました ELOCの条件に従って購入者に普通株式を、$で 一株当たり
合計$です
オン
2024年5月22日、会社は売却されました ELOCの条件に従って購入者に普通株式を、$で 一株当たり
合計$です
オン
2024年5月23日、私たちはエイコーン・マネジメント・パートナーズ合同会社（「エイコーン」）とコンサルティング契約を締結しました。に従って
コンサルティング契約、Acornは紹介に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました
契約期間中に当社が合理的に要求した戦略的パートナーおよび追加サービスに
契約期間中、会社によって。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社は
発行したどんぐり 制限付普通株式の株式。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。
株式の価値は $でした 1株あたりの合計は
オン
2024年6月5日、取締役会が発行されました 以下を含む会社の特定の役員、取締役、従業員への株式
当社の最高経営責任者兼会長のジェイコブ・D・コーエンに発行された株式 アマンダ・ハマーに発行された株式、
会社の最高執行責任者、 MangorX Mexicoの社長を務めるエフライン・カーチマーに株式を譲渡し、
2024年に提供されたサービスのボーナスとして、会社の3人の独立取締役のそれぞれに発行された株式。これらの株式は
会社の2022年の株式インセンティブプランに基づいて発行され、価値はドルでした 1株あたりの総額は
オプション:
中に 2022年12月31日に終了した年度に、当社が付与した助成金の合計は 会社の普通株式を購入するオプション、 その中の2022年計画の下で 会社のCEOであるジェイコブ・コーエンに授与され、 ジョナサン・アランゴに与えられました、 その後、会社の社長、そして最高執行責任者（COO）は、それぞれの雇用契約に関連しています。オプションには行使価格があります の $ 1株当たり、元の有効期間は5年で、雇用の年次更新時に権利が確定します 。
| 25 |
| 目次 |
オン 2023年5月1日、会社は付与しました アマンダ・ハマーへの2022年プランに基づき、当社の普通株式を購入するオプションを、 会社の最高執行責任者（COO）は、彼女の雇用契約に関係しています。オプションの行使価格は $です 一株当たり、オリジナルライフ 5年以上で、雇用が毎年更新されるときに権利が確定します 。
オン 2023年12月28日、会社は付与しました ジェイコブへの2022年プランに基づいて、会社の普通株式を購入するオプションです 同社のCEOであるコーエンは、彼の雇用契約について話しました。オプションの行使価格は $です 一株当たり、オリジナル の人生 付与時に権利が確定しました。
オン 2024年3月28日、アランゴ氏は会社の社長兼取締役を辞任しました。彼の雇用契約書に詳述されているように、 役員および取締役の辞任または解雇時に、権利が確定していないオプションは没収されました。アランゴ氏はしませんでした 彼の練習をしてください 2024年6月28日の期限までに既得オプションが出たため、既得オプションはすべて没収されます。
にとって 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間、$ と $それぞれ、株式ベースの報酬として計上され、含まれています 連結損益計算書に記載されている費用。コーエン氏、アランゴ氏（元社長兼取締役）、ハマー氏は関係があります パーティー。
| [オプション] | 加重平均 行使価格 | |||||||
| 素晴らしい、2022年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 運動した | - | - | ||||||
| 期限切れ | - | - | ||||||
| 未発行です、2023年12月31日 | $ | |||||||
| エクササイズ可能、2023年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | - | $ | - | |||||
| 運動した | - | - | ||||||
| 期限切れ/没収済み | ( | ) | ||||||
| 未処理です、2024年6月30日 | $ | |||||||
| エクササイズ可能、2024年6月30日 | $ | |||||||
| 優れた オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
[オプション] エクササイズ 1個あたりの価格 | 株式 | ライフ (年) | 加重 平均 エクササイズ | 株式 | 加重 平均 エクササイズ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 26 |
| 目次 |
として 2024年6月30日の時点で、未払いの行使可能なオプションの公正価値は $。測定されたオプションの初期公正価値の合計 2022年8月31日、2023年5月1日、2023年12月28日の付与日は、ブラック・ショールズオプション価格モデルに基づいて計算されました 次の仮定に基づいて：
| 測定日の普通株式の公正価値 | $ | — | ||
| リスクフリー金利 | % - | % | ||
| ボラティリティ | % - | % | ||
| 配当利回り | % | |||
| 予定期間 | - |
| (1) | ザル リスクフリー金利は、経営陣が米国財務省証券の市場利回りと同等の条件で決定しました。 測定日の。 | |
| (2) | その 取引のボラティリティは、会社の同業他社のボラティリティを計算することによって決定されました。 | |
| (3) | その 当面の間、会社は配当金を支払う予定はありません | |
| (4) | その 会社は、スタッフ会計速報（「SAB」）14-D.2に従って、簡略化された方法（プレーンバニラ）を使用しました 全体の予想期間を決定するために |
ワラント:
に
2022年8月、当社は最大$の私募を開始しました
として
IPOに関連する追加の対価として、IPOのクロージング時に、代表者であるBoustead Securities, LLCを譲渡しました
IPOの引受契約に記載されている引受会社のうち、購入するワラント
として
フォローオンオファリングに関連する追加の対価として、フォローオンオファリングの終了時に、Boustead Securitiesを付与しました。
二次募集の引受契約に記載されている引受会社の代表であるLLCは、新株予約権を購入します
オン
2024年1月22日、引受契約に基づき、当社は代表者に普通株式購入ワラントも発行しました
の購入の引受会社の
オン
2024年4月4日、購入者とのSPAに従い、当社は、購入者向けの普通株式購入ワラントを発行しました
オン
2024年6月28日、SPA（修正版）に従い、当社は、以下を購入するための普通株式購入ワラントを発行しました 株式
その普通株式を行使価格$で
| 27 |
| 目次 |
オン
2024年6月28日、SPA（修正版）に従い、当社は、以下を購入するための普通株式購入ワラントを発行しました 株式
その普通株式を行使価格$で
として
2024年6月30日と2023年12月31日のうち、未払いのワラントの公正価値はドルでした
ザ・ 次の表は、普通株式新株予約制度の活動をまとめたものです。
| ワラント | 加重 平均 行使価格 | |||||||
| 素晴らしい、2022年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 運動した | ( | ) | ||||||
| 期限切れ | - | - | ||||||
| キャンセルされました | - | - | ||||||
| 未発行です、2023年12月31日 | ||||||||
| エクササイズ可能、2023年12月31日 | ||||||||
| 付与されました | ||||||||
| 運動した | - | - | ||||||
| 期限切れ | - | - | ||||||
| キャンセルされました | - | - | ||||||
| 未処理です、2024年6月30日 | ||||||||
| エクササイズ可能、2024年6月30日 | $ | |||||||
ザ・ 2024年6月30日現在の加重平均行使価格、付与された新株予約権の残存有効期間は次のとおりです。
| 未発行ワラントと既得ワラント | ||||||||||
加重
平均 | 株式 | 寿命 (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
として 2024年6月30日の、購入するワラント 普通株式は発行済みで権利確定済みで、既得株式は新株予約権があります 加重平均残存寿命は 何年も。
| 測定日の普通株式の公正価値 | $ | - $ | ||
| リスクフリー金利 | から % から | % | ||
| ボラティリティ | から % から | % | ||
| 配当利回り | % | |||
| 予定期間 | 何年も |
| (1) | ザル リスクフリー金利は、経営陣が米国財務省証券の市場利回りと同等の条件で決定しました。 測定日の。 | |
| (2) | その 取引のボラティリティは、会社の同業他社のボラティリティを計算することによって決定されました。 | |
| (3) | その 会社は、当面の間、配当を支払う予定はありません。 |
| 28 |
| 目次 |
メモ 10 — ゴーイング・コンサーン
これら
要約された連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。
当面の間、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討しています。
添付の要約連結財務データに反映されているように、当社の純損失は$でした
メモ 11 — コミットメントと不測の事態
に 通常の業務ですが、会社はさまざまな事項を含む訴訟の当事者になる可能性があります。訴訟の影響と結果、 もしあれば、固有の不確実性の影響を受けやすく、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、害を及ぼす可能性があります そのビジネス。当社は現在、そのような訴訟の対象にはなっていません。
運営しています リース
ザル 会社はテキサス州ダラスにあるオフィスをASC 842に基づいてオペレーティングリースとして分類しています。
オン
2022年9月28日、発効日は2022年10月1日で、当社はロック・トレップ・トールウェイとリース契約を締結しました。
L.P.（「家主」）は、ダラスの15110番地にある約2,201平方フィートのオフィススペースをリースして占有する
パークウェイ、スイート600、テキサス州ダラスの75248が会社の本社の役割を果たします（「リース契約」）。
その
会社は、暗黙の金利が簡単に設定できる場合を除き、リース料の現在価値を決定する際に増分借金利を利用します
決定可能です。同社は、推定増分借入金利を使用しました
ザル
会社には$の使用権資産があります
| 2024年6月30日のリース負債の満期 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 控える:帰属 | ( | ) | ||
| リース負債の現在価値 | $ | |||
| 29 |
| 目次 |
メモ 12 — その後のイベント
その 会社は、連結貸借対照表の要約日の後、要約された貸借対照表日の前に発生した事象を評価します 連結財務諸表が発行されます。評価に基づいて、当社はその後次のことを特定しました イベント:
オン
2024年7月8日、 シリーズb優先株の株式（表示総額は$
オン 2024年7月9日、当社は7月2日付けでISFLST株式会社（「ISFLST」）とマスターディストリビューション契約を締結しました。 2024（「販売契約」）。販売契約に従い、私たちは売却することに同意し、ISFLSTも同意しました MangorX GrowやMango ED製品を含む特定の製品（総称して「製品」）を購入するには、 契約期間中のISFLSTによる配布と再販用。
に従って 販売契約では、ISFLSTはアジアでの製品の販売と販売促進に商業的に合理的な努力を払うことに同意しました 太平洋地域とラテンアメリカ（メキシコを除く）、そして私たちはISFLSTに、ISFLSTのマーケティングと販売に関する非独占的で譲渡不可能なライセンスを提供しました 製品、サブライセンスの付与（販売契約に詳しく記載されている特定の前提条件と制限が適用されます） 製品を市場で販売すること。また、将来相互に合意した特定のマイルストーンを条件として、ISFLSTが独占的に獲得できることにも同意しました 該当する「市場」で製品を販売する権利。
その 販売契約の期間は3年間で、その後自動的に1年間の契約期間が追加されます。 どちらかの当事者が、自動更新日の少なくとも90日前に相手方に非更新の通知を出します。契約は次のようなものかもしれません 相手方による契約の重大な違反を理由に、違反していない当事者によって解約され、その後そのような違反を是正できなかった場合 90日前の書面による通知、または破産時。
その 販売契約には、当事者の慣習的な機密保持要件、当事者の表明と保証が含まれています。 相互補償権、保証の否認と責任の制限、不可抗力条項ディストリビューション 契約には、ISFLSTの勧誘禁止義務も含まれています。これは契約期間中とその後の2年間に適用されます。 すべての価格情報は、両当事者間で相互に合意され、在庫状況に応じて個別の発注書に記載されます とボリューム要件。
オン
2024年7月25日、 シリーズb優先株の株式（表示総額は$
オン
2024年7月30日、私たちは個人（「ドーシー」）のジョン・ドーシーとコンサルティング契約を締結しました。コンサルティングに従って
同意、ドーシーは、会社の売上拡大に関連する特定のマーケティングおよび一般的な関連サービスを提供することに同意しました
契約期間中（12か月間）に会社が合理的に要求した製品および追加サービス
それ以外の場合は、どちらかの当事者による契約違反と、書面による違反から30日後にそのような違反を是正できなかったため、早期に終了しました
その通知。提供への同意を検討して
ザル 会社はさらに、ドーシーに追加で発行することに同意しました ドーシーが普通株を買収したことで、会社がより多くの株式を取得できるようになりました Primeの経口テストステロン補充療法薬の購読者が3500人を超えました。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将軍
あなた 私たちの財政状態と経営成績についての以下の議論と分析を、要約された暫定版と一緒に読むべきです Form 10-Qのこの四半期報告書および監査済み報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連メモ 2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表およびそれらの連結財務諸表の注記は、 2024年4月1日（「2023」）に証券取引委員会に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれていました 年次報告書」)。次の説明には、将来の出来事と将来の結果に関する将来の見通しに関する記述が含まれています 会社の。会社が属する業界に関する現在の期待、推定、予測、予測に基づいています 運営と、会社の経営陣の信念と仮定。「将来の見通しに関する注意事項」も参照してください 情報」、上記。「期待する」、「期待する」、「目標」などの言葉 「目標」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「信念」 「求める」、「推定する」、そのような単語のバリエーション、および類似の表現は、識別を目的としています そのような将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、リスク、不確実性、仮定の影響を受けます それを予測するのは難しいです。したがって、実際の結果は、将来の見通しで表明された結果とは大きく異なる場合があり、また不利な場合もあります ステートメント。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、他の場所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません この四半期報告書、および当社がSECに提出するその他の報告書では。当社は、公に改訂または更新する義務を負いません 法律で別段の定めがある場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述。
ザ・ 以下の説明は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表に基づいています。 米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結中間財務の準備 明細書では、報告された資産、負債、収入、費用の金額に影響する見積もりや判断を下す必要があります。 および関連する不測の事態の開示。事業運営の過程で、私たちは日常的にその時期について決定を下します 請求書の支払い、売掛金の回収、製品の出荷、注文の履行など。それぞれ これらの決定のうち、特定の期間の財務結果に何らかの影響を与えます。これらの決定を下す際には、さまざまな要因を考慮します 契約上の義務、顧客満足、競争、社内外の財務目標と期待、および 財務計画の目標。売上収益や引当金に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています 貸倒引勘定、長期資産、特にのれんや無形資産の減損、株式ベースの評価に使用される前提条件 補償、および訴訟。私たちは、歴史的経験や、合理的だと思うその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。 このような状況では、その結果が資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります それは他の情報源からはすぐには分かりません。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
確か 以下で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、そのような用語で定義されており、その用語に与えられた意味と一緒に読むものとします に、2024年6月30日までの3か月および6か月間の当社の未監査連結財務諸表の注記と 2023、上記です。
見る また、2023年次報告書の2ページ目から始まる「業界用語集」には、特定の情報があります 以下で使用される用語。
参考文献 当社のウェブサイトおよび以下の第三者のウェブサイトは、情報提供のみを目的としており、以下に明示的に記載されていない限り、私たちは望んでいません そのようなウェブサイトの情報を参照してこのレポートに組み込むこと。
でない限り それ以外の文脈では、このレポートで「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及が必要です 「登録者」、「会社」、「MangorX」、「マンゴシューティカルズ株式会社」 マンゴシューティカルズ社を参照してください。
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に 追加:
| ● | 「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法を指します。 | |
| ● | 「FDA」 米国食品医薬品局を意味します。 | |
| ● | 「FFDCA 「法」とは、連邦食品医薬品化粧品法を意味します。これは、1938年に議会で承認された一連の米国法です。 食品、医薬品、医療機器、化粧品の安全性を監督するためにFDAに。 | |
| ● | 「ナスダック」 ナスダックキャピタルマーケットを意味します。 | |
| ● | 「秒」 または「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。そして | |
| ● | 「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法を指します。 |
利用可能です 情報
私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。SECはインターネットサイトを管理しています それには、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が含まれています https://www.sec.gov で私たちを高く評価しています。また、当社のウェブサイトの「投資家」セクションからも無料でアクセスできます 「SECファイリング」という見出しの下にあります。私たちがSECに提出した書類（展示品を含む）のコピーも入手可能です 秘書に口頭または書面で依頼すれば、無料で私たちから連絡できます。秘書には、記載されている住所と電話番号で連絡できます このレポートの表紙に。私たちのウェブサイトのアドレスは www.mangoceuticals.com。Form 10-kの年次報告書、四半期ごと フォーム10-Qの報告書、フォーム8-kの最新報告書、および取引所のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたレポートの修正 1934年法は、そのような資料を電子的に提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトから無料で入手できるようになります SECと一緒に、またはSECに提供してください。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照として組み込まれていません このレポートですが、このレポートの一部と見なすべきではありません。
その 会社の過去の業績と財政状態に関する以下の説明は、連結業績と合わせて読む必要があります 財務諸表と関連メモがここに含まれています。このディスカッションには、見解や信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています 私たちの経営陣について、そして私たちの経営陣が行った仮定と見積もりについて。これらの記述は、その性質上、リスクが伴います と不確実性、そしてさまざまな要因の影響を受けます。結果として、実際の結果は将来の見通しに関する結果とは大きく異なる可能性があります ステートメント。「項目1A」を参照してください。リスク要因については、ここに含まれている「リスク要因」を参照してください。「注意事項」を参照してください 以下に含まれる将来の見通しに関する記述については、「将来の見通しに関する記述」を参照してください。
その 以下の議論は、この目論見書の他の部分に含まれる当社の財務諸表に基づいており、以下に従って作成されています 米国で一般に認められている会計原則を使って。これらの財務諸表を作成するには、見積もりと判断を行う必要があります それは報告された資産、負債、収益と費用の金額、および関連する不測の事態の開示に影響します。
はじめに
私たちの 経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析が提供されています 読者が当社の経営成績を理解するのに役立つ添付の財務諸表と注記に加えて、財務情報 状態、およびキャッシュフロー。MD&Aは次のように構成されています。
| ● | 概要。 現在の事業の概要。 |
| ● | 最近 イベント。会社に影響を与えた最近の出来事の要約。 |
| ● | プラン オペレーションの。必要な資金を含む、今後12か月間の事業計画の説明。 |
| ● | 結果 オペレーションの。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月を比較した当社の財務結果の分析です。 |
| ● | 流動性 と資本資源。貸借対照表とキャッシュフローの変化の分析と、財務状況についての議論。 |
| ● | クリティカル 会計方針と見積もり。仮定と判断を理解する上で重要だと私たちが考える会計上の見積もり 報告された財務結果と予測に組み込まれています。 |
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[概要]
私たち 当社のウェブサイト（www.mangoRx.com）を通じて、消費者を資格のある医療従事者とつなぎ、遠隔医療による医療の提供を可能にします カスタマーポータルで。また、特定の商品をオンラインで取り扱い、流通させるために、認可された薬局へのアクセスをお客様に提供しています 遠隔医療相談の一環として処方される可能性のある薬。現在までに、男性の健康に関する遠隔医療を特定しました 近年、特に?$#@$不全（「ED」）の分野に関連するサービスや製品が成長している分野です。 育毛製品とホルモン療法。現在、当社の製品は次のもので構成されています。
| - | マンゴー エド -この製品は調剤薬局で製造されており、処方を決定すれば患者さんに提供されます 医師は、その配合薬が個々の患者に必要であることを伝えました。この製品には現在、次の3つの成分が含まれています。 シルデナフィル（バイアグラの有効成分）またはタダラフィル（シアリスの有効成分）、そしてオキシトシン、これらはすべて 米国食品医薬品局（「FDA」）の承認薬や、入手可能なアミノ酸であるL-アルギニンに使用されています 栄養補助食品として。 | |
| 私たち 現在、当社のマンゴーED製品には2つの用量レベルを提供しており、医師が必要と医療に基づいて用量を処方することを期待しています 患者の病歴。当社のマンゴーED製品には、現在、次の3つの成分が含まれています。（1）シルデナフィルのいずれか （50ミリグラム（mg））またはタダラフィル（10（mg））、オキシトシン（100国際単位（IU））、L-アルギニン（50mg）、および（2）シルデナフィルのいずれか （100ミリグラム（mg））またはタダラフィル（20mg）、オキシトシン（100IU）、L-アルギニン（50mg）。私たちのMango ED製品は、今までにありませんでしたし、今後もありません FDAの承認を得て、代わりにマンゴーED製品を製造・販売し、将来の医薬品を製造・販売する予定です。 連邦食品医薬品化粧品法のセクション503Aで規定されている免除の下で。 | ||
| - | 「成長」 マンゴーX - この製品は、当社の関係会社の調剤薬局で製造されており、以下の製薬会社の患者さんに提供されています 処方医が、その配合薬が個々の患者に必要かどうかを判断します。マンゴーグローには現在含まれています 次の4つの成分-（1）ミノキシジル（Rogaine® の有効成分）と（2）フィナステリド（有効成分） でプロペシア）、それぞれがFDA承認薬に使用されています。また、食事として入手できる（3）ビタミンD3と（4）ビオチンも同様です サプリメント。しかし、ミノキシジルとフィナステリドがFDA承認薬に使用されているという事実、そしてビタミンD3とビオチンは 栄養補助食品として利用できるからといって、これらの成分を1つの製剤にまとめたときに安全であることが証明されるわけではありません 育毛治療を試みています。Mango Growは、便利なチュアブルでミント風味の速溶錠（「RDT」）にカプセル化されています。 | |
| 私たち 現在、当社のMango GROW製品を1つの用量レベルで提供しており、医師がニーズと医療に基づいてMango Growを処方することを期待しています 患者の病歴。当社のMango GROW製品には現在、次の4つの成分が含まれています。(1) ミノキシジル（2.5mg）、 (2) フィナステリド (1mg)、(3) ビタミンD3 (2000IU)、(4) ビオチン (1mg)。私たちのMango GROW製品は承認されておらず、今後も承認されません FDAによって、代わりにMango Grow製品を製造・販売し、将来の医薬品を製造・販売する予定です。 連邦食品医薬品化粧品法のセクション503Aで規定されている免除。 |
| - | 'プライム' マンゴーX、カイザトレックス® 搭載 -「PRIME」、MangorX製、革新的なFDA承認のKyzatrex® ️ を搭載しています 経口テストステロン補充療法（TRT）製品は、テストステロンが低いかまったくない成人男性の治療に使用される処方薬です レベルは特定の病状によるもので、FDAが承認した経口投与のTrT治療は3種類しかないうちの1つです。 従来の侵襲的で不便な注射ベースのドラッグデリバリープロトコルへ。「プライム」、MangoRx製、搭載 Kyzatrex® ️ は、主にリンパ系を介して吸収されるソフトジェルカプセルにテストステロンを供給し、肝臓を避けます 毒性。Kyzatrex® ️ を搭載した「PRIME」の利点は、従来の注射用TRTと比較して、強化されたことが挙げられます 90日目までに活力、気分の改善、認知力の向上、身体能力の最適化、ホルモンレベルのバランスが取れ、90日目までに効力が 96% になりました。 マリウスファーマシューティカルズによる第3相臨床研究で実証されました。「PRIME」により、MangorXは幅広く拡大します この革新的な治療法への消費者のアクセス。 |
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最近 イベント
に 以下の「流動性と資本資源—最近」で詳しく説明されている最近の資金調達イベントと契約に加えて イベント」では、2024年6月30日までの6か月間に以下の重要な取引が行われました。
特許 購入契約
効果的 2024年4月24日、当社はイントラモントと特許購入契約（「IP購入契約」）を締結しました。 テクノロジーズ株式会社（「イントラモント」）。知財購入契約に従い、特定の特許と特許出願を購入しました イントラモントが所有していて、風邪、呼吸器疾患、口腔感染症などの感染症の予防に関係しています ヒトパピローマウイルス（HPV）（「特許」）など、20,000,000ドルの対価で、イントラモントに支払います （a）当社が新たに指定した6％シリーズC転換優先株の98万株の発行（以下「シリーズ」） C優先株」）、額面1株あたり20.00ドル、総額19,600,000ドル（「シリーズC株」）。 そして（b）40万ドルの現金、（i）2024年6月30日までに20万ドルを支払うこと、（ii）2024年8月31日までに10万ドルを支払うこと、 (iii) 2024年11月30日までに支払われる100,000ドル（総称して「現金支払い」）。
に 上記の支払期日までに現金での支払いが行われなかった場合は、30日以内に問題を解決する必要があります 未払い、そしてその30日間の期間の終わりまでに支払われなかった場合は、30日間の延長のためにIntramontに15,000ドルを支払うという選択肢があります 各現金支払いの期間。
その 知的財産購入契約、および特許の購入は、両当事者が知的財産購入契約を締結した時点で2024年4月24日に終了します。 シリーズCの株式も2024年4月24日に発行されました。
その 知的財産購入契約には、当事者の標準的な表明と保証、守秘義務と補償義務が含まれていました。 その種類と規模の取引については。
その 会社は、新しく設立された完全子会社、テキサス州の有限責任会社であるMangorX IP Holdings、LLCを通じて特許を購入しました。
その 知的財産購入契約には、グラントバックライセンスも含まれていました。これにより、会社は取り消し不可、共同独占的、譲渡不可のイントラモントを提供しました。 譲渡不可（支配権の変更の場合を除く）、サブライセンス不可、全世界で、生涯にわたって特許を使用するためのライセンス そのうち（「グラント・バック・ライセンス」）。グラント・バック・ライセンスは、イントラモントが会社にロイヤリティを支払うことを条件としています 2025年4月24日以降、イントラモントが販売する特許を利用した製品の世界総売上高の10パーセント（10％）、 最後の特許（「ロイヤリティの支払い」）の有効期限が切れるまで続きます。ロイヤリティの支払いが必要です 毎年、暦年の終了後30日以内に当社に。
最後に、 知財購入契約により、イントラモントは最初に拒否する権利を与えられました。その場合、2027年4月24日より前の任意の時点で 特許の購入の申し出を受けてその申し出を受け入れることを決めたり、特許を第三者に売却することを決めたり、 私たちは、イントラモントに、そのような申し出に応じるか、別の購入条件を交渉するかのいずれかを最初に拒否する権利を与える必要があります 特許。
ザ・ 会社は、さまざまな分野の研究、開発、臨床試験研究、有効性試験を開始することで特許を活用する予定です 経口溶解錠（ODT）、ロゼンジ、歯磨き粉、マウスウォッシュを含むがこれらに限定されない経口用途の。
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その 会社のシリーズC優先株式の条件は、当社が発行するフォーム8-kの最新レポートに詳しく記載されています 2024年4月25日に証券取引委員会に提出しました。
マスター 販売契約
オン 2024年7月9日、私たちは2024年7月2日付けでISFLST株式会社（「ISFLST」）とマスターディストリビューション契約を締結しました（ 「販売契約」)。販売契約に従い、私たちは売却することに同意し、ISFLSTは購入に同意しました。 流通用のMangorX GrowおよびMango ED製品（総称して「製品」）を含む、特定の当社製品 そして契約期間中にISFLSTによって再販されます。
に従って 販売契約では、ISFLSTはアジアでの製品の販売と販売促進に商業的に合理的な努力を払うことに同意しました 太平洋地域とラテンアメリカ（メキシコを除く）、そして私たちはISFLSTに、ISFLSTのマーケティングと販売に関する非独占的で譲渡不可能なライセンスを提供しました 製品、サブライセンスの付与（販売契約に詳しく記載されている特定の前提条件と制限が適用されます） 製品を市場で販売すること。また、将来相互に合意した特定のマイルストーンを条件として、ISFLSTが独占的に獲得できることにも同意しました 該当する「市場」で製品を販売する権利。
その 販売契約の期間は3年間で、その後自動的に1年間の契約期間が追加されます。 どちらかの当事者が、自動更新日の少なくとも90日前に相手方に非更新の通知を出します。契約は次のようなものかもしれません 相手方による契約の重大な違反を理由に、違反していない当事者によって解約され、その後そのような違反を是正できなかった場合 90日前の書面による通知、または破産時。
ザル 販売契約には、当事者の慣習的な機密保持要件、当事者の表明と保証が含まれています。 相互補償権、保証の否認と責任の制限、および不可抗力規定。
その 販売契約には、ISFLSTの非勧誘義務も含まれています。これは契約期間中に適用され、 それから2年後。
すべて 価格情報は、両当事者間で相互に合意され、在庫状況に応じて別の発注書に記載されます。 ボリューム要件。
プラン オペレーションの
私たち 2024年6月30日の時点で、90万ドルの営業赤字がありました。現在の手持ち現金、予想収益、および現在に基づく 毎月の平均経費。現在、現在の状態で事業を継続するためには追加の資金が必要になると予想しています レベルと、今後12か月間の上場企業になるために必要な費用の支払いを行います。また、追加の資金が必要になる場合があります 将来、買収を拡大または完了すること。
私たちの 今後12か月間の計画は、同じマーケティング戦略と管理戦略を引き続き使用し、高品質の製品を提供し続けることです 優れた顧客サービスを提供すると同時に、資金や機会として有機的に、または買収を通じて事業を拡大することを目指しています 生じる。私たちのビジネスが成長し続けるにつれて、製品や私たちの製品を改善するための小さな調整を行う際には、お客様からのフィードバックが不可欠になります 全体的な顧客体験。
私たち はテキサス州ダラスに本社を置き、有機的に、また買収対象を特定することの両方を通じて、事業を拡大する予定です 資金が許せば、今後12か月間、テクノロジー、健康、ウェルネスの分野に従事します。具体的には、今後もさらに追加していく予定です そして、私たちのプラットフォームへの継続的な技術強化、さらなる男性の健康とウェルネスの開発、マーケティング、宣伝を行います 遠隔医療プラットフォーム上の関連製品、そして私たちのビジョンを補完する戦略的買収を特定してください。これらの機会として そこで、そのような買収や成長の資金調達に最適な方法を決定します。これには、債務証書の発行が含まれる場合があります。 普通株式、優先株式、またはそれらの組み合わせ。これらはすべて、既存の株主の大幅な希薄化につながる可能性があります。
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私たち 今後、エクイティファイナンス、デットファイナンス、またはコラボレーションを含むその他の資本源を通じて、追加の資金を求める可能性があります 他の会社やその他の戦略的取引で、その一部はSPAとELOCに従って調達する予定ですが、それらは議論されています 上記で詳しく説明します。許容できる条件で資金を調達できない場合や、まったく資金調達できない場合があります。資金調達の条件は悪影響を及ぼす可能性があります 株主の持ち株や権利、および/または大幅な希薄化を招く。私たちはこれらの計画を引き続き追求していますが、何もありません もしあれば、継続事業に資金を提供するために受け入れられる条件で十分な資金を首尾よく獲得できるという保証。
結果 オペレーションの
比較 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間のうち
収入
私たち 2022年11月に収益を上げ始め、2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の収益は163,163ドルと141,237ドルでした。 それぞれ。
収入 2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間で21,926ドルまたは 15.5% 増加しました。 デジタルマーケティングの取り組みを強化し、定期的な顧客サブスクリプションを通じて企業です。
費用 収益の
私たち 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の収益コストは、それぞれ29,665ドルと25,592ドルでした。これは関連する費用によるものです 会社の第三者のドクターネットワークと製品の送料、および関連当事者の収益費用は63,706ドルです と、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ28,515ドルです。これは、Epiq Scripts, LLC（「Epiq」）に支払われた金額に関連します。 Scripts」）は、当社の会長兼最高経営責任者であるジェイコブ・D・コーエンが51％所有および管理している関連当事者です。 薬局と調合サービスを提供します。関連当事者の売上原価は、締結されたマスターサービス契約に関連していました にEpiq Scriptsとそれに関連する作業明細書と残りの収益費用は、無関係な会社に支払われた金額に計上されました パーティードクターのネットワークと送料。
費用 の収益は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間で増加し、直接相関しています 販売された製品の増加に。
その 会社は、マスターサービス契約に基づいてEpiq Scriptsに支払う金額を決定する際に、次の要素を分析しました。 関連する作業明細書：a）会社にとっての条件の公平性（財務上の観点からの公平性を含む）、b）重要性 取引について、c）無関係な当事者による同様の取引の入札/条件、d）取引の構造、e） 取引における各関連当事者の利益。
キモい 利益
私たち 2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の総利益はそれぞれ69,792ドルと87,130ドルでしたが、総利益は減少しました これは、送料の増加と、当社が初めての顧客を引き付けるためにさまざまな割引やインセンティブを提供しているためです。
運営しています 経費
私たち 2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の一般管理費の合計は、それぞれ850,704ドルと567,655ドルでした。 前期から264,662ドル増加しました。
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の 2024年6月30日までの四半期の一般管理費が前期と比較して増加したのは、主に 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した四半期の弁護士費用に関連する費用がそれぞれ165,368ドルと106,560ドル増加しました。 主に、当社のフォローオンオファリング、優先オファリング、および関連事項に関連する弁護士費用に関するものです。会計と 2024年6月30日および2023年に終了した四半期の監査手数料は、それぞれ27,744ドルと6,744ドルで、これは手数料に関連していました 四半期レビューのための財務諸表の作成に関連して会計士や監査人に支払われ、 年次申告書。2024年6月30日および2023年に終了した四半期の一般コンサルティング関連費用は、108,651ドルと52,023ドルです。 それぞれ、当期の当社の事業に関連して支払われたその他のさまざまなコンサルティング料に関するものです。ソフトウェア 2024年6月30日および2023年に終了した四半期の開発費は、それぞれ239,520ドルと79,680ドルです。フロントと 当期の当社ウェブサイトのバックエンド開発。ソフトウェア開発費は、当社にアクセスするお客様にとって不可欠です 注文システムと、当社製品の注文を正常に行いました。2024年6月30日までの3か月間の資産の売却損失は18,387ドルでしたが、3か月間は0ドルでした 2023年6月30日に終了しました。2024年5月15日、当社は119,819ドルの機器を関連当事者であるEpic Scriptsに譲渡しました トランザクションの長さ。機器は65,000ドルで売却され、資産の売却による損失は18,837ドルになりました。
給与 と、2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の福利厚生はそれぞれ259,105ドルと374,396ドルでしたが、これは会社の影響で減少しました 特定の従業員と運営スタッフの削減と統合。
広告 そして、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間のマーケティング費用は、それぞれ229,244ドルと797,263ドルで、関連しています これは、新しい遠隔医療プラットフォームの拡大と開発に関連して、広告とマーケティングの取り組みが減少したことです。
私たち 2024年6月30日までの3か月間、当社の株式を一般に知らせることに関連して、40,000ドルの投資家向け広報費用がかかりました 2023年6月30日までの3か月間の投資家向け広報費90,500ドルとの比較です。
株式ベース 報酬は合計859,380ドルと549,574ドル（合計416,340ドルとサービス用に発行された株式による70万ドル、37,965ドルを含む）でした。 と64,271ドルは、2024年6月30日までの6か月間、オプションとワラントの発行による株式ベースの報酬によるものです。 それぞれ2023年、この増加は主に、提供されたサービスに対して特定の役員、取締役、従業員に支給された賞与によるものです。
その他の 経費
私たち 帰属利息支出が0ドルと8,233ドルでした（これは、2023年に返済された関連当事者ローンの帰属利息に相当します）。 下の」で説明されているように流動性と資本資源」) 2024年および2023年6月30日に終了した四半期については、 それぞれ。
私たち 2024年6月30日までの3か月間の支払利息（割引償却）が222,678ドルでしたが、3か月間は0ドルでした 2023年6月30日に終了しました。これは、当社のシリーズb優先株式の募集に関連していました。コンバーチブルの割引が優先されます 株式は、転換までの期間にわたって償却されます。転換は6か月以内に予定されています。
ネット 損失
私たち 2024年6月30日および2023年に終了した四半期の純損失はそれぞれ2,390,979ドルと2,284,025ドルで、これは増加を表しています 上記の理由による純損失は106,954ドル、つまり前期からの4.7％です。
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比較 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間のうち
収入
私たち 2022年11月に収益を生み出し始め、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の収益は377,258ドルと241,959ドルでした。 それぞれ。
収入 会社の影響により、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で135,299ドル、つまり55.9％増加しました デジタルマーケティングの取り組みを強化し、定期的な顧客登録を行っています。
費用 収益の
私たち 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の収益費用は、関連する費用によりそれぞれ50,460ドルと49,345ドルでした 会社の第三者のドクターネットワークと製品の送料、および関連当事者の収益費用は109,608ドルです および2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ48,285ドルです。これは、関連当事者であるEpiq Scriptsに支払われた金額に関連します。 51％は、会長兼最高経営責任者のジェイコブ・D・コーエンが所有し、管理しています。この会社は私たちに薬局と調剤を提供しています サービス。
費用 の収益は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で増加しました。これは 販売された製品の増加。
その 会社は、マスターサービス契約に基づいてEpiq Scriptsに支払う金額を決定する際に、次の要素を分析しました。 関連する作業明細書：a）会社にとっての条件の公平性（財務上の観点からの公平性を含む）、b）重要性 取引について、c）無関係な当事者による同様の取引の入札/条件、d）取引の構造、e） 取引における各関連当事者の利益。
キモい 利益
私たち 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の総利益はそれぞれ217,190ドルと144,329ドルでした。関連当事者の収益コスト Epiq Scriptsと締結したマスターサービス契約、関連する作業明細書、および残りの費用に関連していました の収益は、当社の無関係なドクターネットワークに支払われた金額と配送費によるものです。
運営しています 経費
私たち 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の一般管理費の合計は、それぞれ1,622,662ドルと1,951,614ドルでした。 前期から347,339ドル減少しました。
その 2024年6月30日までの6か月間の一般管理費が前期と比較して減少したのは、主に原因でした 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の弁護士費用に関連する費用をそれぞれ287,415ドルと198,386ドル削減しました。 主に、当社のフォローオンオファリング、優先オファリング、および関連事項に関連する弁護士費用に関するものです。プレースメントエージェント手数料 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、それぞれ12,600ドルと40万ドルで、当社の人材紹介エージェントに支払われた手数料に関連します 当社の私募および新規株式公開に関連して。66,083ドルと77,600ドルの会計および監査手数料、 それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間は、当社の会計士と監査人に支払われる手数料に関連していました 四半期報告書に含まれる財務諸表の作成と見直し、および当社の監査に関連して 年次報告書には財務報告書が含まれています。6か月間の220,309ドルと219,141ドルの一般コンサルティング関連費用 2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了しました。これは、当社の事業に関連して支払われたその他のさまざまなコンサルティング料金に関連しています 現在の期間。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間のソフトウェア開発費は、それぞれ411,381ドルと291,260ドルです。 当期における当社のウェブサイトのフロントエンドとバックエンドの開発に関連しています。ソフトウェア開発費は不可欠です 当社の注文システムにアクセスし、当社の製品を正常に注文したお客様。の資産の売却で損失が出ました 2024年6月30日までの6か月間は18,387ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は0ドルでした。2024年5月15日に、当社は 119,819ドルの機器を関連当事者であるEpic Scriptsに、独立取引で処分しました。機器の販売目的は次のとおりです 65,000ドル、18,837ドルの資産売却による損失を実現しました。
給与 と、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の給付金はそれぞれ552,314ドルと396,094ドルでしたが、増加により増加しました 社内の業務要員です。
広告 そして、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間のマーケティング費用は、それぞれ1,081,627ドルと912,997ドルでした。 事業拡大に関連してマーケティング活動を拡大したため、2024年の期間に広告費とマーケティング費用が増加する私たちに 私たちの事業について。
私たち 2024年6月30日までの6か月間、公開市場での当社の株式の認知度に関連して、183,000ドルの投資家向け広報費用がかかりました。 これに対し、2023年6月30日までの6か月間の投資家向け広報費は519,465ドルでした。
株式ベースです 報酬は合計1,313,845ドルと1,215,542ドル（サービスのために発行された株式に起因する合計416,340ドルと70万ドルを含む）でした。 6月30日までの6か月間、37,965ドルと64,271ドル（オプションとワラントの発行による株式ベースの報酬） それぞれ2024年と2023年の増加は、主に特定の役員、取締役に支給された賞与によるものです と提供されたサービスの従業員。
その他の 経費
私たち 帰属利息支出が0ドルと6,473ドルでした（これは、2023年に返済された関連当事者ローンの帰属利息に相当します）。 下の」で説明されているように流動性と資本資源」）2024年および2023年6月30日に終了した6か月間、 それぞれ。
私たち 2024年6月30日までの6か月間の支払利息（割引償却）は222,678ドルでしたが、6か月間は0ドルでした 2023年6月30日に終了しました。これは、当社のシリーズb優先株式の募集に関連していました。コンバーチブルの割引が優先されます 株式は、転換までの期間、つまり6か月以内に償却される予定です。
ネット 損失
私たち 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の純損失はそれぞれ4,758,560ドルと4,844,910ドルで、これは減少を表しています 上記の理由による、86,350ドル、つまり前期からの1.8％の純損失。
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流動性 と資本資源
として 2024年6月30日の時点で、私たちの手元には490,243ドルの現金がありましたが、2023年12月31日の手元には739,006ドルでした。また、13,299ドルも持っていました ジェイコブ・D・コーエンが51％所有・管理しているEpiq Scriptsに資金提供された金額に関連する前払い費用、関連当事者 会長兼最高経営責任者、在庫14,019ドル、資産と設備（純額）3,313ドル（コンピューターと一般機器を含む） オフィス機器、16,942ドルのセキュリティデポジット（リースオフィススペースの敷金に相当）、90,011ドルの使用権 特許購入契約に従って取得したオフィススペースのリースと14,610,000ドルの特許に関連する資産 上記の「最近の出来事—特許購入契約」で詳しく説明しました
現金 主に一般営業費用に使われた資金により減少しました。
として 2024年6月30日現在、当社の流動負債の合計は1,378,265ドルで、買掛金と未払負債は718,650ドルでした。 当社のCEOおよび事業体による当社への融資に関連する、4,687ドルの給与税負債、187,500ドルの関連当事者に支払われる手形 当社のCEOが所有し、67,428ドルの使用権負債、オペレーティングリース、流動部分、および購入に関連するその他の負債40万ドル 知的財産の。また、30,117ドルの長期使用権責任も負っていました。
として 2024年6月30日現在、当社の営業赤字は90万ドル、累積赤字総額は15,986,733ドルでした。
私たち 主に関連当事者ローンと、主に私募による有価証券の売却を通じて調達された資金に依存してきました オファリング、私たちのIPOとフォローオンオファリング（それぞれ以下で説明します）、そして私たちのマンゴーED、Mango Growの販売から生み出される収益、 創業以来、当社の事業を支えてきたプライム製品。私たちは主に利用可能な現金を営業費用の支払いに使いました。私たちは より詳細に説明されているSPAとELOCの条件に基づく場合を除き、資本支出に関する重要な約束はありません 下に。
私たち 創業以来、純損失が繰り返し発生しています。私たちは、今後も多額の営業費用が発生すると考えています Mango ED、Mango Grow、Prime by MangorX製品を市場に投入し、引き付けるために投資を続けていますので、近い将来 お客様、製品提供を拡大し、技術とインフラを強化してください。これらの取り組みは、予想以上に費用がかかる可能性があります。 そして、これらの費用を相殺するための商業収入や純利益を生み出すことに成功しないかもしれません。したがって、私たちは達成できないかもしれません 収益性、そして当面の間、大きな損失を被る可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所には 2023年12月31日現在の当社の財務諸表に関する報告書の説明段落。2024年6月30日現在、私たちの現在の資本金 リソースは、オファリングからの純収入と合わせて、次の事業資金を調達するのに十分ではないと予想されます 12ヶ月です。IPOとフォロー・オン・オファリングで調達した資金に加えて、事業を支援するために資金を調達する必要があります 未来。その一部はSPAとELOCに従って調達する予定です。また、追加の事業の買収を検討したり、 将来の資産。資金調達が必要になる可能性があります。現在、このような資金は、以下の提供を通じて調達されると予想しています 負債または株式。そのような追加の資金調達は、必要であれば、たとえあったとしても、有利な条件で利用できないかもしれません。借金融資が可能なら そしてその結果として、そのような資金調達の条件によっては、当社の支払利息が増加し、債務不履行のリスクにさらされる可能性があります。 エクイティ・ファイナンスが利用可能で買収された場合、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。そのような資金調達なら が利用できない場合は、事業計画の縮小を余儀なくされ、有価証券の価値が下落する可能性があります。
に 成長戦略の実行能力を含め、既存の事業や将来の事業拡大をサポートするには、次のことが必要です。 投資と資金調達を継続するのに十分な資本。私たちは、積極的な成長戦略を追求する計画があります Mango ED、Mango Grow、Prime製品の新規顧客を引き付けるためのマーケティングによる事業拡大。
現金 フロー
6か月 終了しました 2024年6月30日に | 6か月 終了しました 2023年6月30日に | |||||||
| 現金提供者 (使用者): | ||||||||
| 営業活動 | $ | (2,568,367) | ) | $ | (3,588,886 | ) | ||
| 投資活動 | 65,000 | (3,519) | ) | |||||
| 資金調達活動 | 2,255,770です | 5,857,040 | ||||||
| 現金同等物の純増加（減少） | $ | (247,597) | ) | $ | 2,264,635 | |||
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ネット 2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は2,568,367ドルでしたが、これは主に4,758,936ドルの純損失によるものです。 サービス用に発行された普通株式1,224,900ドル、および買掛金および未払負債関連当事者の577,885ドルで相殺されます。
ネット 2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は3,588,886ドルでしたが、これは主に4,844,910ドルの純損失によるものです サービス用に発行された普通株式1,087,000ドルと、株式ベースの報酬として付与されたオプション128,542ドルで相殺されます。
ネット 2023年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された現金は3,519ドルでした。これは設備の購入によるものです。そこに 2024年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金は65,000ドルでした。
ネット 2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金は2,255,770ドルでしたが、これは主に150万ドルの収益によるものです 期間中に売却されたシリーズb優先株の株式に関連する、優先株の現金での売却から（「証券」を参照） 購入契約」（下記）および普通株式の売却による収益568,270ドルを、から受け取った収益に関連する現金に フォローオンオファリングと私たちのELOC。
ネット 2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金は5,857,040ドルでしたが、これは主に500万ドルの収益によるものです 私たちのIPOでの普通株式の売却から。後述します。
関連しています パーティーローンと前払金
オン 2022年6月29日、当社は、会長兼チーフのコーエン氏が所有するコーエンエンタープライズから25,000ドルの前払い金を受け取りました 会社の過半数の株主でもある会社の執行役員で、さまざまな一般事務を担当します 費用。当社は、2022年8月18日にコーエン・エンタープライズに25,000ドルを返済し、残りの89,200ドルを2023年4月4日に返済し、合計額に達しました 2023年12月31日現在、コーエンエンタープライズに支払うべき金額は0ドルです。同社はさらに、8,223ドルと6,473ドルの帰属控除を記録しました 利息は、3件と6件の関連当事者に対するその他の収入（以前は年率8％で計算されていました）です 2023年6月30日に終了した月です。
オン 2022年11月18日、当社は、ベンダーとの間で機器の購入に関する担保付き分割払いの約束手形を締結しました 金額78,260ドル（「支払手形」）。デフォルトイベントが発生しない限り、そのノートには何の利害もありません、そして 全額支払われるまで、年率 10% の利息がかかります。支払手形は分割払いで、5,000ドルの支払いが必要でした 2023年1月1日、2023年2月1日、2023年3月1日のそれぞれに、31,630ドルの支払い期限が2023年4月1日で、最終支払い期限があります 2023年5月1日に。2023年1月1日と3月1日の支払いは適時に行われ、2023年3月23日、当社は残金を返済することを選択しました。 63,260ドルの残高。2022年12月31日の未払い残高は78,260ドルで、2023年12月31日現在の未払い残高は0ドルでした。
オン 2024年3月1日、当社は、ジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するローニン・エクイティ・パートナーズから37,500ドルを借りました。 最高経営責任者兼取締役会会長。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。
オン 2024年3月18日、当社は、ジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するコーエン・エンタープライズ社から5万ドルを借りました。 最高経営責任者兼取締役会会長。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。
オン 2024年4月1日、当社は、ジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するコーエン・エンタープライズから10万ドルを借りました。 最高経営責任者兼取締役会会長。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。
初期 公募増資
オン 2023年3月23日、私たちは1,250,000株の普通株式のIPOを1株あたり4.00ドルで完了しました。 2023年3月20日付けの、当社とブーステッド証券合同会社との間の、複数の引受契約の代表として 引受契約に記載されている引受人（「Boustead」）。会社はおよそ総収入を受け取りました 引受割引や手数料、および売却時に会社が支払う予定の募集費用を差し引く前の500万ドル 株式の。IPOに関連して、当社はBousteadに最大187,500株を追加購入できる45日間のオプションも付与しました 行使せずに失効した普通株式です
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で 同時に、同じ登録届出書の一部として、しかし別の目論見書に従って、会社は売却を登録しました 4,765,000株の普通株で、これには発行済新株予約権の行使時に発行可能な2,000,000株の普通株式が含まれます 1株あたり1.00ドルの行使価格で普通株式を購入します。そのうち975,500株の普通株式を購入する保証があります この目論見書の日付の時点で、未払いのままで、行使されていないままです。
として IPOに関連して追加の考慮事項として、引受書に記載されている引受会社の代表であるBousteadに譲渡しました IPOの合意、1株あたり5.00ドルの行使価格で87,500株の普通株式を購入するワラント、これらは行使可能です IPOに関連して提出された登録届出書の発効日（2023年3月20日）から6か月後に開始し、有効期限が切れます その発効日から5年後。
で 同時に、同じ登録届出書の一部として、ただし別の目論見書（「再販目論見書」）に従って、 当社は、行使時に発行可能な200万株の普通株式を含む、4,765,000株の普通株式の売却を登録しました 1株あたり1.00ドルの行使価格で普通株式を購入するための発行済み新株予約権のうち、975,500株を購入する新株予約権の件数 普通株式は発行済みで未行使のままです。
として IPOに関連する追加の対価、IPOの終了時に、引受会社の代表であるBousteadに譲渡しました IPOの引受契約に記載されている、87,500株の普通株式を1株あたり5.00ドルの行使価格で購入するワラント 株式は、それに関連して提出された登録届出書の発効日から6か月後から行使可能です IPO（2023年3月20日）、その発効日から5年後に失効します。
フォロー オファリングについて
オン 2023年12月15日、私たちはBousteadと別の引受契約（「引受契約」）を締結しました。 公募に関連する、そのスケジュール1に記載されている引受人（「引受人」）の代表者 当社の普通株式400万株を引受人に1株あたり0.30ドルの購入価格で また、引受会社には、超過割当をカバーするためだけに最大60万株の普通株式を追加購入する45日間のオプションが付与されました。 もしあれば、公募価格から引受割引を差し引いたもの（「フォロー・オン・オファリング」）で。
その フォロー・オン・オファリングは2023年12月19日に終了しました。その結果、当社は400万株の普通株式を総収入として売却しました 120万ドルです。
その 引受割引と手数料、および募集費用を差し引いた後のオファリングから会社への純収入は 約100万ドルです。当社は、オファリングからの純収入を、関連するマーケティングおよび運営費の資金調達に使用しました Mango EDとGROW育毛製品のマーケティング、ソフトウェアの開発と保守、運転資金などのために 一般的な企業目的。
オン 2023年12月19日、引受契約に従い、当社はBousteadに購入のための普通株式購入ワラントを発行しました 28万株の普通株を行使価格0.38ドル、調整される場合があります。令状はいつでも行使可能です 2029年12月14日まで、時々、全部または一部で、キャッシュレスで行使できます。
オン 2024年1月18日、引受会社は、オーバーアロットメントオプションを全額行使して購入することを会社に通知しました さらに60万株の普通株があり、2024年1月22日に売却が終了しました。の売却による会社への純収入は 引受割引と費用を差し引いた60万株の普通株式は約160,000ドルでした。全部を含む オーバーアロットメントオプションの行使により、合計4,600,000株の普通株式が発行され、オファリングで売却されました。
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オン 2024年1月22日、引受契約に従い、当社はBousteadに普通株式購入ワラントも発行しました 42,000株の普通株式を行使価格0.375ドルで購入します。調整される場合があります。令状はいつでも行使可能です また、2028年12月14日まで、時々、全部または一部で、キャッシュレスで行使できます。
証券 購入契約
効果的 2024年4月5日（「当初の締切日」）に、日付の証券購入契約の最終条件に合意しました 2024年4月4日（随時修正される「SPA」）、機関認定投資家（「購入者」）と、 これに従って、会社は購入者に売却することに同意し、購入者は会社から1,500株を購入することに同意しました 1,650,000ドルの当社のシリーズb転換優先株式（「シリーズb優先株式」）、およびワラント（ 「初期新株予約権」）、会社の普通株式を最大3,300,000株までまとめて購入します 価格は150万ドルです。最初の締切日に、当社は購入者にシリーズb優先株の500株（「イニシャル」）を売却しました。 株式」) と新規新株予約権、合計50万ドル。初期ワラントの期間は5年間です。
オン 2024年4月26日、当社は、購入者であるSPAの下で予定されていた2回目のクロージング（「2回目のクロージング」）を部分的に完了しました 会社に150,000ドルを支払いました。その対価として、当社は購入者にシリーズb優先株式150株を発行しました。
オン 2024年5月17日、当社は2回目の決算の残りの部分を終了し、購入者は当社に10万ドルを支払い、その対価として そのため、当社は購入者にシリーズb優先株の100株を発行しました。
オン 2024年4月28日、当社と購入者はオムニバス修正契約第1号（「改正」）を締結しました。 これにより、SPAが修正されました。SPAの下で行われる予定だったクロージングを次のように調整しました。
| # | 分割払いで発行される優先株式の初期記載価額 | 発行されるワラント | 締切日 | 総購入額 による価格 分割払い（米ドル） | ||||||||
| 初回クロージング | $ | 550,000 | 3,300,000 | 当初の締切日 | 500,000ドル（「初回決済額」） | |||||||
| セカンドクロージング | $ | 275,000 | 2024年6月30日（「2回目の締切日」）またはそれ以前に | 250,000ドル（「2回目の決算額」） | ||||||||
| 3回目の締めくくり | $ | 825,000 | 1,500,000 | 2024年6月30日またはそれ以前 | 750,000ドル（「3回目の決算額」） | |||||||
| 4回目の閉会 | $ | 1,100,000 | 規則415に基づく制限を条件として、新規決算、2回目の決済、3回目の決済、および第4回クロージングのそれぞれで売却されたシリーズB優先株式に関して発行可能な普通株式が、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されてから180日以内（「第4次締切日」）までの日付 | 1,000,000.00ドル（「4回目の決算額」） | ||||||||
| 合計 | $ | 2,750,000 | 4,800,000 | 2,500,000ドルです | ||||||||
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オン 2024年6月28日（「第3次締切日」）に、当社は購入者にシリーズb優先株750株（ 「サード・クロージング・シェア」）と（a）行使価格で最大1,000,000株の普通株式を購入するワラント 1株あたり0.50ドル、および（b）1株あたり1.00ドルの行使価格で最大50万株の普通株式を購入するワラント（総称して、 (a) と (b) は「追加ワラント」で、初期ワラントと合わせて「ワラント」、 およびワラントの行使時に発行可能な普通株式、「ワラント株式」）。追加ワラント 2024年10月4日以降、およびその後5年間行使可能です。
として 上の表に記載されているように、第4回クロージングでシリーズb優先株をさらに1,000株売却する場合の対象は クロージングには一定の条件があり、転換時に発行可能な普通株式が発行されてから180日以内に発生する見込みです 初回決算、2回目の決算、3回目の決算、4回目の終値で売却されたシリーズb優先株は、以下に登録されています 証券法です。
から (a) 初回締切日は、すべてのワラントを再販するための登録届出書の発効日から30日後までです 初回決算時に売却される可能性のあるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な株式および普通株式 2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージングですが、登録届出書はまだ有効と宣言されていないので、会社は禁止されています から（i）普通株式の発行、発行契約の締結、または発行または任意の普通株式の発行または発行提案の告知 普通株式同等物、優先株または優先株式同等物、または (ii) 登録届出書または修正または補足の提出 それに、従業員福利厚生制度に関連してフォームS-8に登録届出書を提出すること、および（b）イニシャルから 締切日当初の締切日から180日後まで、当社は、以下の契約を行ったり締結したりすることを禁じられています 当社またはその子会社による普通株式、普通株式同等物、優先株または優先株の発行に影響します 変動金利取引（SPAで定義されているとおり）を含む株式同等物（またはその単位の組み合わせ）、株式は除きます 信用枠です。
最後に、 SPAは18歳までそれを提供します番目の 締切日の1ヶ月記念日、購入者は以下に参加する権利があります 当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物の発行、または負債の募集 資金調達の種類またはその組み合わせ（その他の特定の慣習的な免除発行）（それぞれ「後続融資」）、 で規定されているのと同じ条件、価格で、購入者のサブスクリプションの金額を超えない金額で その後の資金調達。
その 会社は正式に授権された資本金から、新株予約権の行使時に発行可能な50,000,000株の普通株式を留保しました とシリーズb優先株の転換。
登録 権利契約
に SPAとの関係で、当社は登録権契約（随時修正されます）を締結しました。「登録 購入者との権利契約」)。登録権契約に従い、会社は再販を申請する必要があります 会社の株式の転売を登録するためのSECへの登録届出書（「登録届出書」） シリーズB優先株式の全株式の転換時に発行可能な普通株式は、初回決算、2回目の終値で売却できます。 シリーズB優先で発生する可能性のある現金配当の代わりに発行可能な普通株式の3回目のクロージングと4回目のクロージング 株式（2年間）、新株予約権（締切日から30日以内）、およびそのような登録届出書を持っていること SECが登録届出書を審査していないことをSECから通知された日から5営業日以内に発効が宣言されました。 登録届出書がSECによって審査されなかった場合、または登録届出書が締切日の60日前になった場合 SECによって審査されています。会社が申告を怠った場合、会社は購入者に一定の清算損害賠償を支払う義務があります 登録届出書が必要な場合でも、必要に応じてSECによって登録届出書の有効性が宣言されません。 会社が登録届出書の有効性を維持できなかった場合の。さらに、修正条項に従い、 修正条項の施行と引き渡しの10暦日後に、会社は新しい登録届出書を提出する必要がありました （a）シリーズb優先株式に関して発行可能な14,666,667株の普通株式の登録を規定するフォームS-1に 2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージングのそれぞれで売却され、(b) 発行可能な普通株式150万株を売却しました 追加ワラントへ。
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その 会社は、とりわけ、特定の負債に関して購入者とその関連会社に補償し、全額を支払うことに同意しました 登録権契約に基づく会社の義務に関連する手数料と経費。
説明 シリーズBの転換優先株の
オン 2024年3月28日、当社は、指定、優遇および権利の証明書をテキサス州務長官に提出しました Mangoceuticals, Inc.（以下「シリーズb指定」）のシリーズb転換優先株は 2024年4月4日にテキサス州務長官に就任し、2024年3月28日から発効します。
その シリーズb転換優先株式の条件は、当社が提出したフォーム8-kの最新報告書に詳しく記載されています。 2024年4月11日の証券取引所。2024年6月27日、当社とシリーズb優先株式の唯一の株主の承認を得て、 会社はシリーズbの指定を修正し、シリーズb優先株式の最低価格を1株あたり0.035ドルから0.15ドルに引き上げました 一株当たり。
エクイティ 購入契約
また 最初の締切日に、当社は購入者と株式購入契約（「ELOC」）を締結しました これに基づいて、購入者は会社の最大25,000,000ドル（「最大金額」）を購入することを約束しました 普通株式（「資金調達」）。当初の締切日に、当社は当社の株式を1,000,000株発行しました 普通株を購入者にコミットメントフィーとして渡します（「コミットメントシェア」）。資金調達に関連して、 締切日に、会社と購入者は登録権契約（「ELOC RRA」）も締結しました。
アポン 発効が宣言されたアドバンスシェア（以下に定義）を登録するためのフォームS-1への登録届出書の提出と有効性 2024年5月9日、その他のクロージング条件が満たされている場合、ELOCの期間中、随時、当社は、 しかし、購入者に会社の普通株式（「前売株式」）を購入するよう指示する義務ではありません。 該当日の前の5取引日における1日の平均取引量の最大100パーセント（100％） 繰り上げ日。ELOCの2年間（「コミットメント期間」）の間、いつでも随時、 会社は購入者に通知（「事前通知」）を送る場合があり、購入者に前払い株式を届けるものとします。 次の取引日にDWAC（ELOCで定義されているとおり）経由で。アドバンスの購入価格（「購入価格」） 株式は、購入者が前払い株式を3回連続で転売するために受け取った総収入の90.0％に相当します 事前通知が配信された日の直後の取引日（「評価期間」）。の締めくくり 事前通知は、それぞれの評価期間の終了後2取引日以内に行われるものとし、購入者は 投資金額（以下に定義）を、すぐに利用可能な資金を電信送金で会社に送金します。会社はしないものとします 前売株式のクローズから1取引日以内に、購入者に別の事前通知を送ります。「投資額」 とは、購入者が購入した前売株式の合計購入価格から、購入者に支払うべき清算費用を差し引いたものです。 アドバンスシェアの発行を仲介業者または会社の譲渡代理人に依頼してください。
その 前払い株式を発行して購入者に売却する会社の権利は、特定の成約条件を満たすことを条件としています。 （i）前売株式の購入者による再販登録のフォームS-1の登録届出書が含まれますが、これらに限定されません およびSECによって発効が宣言されているコミットメントシェア（現在までに発効）、（ii）会社の表現の正確性 および保証、（iii）すべての重要な点におけるELOCに基づく当社の業績、（iv）取引の一時停止または上場廃止の禁止 普通株式の、（v）購入者の会社の普通株式の受益所有権の制限は 当時発行されていた会社の普通株式の4.99％、（vi）DWAC適格ステータスを維持している会社、（vii）当社 十分な株式準備金の維持と、(viii) 事前通知日における当社の普通株式の終値の維持 の受領額は0.15ドルを超えている必要があります。現在までに、手数料や割引を差し引く前の総収入は457,655ドルで、合計95万株を売却しています。 と経費。
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その ELOCは、購入者が25,000,000ドルの前払い株式を購入した2026年4月4日に最初に発生した日に終了します。 会社がELOCを終了する日。ELOCは、発効後いつでも会社の選択により終了することができます アドバンスシェアの転売を登録する登録届出書の。ただし、ELOCはいつでも解約できません 購入者は前払い株式を保有しており、会社が破産保護に入ったとき（ELOCがその期間） （「コミットメント期間」）が導入されています。
に従って 購入者は、ELOCもその関連会社も、直接的または間接的に、いかなる方法でもELOCを行わないことに同意しました。 ELOCの日に始まり、最初の事前通知の送達日の (x) 早い日に終わる期間中 会社によって、そして（y）ELOCが締結された日から6か月の日付（「ロックアップ終了日」）、 (i) 提案、質入れ、売却、売却、売買契約、オプションの売却、またはオプションの購入契約、任意のオプションの購入意向 または株式の売却、オプションの付与、購入する権利または新株予約権、空売り、その他の方法で譲渡または処分する契約 普通株式の。（ii）他の株式への譲渡を目的とした、またはそうなることが合理的に予想される取引を締結する 個人、普通株式の全部または一部を所有することによる経済的影響（それぞれ「処分」）。 または (iii) 事前の書面による同意なしに、処分または空売りを行う意図を公に開示する 会社。
一方 会社には、ELOCの有効期間中、そのような株式準備金を維持する義務がありますが、会社にはその義務はありません 任意の前売株式を購入者に売却します。さらに、購入者も、購入者に代わって行動する購入者の関連会社もありません または、それに関する何らかの理解に基づき、本契約の日付から契約終了までの期間に空売りを行います ピリオド。
に ELOCとの関係で、会社は購入者とELOC RRAを締結しました。ELOC RRAによると、会社は必要でした すべての普通株式を登録するために、再販登録届出書（「ELOC登録届出書」）をSECに提出する 2024年5月9日に発効が宣言されたアドバンスシェアとコミットメントシェアの基礎となります。
その 会社は、とりわけ、特定の負債に関して購入者とその関連会社に補償し、支払うことに同意しました ELOC RRAに基づく会社の義務に関連するすべての手数料と経費。
必要な 将来の資金調達のために
として 上で説明したように、当社の現在の資本資源は、募集による純収入と合わせると、以下では十分ではないと予想されます 私たちは、今後12か月間の運営資金を調達します。私たちは、IPOとフォローで集めた資金に加えて資金が必要になると考えています 将来の事業をサポートするためのオファリングについて。また、将来、追加の事業や資産の買収を検討する可能性もあります。 資金調達が必要になる場合があります。上記のように、私たちはSPAとELOCの契約を締結しました。詳細は上記で、さらに詳しく説明します 今後12か月間の資本要件を満たすための資金提供。その結果、株主の希薄化につながります。追加資金、 必要に応じて、負債または株式の募集を通じて調達することができます。このような追加の融資は、必要に応じて、有利に利用できない場合があります 規約、もしあれば。デットファイナンスが可能で取得された場合、当社の支払利息が増加し、次のようなリスクにさらされる可能性があります。 デフォルトは、そのような資金調達の条件にもよりますが。エクイティ・ファイナンスが利用可能で取得されれば、株主は次のような結果になる可能性があります 大幅な希釈。そのような資金が利用できない場合、私たちは事業計画の縮小を余儀なくされ、それが私たちの価値を高める可能性があります 有価証券の価値が下がるでしょう。
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重要 会計方針と見積もり
その 米国で一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表を作成する 米国会計基準（「GAAP」）では、報告された資産額に影響する見積もりと仮定を経営陣に義務付けています。 負債と費用。監査済み財務諸表の「注2-重要な会計方針の要約」 「パートI、アイテム1」に含まれています。上記の「財務諸表」では、財務諸表で使用される重要な会計方針について説明しています 財務諸表の作成。これらの重要な会計方針と見積もりの中には、より高度な固有のものがあります 不確実で、重要な判断が必要です。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。その範囲で は、私たちの見積もりと実際の結果、将来の財務諸表の表示、財政状態、結果との違いです 事業とキャッシュフローが影響を受けます。
A 重要な会計方針とは、財務諸表の表示にとって重要であり、管理を必要とする方針と定義されています 当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性のある、難しい、主観的、または複雑な判断を下すこと。 具体的には、重要な会計上の見積もりには次の属性があります。(1) 次のような事項について仮定する必要があります 見積もりの時点では非常に不確実です。（2）合理的に使用できたはずの異なる見積もり、または見積もりの変更 発生する可能性がかなり高い場合は、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼします。
見積もり そして、将来の出来事とその影響に関する仮定を確実に判断することはできません。私たちは歴史的な経験に基づいて見積もりをしています そして、その状況下で適用可能かつ合理的であると考えられる他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりは新しくなると変わる可能性があります イベントは、追加情報が入手されたり、動作環境が変化したりすると発生します。これらの変更は歴史的に軽微でした そして、判明するとすぐに財務諸表に含まれています。私たちの会計方針に対する批判的な評価に基づいています そして、それらの方針の適用に影響を与える根本的な判断と不確実性について、経営陣は当社の財務諸表は はGAAPに従って公正に記述されており、当社の財政状態と経営成績について有意義な表現をしています。 以下の重要な会計方針は、準備に使用した私たちのより重要な見積もりと仮定を反映していると考えています 当社の連結財務諸表の：
シェアベース 報酬 -株式ベースの報酬は、株式ベースの支払いのトピックである財務の要件に基づいて会計処理されます 会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）718には 賞と引き換えに受け取った従業員および取締役のサービスの費用の連結財務諸表での計上 従業員または取締役が報奨と引き換えに役務を遂行する必要がある、より短い期間の株式商品の または権利確定期間。ASC 718では、賞と引き換えに受けた従業員と取締役のサービスの費用の測定も義務付けられています アワードの付与日の公正価値に基づいています。ASC 505-50に従い、非従業員への株式ベースの支払いの場合、報酬費用 は「測定日」に決定されます。費用は特典の提供期間中に計上されます。まで 測定日に達しましたが、報酬費用の総額は不明のままです。会社は最初に報酬費用を記録します 報告日における賞の公正価値に基づいています。さらに、公正価値の決定にもこれと同じ方法を使用しました マネージャーやその他の関係者への制限付普通株式発行について。
見積もり中 普通株式の公正価値- 株式ベースの報奨の基礎となる普通株式の公正価値を見積もる必要があります Black-Scholesオプション価格モデルを使用して公正価値計算を行う場合のワラント
私たちの 付与日に期限付き権利確定を行うストックオプションの公正価値の決定には、Black-Scholesオプション価格を利用します モデルであり、当社の普通株価のほか、オプションの予想期間を含むがこれらに限定されないその他の変数の影響を受けます 未払いのままで、オプションアワード期間中の普通株価の変動が予想され、リスクフリー金利と予想されます 配当。ブラック・ショールズなどの評価モデルを使用して、付与日現在の株式決済報奨の公正価値を見積もります オプション価格モデルは、いくつかの複雑な変数に関する仮定の影響を受けます。仮定の変更は、重大な影響を与える可能性があります 公正価値、そして最終的には株式ベースの報酬費用がどれだけ認識されるか。これらの入力は主観的なもので、一般的には必要です 重要な分析と判断力を養う必要があります。
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新株予約権 - ASC 480に従い、会社は（i）現物決済またはネットシェアを必要とするすべての契約を株式として分類します 決済または（ii）は、自社株のネットキャッシュ決済の選択肢を会社に与えます。会社はすべての契約を負債として分類します その（i）ネットキャッシュ決済が必要です（イベントが発生し、そのイベントが発生した場合は、ネットキャッシュで契約を決済するという要件を含みます） 会社の管理外です）または（ii）相手にネットキャッシュ決済または株式決済の選択肢を与える。
その 会社は、現在発行されている新株予約権を、当社の普通株式の永久株式と併せて会計処理しています。これら 新株予約権は会社の株式に連動しており、ASC 815-40に規定されている株式分類の要件を満たしています。 株式として分類されるワラントは、最初は公正価値で測定され、その後の公正価値の変動は、次の条件を満たしている限り認識されません ワラントは引き続き株式として分類されます。ワラントの価値は、認められている評価手続きと慣行に基づいています 第三者の専門家によるさまざまな仮定の使用と、さまざまな要因の考慮に大きく依存しています 会社の運営に関連しています。
ジョブ 法律と最近の会計宣言
その 雇用法では、「新興成長企業」は延長された移行期間を利用できると規定されています 証券法のセクション7（a）（2）（B）で、新規または改訂された会計基準に準拠するためのものです。言い換えれば、「新興 「成長企業」は、特定の会計基準の採用を、そうでなければその基準が民間企業に適用されるまで延期することができます 企業。証券法のセクション7 (a) (2) (B) に規定されている延長された移行期間を利用することを選択しました。 公開企業と非公開企業で有効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠するためのものです その日の早い時期に、私たちは（i）もはや新興成長企業ではない、または（ii）長期移行を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトします 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に規定されている期間。
私たち 現在有効で、当社の財務諸表に影響を与える可能性のあるすべての新しい会計上の声明を実施しましたが、私たちはそうは思いません 他にも、当社の財政状態に重大な影響を与える可能性のある新しい会計上の声明が出されたり、 業務の結果。
最近 発行された会計宣言
から 時々、財務会計基準審議会（「FASB」）から新しい会計上の声明が出されます。 指定された発効日に会社によって採択されました。議論されていないとしても、経営陣は、最近発行された基準の影響は、 まだ有効になっていませんが、採用されても会社の財務諸表に重大な影響はありません。
に 2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU第2023-07号「報告対象セグメントの改善」を発行しました 開示（トピック280）。このASUは、重要な報告対象の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します チーフ・オペレーティング・ディシジョン・メーカー（「CODM」）に定期的に提供され、各報告に含まれるセグメント経費 セグメントの利益または損失の尺度。このASUでは、特定された個人の肩書きと役職の開示も必要です CoDMと、CoDMがセグメントの業績評価において報告されたセグメントの利益または損失の測定値をどのように使用するかの説明 そして資源の配分方法を決めます。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年次期間と中間期間に有効です 2024年12月15日以降に開始する会計年度内。ASUの採用は、以前に提示されたすべての期間に遡って適用する必要があります 財務諸表で。早期養子縁組も許可されています。このASUにより、必要な追加の開示を含めることになりそうです 養子縁組されたとき。現在、このASUの規定を検討中で、2024年12月31日に終了する年度に採用する予定です。
に 2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税開示の改善」を発表しました（トピック740）。ASUには細分化された情報が必要です 報告主体の実効税率の調整と、支払った所得税に関する追加情報について。ASUは 2024年12月15日以降に開始する年間期間については、見込みベースで有効です。年次財務上の早期導入も許可されています まだ発行されていない、または発行可能になっていない明細書。このASUにより、追加の開示が必要になります 採択されると、当社の連結財務諸表に含まれます。
アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示
私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。
アイテム 4。統制と手続き
評価 開示管理と手続きの
私たちの 経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、以下の効果を評価しました フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了日である2024年6月30日時点の当社の開示管理と手続きです。その 取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」という用語は、 企業による情報の開示が義務付けられていることを保証するために設計された、会社の統制やその他の手続き 取引法に基づいて提出または提出した報告が、指定された期間内に記録、処理、要約、報告される SECの規則とフォームに記載されています。開示管理と手続きには、設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が確実に蓄積されるようにするため そして、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣、または同様の業務を行う人物に伝えました 必要な情報開示について適時に決定できるようにするための機能を適宜用意しています。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました。
変更 財務報告の内部統制
そこに 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありません（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり） 2024年6月30日までの四半期に、当社の内部統制に重大な影響をもたらした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告。
制限事項 統制と手続きの有効性について
に 開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような方法であれ統制と手続きはどのようなものでも認識しています 適切に設計および運用されているため、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。さらに、デザイン の開示管理と手続きは、資源の制約があり、経営陣が申請する必要があるという事実を反映していなければなりません 可能な統制や手続きのメリットをコストと比較して評価する際の判断です。
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一部 II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
そこに 当社が関与する係争中または脅迫中の法的手続きはありません。しかし、時々、私たちはさまざまな法律に関わるようになるかもしれません 通常の業務の過程で発生する手続き。それらの主張は、たとえメリットがなくても、私たちの支出につながる可能性があります 重要な財源と経営資源の。私たちは将来、重要な法的手続きに巻き込まれる可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因
リファレンス は、リスク要因に関する情報については、2023年次報告書に含まれるパートI、項目1A「リスク要因」に基づいて作成されています。 これは、「将来の見通しに関する情報に関する注意事項」に記載されている要素と併せて読む必要があります このレポートと以下の。2023年フォーム10-kで開示されているリスク要因に関しては、以下の場合を除いて重大な変更はありません。 以下で説明するように。2023年の年次報告書や以下では、当社に重大な影響を与える可能性のある要因を慎重に検討する必要があります ビジネス、財政状態、または将来の成績。直面しているリスクは、2023年次報告書および以下に記載されているリスクだけではありません。 私たちの会社。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、重大な可能性があります そして、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼします。
私たちの シリーズb転換優先株と 6% シリーズC転換優先株には、清算優先権が含まれています。
私たちの シリーズb優先株には、1株あたり1,100ドルの清算優先権が含まれていますが、これは以下に従って随時増額される可能性があります そのようなシリーズB優先株の条件（現在、シリーズの発行済み株式1,000株すべてで合計1,100,000ドル） b）優先株式）は、清算時に、当社の普通株式株主に分配される前に支払われます。私たちのシリーズCプリファードです 株式には1株あたり20ドルの清算優先権が含まれていますが、当該シリーズの条件に従って随時増額される場合があります C優先株式（現在、シリーズb優先株式の発行済み株式総額は合計19,600,000ドル）、支払いが必要です 清算時、当社の普通株式株主への分配前、ただしシリーズB優先株式保有者への分配後。 その結果、当社が資産を解散、清算、または売却する場合、シリーズB優先株式の保有者には そのような取引から、最初の最大で約110万ドルの収益を受け取り、当社のシリーズC優先株の保有者にもらえます 株式には、そのような取引による残りの収益のうち最大約1,960万ドルを受け取る権利があります。支払いは 清算優先のうち、清算や解散を行った場合、普通株式の株主は対価を受けられない可能性があります または、自発的にまたは非自発的に終わります。さらに、清算優先権の存在は、当社の価値を低下させる可能性があります 普通株式、将来の募集で普通株式を売却することを困難にしたり、支配権の変更を防止または遅延させたりします。 なぜなら、私たちの取締役会は、株主の投票なしに優先株の権限と優先権を指定する権利があるからです。 ナスダックの規則や規制に従うと、私たちの株主は、私たちの将来がどのような名称や好みを好むかを制御できなくなります 株があれば、持っているでしょう。
ザル シリーズb優先株式とシリーズC優先株式の転換時および新株予約権の行使時の普通株式の発行 既存の株主を即時かつ大幅に希薄化させます。
それぞれ シリーズb優先株式の保有者は、その選択により、シリーズb優先株式の株式をその数の普通株式に転換することができます シリーズb優先株の当該株式の記載価額（当初は1株あたり1,100ドル）を、（x）の小さい方で割ったものに等しい株式 0.40ドル、または（y）前取引日と終了10取引日の最低出来高加重平均価格の最低3件の平均の（y）90％ 指定に記載されている調整の対象となる転換日（「換算価格」）を含めてください。 さらに、いかなる場合も、指定または相互の合意による調整を条件として、転換価格が0.15ドル未満であってはなりません 所有者と会社（「最低価格」）の。換算価格には、希薄化防止権が適用されます 当社が当時の転換価格よりも低い価値の普通株式または普通株式同等物を発行した場合、 エクイティプランの発行、すでに発行済みの証券、および特定の戦略的買収には、慣習的な例外がありますが、 フロアプライスによります。
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それぞれ シリーズC優先株式の保有者は、その選択により、シリーズC優先株式の株式をその数の普通株式に転換することができます シリーズC優先株式の当該株式の記載価値を1株あたり10.00ドルの転換価格で割ったものに等しい株式（つまり、 当初は2対1の転換率）（「転換価格」）、株式分割と株式配当の調整を条件として、 任意の端数株式を最も近い全株に切り上げたものです。
その シリーズb優先株とシリーズC優先株式の転換時に普通株式を発行すると、即時かつ実質的な利益が得られます シリーズB優先株とシリーズC優先株式の保有者は最終的には他の株主の利益に希薄化する可能性があります そのようなシリーズB優先株とシリーズC優先株の転換に関連して発行可能な株式の全額を受け取り、売却します。 株式。ただし、シリーズB優先株とシリーズC優先株は、そのような転換の場合、その保有者は転換できません そのような保有者は、当社の発行済み普通株式（シリーズC優先株式の場合は4.999％）以上を所有することになります（ シリーズC優先株の保有者については、株主ごとに少なくとも61日前に書面で通知することで、9.999％に引き上げることができます 株式）、これらの制限は、そのような保有者が持ち株の一部を転換し、それらの株式を売却してから転換することを妨げるものではありません 4.99%/9.999% の上限を下回ったまま、残りの持ち株を。このように、シリーズb優先株の保有者は シリーズCの優先株は、これらの限度額を超えて売ることができますが、実際には限度額を超える株式を保有することはできません。もし シリーズB優先株またはシリーズC優先株の保有者はこれを選択すると、その株式が大幅に希薄化されます 私たちの普通株式の保有者。
その シリーズB優先株とシリーズC優先株式の公的な再販のための転換時の普通株式の入手可能性、 これらの株式の実際の転売と同様に、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。サイズは予測できません シリーズb優先株式およびシリーズC優先株式の転換時および/またはそれ以降の当社の普通株式の将来の発行について 新株予約権の行使、または当社の普通株式の将来の発行および売却が市場に及ぼす影響（もしあれば） 当社の普通株式の価格。シリーズb優先株式の転換時における当社の普通株式の相当額の売却または分配 株式とシリーズC優先株と新株予約権の行使時、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識が市場に影響を与える可能性があります 私たちの普通株の価格は下がるでしょう。
に さらに、シリーズb優先株式とシリーズC優先株式の転換時および行使時に発行可能な普通株式 新株予約権のオーバーハングは、当社の普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。オーバーハングはそこで発生します は、市場における企業の株式の供給が、その株式の需要よりも多いことです。これが起こると、私たちの価格は 株価は減少し、株主が市場で追加の株式を売却しようとすると、シェアはさらに減少するだけです 価格。当社の普通株式の株式量が、シリーズB優先株およびシリーズC優先株の保有者が売却した株式を吸収できない場合 株式と新株予約権、そして私たちの普通株式の価値は下がる可能性があります。
私たち 発行時に発行される可能性のある特定の普通株式の公売を許可する登録届出書を提出しました シリーズB優先株とシリーズC優先株式の転換と新株予約権の行使。それらの株式の流入 公開市場への参入は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの 未払いのシリーズB優先株とシリーズC優先株には配当が発生します。
から そして、現在1,000株が発行されているシリーズb優先株の発行日以降、シリーズBの各株は 優先株は、会社の取締役会によって承認および宣言された場合、いつでも、その中からいずれかを受け取る権利があります そのために合法的に利用可能な資金、（i）記載金額の年率10％（当初は1,100ドル）に等しい金額の累積配当 その配当（シリーズbの指定に記載）の基準日現在の、1株あたりまたは年間110ドル）、および（ii）転換後の配当 基本、配当、またはその他の分配（現金、現物、その他の財産による支払いのいずれかを問わず、取締役会によって承認および申告された） 普通株式の発行済み株式および発行済み株式の取締役（普通株式数を仮定して決定される金額） シリーズB優先株式の当該株式を、当該配当または分配の該当する基準日に転換できる株式。
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から また、シリーズC優先株の発行日以降、シリーズC優先株式の各株は、次の場合に受け取る権利があります。 そして、会社の取締役会によって承認および宣言された場合、法的に利用可能な資金のうち、累積配当 （i）記録上の記載価値（当初は1株あたり20ドル、または年間11億7600万ドル）の年率6％に等しい金額です その配当の日付（シリーズCの指定に記載）、および（ii）換算後の配当またはその他の配分 現金で支払われるか、現物で支払われるか、その他の財産で支払われるかを問わず、発行済み株式と発行済み株式について取締役会によって承認および申告されます シリーズCの当該株式が優先される普通株式の数を仮定して決定される金額の普通株式数 株式は、そのような配当または分配の該当する基準日に転換することができます。
未収 配当金は、適用法に従い、普通株式（配当日の終値で評価される）現金で決済できます。 支払期限）または現物支給（表示額を四半期配当額だけ増やす）。
に 配当金が会社の普通株式で支払われる場合、支払われる株式数は未払株式を割って計算されます 当社の普通株式の売却終値による配当。会社が支払いを禁止されている場合、または禁止しないことを選択した場合 配当金を現金または普通株式で支払います。会社は優先株式の記載価値を引き上げて配当を支払う場合があります。
私たち そのような配当を現金で支払わないことを選択したり、配当金が発生したときに支払うのに十分な現金がないか、または禁止されている可能性があります 契約上、または適用法に従って、そのような配当を現金で支払うことはありません。配当金の支払いにより、利用可能な配当が減る可能性があります 手持ちの現金は、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼし、当社の株式の価値を下落させます。さらに、 普通株式の発行、またはシリーズB優先株またはシリーズC優先株式の記載価値の増加 現金配当（およびその後のシリーズB優先株またはシリーズC優先株式の普通株式への転換）の代わりに このような（シリーズB優先株およびシリーズC優先株）の条件によれば、当時の保有者は大幅に希薄化する可能性があります。 私たちの普通株式の。
確か 当社の未払いの新株予約権には、希釈防止権とリセット権が含まれています。
で 初回クロージング時に、当社は行使価格で最大3,300,000株の普通株式を購入する購入者新株を発行しました 1株あたり0.26ドルで、3回目のクロージング時に、当社は最大1,000,000株の普通株を購入する購入者（a）ワラントを発行しました 1株あたり0.50ドルの行使価格の株式、および（b）行使価格で最大50万株の普通株式を購入するワラント 1株あたり1.00ドルです。新株予約権の行使価格（「行使価格」）は、次のような場合に調整される場合があります 一般的な株式分割、株式配当、合同または類似のイベントについて。120をフォローしていつでも番目の 翌日 初回の締め切り、有効な登録届出書がない、またはそこに含まれる目論見書が入手できない 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、新株予約権はキャッシュレスで行使でき、会社は対象となります ワラントを証明する契約でより詳細に説明されているように、特定の清算された損害賠償および損害賠償に。初期新株予約権 は2029年4月4日まで行使可能で、追加ワラントは2024年10月4日以降、およびその後5年間行使可能です。
その 新株予約権には、保有者とその関連会社が 4.99% を超えて受益権を持つ場合の行使を禁止する条項が含まれています 当該行使の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。所有者 のワラントは、少なくとも61日前に通知することで、この割合を増減できますが、9.99％を超えることはできません 会社に。特定の企業取引の場合、ワラントの保有者は行使により受け取る権利があります ワラントのうち、所有者がワラントを行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額 そのような取引の直前に。
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もし 新株予約権が未払いの間は、いつでも当社または子会社が売却し、売却または付与する契約を締結するものとします 購入、売却、または価格改定の権利、またはその他の方法で処分または発行（またはオファー、売却、付与などを発表）する権利のオプション 任意の普通株式または普通株式同等物を、1株あたりの実効価格よりも低い価格で購入するオプション） その時点で有効な新株予約権の行使価格（そのような低い価格、「基本株価」、およびそのような発行を合わせて、 a「希薄剤の発行」）、そして各希薄剤の完成（またはそれ以前の場合は、発表）と同時に 発行：行使価格は減額され、基本株価と同額になるようにのみ減額されます。ただし、調整はできません 特定の慣習的な免除発行（SPAで定義されているとおり）。
その 新株予約権には、会社が発行可能な普通株式を適時に引き渡せなかった場合の慣習的な買収権も含まれます その練習をしてください。
もし 新株予約権が発行されているときはいつでも、株式分割、株式配当、株式結合の資本増強などが発生します 普通株式（それぞれ）に関する取引（それぞれ「株式併合イベント」、その日は「株式」） イベント開催日」）とイベントの市場価格（以下に定義）の組み合わせが、その時点で有効な行使価格よりも低い場合は、 当該株式併合イベント日の直後の6取引日に、行使価格はその6回目の取引で発効します 日は自動的にイベントの市場価格に引き下げられます（ただし、増額されることはありません）。「イベントの市場価格」とは、 任意の株式併合イベント日に関して、出来高加重平均価格の合計を (x) で割って求める商です 6取引日の直前の取引日を含む、終了する5取引日のそれぞれの普通株式の そのような株式併合イベントの日付の後に、(y) 5で割ります。
希釈防止剤 新株予約権により、新株予約権の行使価格が大幅に下がり、大幅に希薄化する可能性があります 既存の株主、そして私たちが他の方法では増加する取引の完了を妨げる可能性があります。
ザル ELOCに基づいて普通株式を売却すると、既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。
その ELOCの条件に従って普通株式（コミットメント株式を含む）を発行しても、その権利には影響しません 会社の既存の株主ですが、そのような発行は会社の既存の株主に希薄化効果をもたらします。 時間の経過とともに、既存の株主の議決権を含みます。の条件に基づく普通株式の発行 ELOC（これによると、一定の要件を条件として、最大2,500万ドルの普通株を売却できます。そのうち95万株） 普通株式はこれまでに売却されています）、既存の株主の所有権も希薄化されます。空き状況 これらの株式の公的な再販や、これらの株式の実際の転売は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります 株式。ELOCの条件に基づく当社の普通株式の将来の発行規模や、その影響（もしあれば）を予測することはできません 当社の普通株式の将来の発行および売却は、当社の普通株式の市場価格に影響する可能性があります。の販売または流通 ELOCの条件に基づく大量の当社の普通株式、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、 当社の普通株式の市場価格は下落します。
に さらに、ELOCの条件に従って発行可能な普通株式は、オーバーハングが発生する可能性があり、市場にも悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の価格。オーバーハングは、市場における企業の株式の供給が需要よりも多い場合に発生します その株について。これが起こると、当社の株の価格と、株主が売却しようとする追加の株式の価格が下がります 市場では株価がさらに下がるだけです。私たちの普通株式の株式量が購入者が売却した株式を吸収できない場合、 そうすると、私たちの普通株式の価値は下がる可能性があります。
私たち ELOCの条件に従って発行可能な普通株式の公的な転売を許可する登録届出書を提出しました （コミットメントシェアを含む）。それらの株式が公開市場に流入すると、市場に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の取引価格。
その ELOCの条件に従って売却される普通株式は、変動する市場価格の割引に基づいて売却され、 その結果、当社の普通株式の総額を確実に予測または予測することはできません ELOCに基づいて購入者に発行されます。ただし、そのような売却があったとしても、既存の株主が大幅に希薄化すると予想されます。
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アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。
最近 未登録証券の売却
そこに 2024年6月30日までの四半期中、および2024年7月1日から申告までの期間、未登録証券の売却はありませんでした このレポートの日付。以下に説明されている場合を除き、これまでフォーム8-kの最新レポートには報告されていません。
オン 2024年5月21日、当社はELOCの条件に従い、25万株の普通株式を1株あたり0.48ドルで購入者に売却しました。 手数料、割引、経費を除いた金額は合計119,750ドルです。
オン 2024年5月22日、当社はELOCの条件に従い、70万株の普通株式を1株あたり0.48ドルで購入者に売却しました 手数料、割引、費用を差し引いた金額は合計337,915ドルです。
オン 2024年5月23日、私たちはエイコーン・マネジメント・パートナーズ合同会社（「エイコーン」）とコンサルティング契約を締結しました。に従って コンサルティング契約、Acornは、紹介に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました 契約期間中に当社が合理的に要求した戦略的パートナーおよび追加サービスに 契約期間中、会社によって。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社は Acornの制限付普通株式192,308株を発行しました。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。 株式の価値は1株あたり0.52ドル、合計で100,000ドルでした。
オン 2024年1月2日、私たちはG&Pゼネラルコンサルティング（「G&P」）とコンサルティング契約を締結しました。 コンサルティング契約、G＆Pは、ビジネスの拡大に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました 会社の製品を他の国際地域（アラブ首長国連邦（UAE）を含むがこれらに限定されない）、 中国、日本、韓国、およびアジアの特定の地域、および期間中に会社から合理的に要求された追加サービス 別段の定めがない限り、12か月間の契約期間中に会社から合理的に要求された契約 いずれかの当事者による契約違反、および書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったために解約されました。 契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社はG&P 250,000株の制限付普通株を発行しました 株式。G&Pは、契約がまだ有効であれば、90日以内にさらに50万株を受け取る予定でした。コンサルティング株は 当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件が適用されます。契約には慣習的な守秘義務が含まれていました と勧誘禁止条項。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計で7万ドルでした。会社はG&Pを合計で発行しました 50万株が追加され、残りの契約は終了し、G&Pに追加株式を借りることはありませんでした。
オン 2024年1月10日、私たちは特定の管理を提供するために、Luca Consulting、LLC（「Luca」）とのコンサルティング契約を更新しました と契約期間中、会社へのコンサルティングサービス。契約期間は、特に早期に終了しない限り、3か月間です どちらかの当事者による契約違反が原因です。契約に基づくサービスの提供への同意の対価として、当社は 両当事者の契約締結時に会社の制限付普通株式20万株を発行し、支払いに同意しました Lucaは15,000ドルの現金、次のように支払います。(a) 契約締結時に5,000ドル、(b) 毎月10日に5,000ドルを支払います 契約の残りの部分。サービス契約には、会社に補償を要求する慣習的な補償義務が含まれています 特定の事項に関するLucaとその関連会社。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計で56,000ドルでした。
オン 2024年1月11日、私たちはファースト・レベル・キャピタル（「ファーストレベル」）とコンサルティング契約を締結しました。 契約期間中（特に早い場合を除き、6か月間）の会社への管理およびコンサルティングサービス どちらかの当事者による契約違反により終了しました。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、 両当事者が契約を締結した時点で、会社は会社の制限付普通株式の最初の25万株を発行しました。 契約期間の終了前に、会社の制限付普通株式を25万株追加発行することに合意しました そして、ファーストレベルに60,000ドルを現金で支払います。(a) 契約の署名時に6万ドル、(b) 承認時に60,000ドルを支払います。 会社によって。サービス契約には、会社がファーストレベルを補償することを要求する慣習的な補償義務が含まれており、 特定の事項に関しては、その関連会社。最初の株式の価値は1株あたり0.29ドル、合計は144,950ドルでした。
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オン 2024年3月21日、2024年1月10日のコンサルティング契約の修正条項をルカと締結し、契約をさらに延長しました 6か月（「ルカ改正」）。Luca修正条項の締結と引き換えに、当社は50万件を発行しました 両当事者がLuca修正条項に加入した時点で、当社の制限付普通株式をLucaに譲渡し、継続することに合意しました 延長契約の残りの期間中、毎月10日にLucaに5,000ドルを現金で支払うことです。株式の価値は 1株あたり0.1975ドル、合計98,750ドルです。
オン 2024年3月21日、私たちは個人（「ジー」）のズヴォニミール・モリッチとコンサルティング契約を締結しました。に従って コンサルティング契約、ジーは、紹介に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました 会社の合理的な要求に応じて、会社の製品や追加サービスの販売を拡大するための戦略的パートナー 契約期間中、つまり12か月間、会社が合理的に要求した契約期間中、 それ以外の場合は、どちらかの当事者による契約違反と、書面による違反から30日後にそのような違反を是正できなかったため、早期に終了しました その通知。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社はZee150,000株の制限付株式を発行しました 普通株式。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。株式の価値は1株あたり0.1975ドルでした 1株の合計額は29,625ドルです。
オン 2024年4月25日、当社は2023年11月7日付けでPHXとのコンサルティング契約を修正し、PHXを発行することに合意しました さらに20万株の制限付普通株です。追加の200,000株は、以下の条件に基づいて発行され、その条件に従って発行されました。 会社の2022年の株式インセンティブプラン。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計で56,000ドルでした。
オン 2024年5月23日、私たちはエイコーン・マネジメント・パートナーズ合同会社（「エイコーン」）とコンサルティング契約を締結しました。に従って コンサルティング契約、Acornは、紹介に関連するコンサルティングと一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました 契約期間中に当社が合理的に要求した戦略的パートナーおよび追加サービスに 契約期間中、会社によって。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社は Acornの制限付普通株式192,308株を発行しました。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。 株式の価値は1株あたり0.52ドル、合計で100,000ドルでした。
ザ・ 上記の発行は、証券のセクション4（a）（2）、および/または証券規則Dの規則506に従って登録が免除されました 法律、前述の発行には公募が含まれていなかったため、受領者は再販ではなく投資目的で有価証券を取得しました。 私たちは送金を制限するために適切な措置を講じました。受取人は（a）「認定投資家」でした。 (b) 証券法に基づく登録届出書で要求されるのと同様の書類や情報にアクセスできました。ザ・ 有価証券は譲渡制限の対象であり、有価証券を証明する証明書には次のような適切な記載があります そのような有価証券は証券法に基づいて登録されておらず、登録がない限り、または登録に従って提供または売却することはできません それからの免除に。証券は証券法に基づいて登録されていないため、そのような有価証券は提供または売却できません 米国では、証券法および該当する州証券に基づく登録または登録の免除を受けていない場合 法律。
購入 発行者および関連購入者による株式証券の
[なし]。
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アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
ない 該当します。
アイテム 5。その他の情報。
(a) フォーム8-k情報。上記の「パートII、項目2」に記載されている情報と開示。未登録です 持分証券の売却と収益の使用」は、参照によりこの「項目5」に組み込まれます。その他の情報」、 全体として、フォーム8-kの項目3.02に従って、そのような情報の開示の役割を果たすものとします。
(c)
ルール10b5-1 トレーディングプラン。当社の取締役および執行役員は、時折、次のような計画やその他の取り決めを締結することがあります
規則10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした、または以下を表す可能性のある当社の株式の購入または売却
証券取引法に基づくルール外の10b5-1取引契約。2024年6月30日に終了した四半期には、会社の取締役は誰もいませんでした
または役員（規則16a-1（f）で定義されているとおり）
アイテム 6。展示品
その 以下の展示品がここに提出されているか、参照により本書に組み込まれています。
| 提出済み/ | 参考により組み込み | |||||||||||
| 示す | の説明 | 家具付き | ファイリング | [ファイル] | ||||||||
| 番号 | 示す | これで | フォーム | 示す | 日付 | 番号 | ||||||
| 3.1 | 2024年3月28日にテキサス州務長官に提出された、Mangoceuticals, Inc.のシリーズb転換優先株式の名称、優先権および権利の証明書 | 10-K | 3.3 | 4/1/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.2 | 2024年4月19日にテキサス州務長官に提出された、Mangoceuticals, Inc. の 6% シリーズC転換優先株式の指定、優先および権利の証明書 | 8-K | 3.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.3 | 2024年4月29日にテキサス州務長官に提出された、Mangoceuticals, Inc. の 6% シリーズC転換優先株式の指定、優先および権利証明書の修正証明書 | 8-K | 3.1 | 5/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.4 | 2024年6月27日にテキサス州務長官に提出された、Mangoceuticals, Inc. のシリーズB転換優先株式の指定、優先および権利証明書の修正 | 8-K | 3.2 | 7/2/2024 | 001-41615 | |||||||
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| 4.1 | 2024年4月4日付けの普通株式購入ワラント（3,300,000株）、プラチナ・ポイント・キャピタル合同会社に付与 | 8-K | 4.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 4.2 | 2024年6月28日付けの普通株式購入ワラント（50万株）、プラチナ・ポイント・キャピタル合同会社に付与 | 8-K | 4.1 | 7/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 4.3 | 2024年6月28日付けの普通株式購入ワラント（1,000,000株）、プラチナ・ポイント・キャピタル合同会社に付与 | 8-K | 4.2 | 7/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.1£ | マンゴシューティカルズ社とプラチナ・ポイント・キャピタル合同会社の間で締結された、2024年4月4日付けの証券購入契約 | 8-K | 10.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.2£ | マンゴシューティカルズ社とプラチナ・ポイント・キャピタル合同会社の間で締結された、2024年4月4日付けの株式購入契約 | 8-K | 10.2 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.3 | 2024年4月4日付けで、マンゴシューティカルズ社とプラチナ・ポイント・キャピタル合同会社の間で締結された登録権契約（SPA） | 8-K | 10.3 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.4 | 2024年4月4日付けで、マンゴシューティカルズ社とプラチナ・ポイント・キャピタル合同会社の間で締結された登録権契約（ELOC） | 8-K | 10.4 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.5 | 2024年4月24日付けの、購入者であるマンゴシューティカルズ社と売主であるイントラモント・テクノロジーズ社との間の特許購入契約 | 8-K | 10.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.6 | マンゴシューティカルズ社とプラチナ・ポイント・キャピタル合同会社の間で締結された、2024年6月27日付けのオムニバス改正契約第1号 | 8-K | 10.2 | 7/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.7 | 2024年7月2日付けで、2024年7月9日にマンゴシューティカルズ社とISFLST株式会社（ISFLST）との間で締結されたマスターディストリビューション契約 | 8-K | 10.1 | 7/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 31.1* | 証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 | X | ||||||||||
| 31.2* | 証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | X | ||||||||||
| 32.1** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行役員の認定 | X | ||||||||||
| 32.2** | 米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | X | ||||||||||
| 101.インチ | インライン XBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインタラクティブデータファイルに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません インライン XBRL ドキュメント | X | ||||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書 | X | ||||||||||
| 101.CAL | インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | X | ||||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書 | X | ||||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | X | ||||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | X | ||||||||||
| 104 | インライン 別紙101インラインXBRLドキュメントセットに含まれるフォーム10-Qのこの四半期報告書の表紙用のXBRL | X |
* ここに提出してください。
** ここに提供されています。
# 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。
£ 規則S-kの項目601 (b) (2) (ii) に従い、特定のスケジュールや展示品が省略されています。省略されたスケジュールのコピー、または 展示品は、ご要望に応じて証券取引委員会に補足的に提供されます。ただし、Mangoceuticalsは Inc. は、改正された1934年の証券取引法の規則240億2条に従い、スケジュールを問わず機密扱いを要求することができます。 展示品は家具付きです。
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署名
に従って 改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって正式に権限を与えられました。
| マンゴシューティカルズ、 株式会社。 | ||
| 日付: 2024年8月14日 | 作成者: | /s/ ジェイコブ・D・コーエン |
| ジェイコブ D. コーエン | ||
| 大統領 と最高経営責任者 | ||
| (校長 執行役員) | ||
| 日付: 2024年8月14日 | 作成者: | /s/ ユージーン・M・ジョンストン |
| ユージーン M. ジョンストン | ||
| チーフ 財務責任者 | ||
| (校長 財務会計責任者) | ||
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