フォーム10-Q/Aの四半期報告書のこの修正第1号（「修正第1号」）は、四半期報告書を修正します 3月に終了した四半期のアグリファイ社のフォーム10-Qに関するレポート 2024年5月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたもの（「オリジナルファイリング」）。

8月に 2024年12月12日、アグリファイ株式会社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）（ 「会社」）、会社の経営者および会社の独立登録官と相談して 会計事務所のGuzmanGray（「GuzmanGray」）は、当社が以前に発行した未監査要約版であると結論付けました 2024年3月31日に終了した会計期間現在および現在の連結中間財務諸表は、当社の その期間のForm 10-Qの四半期報告書は、もはや信頼できません。同様に、決算発表と投資家 上記の期間の財務諸表を説明する通信は、もはや信頼できません。会社 の第1四半期に発効したベンダーとの和解契約の会計処理に誤りがあることを確認しました 2024です。

そのため、当社はこれについて改めております フォーム10-Q/A、3か月間の未監査の連結中間財務諸表 2024年3月31日に終了した期間。

この修正第1号を提出して修正します そして、元の申告書を、必要に応じて修正して再表示してください。以下の項目が反映されるように修正されました 言い直し：

パートI、項目1、財務情報

パートI、項目2、経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析

契約負債

会社の変更 2024年3月31日に終了した3か月間および2023年12月31日に終了した年度の現在の契約負債残高は次のとおりです。

契約負債残高は、主に顧客の預金で構成されています 会社の栽培および抽出ソリューション機器について。2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社のすべて 契約負債残高は、添付の未監査要約連結貸借対照表に流動負債として報告されました。

資産および設備、純額

資産と設備、純構成は 以下は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

終了した3か月間の減価償却費 2024年と2023年3月31日は0.4 百万と $0.4 それぞれ100万個、一般管理費、販売費に含まれます 関連する資産や設備の性質に応じたマーケティング、研究開発。

建設中です （「CIP」）には、有形資産の建設、開発、または取得に関連するすべての直接的および間接的な費用が含まれます とまだ使用準備が整っていない機器。建設段階で発生した費用はすべてCIP口座に累積されます。費用 資産が実質的に完成し、本来の用途に使えるようになるまで、CIPアカウントに残ります。アセットの使用準備が整ったら、 累積費用の合計は、CIP口座から適切な資産・設備口座に振り込まれます。その場合、資産は 使用開始日からの推定耐用年数にわたって減価償却されます。CIPは定期的に見直され、すべての費用が確認されます は正確で、プロジェクトは計画どおりに進んでいます。減損の兆候があれば評価され、帳簿価額が超過した場合は評価されます 回収可能な金額、減損損失が計上されます。

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は不動産を売却しました と機材を$の収益と引き換えに105,000、その結果、$の利益になります144,000。2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 元の費用が$だった特定の完全に減価償却された資産と設備を廃止しました444,000。

未払費用およびその他の流動負債

未払費用およびその他の流動負債 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、次の内容で構成されています。

未払買収負債

2021年の結果です プレシジョン・エクストラクション・ニューコ合同会社（「プレシジョン」）とカスケード・サイエンシズ合同会社（「カスケード」）をシンクレアから買収 Scientific, LLC（「シンクレア」）、当社は、その目的でプレシジョンとカスケードに発行可能な株式を取引から差し控えました 会社に支払うべき決算後の調整の確保、および会社が受ける補償または損害賠償の請求について 購入契約に基づく資格があるかもしれません。2023年12月31日現在の未払買収負債は、これの価値を表しています 取引時の1株当たりの価格で普通株式を保有していました。

2023年6月15日に、 会社とその完全子会社であるPrecisionは、デラウェア州チャンスリー裁判所に修正検証済み訴状を提出しました シンクレアと特定の個々の被告に対して（「デラウェア訴訟」）。デラウェア州の訴訟で提起された請求は 2021年9月29日付けの会社シンクレアによる合併計画および株式購入契約に対するさまざまな違反 Mass2Media, LLC、およびその一部のメンバー（「合併契約」）。デラウェア州法への対応として、 被告は、契約違反および会社とプレシジョンに対して、契約違反および宣言的判決を理由に反訴しました。 合併契約。2023年12月14日付けの和解およびリリース契約に従い、当社とシンクレアはすべての法的措置を解除しました 請求し、金額は非公開で和解しました。この和解の結果、当社は未払金の認識を取り消しました 買収負債であり、発行時のAgrifyの1株当たり価格で2024年の第1四半期に保有普通株式を発行しました。 発行時の株式の価値と認識されなくなった負債との差額は、条件の変動範囲内の利益として計上されました 2024年3月31日に終了した3か月間の当社の要約および連結営業報告書内の考慮事項。

市場性のある証券

2024年3月31日現在 そして2023年12月31日、当社はマネーマーケットファンドへの投資を行いました。それらは活発な市場の相場市場価格を使用して評価されます とは公正価値階層のレベル1に分類されます。3月現在の会社のマネーマーケットファンドの公正価値 2024年31日と2023年12月31日は4 両年ともそれぞれ1000。

保証責任

推定公正価値 2024年3月31日と2023年3月31日のワラント負債のうち、レベル3のインプットを使用して決定されます。ブラック・ショールズのオプション価格設定に内在しています モデルは、推定公正価値の計算に使用される前提条件であり、会社の最良の見積もりを表しています。ボラティリティ レートは、自社の株価と競合他社の株価を経時的に利用して決定されます。

しかし、内在する不確実性 が関わっています。要因や仮定が変化した場合、推定公正価値は大きく異なる可能性があります。

次の表は要約しています 2024年3月31日および2023年12月31日現在の評価に使用された会社の仮定：

次の表は、その概要を示しています 2024年3月31日に終了した3か月間および12月に終了した年度のレベル3ワラント負債の公正価値の変動 31、2023年:

バド・アンド・メアリーズ・カルティベーション株式会社（「Bud ＆メアリーズ」）-お客様 139

最初の支払い日 Bud & Mary'sからのローン売掛金は、商業開始後の最初の丸月の最初の営業日です 製品の販売と満期日は最初の支払い日から24か月です。金利は 16年率。

2022年第3四半期に、アグリファイは Bud＆Mary'sがローン契約で定義されているすべての債務契約を遵守していなかったため、Agrifyが発行されたことを認識しています 2022年9月15日にバド・アンド・メアリーズに宛てた、ローンに基づく建設ローンの全額返済を要求するローン加速レター 2021年5月12日付けの契約です。その結果、会社は$の準備金を設定しました14.7 特にバド＆メアリーズに関連する100万です。 2024年3月31日現在、クレジット手当の回収を反映して、バド・アンド・メアリーズに関連する手当は1,440万ドルに減額されました $のローン返済による損失330 以前は手当に含まれていた千ドル。

ハンナインダストリーズ（「ハンナ」） -お客様 125

2022年12月31日現在、 同社は、TTKソリューションプログラムの下でハンナ・インダストリーズにビルドアウトを完了するための追加資金を提供することができませんでした とハンナの栽培事業の発展。その結果、当社は、ハンナから支払われるべき既存の売掛金は この日付の時点で障害があります。顧客のローン未払い残高の返済能力が不確実であることを考えると、 ハンナの担保に帰属する価値がなく、信用損失引当金が計上されました 50未払い総額に占める割合 2022年12月31日現在の売掛金残高。当社は、ハンナローンの売掛金に関連する信用損失引当金を計上しました $の金額で4.5 2022年12月31日時点で百万です。2023年10月、当社はさらに1ドルを送金しました250 ハンナ・アンダーに千人 TTKソリューションプログラム。手当は計上されませんでした。したがって、ハンナローンの引当金は$のままです4.5 百万 2024年3月31日現在です。

プロジェクトが完了すると、 顧客は収穫量に応じて毎月の支払いを開始します。

ネバダホリスティックス（「ツリーハウス」） -お客様 24096%

2024年3月現在、ネバダ州 ホリスティックスの現在の残高は692 TTKローンに関連する期限。プロジェクトは2023年第2四半期に開始されました。90日間の期間が過ぎると 最初の収穫時に、お客様にはさらに6か月の猶予期間が与えられ、2024年第1四半期に終了しました。この猶予期間が終了すると、 会社は毎月、未払いのローン残高の一部について顧客に請求し始めました。借り手は毎月稼ぎ始めます 2024年第2四半期の支払いは、収穫による生産量に基づいています。毎月の支払いは、プロダクションサクセスフィーに基づいて計算されます （「PSF」）は収穫のたびに生成されます。請求書が発行されるたびに、ローンのその部分は売掛金に再分類されます。 未監査の要約連結貸借対照表の現在の値。

売掛金の内訳 2024年3月31日および2023年12月31日現在の顧客別は次のとおりでした：

3月の時点で在庫は次のようになっていました 2024年31日と2023年12月31日:

在庫準備金

会社が設立します 古くなった、動きが遅い、欠陥のある在庫のための在庫準備金。会社は古い、遅い、在庫準備金を計算します 在庫コストと推定正味実現可能価値との差は、引越し品や不良品です。準備金は基本です で、経営陣が期待する処分方法。

会社の在庫準備金の変更 は以下の通りです：

交換メモ

エクスチェンジノートはシニアです 会社の担保付債務で、会社の全負債よりも上位にランクされています。エクスチェンジノートは3年で満期になります 発行記念日（「満期日」）で、 9.0% 年率金利、支払利息あり 2022年9月1日から、毎月、現金で。エクスチェンジノートの元本は、以下の条件を満たす満期日に支払われます 貸し手がキャッシュスイープを受ける資格があったこと 20エクイティ・ファイナンスに関連して当社が受け取った収益の割合、 これにより、エクスチェンジノートに基づく未払いの元本が減ります。

コンバーチブルノート

その結果、2023年3月8日に 交換契約の中で、会社は元本残高$の転換社債を貸し手に発行しました10 百万。コンバーチブルノート くま 9.02023年4月1日から、利息を毎月現金で支払うことになっています。の元本 転換社債は満期日に支払われます。ただし、貸主がキャッシュスイープを受ける権利がある場合に限ります 30の収益の％ 市場に出回っているあらゆる株式の提供と 20その他のエクイティ・ファイナンスに関連して当社が受け取った収益の割合、 2022年8月債または転換社債の未払い元本額を減らします。

いつでも、会社は コンバーチブルノートの全額を、以下の金額で償還することで前払いすることができます 102.5転換社債の当時の未払い元本の割合 メモに未払利息を加えたものです。貸し手は、8月に転換社債（i）の償還を会社に要求するオプションがありました 2023年19日または2024年8月19日に、転換社債のその時点で未払いの元本金額に未払いの未払いの金額を加えた金額で 利息。ただし、2023年8月19日の償還権は、会社が少なくともドルを調達した場合は行使できません8.0 百万インチ その日以前の株式公開による総収入、または（ii）会社が根本的な変更（以下に定義）を受けた場合は と等しい価格 102.5転換社債の当時の未払い元本金額に、未払利息を加えたものの未払利息の割合。

課せられた転換社債は 会社に対する特定の慣習的な肯定契約と否定契約、および (i) 会社とその会社を制限する契約 特定の例外を除き、子会社が追加の債務を負ったり、先取特権を受けたりすることを防ぎ、（ii）能力を制限する 特定の例外を除き、当社およびその子会社が特定の投資を行わないこと、および (iii) 申告を制限すること 特定の例外を除き、任意の配当またはその他の分配金について。転換社債で債務不履行が発生した場合、 貸し手は、転換社債を（A）に等しい現金と引き換えることを選択できます 115コンバーチブルの当時の未払い元本の％ メモ（または貸主が繰り上げた元本より少ない額）に、未払利息と未払利息（デフォルト利息を含む）を加えたもの 年率と等しい金額で発生します 15債務不履行または債務不履行事由が発生した日からの%、または、特定の事象に関連する場合のみ デフォルト、（B）（A）項（A）に基づく金額または（i）の合計のどちらか大きい方 115（a）の積の％は、有効なコンバージョン率です 貸主が加速通知を提出する日の直前の取引日の、(b) その時点で未払いの元本総額 転換社債の金額（千単位）、および（c）（1）1日の最高出来高加重平均価格（「VWAP」）のいずれか大きい方 直近の取引日に終了する、連続する15取引日の間に発生する普通株式1株当たり 貸し手がそのような通知を送る日より前、および（2）15年間に発生した普通株式の1株あたりの1日のVWAPが最も高い 該当するデフォルト事由が発生した日の直前の取引を含む連続取引日と (ii) 転換社債の未払利息と未払利息。

コンバーチブルの日付まで メモは全額返済され、貸し手には、特定の例外を除いて、最大で参加する権利がありました 30負債の募集の割合、 株式（普通株式のみの募集を除く）、または株式連動証券（負債を含むがこれに限定されない）、優先株式 当社またはその子会社の株式、その他の商品または証券。

貸し手が選択した場合 転換社債を換算すると、1株当たりの転換価格は$になります7.64、特定の企業イベントでは慣習的に調整される場合があります。 転換社債の換算には、特定の慣習的条件が適用されます。コンバーチブルノートはに変換できません 普通株式の転換により、貸主とその関連会社が合計で超過額を保有することになる場合 4.99% の 当時発行されていた普通株式。ただし、61日前の通知により、そのような所有制限は 貸し手。ただし、いずれにしても、以下まで 9.99%。

会社は評価しました ASC 815-15-25に準拠した埋め込み機能と、決められた埋め込み機能は、分岐して別々にする必要はありません 公正価値で測定されています。

利息支出の合計 上記のコンバーチブルノートとエクスチェンジノートに関連するものは $でした116 2024年3月31日時点で千です。

ノートの変換

取引所によると 当社が2023年3月8日に貸主と締結した契約により、貸主は2023年4月26日に、ドルを換算することを選択しました1.6 百万の 転換社債の未払い元本残高 153,617 会社の普通株式。

2023年5月1日、当社は 上記の認定貸し手とレター契約（「レター契約」）を締結しました。これに従い、 会社と貸し手は、$を交換または引き換えることに同意しました2.0 エクスチェンジノートに基づく残りの未払い元本のうち100万ドル 合計で 445,196 受益所有権制限の対象となる会社の普通株式 4.99会社の% 普通株式。の受益所有権の制限により 4.99%、合計 69,568 会社の普通株式が発行されました 貸主に、残りと一緒に 375,629 残高（またはその一部）がコンプライアンスを遵守して発行されるまで、株式は保留されます そのような制限があります。その結果、当社は約$の償還による損失を認識しました12 千。

為替手形と転換社債の合計です メモは2024年3月31日現在、長期に分類されています。

転換社債の免除について

2023年11月30日に、 新しい貸し手は、$を許すことに同意しました1.0 転換社債の未払いの元本（「元本免除」）の100万ドル。 元本免除は、ASC 470に基づく問題のある債務再編として計上されました。1）会社が経験していると判断したからです ASCで定義されている財政難と、2）元本免除は、新貸主によって譲歩とみなされました。ASC 470-60-35-5によると、 買掛金の条件の変更のみを含む（つまり、資産の譲渡を伴わない）問題のある債務再編に参加している債務者 または持分の付与）は、リストラの時からのリストラの影響を将来的に考慮し、 帳簿価が将来の現金の合計額を超えない限り、リストラ時に支払われる金額を変更しないでください 新しい条件で指定された支払い。将来の割引前のキャッシュフローは、の正味帳簿価額以上だったので 当初の負債、リストラ時の負債の帳簿価額は変更されていません。

CPアクイジションズ・ジュニア・セキュアド・ノートです

2023年10月27日、CPの買収について LLC（「新規貸主」または「CP」）は、会社の最高経営責任者と提携し、管理する団体です 役員は、所有者から交換手形と転換社債を購入しました（「手形の購入」）。に関連して 債券の購入、新貸し手は、2023年12月31日まで、取得した手形に基づく債務不履行事由を放棄することに同意しました。一部として 同じ取引について、当社は新規貸主にジュニア担保付約束手形（「ジュニア担保付手形」）を発行しました。 ジュニア担保付手形によると、新しい貸し手は最大$を貸します3.0 100万を会社に。ジュニア・セキュアド・ノートには利息があります という割合で 10年率%は、2023年12月31日に全額満期となり、手数料や違約金なしで前払いできます。2023年12月4日に、 新しい貸し手と会社は、ジュニア・セキュアド・ノート契約を修正し、改訂しました。改正の条件によると、上限は CPが会社に貸付できる元本はドルに引き上げられました4.0 100万で、その満期日を12月に延長しました 31、2024年。

CPの統合買収メモ

2024年1月25日に、 会社と新貸し手は、未払いの元本と未払利息をジュニア担保付手形と交換手形に統合しました また、転換社債から転換社債に支払うべき利息（まとめて、ジュニア・セキュアド・ノートと 交換手形、「連結債券」）、および優先担保付発行の転換社債の修正および再表示です。 および未払元本の総額が$の連結転換社債契約（「修正後の手形」）18,717,973 (は 「新しい貸し手の債務整理」)。修正後の紙幣には、次の金利で利息がかかります 10年率%で、満期になります 2025年12月31日です。会社は全額または$以上の一部を償還することができます5.0 いつでも100万元本と同等の価格で 102.5% 償還された元本金額に、未払利息を加えたものです。

改訂された注記には 会社に対する特定の慣習的な肯定契約と否定契約、および (i) 会社とその会社を制限する契約 特定の例外を除き、子会社が追加の債務を負ったり、先取特権を受けたりすることを防ぎ、（ii）能力を制限する 特定の例外を除き、当社およびその子会社が特定の投資を行わないこと、および (iii) 申告を制限すること 特定の例外を除き、任意の配当またはその他の分配金について。制限付債に基づく債務不履行事由が発生した場合は、 その時点で未払いの元本と、修正後の手形のすべての未払利息および未払利息は、直ちに支払期日となり、支払期限となります。

新しい貸し手が選んだら 修正後の紙幣を転換するには、1株当たりの転換価格は$になります1.46、特定の企業イベントでは慣習的に調整される場合があります。 修正後の紙幣の変換には、特定の慣習的条件が適用されます。修正後の紙幣は株式に転換できません 普通株式の。そのような転換により、新貸主とその関連会社が合計で超過額を保有することになる場合 49.99の% 当時発行された普通株式。

の直後に 修正後の債券の執行、新貸し手は約$を換算することを選択しました3.9 100万の未払いの元本を合計すると の 2,671,633 公正価値が約$の普通株式（「1月の転換」）1.7 百万。として 1月の転換は、債務整理に関連して、また債務整理に関連して、新貸主によって行使されました これらを合わせると、新貸主との未払い債務総額の修正（「新貸主債務再編」）とみなされます。

新しい貸し手債務再編 ASC 470に基づく問題のある債務再編として計上されました。1）会社が財政難に陥っていると判断されたためです ASCで定義されているとおり、2）新しい貸し手の債務再編は、新しい貸し手によって譲歩につながったと見なされました。会社が行いました 新しい貸主債務再編後の再編手形に関連する割引前のキャッシュフローの比較 新貸主債務再編日現在の連結債券の帳簿価額。連結株式の正味帳簿価額 1月の換算を検討した結果、紙幣は修正後の手形の割引前の将来のキャッシュフローを上回ると判断されました およそ $で675,000 (「超過帳簿価額」)。したがって、修正後の紙幣は、割引されていない金額まで減額されました 新貸主再編日から満期までの修正手形における将来のキャッシュフロー。さらに、新しい貸し手は関連当事者なので 会社の超過帳簿価額は資本取引として計上され、それに関連する利益または損失は計上されませんでした リストラ。

GICの買収メモ

2023年7月12日、取締役会は の当社の取締役が、無担保約束手形（「関連当事者手形」）の発行を承認し、 GICアクイジション、LLC（「GIC」）は、当社の会長兼最高経営責任者が所有および管理する事業体です。 関連当事者メモによると、GICは最大$を貸す義務があります0.5 100万を会社に、$0.3 そのうち100万個が配達されました 発行額と残りの$0.2 2023年7月31日に100万個が配達されました。関連当事者メモには、次の利率で利息がかかります 10年率%、 2023年8月6日に全額満期となり、手数料や違約金なしで前払いすることができます。関連当事者メモは、既存のものよりも下位にランクされています 会社の担保付債務。その後、2023年10月27日、関連当事者メモの満期日が12月に修正されました 2024年3月31日、その時点で元本と未収利息は全額返済されます。関連当事者メモに発生した支払利息の金額 約$まで24 2024年3月31日に終了した3か月間は千です。2024年3月31日現在、当社はおよそ借入しています $1.0 関連当事者メモ契約に基づくと100万です。

2024年3月31日現在、将来の最低支払い額 すべての債務状況について次のとおりでした：

オペレーティングリース負債の満期は 2024年3月31日は以下の通りです：

当社が発行した 67,237 Alexander Capital, L.P. に普通株式を購入するためのワラント。上記のプレースメント・エージェント・ワラントと呼びます。令状は機密扱いでした 新株予約権として、また未監査の要約連結貸借対照表に追加払込資本として計上されます。新株予約権 任期は5年で、行使価格は 100募集価格の％であり、株式分割、株式併合の調整の対象となります 分割、株式配当、および同様の取引。ワラントは現金ベースで行使できますが、 新株予約権の行使時に発行可能な株式の発行に関する有効な登録届出書がない場合や ワラントの完全行使に対する株主の承認が得られない場合は、修正ワラントも行使可能になります アレクサンダー・キャピタル選挙ではキャッシュレスで行使しました。

公正価値の測定 のアレクサンダー・キャピタル・ワラントは、ブラック・ショールズモデルを使用して現在のすべての関連する仮定を考慮して決定されました 発行日（つまり、$の株価0.52、$の行使価格0.38、期間 五年、ボラティリティの 128%、リスクフリーレート 4.32%、 と予想配当率 0%)。これらのアレクサンダー・キャピタル・ワラントの付与日の公正価値は、$と見積もられました31 千人 2024年2月27日で、2024年3月31日現在の追加払込資本金に反映されます。

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年3月31日に権利が確定して行使可能なオプション：

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年3月31日以降に権利が確定し、権利が確定する予定のオプション：

制限付株式ユニット

次の表は制限付株式を示しています 2024年3月31日に終了した3か月間の2022プランに基づくユニット活動：

2024年3月31日現在の合計 権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する認識されていない報酬費用は $139 千人、これは表彰される見込みです 加重平均期間の 1.12 何年も。

各期間について 提示されているように、ストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権を含む当社の潜在的な希薄化有価証券は 事前出資ワラントを除き、基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外されました。または ペニーワラント。上記のように計算に含まれます。使用済み普通株式の加重平均数 普通株主に帰属する基本1株当たり純損失と希薄化後の1株当たり純損失の両方を計算すると、3月に終了した3か月間は同じです 31、2023年。 当社は、各期間の未払い金額に基づいて、提示された以下の潜在的な普通株式同等物を除外しました 最後に、示された期間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から。なぜなら それらは希釈防止効果があったでしょう：

マック・モールディング株式会社

2020年12月、当社は5年間の供給契約を締結しました マック・モールディング社と（「マック」）これに基づいて、マックはVFUの主要サプライヤーになります。2021年2月、当社は Mackでの注文金額が約$です5.2 2021年のVFUの初期生産に向けて、100万ポンドです。2月から 2021年、当社はマックとの購入注文を約$に増やしました26.5 2021年と2022年の間に100万台がVFUの生産に向けられています。 同社は、マックとの供給契約により、会社の規模拡大能力と対応能力が向上すると考えていました。 顧客の潜在的な将来の需要をより効率的に。供給契約では、導入期間の後に、 会社は、会社が毎年マックから購入するVFU要件の最低パーセンテージについて、以下に基づいて交渉します 合意された価格計算式。導入期間は時間ベースではなく、初期数のユニットの生産を指します その後、当事者は価格を調整し、一定の最低要件率を交渉する権利を有します。会社はこれを信じていました このアプローチにより、両当事者は、価格設定やその他の供給契約条件に関して、より多くの情報に基づいた決定を下すことができます。 マックと。2022年10月11日、当社は$を受け取りました9.4 会社に代わって購入した在庫に関するマックからの100万件の請求書 VFUを構築するために。製造委託契約の条件の一部として、マックにはあらゆる費用を会社に請求する契約上の権利がありました 9か月以上経過したインベントリ。VFUの需要が鈍化し、需要予測がなかったため 会社はベンダーに提供することができ、マックは動きの遅い在庫について会社に請求する権利を行使しました。12月の時点で 2022年31日、当社は偶発債務を$と認識しました8.4 百万、支払金額の見積もりを表します 未監査の要約連結の買掛金に含まれていた元のマック購入契約に関してマックに 貸借対照表。2023年3月2日、マックは購入した在庫についてマックに支払うべき金額を求めて仲裁訴訟を起こしました。10月に 2023年27日、そして2023年10月18日をもって、マックと当社は修正および和解契約（「修正」）を締結しました。 裁判所を通じた訴訟ではなく、紛争に関する合意」）。

2024年2月29日に、 会社は、変更契約の条件に基づく契約上の義務を果たしました。紛争の解決にあたり、会社は $を現金で支払いました500,000 と $250,000 マックに、そしてマックに購入令状を発行しました 750,000 会社の普通株式 株式。2024年の第1四半期に、経営陣は以前に認識されていた偶発債務の認識を取り消し、その結果 およそ $5.9 未監査の要約連結財務諸表に、偶発負債の決済による利益の範囲で計上された百万円 2024年3月31日に終了した3か月間の事業について。

TRCエレクトロニクス訴訟

会社の名前は 2023年4月13日にTRCエレクトロニクス株式会社（「TRC」）が米国地方裁判所に提起した訴状の被告 ペンシルベニア州の東部地区。訴状の中で、TRCは会社に対する2つの訴因を主張しています。（1）契約違反、 と (2) 約束のエストッペル。TRCの主張は、会社が3回の購入で支払期限の支払いを怠ったという申し立てに基づいています 商業用電子部品の注文。TRCは$の損害賠償を求めています565,210、プラス弁護士費用、費用、判決後 興味。当社は、TRCの請求に対する責任を否定する回答を提出し、証拠開示を進めています。

マッカッチャン株式会社

2021年12月、当社は 所有者と請負業者の間で標準形式の契約（「契約」）を締結しました。これにより、Valiant Group LLC（「Valiant」） は、ワシントン州ベルビューにある特定の不動産のテナント改善のゼネコンです（「プロジェクト」）。 McCutchan, Inc.（「McCutchan」）は、プロジェクトの下請け業者になることに同意し、他にもさまざまな下請け業者と契約しました。会社 契約違反や不当利得などの申し立てを理由に、Valiantをゼネコンとして解雇しました。終了後 ヴァリアントの、2022年10月、本契約は完全子会社であるAgxion, LLCに譲渡され、承認されました（「譲渡」）。 会社の。譲渡では、本契約の下請け業者として、McCutchanは引き続き下請契約に拘束されると考えています そしてプロジェクトの建設業務を継続します。当社はValiantを別の訴訟（「Valiant」）で訴訟しています。 訴訟」）で約$以上を徴収します1.4 過大請求、契約違反、および違反を訴える100万人 ワシントンのRCW第18.27章と第19.86章。2024年3月5日、マッカッチャン株式会社（「マッカッチャン」）はスーペリアに苦情を申し立てました ワシントン州キング郡裁判所は、当社、Valiant、および特定の関係者を被告として指名しました。訴状では、マッカッチャンさん 会社に対する2つの訴因を主張します：（1）契約違反、（2）無効となる契約、（3）ビジネスまたは経済への干渉 期待、(4) 不当利得、(5) 名誉棄損。McCutchanの主張は、による不実表示の申し立てに基づいています プロジェクトで完了した仕事と、契約に基づく支払いを怠ったことに対して、会社はMcCutchanに支払いをします。代わりに、マッカッチャン 譲渡は無効で、有効な契約ではないと主張しています。McCutchanは会社に対して300万ドル以上を徴収しようとしています および他のすべての指名された被告。会社、ヴァリアント、マッカッチャンはすべて問題を調停することに同意しました。McCutchanは延期を依頼しました 当初の予定は5月7日^番目の 調停日、そして会社、ヴァリアント、マッカッチャンは協力して設立に取り組んでいます 新しい三者調停日。両当事者が調停で合意に達しない場合、この問題は仲裁に移されます 契約の強制仲裁条項に従って。

ヴァリアント・グループ合同会社

AgrifyはValiantに対して別の苦情を申し立てました ネバダ州のツリーハウスプロジェクトの過大請求、不実表示、違反について。Valiantは応答できず、Agrifyはそれ以来応答しています 裁判所に債務不履行の申立てを提出し、現在$の裁定を求めています1.5 百万。しかし、保証はありません 裁判所は全額を裁定しますが、AgrifyがValiantから全額を正常に回収できるという保証はありません。

その他の訴訟

2023年9月には、 会社は特定の顧客との法的紛争を解決し、その結果、約$の利益が計上されました0.9 百万、の どの $0.3 2023年10月に100万が支払われ、残りはおよそ$です0.6 100万円を毎月均等に支払う、はじめに 2024年1月に。この利益は、未監査の要約連結営業報告書によると、その他の収益の一部として計上されました 2024年3月31日に終了した3か月間で、おおよその金額は0.9 前払い費用の一部として計上された100万件の売掛金残高 および2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表に基づくその他の流動資産。和解も成立しました 2023年10月の当社への機器の返却です。

同社は現在 約$を徴収しようとして、10件に分けて法的手続きを進めています2.5 100万件の未払いの売掛金。会社はそうではありません すべての法的手続きと回収努力が肯定的な結果または機器の返却につながると確信しています。

2024年4月25日に、メディカル インベスター・ホールディングス合同会社、dbaバーティカル・カンパニーズ（「MIH」）は、Agrifyに対してドルを要求する訴状を提出しました288,000。私が購入しました 2021年10月にプレシジョンから発売されたXMU炭化水素抽出システム。MIHはインストールとトレーニングをオリジナルに含めないことにしました 購入しましたが、現在この機器に問題があります。会社、これはメリットのないケースです。

会社は被告でもあります または、個別には重要ではないその他のさまざまな訴訟事項の原告です。決済のタイミングと金額、 行われた、または受け取った可能性のある支払いを含めることは不確実です。それにもかかわらず、経営陣は現在、会社の総計を推定しています これらのケースに関する純損失額は約$の範囲内です150,000 に $30万人。

2022年7月に、請求者は、 元営業部副社長は、以下の賠償責任理論に基づき、賃金やコミッションを返済し、会社の株式を取得する権利があると主張しています 報復、契約違反、誠実かつ公正な取引の契約違反、詐欺的誘因を含むマサチューセッツ州の労働法、 不法な干渉と不当な利得。会社は最初の苦情に対する回答を2023年1月に提出しました。会社は信じています これは何のメリットもないケースで、さまざまな証拠開示要求に応えてきました。

コミットメント

マック・モールディング株式会社

変更契約 上記でMackを参照した結果、会社はMackと購入契約を結び、契約上購入が義務付けられました 最低でも 25 2024年の各四半期は四半期ごとのVFU、最初の6四半期は四半期あたり最低50のVFU 2025年の第1四半期、VFUあたりの価格は14,000。同社は第2四半期に支払いを行い、25件のVFUを回収しました 2024年の。同社はまた、マックにすべてのAgrify資産のセカンド・リーエン・ポジションを付与しました。

会社も必要です $の保管料を支払う25,000 改造契約の対象となるVFU部品については、月ごとにMackへ。

その他のコミットメントと不測の事態

会社は潜在的に さまざまな税務当局からのさまざまな非所得税（売上税、付加価値税、消費税、および同様の税など）に関連する請求の対象となります。 会社がすでにそのような税金を徴収して送金している管轄区域を含みます。関連する税務当局が成功すれば これらの請求を行うと、会社は追加の納税義務を負う可能性があります。

注7を参照してください — 負債。会社の詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記の他の部分に含まれています 将来の最低債務返済額。注記8 — 未監査の要約連結会社の注記の他の部分に含まれるリースを参照してください オペレーティングリース負債およびファイナンスリース負債に基づく当社の将来の最低リース支払額の詳細に関する財務諸表。 未監査の要約連結財務諸表の注記の他の部分に含まれる注記12 — 所得税を参照してください 所得税の不測の事態に関する情報。