プライベート および 機 密

2023年11月7日

Veritone，Inc.
第17街2420オフィス3002

コロラド州デンバー市

承諾書

女性たち、さんたち：

Highbridge戦術信用マスタ基金L.P.(“Highbridge TCF”)、Highbridge戦術信用機関基金有限公司(“Highbridge ERSA”およびHighbridge TCF，“Highbridge”)，Context Partners Master Fund，L.P.(“Context”)，Whitebox Relative Value Partners，LP(“Whitebox RVP”)，Whitebox GT Fund，LP(“Whitebox GT”)，Whitebox多戦略パートナー，LP(“Whitebox Multi”)，Pandora ect Partners，Pora“Randiview”(Rveriview Group)，RandebtiTenor Opportunity Master Fund Ltd.(“Tenor”)、Silverback Converable Master Fund Limited(“Silverback Converable”)、Blackwell Partners LLC_Series b(“Blackwell”)、KASAD 2，L.P.(“KASAD”)およびSilverback Opportunistic Credit Master Fund Limited(以下、総称してHighbridge TCF，Highbridge ERSA，Context，Riverview，Whitebox RVP，Whitebox GT，Whitebox Multi，Pandora，Riverview，Tverview，Tverble Converse，Blackenverse，Blacknox，Whitebox GT，Whitebox Multi，Pandiora，Riverview，Tverview，Converse，Blackverse，Converse当社(“閣下”あるいは“貴社”)は添付ファイルbに掲載され、7，750ドルの万優先保証定期融資手配(“信用手配”)からなる信用手配を設立する予定である。クレジット融資によって得られたお金は、(I)受託者としての当社および米国銀行協会による既存の転換可能優先手形(“2026年変換可能優先手形”)による総額5，000万ドルの既存の転換可能優先手形元本の買い戻しに使用され、日付は、本プロトコル添付ファイルCで説明されたように、2021年11月19日であり、(Ii)一般企業用途のためのものであり、(Iii)クレジット融資に関連する費用および自己支払い費用の支払いに使用される

すべての承諾者は喜んで貴方に知らせて、それはそれとは反対の信用手配元金部分を共同で提供するのではなく、それぞれを約束します

この承諾締約国は、本関数及び添付ファイルB(“承諾書”)に記載されている条項及び条件の制約の下で、添付ファイルC上の当該承諾締約国の名称であり、本関数で使用されるが定義されていない大文字用語は、添付ファイルbに付与されたそれらの意味を有するべきである。私たちの約束は、条項明細書に列挙された条件のみによって制限される。

承諾者によって選択された第三者は、信用手配に関連する唯一の行政エージェント、付属エージェント、およびファイルエージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ばれる)を担当し、行政エージェントのすべての費用および支出(行政エージェントの任意の費用および支出を含むがこれらに限定されないが)は、会社によって支払われることに同意する。閣下または閣下のいかなる連属会社も、いかなる他の代理人や連合席代理人も委任せず、いかなる手配人、連席手配人、簿記管理人、マネージャーあるいは連合席管理人を委任することもなく、いかなる他の肩書も与えず、いかなる貸金人または他の人に補償を支払うこともない(本承諾書で明確に規定された補償は除く)、信用手配に参加するいかなる約束も得られない。

本承諾書(本承諾書に添付されている各添付ファイルを含む)、信用状文書、または信用融資に関する任意の他の書面合意または他の約束には逆の規定があるにもかかわらず、融資文書の条項は、条項説明書に規定された条件を満たす場合、融資文書の条項は、初期融資日における信用手配の利用可能性または融資(初期融資日にいかなる担保の担保権益を提供または提供できないか、および/または改善することができないこと(質権および完全会社の米国における各直接完全子会社および他の資産の持分の担保権益を除く)を損害してはならないという理解があり、この担保権益に基づいて、融資声明を提出することによって留置権を改善することができる。ビジネスコードを統一したり米国特許商標局に提出したりする文書)はこの担保の担保資本の提供および/または完全は、信用が初期融資日に利用可能な前提条件を構成すべきではなく、初期融資後60日以内(または私たちが合意した初期融資日の後のより後の日)内に送達することが要求されるべきである(前述の条項、すなわち“いくつかの資金条項”)である

本承諾書を実行することによって、会社は、その関連会社を代表して同意し、本承諾書の日から本承諾書の日から30日後まで、会社およびその関連会社(I)は、他の潜在的融資提供者(クレジット手配の融資源を除く)とのいかなる議論も停止し、承諾者以外の任意の個人またはエンティティと直接または間接的に議論することなく、任意の情報を提供するか、または承諾者以外の任意の個人またはエンティティに任意の意図書、指示条項または他の文書または回答を送信して、融資提供者、個人または実体から提案書、承諾、承諾、または他の文書または回答を求めることができる。債務または持分融資を提供する排他的な取り決めまたは最終合意(既存の信用スケジュールの任意の修正、延長または継続を含む)、および(Ii)債務または株式融資について任意の最終合意(既存の信用スケジュールの修正、延長または継続を含むが、信用スケジュールの最終合意を含まない)を締結しない場合、上記(I)項または(Ii)項の場合、このプロトコルは、代替、不適合、または適合するであろう

もし承諾側が準備し、喜んで、本承諾書に規定された条項と条件に従って信用手配の収益を提供する能力があれば、信用手配に介入することが予想される理由がある。

本承諾状の条項は、信用手配のいくつかの重要な条項を概説することを目的としているが、融資文書に含まれるすべての条項、条件、契約、陳述、保証、違約条項、および他の条項は含まれていない。さらに、融資文書には、そのような融資の慣行または典型的な準備も含まれなければならない。

本承諾書を実行することによって、すなわち、(I)本承諾書の署名から45日以内に、(X)承諾者(および承諾者が管理、提案または提案した1つまたは複数の基金および/または彼らが取引マネージャーを務める1つまたは複数の基金)に承認証を発行し、その条項は、条項書に記載された承認証条項に関連し、普通株式総数の20%(20%)は、条項書に記載された引受権証代表、および(Y)承諾者が条項書に署名することに想定される登録権協定(および、)を発行することに同意することを示す。適用される場合、1つまたは複数の約束者によって管理され、提案され、または提案された基金および/または取引管理者を担当する1つまたは複数の基金)、および(Ii)は、適切な自己負担費用および支出(承諾側法律顧問の合理的な費用、支出およびその他の費用(承諾者の特別弁護士およびイギリス現地弁護士に限定される)および検索費、職務調査費用、評価、環境および監査コストおよび支出、ならびにコンサルタントおよび相談費および支出を含むが、これらに限定されない。このために最終文書を作成し、本契約で考慮した他の取引は、第(Ii)項の場合、550，000ドルを超えない任意のこのような費用及び支出は、初期出資日(を含む)の間に計算しなければならない。疑問を生じないためには，第(I)項により発行された引受権証は，条項説明書に記載されている株式証の一部を構成しなければならず，かつ，当該等引受権証の補充としてはならない。あなたは、本承諾書または本承諾書の下の任意の約束または承諾が終了した後、本項に記載された契約を支払い、本承諾書または本承諾書の下の任意の他の取引が完了したか否かにかかわらず、本承諾書または本承諾書の下での任意の他の取引が完了したか否かにかかわらず、本承諾書または本承諾書の下での任意の他の取引が完了したか否かにかかわらず、本承諾書または本承諾書の下での任意の約束の終了後に有効でなければならないことに同意する

しかも、そのような計画に対して、私たちの政策は補償を受けることだ。あなたは添付ファイルAの賠償及びその他の事項に関する規定に同意します。この条項は引用によって本承諾書に組み込まれます。

私たちはこれによって、アメリカ愛国者法案の要求に基づいて、バー第三章をお知らせします。L.107~56(2001年10月26日に法律として署名されたこと)(“法案”)および31 C.F.R.§1010.230(“受益所有権条例”)の要件によれば、各貸手は、各貸手またはエンティティの名前、アドレス、および他の情報を含むクレジットスケジュールの下で各借り手および保証人を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、各貸手がこの法案および“受益所有権条例”に従って各そのような個人またはエンティティの識別を決定することができるようになる。本通知は，この法案の要求に基づいて発行され，貸主ごとに有効である。

当承諾書は、承諾側に書面通知を提供した後、管轄権のある裁判所又は司法、行政又は立法機関又は委員会によって発行された伝票又は命令に基づいて、いかなる第三者にも開示又は公開言及してはならないことに留意されたい。しかし、ここでは、(Y)法律または強制的な法律手続きの適用(この場合、法律の許容範囲内で迅速に通知することに同意する)、および(Z)米国証券取引委員会に提出されたForm 8-kまたはForm 10-Q文書に従って、信用手配に直接関与する会社の上級管理者、取締役、代理人、およびコンサルタントに本承諾書(X)を開示することに同意することに同意する。しかし、会社は承諾書を2023年12月31日までの年度10-K表の証拠品として提出することを選択することができる。(I)ニューヨーク市時間2023年11月8日午前9：30前に最新のForm 8-k報告書(“公告8-K”)を公開提出することに同意します(“公告8-K”)、この報告書は、本承諾書および信用スケジュールの条項に関連するすべての重要な情報を開示し、このような機密情報が重大な非公開情報を構成すると考えている他のすべての他の私たちまたは当社に伝達された秘密情報、および(Ii)公告8-Kを公開提出したとき、私たちと私たちの関連会社は、あなたまたはあなたのどの関連会社が発行した証券の取引を禁止する契約義務もありません

私たちは、本契約書の主題サービスを提供するために、本契約項の下で当社に提供されるすべてのセキュリティ情報を使用し、信用スケジュールの評価、閉鎖、管理、および実行に関連し、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、そのような情報を発行、開示、または他の方法で漏洩してはならない。しかし、本協定は、当社及びその関連会社が以下の情報を開示することを妨げるものではありません：(A)任意の裁判所または行政機関の命令に基づいて、または任意の係属中の法律、司法または行政訴訟において、または適用される法律、規則または法規の要件に基づいて、または弁護士の意見に基づく強制法的手続(この場合、私たちは、(銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の規制機関による任意の監査または審査を除く)に同意し、実際に実行可能であり、適用されない法律、規則または法規によって禁止されている範囲内で、開示前に直ちにお知らせします)。(B)吾等又は吾等の任意の関連会社が管轄権を有する任意の規制機関の要求又は要求(この場合、吾等は(銀行会計士又は審査又は監督権を行使する任意の規制機関による任意の監査又は審査を除く)に対応し、実際に実行可能かつ適用されない法律、規則又は法規により禁止されている範囲内で、開示前に直ちに閣下に通知する)、(C)このような情報は、吾等又は吾等の任意の関連会社又はその任意の関連側が不履行閣下のいかなる守秘義務に違反して不正開示されたことによるものではなく、公開される。当社または御社またはその任意の関連会社(本段落で述べたことを含む)、(D)は、私たちまたは私たちの任意の関連会社が第三者からそのような情報を受信した範囲内であり、私たちの知る限り、当該第三者は、あなた、当社またはあなたの任意の関連会社または関連会社が負うべき任意の契約または受託守秘義務の制約を受けず、(E)このような情報は、私たちまたは私たちの任意の関連会社によって独立して開発されたものであり、いかなる秘密情報も使用せず、本承諾書の条項に違反せず、(F)私たちの関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、上級管理者、従業員、法律顧問、独立監査役、専門家、および他の専門家または代理人は、信用手配に関連するこのような情報を知り、そのような情報の機密性を通知され、そのような情報を保存する義務があると言われた

秘密は、(G)潜在的または潜在的な融資者、参加者または譲受人、ならびにあなたまたはあなたの任意の子会社に関連する任意のドロップまたは派生取引の任意の直接または間接契約相手に、それぞれの場合、本項(または本項と実質的に同様の表現)の制約を受けることに同意する。しかし、これらの情報を吾らまたは上記のいずれかの貸手または準貸主または参加者または準参加者に開示する場合、その貸手または準貸手または参加者または準参加者がそれを承認して受け入れる必要があるという情報は、秘密に基づいて(基本的に本段落で説明した条項または閣下および吾などが他の方法で合理的に受け入れられる他の方法で、いかなるマーケティング材料で同意されたものを含むが、これらに限定されない)伝播されなければならない。または(H)本プロトコル項の下での我々の権利および任意の法律手続きにおいて抗弁を確立する目的を任意の法律手続きにおいて実行する。本項の規定は、本承諾書の終了後も継続的に有効であるが、本項に規定する本項に規定する義務(あれば)は自動的に終了し、署名後に融資文書中の守秘条項に置き換えられなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、司法、政府、行政または規制機関が、広範なまたは定例の監査、審査または情報要求に基づいて、本条項の下で提供される機密情報ではなく、機密情報の開示を要求する場合、通知、相談、または他の方法で本規定を遵守する必要はない

通常の活動中には、承諾側及び/又は当社の共同経営会社は、それぞれの連属会社を含む当社及び他の会社の債務及び株式証券(又は関連派生証券)を積極的に取引することができ、当該証券の多頭及び空手形を随時保有することができる。承諾側または吾等の共同経営会社は、他の当事者が管理する基金または他の投資ツールと共同投資、直接投資、および共同投資または共同投資顧客金を提供することもでき、そのような基金または他の投資ツールは、取引または資本会社または他の会社の証券または他の債務を取引することができ、これらの証券または債務は、本書簡およびその任意の連属会社によって予期される手配の対象となる可能性がある。

承諾側の経済的利益は会社の経済的利益と衝突する可能性がある。同意するように、承諾者は、それぞれ独立請負業者として本承諾書の下で行動し、本承諾書の任意の内容または他の任意の内容は、任意の承諾者と会社およびその株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされない。(I)本承諾書で予定されている取引は、承諾側と当社との間の独立した商業取引である一方で、(Ii)これに関連し、このような取引を引き起こすプロセスに関連しており、承諾者は、それぞれ、当社、その管理層、株主、債権者、または任意の他の人の代理人または受託者ではなく、依頼者として行動する。(Iii)承諾者は、しようとする取引又は取引を引き起こす手続又は当社に対する任意の他の義務について、当社に有利な相談又は受託責任を負うことはないが、本承諾書で明確に規定された義務を除く。及び(Iv)当社は、それ自体の法律及び財務顧問に適切と考えられる範囲内で相談している。当社はさらに、当該取引自体について独立した判断を行う責任があることを認め、同意した

この目標への過程です当社は、承諾者がこのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または当社に対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する

第四項の規定は、信用手配の任意の最終文書に署名及び交付されるべきか否かにかかわらず、本承諾書又は本承諾書の下で任意の承諾又は承諾が終了しても、前四項の規定は完全な効力及び効力を維持しなければならない

本承諾書は、本承諾書に含まれる主題事項に関する拘束力および実行可能な合意(双方が理解し、同意すること、信用スケジュールの利用可能性および資金の提供は事前条件に依存する)であり、本承諾書の双方が信用状文書に対する善意的な交渉を含むことに同意する。この承諾書に署名した後、双方は直ちに信用状について誠実な交渉を行わなければならない。

本承諾書の双方が事前に書面で同意していない場合は，本承諾書は当社から譲渡されてはならない(本承諾書当事者が事前に書面で同意していない譲渡はすべて無効である)，その目的は本承諾書当事者の利益のみであり，本承諾書当事者以外の誰にもいかなる利益を付与したり，そのためにいかなる権利を創造したりすることではない.承諾当事者は、本合意項目の下での約束の全部または一部(信用手配を提供する約束を含む)を、(1)それぞれの任意の関連会社に譲渡することができ、(2)任意の管理、スポンサー、または任意の承諾者に相談を提供する人によって管理、賛助または相談を提供する任意の基金、投資家、実体または口座、または(3)任意の承諾者(そのような人、“合格譲受人”)を管理することができる。本承諾書は、本承諾書の当事者によって署名および交付された書面協定を経ない限り、本承諾書中の任意の条項または条項を修正または放棄または修正してはならない。本プロトコルには、(A)いかなる承諾者も、本プロトコルの下で任意の譲渡または他の譲渡に関連する義務(初期融資日に任意の部分の承諾に資金を提供する義務を含む)を解除、解除または更新してはならないが、(B)初期融資日クレジット融資の最初の融資後に、(B)初期融資日クレジット融資の初期融資の前に、このような譲渡または他の譲渡は、約束された任意の部分を発効させてはならず、および(C)当社が書面で同意しない限り、初期供給日の前に、各コミットメント締約国は、同意、放棄、修正、補足、および修正に関連するすべての権利および義務を含む、そのコミットメント部分のすべての権利および義務に独占的な統制権を維持しなければならない。

(I)本承諾書の項目の下での承諾は、(I)当社が本承諾書に基づいて重大な違約を行う場合、および(Ii)本承諾書に記載された条項に従って、本承諾書に記載された条件によって制限された信用スケジュールの終了がその日または前に完了しない限り、最初に終了する場合に終了する。

さらに、約束者は会計、税務、または法的相談を提供しないことに注意してください。本協定には、当社(および当社の各従業員、代表または他の代理人)が任意の人に開示することができる逆の規定があるが、任意のタイプの潜在的取引の税務処理および税務構造、ならびに当社に提供されるすべてのタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)に限定されない

このような税制と税制構造に関するものです ただし、税務処遇または税務構造に関する情報は、本契約の当事者、各関連会社、および各関連会社の取締役および従業員が適用される証券法を遵守できるようにするために合理的に必要な範囲において、本契約の機密保持規定の対象となります （ 前述の文は適用されません ） 。 この目的において、「税務処置」は、米国連邦または州の所得税処置を意味し、「税務構造」は、本契約書で想定される取引の米国連邦所得税処置に関連する事実に限定されますが、本契約書の当事者またはそれぞれの関連会社の身元に関する情報は含まれません。

本承諾書は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とすべきであり、すべてのコピーが一緒に実行される場合には、プロトコルを構成しなければならない。ファックスまたは他の電子送信方法による本承諾書署名ページの署名コピーの交付は、本承諾書のコピーを手動で交付するのと同じ効力でなければならない。いずれか一方がファクシミリまたは他の電子伝送により本承諾状の署名写しを交付する場合は，当方の要求に応じて，また当方または当方の弁護士に人工署名の原本を交付しなければならないが，このようにすることは本承諾書の有効性，実行可能性，拘束力に影響を与えない.

この承諾書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。本合意当事者は、本手配または本承諾書で言及された任意の事項によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟が、米国ニューヨーク南区地域裁判所で独占審理されることに同意し、裁判所に標的管轄権がない場合、ニューヨーク市に位置する任意の州裁判所で裁判を行い、双方はそのような裁判所の管轄権を受け入れ、その裁判所で裁判を行うことに同意する。当方の承諾または本承諾書で言及された任意の事項によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟は、陪審員裁判の任意の権利は、本承諾書の当事者によって放棄される。信用手配の任意の最終文書に署名および交付されるべきか否かにかかわらず、本承諾書または本承諾書の下の任意の承諾または承諾が終了しても、本項の規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。

本承諾書は双方が本承諾書の具体的な事項について達成した最終合意を代表して、本承諾書の各方面のすべての理解を明らかにし、本承諾書の各方面が以前に信用手配について達成した任意の合意の代わりに、双方が以前、同時に或いはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の内容があなたの理解に適合していることを確認するために、2023年11月8日の取引終了時または前に署名して、本承諾書のコピーを本承諾書のコピーと共に署名して承諾者に返却してください。その場合、本承諾書は私たちの間の拘束力のある合意になります。上記の日付まで前の文で述べた署名を行わずに返送した場合，本カプセルはその日に終了する.私たちはこの問題についてあなたと協力することを期待しています。

[次のページのサイン]

とても誠実にあなたのものです

Highbridge Tactical Credit Master Fund ， L. P. 。

著者：Highbridge Capital Management，LLCは個人としてではなく取引マネージャーを務めています

容量

作者：S/スティーブ·アドヴィーニ

名前：スティーブ·アドヴィニー

タイトル： 常務取締役

運営主管
高橋資本管理有限責任会社

高橋戦略信用機構基金有限公司。

著者：Highbridge Capital Management，LLCは個人としてではなく取引マネージャーを務めています

容量

作者：S/スティーブ·アドヴィーニ

名前：スティーブ·アドヴィニー

タイトル： 常務取締役

運営主管
高橋資本管理有限責任会社

Context Partners Master Fund，L.P.

著者 ： / s / Charles E 。カーネギー

名前： チャールズ · E 。カーネギー

タイトル： 管理メンバー

コンテキストキャピタルマネジメント、 LLC

パターン将軍

リバービューグループ LLC

差出人：[撤去]

差出人：[削除]

作者：S/[削除]

名前：[削除]

タイトル：[削除]

テノチャンスマスター基金有限公司。

By ： / s / ダニエル · コチャフ

名前： ダニエル · コシャフ

タイトル：役員

WHITEBOX RELATIVE VALUE PARTNERS 、 LP

By ： Whitebox Advisors LLC その投資
マネージャー

By ： / s / Andrew Thau

名前： アンドリュー · トー

タイトル： シニア · リーガルアナリスト

WHITEBOX Gt FUND， LP

By ： Whitebox Advisors LLC その投資
マネージャー

By ： / s / Andrew Thau

名前： アンドリュー · タウ

タイトル： シニア · リーガルアナリスト

WHITEBOX MULTI—STRATEGY PARTNERS 、 LP

By ： Whitebox Advisors LLC its Investment
マネージャー

By ： / s / Andrew Thau

名前： アンドリュー · タウ

タイトル： シニア · リーガルアナリスト

パンドラセレクトパートナーズ LP

By ： Whitebox Advisors LLC its Investment
マネージャー

By ： / s / Andrew Thau

名前： アンドリュー · タウ

タイトル： シニア · リーガルアナリスト

ブラックウェル · パートナーズ LLC _ シリーズ B

発行者 ： Silverback Asset Management ， LLC

取引マネージャー

著者 ： / s / Laura Kleber

名前： ローラ · クレバー

タイトル： CCO

シルバーバックオポチュニティクレジットマスター
ファンド · リミテッド

By ： Silverback Asset Management ， LLC

取引マネージャー

著者 ： / s / Laura Kleber

名前： ローラ · クレバー

タイトル： CCO

シルバーバックコンバーチブルマスターファンド

By ： Silverback Asset Management ， LLC

取引マネージャー

著者 ： / s / Laura Kleber

名前： ローラ · クレバー

タイトル： CCO

kaSAD 2 ， LP

By ： Silverback Asset Management ， LLC

取引マネージャー

著者 ： / s / Laura Kleber

名前： ローラ · クレバー

タイトル： CCO

上記の日付として受け入れられた：

株式会社ベリトーン

作者：S/ライアン·スティルバーグ

名前：ライアン·スティルバーグ

肩書：CEO

添付ファイルA

承諾者またはその任意の関連者、上級管理者、パートナー、取締役または同等の人員、代理人、従業員および制御者、または任意の合格譲受人(場合に応じて)、任意の個人またはエンティティ(あなたの任意の関連当事者、株主、パートナー、メンバーまたは他の持分所有者を含む)によって提起された、またはそれについて提起された本手配または本承諾書で言及された任意の事項に関連する、またはその結果としての任意の訴訟、訴訟または調査(“訴訟”)に関与する場合、(I)これに関連する合理的かつ文書記録された法律費用および他の費用(任意の調査および準備された費用を含む)について保障された人を補償し、(Ii)任意の法的手続きに関連する、または任意の法律手続きによって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、費用、または任意の個人または実体に対して負担される任意のまたはすべての責任について、保障されたすべての人に賠償し、損害を受けないようにすることに同意し、これらの損失、クレーム、損害賠償、罰金、費用または法的責任は、あなた、あなたの関連会社または任意の第三者によって提起され、保障された人の独自または共同怠慢を考慮しないが、そのような損失、クレーム、損害賠償、罰金、責任または法的責任は、最終的に法的判断によって提起され、保障された人の独自または共同不注意を考慮しないが、そのような損失、クレーム、損害賠償、罰金、責任または法的責任は、最終的に法的判断によって提起され、最終的には法的判断によって提起される。管轄権のある裁判所が下した控訴不可の判決は、補償者が本承諾書に記載されたサービスを履行する際の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為、または任意の補償者が本承諾書の条項に実質的に違反したためであると考えられる。この段落の下でのあなたの補償、賠償及び供出義務は、あなたの任意の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人、いかなる補償を受けた者、いかなる当該等の付属会社及びいかなる当該等の者に対する任意の法的責任以外の追加責任であり、当該等の法的責任に拘束力を有するものでなければならない。閣下も、いかなる保障された者またはその任意の連合会社、パートナー、取締役、代理人、従業員または制御者は、その独自または共同不注意またはその他の理由で、閣下またはその代表閣下または任意の他の人々または実体に対して、本手配または本承諾書に記載された任意の事項または本手配または本承諾書に記載された任意の事項について申立した任意の個人またはエンティティに対して任意の責任を負うことはないが、司法管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決閣下が招く任意の損失、請求、損害、罰金、債務または支出が直接悪意によって引き起こされる場合は例外であることに同意する。上記補償者は、本承諾書に記載されたサービスを履行する際の深刻な不注意または故意の不正行為、または任意の補償者が本合意条項に実質的に違反することを補償する。しかし、いずれの場合も、当該保障者又は当該他の当事者は、当該保障者又は当該他の当事者が本承諾書に関連する活動に関連しているか、又は当該等の保障者又は当該等の他の当事者の活動に起因するいかなる間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない。本合意または本承諾書で言及された任意の事項に関連するか、または本約束書または本承諾書に言及された任意の事項に関連して引き起こされる任意の訴訟または訴訟は、陪審裁判の任意の権利が本承諾書の両方によって放棄される。あなたは、本手配または本約束書で言及された任意の事項に関連する任意の訴訟または手続きは、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、もし裁判所が主題物管轄権を有さない場合、ニューヨーク市に位置する任意の州裁判所で審理され、あなたはそのような裁判所の管轄権および場所に従うことに同意する。本承諾書に規定された手配が終了または完了した後、本添付ファイルAの規定は引き続き有効でなければならず、本承諾書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律紛争の原則を考慮しないべきである

添付ファイルB

条項説明書

(添付ファイルに添付)

条項説明書

日付：2023年11月7日

機密.機密

高度な保証信用手配

借り手：Veritone，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)。

保証人：会社ごとに直接·間接的に重要な子会社(“保証人”と総称し、会社とともに“貸手”と呼ぶ)

行政エージェント：承諾側が選択した第三者(このような身分で，“エージェント”と呼ぶ).

貸し手：Highbridge TCF，Highbridge ERSA，Context Partners Master Fund，L.P.，Whitebox Relative Value Partners，LP，Whitebox GT Fund，LP，Whiteboxマルチ戦略パートナー，LP，Pandora Select Partners，LP，Riverox Group view LLC，Tenor Opportunity Master Fund Ltd.，Silverback Converable Master Fund Limited，Blackwell Partners LLC_Series，KASAD 2，L.P.およびSilverback Opportundit Fredit Fund Limited(それぞれ“Lund”と総称する.

信用手配：77，500，000ドル優先保証定期融資手配(“定期融資手配”)とその金額、すなわち“融資総額”である。

得られた金額の用途：最初の資金調達日に信用スケジュールに従って提供された資金は、(I)契約に従って発行された元金総額50，000，000ドルの既存の転換可能優先手形を買い戻すために使用され、日付は2021年11月19日であり、会社と米国銀行協会が受託者(“2026年転換可能優先手形”)として買い戻し、受託者(“2026年変換可能優先手形”)は承諾状添付ファイルCにより包括的な説明があり、(Ii)は一般企業用途のためのものであり、(Iii)はクレジット手配に関連する費用および自己支払い費用を支払う。買い戻し2026年に転換可能な優先チケットは、慣例的なチケット購入プロトコルによって記録される。

資金調達開始日 ： 本契約書に定める条件が満たされた日 （ 又は、契約当事者が書面により放棄した日 ） 及び本ファシリティに基づく初期資金調達が行われる。

満期日：初期出資日(“満期日”)後4年の日付。

金利：すべての金利は360日単位で計算されます：

現在/現金支払率：期限SOFR+8.50%の変動金利，期限SOFRの下限は3.00%であり，期限SOFR借入金は最高で四半期ごとに支払うことができる。

違約率：現在/現金支払率に加えて3.00%を加え、オンデマンドで支払います。

可獲得性：定期貸出ツールの全金額は，最初の融資日に1回の抽出で抽出しなければならない.定期ローンの手配により返済された金はこれ以上借り入れてはいけません。

償却：定期ローンツール(“定期ローン”)の項目のローンは毎年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日に四半期均等額で返済され、返済金額は定期ローン元金の10%(2024年6月10日から)に相当し、定期ローンの最終残高は満期日に満期となる

以下の条件及び制限の規定の下で、当社は貸金人に当社が以下の決定をしようとする通知を提出することにより、当社普通株(“普通株”)の額面0.001ドルの株式で任意の償却金を支払うことができる

適用される償却支給日までに17取引日以上、普通株の形で償却を行う

各償却支払いの発行可能普通株式数は、適用償却支払日の直前の取引日が終了した時点から連続して15(15)取引日以内に決定されなければならない(この期間は“償却平均期間”)。償却平均期間内の取引日ごと(“償却平均日”)ごとに、その償却金を支払わなければならない元金総額の15分の1(1/15)は、その取引日の普通株式成約量加重平均価格95%に相当する1株価格(当該等1株当たり価格は“償却均等化価格”)の同値を普通株式株式とする。任意の償却平均日の償却均等化価格が(I)$0.0125および(Ii)現在の承諾書調印日にナスダック第5635(D)条から計算される“最低価格”の和(“最低価格”)を下回る場合、その日に均質化された元金総額は現金で支払われなければならない。任意の償却平均日については、任意の発行可能な普通株式の受け渡しは、当該償却平均期間の第5、第10及び第15取引日後の1つの標準決済期間内(又は引当償却平均期間終了後)に行われなければならず、その日が決済に関する取引日とみなされるものとする

同社が普通株で任意の償却金を支払う能力は、以下の条件と制限を受けている

強制前払い：初期融資日の後、借り手とその各子会社は、以下の強制的な前払いの支払いを要求されなければならない(いくつかの例外状況および重要度閾値によって制限され、これらの例外および重要度閾値は、最終信用文書(定義は以下参照)で交渉される)

自発的前払い：当社は定期ローンの全部または一部を現金で前払いすることができますが、任意の適用される前払い保険料を支払う必要があります。以下のようになります。

前払い保険料：定期ローンローンの現金自発前払いは、表に記載されている保険料(“前払い保険料”)で支払うべきです

全額割増“とは、任意の日付の任意の前払いについて、その現在値(ゼロ以下であってはならない)が、(A)前払い、置換、または加速(場合によっては)された定期融資元金総額の14.00%に等しいことを意味する。(B)当時適用されていた流動/現金支払率(ただし違約率を含まず、適用されていれば)で計算された上記定期融資は、前払い、置換または加速(場合によっては)から初期資金調達日1周年期間に累算すべき任意の必要な残り定期利息を加算し、割引率は、(I)初期資金調達日12カ月に満期になった証券の国庫金利プラス(Ii)50ベーシスポイントの総和に等しい。

強制的現金前払い定期融資融資の保険料は、(X)10.00%と(Y)に等しくなければならず、その日に定期融資融資の前払い保険料のうち低い者に任意に適用される

選択可能な証券化：初期融資日後の任意の30取引日以内に、ナスダック普通株(“ナスダック”)の1株当たりの終値が以下に説明する適用限界価格を超える場合、会社は、普通株(“ナスダック”)の形で前払いして以下の元金総額を超えない定期融資を自己決定し、13.00%のプリペイド割増価格(“等価化プレミアム”)を支払うことができる

任意の選択可能な等価化を行使するために、当社は、適用されたしきい値価格条件を超えない後の2つの取引日内に、任意の選択可能な等価化が発生した書面通知、及び当該イベントに基づいて前払いすべき元金総額を貸主に発行しなければならない

各選択可能な等価化において発行可能な普通株式の数は、選択可能な等価化通知が貸手に送達された後の第2の取引日からの連続する15(15)の取引日内に決定されるべきであり(延長可能であり、“平均等価期間”と呼ばれる)、この期間は、以下に説明するように延長されることができる。証券化平均期間中の各取引日(各取引日は“証券化平均日”)であり、総額の15分の1(1/15)

この等選択可能な等価化を受けた元本(等価化プレミアムを加える)は，その取引日の普通株出来高加重平均価格の95%に相当する1株当たり価格(この等1株価格，すなわち“等価化価格”)で普通株に同値である.いずれの証券化平均日の証券化価格が適用閾値価格の75%を下回る場合、その取引日は証券化平均日を構成しなくなり、(I)証券化平均期間はこの延長前の証券化平均期間終了後の次の取引日まで延長されるべきであり、証券化平均期間は合計10(10)取引日以下に延長され、(Ii)証券化平均期間が第(I)条の規定により累計10(10)取引日延長された場合、証券化平均期間は終了し、任意の残りの元金総額は未償還となる。任意の証券化平均日に発生する任意の証券化については、任意の普通株を発行可能な決済は1つの標準決済期間内に行うべきであり、その証券化平均日は当該等決済の取引日とみなされると仮定する

各オプションの均等化は、以下の条件および制限によって制限される：

持分支払条件：持分支払条件：

文書原則：信用ツールの最終文書(“信用文書”)は、融資条件、強制事前支払い、陳述、保証、契約および違約事件を含み、これらの条件は、本項表に記載され、他の態様では、本金額表と一致し、会社とHighbridgeとの間の相互同意に基づく前例信用協定である。しかし、信用状文書は(I)信用側及びその子会社の業務所在地及びそれぞれの組織管轄区(これらの管轄区の監督制度の慣用と特定の陳述、保証、契約と違約事件を含む)と(Ii)信用側及びそのそれぞれの子会社の総合資本構造、規模、業界と慣例の運営と戦略要求を適切に考慮しなければならない。

担保：当社及び保証人の信用文書項の下のすべての債務は、当社及び保証人が現在所有しており、その後取得したすべての有形及び無形資産(当社又は任意の保証人が所有するすべての持分及び貸手が所有するすべての現金及び現金等価物(“担保品”)を含む)の完全な留置権及び担保権益を優先担保とする必要がある(常習許可留置権の規約のみを受ける)

財務契約：会社は常に15，000，000ドルの最低流動資金を維持しなければならない。流動性“は、制御プロトコルによって制約されたアカウントに格納され、そのようなアカウントに対する代理人の”制御権“を付与する(または司法管轄区域の実質的に同様の配置を適用する)貸手側の制限されない現金および現金等価物(米国公認会計原則に従って決定される)として定義されるべきである

平権契約：このような取引に適用される慣例と適切な条項(借り手とその子会社に適用され、例外的な状況と重要性のハードルに制限される

本協定の適用範囲は、財務諸表の交付(最終文書で合意されるべき)、毎月、四半期および年次財務諸表およびその他の情報の交付、違約事件およびその他の重大事件の通知の交付、存在の維持、税金とクレームの支払い、財産と保険の維持、帳簿と記録、検査、貸手会議、環境、さらに法律の遵守、代理人または貸手の合理的な要求に関する他の情報の交付、制裁、テロ対策、反マネーロンダリング(“AML”)、反賄賂と腐敗(“ABC”)、外国腐敗行為法“(”FCPA“)およびデータプライバシーに関する遵守と政策を含む。

負契約：このような取引に適用される慣例および適切な規定(借り手およびその子会社に適用され、最終文書で合意された例外および重要性の敷居の制限を受け)、収益、債務、留置権、保証、負質抵当、制限支払いおよび二次債務、二次留置権および他の二次債務の自発的償還または事前支払い、投資、基本的な変化、資産処分、買収、販売、関連会社との取引、業務の展開、重大な契約および組織文書の変更、会計年度、会計政策および預金口座の使用制限に限定され、場合ごとの慣例例外状況は信用文書で合意されなければならない。しかし、(X)債務契約は、(1)信用手配及び(2)二次留置権に基づいて担保された無担保債務又は定期ローン手配を担保とした債務以外の重大債務が合意された額(“二次債務”)を超えてはならず、このような債務は2026年の転換可能優先手形手配に基づいて転換可能優先手形を買い戻すために使用され、以下の条項及び条件規定を受ける必要がある：(I)当該等の二次債務は定期ローン手配の最終期限後91日後に満期になってはならず、その加重平均満期日は定期ローン手配より短くてはならない。(Ii)任意の二次債務は、担保以外の任意の財産または資産上の任意の留置権を担保としてはならず、保証者以外の任意の者によって保証されてはならない。(Iii)二次債務は、任意の強制前払いまたは償却を要求してはならない；および(Iv)いかなる二次債務の留置権は、Highbridgeが合理的に満足できる債権者間合意によって制限されなければならない。(V)制限された支払い契約は、税務割り当て、当社の行政支出および正常業務過程における他の割り当てのみを許可する。および(Vi)契約は、非保証者の借主付属会社への投資および譲渡の常習および適切な制限を掲載しなければならない

講和を述べる

保証：このような取引に適用される慣例および適切なもの(借り手およびその子会社に適用される)は、組織的地位および信用、信用状文書の権力および権威、資格、実行、交付、拘束力および実行可能性に限定され、信用状文書については、法律、組織文書または合意と違反または衝突しない、法律(愛国者法案、反マネーロンダリング法、FCPAおよびOFACを含む)、訴訟、保証規定、重大な政府承認、投資会社法、正確かつ完全な開示、財務諸表の正確性、重大な悪影響がない、違約事件がない、税務、ERISA、子会社、知的財産権、環境法、労働事務、収益の使用、財産所有権、留置権及びその他の保証権益の設立と整備、並びに会社及びその子会社の初期融資日における総合支払能力；上記の陳述及び保証については、文書原則に従って信用文書に提供される重要性の習慣制限及び制限を受ける。

“重大な悪影響”とは、貸金先について、(A)経営、業務、財産又は財務面の重大な不利な変化又は重大な悪影響を意味する

(C)信用状文書項目における代理人または任意の貸金人の権利および救済措置の重大な欠陥、または(D)任意の信用状当事者の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な欠陥)。

違約事件：このような取引の慣例と適切な状況(最終文書で合意された例外、猶予期間と重要度の敷居に制限されている)に適用され、支払い違約、その他の債務の交差違約、契約違反、陳述違反、破産/資金不担保、違約判決、従業員福祉計画、制御権変更、担保失効、担保証券減価および普通株退市に限定される。

その他の条件と

要求：本承諾書に規定されている信用スケジュールの利用可能性は、以下の条件を満たすことのみを条件とすべきである

株式承認証：最初の融資日に、融資先はその出資金額に基づいて比例して引受権証(“株式承認証”)を獲得し、購入総数が(I)7，750，000ドルに等しいことを(Ii)本承諾書日までの最低価格の普通株で割る。株式承認証は初期融資日から5年以内に普通株1株当たり価格で行使され、本承諾書の日付の最低価格に相当する。株式承認証は取り外し可能であり、直ちに無現金行使(非現金)で行使でき、自由に譲渡することができるが、適用法に適合し、貸金者が満足する形で行わなければならない。

株式承認証はまた、以下の権利を含むであろう(すべての権利は貸金者が満足する形態である)

登録権 ： 当社は、貸出先と、貸出先が満足できる形式の登録権契約を締結し、貸出先に対し、本ファシリティ及び本ワラントに基づき発行可能な普通株式について、転売棚登録権を付与するものとします。当社は、当該普通株式の転売を登記する初回棚上げ申告書を、初回出資日後 30 日以内に提出するものとする。

法律の選択： ニューヨーク州出身。

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添付ファイルC

信用ファシリティに基づくコミットメント

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき改定された。]

債券買い戻しスケジュール

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき改定された。]