別紙5.4です

メドトロニック株式会社

710 メドトロニック・パークウェイ

ミネソタ州ミネアポリス 55432

www.medtronic.com

2024年6月3日

メドトロニック株式会社

710 メドトロニック・パークウェイ

ミネソタ州ミネアポリス 55432

Re:	メドトロニック株式会社シニアノート

ご列席の皆様:

この意見は提出されました ミネソタ州の法人であるメドトロニック社（以下「当社」）による、2029年満期の 3.650% 普通社債（以下「2029年債券」）の元本総額8億5000万ユーロの募集および売却に関連して、あなたに 2036年満期の 3.875% シニアノート（「2036年債券」）の元本総額、2043年満期の 4.150% シニアノート（「2043年債券」）の元本総額6億ユーロ、および元本総額7億ユーロです 2024年5月29日付けの引受契約（ 引受会社の代表として、当社、保証人（以下に定義）、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、みずほインターナショナル株式会社の間で、「引受契約」） 引受契約の当事者。手形は、アイルランドの法律に基づいて設立されたメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーによって、無担保で劣後保証のない完全かつ無条件の保証（「保証」）されます（「保証」）。 （「メドトロニック・ピーエルシー」）およびルクセンブルクの法律に基づいて組織された団体であるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.（「メドトロニック・ラックスコ」、メドトロニック・ピーエルシーと合わせて「保証人」）。

債券は、2014年12月10日付けのインデンチャー（「基本契約」）に従って会社間で発行されます そして、全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、また管財人（「受託者」）として、N.A. コンピューターシェア信託会社（N.A.）、2015年1月26日付けのメドトロニック社との間で締結された第2次補遺契約により補足されました 2015年1月26日付けのメドトロニック・ラクスコと受託者の間の、受託者（「第2補足契約」）、第3補足契約（「第3補足契約」）、第4補足契約 2023年2月22日付けの会社と受託者との間のインデンチャー（「第4補足インデンチャー」）と2024年6月3日付けの第5補足インデンチャー（および基本インデンチャー、第2補足契約） 会社の中には、補足インデンチャー、第3補足インデンチャー、第4補足インデンチャー、第4補足インデンチャー、「インデンチャー」）が支払代理人として、メドトロニック・ピーエルシー、メドトロニック・ラックスコ、受託者、エラボン・ファイナンシャル・サービス（DAC）があります。

当社、メドトロニック・ピーエルシー、メドトロニック・ルクスコは、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました 3月3日に改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書 2023年3月3日付けの目論見書（「基本目論見書」）を含む2023年（「登録届出書」）に、2024年5月29日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書」）が追加されたもの 注記に関する目論見書補足」）、および注記に関する2024年5月29日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）。

私は会社のコーポレート＆セキュリティーズの法務部長です。この意見に重要なさまざまな事実について、私は 公務員の証明書、および会社またはその役員または取締役の表明に依存していました。これには、契約書およびそれに関連して作成された文書または証明書に記載されているものも含まれます。私も調べました 修正および改訂された定款および修正および改訂された会社の付則（それぞれ現在までに改正されたもの）、およびそのような他の企業文書および記録の原本またはコピー、 その他の証明書や証書、および以下に述べる意見に関連して必要と思われるその他の調査を行いました。

2024年6月3日

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私の意見は ミネソタ州の現在の実体法（抵触法の原則を除く）。他の州や管轄区域の法律については意見を述べません。郡、地方自治体、または特別政治の問題については意見を述べません 細分化法。

この意見を述べるために、私は、とりわけ、すべての署名の信憑性を前提としています 原本として提出されたすべての書類、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および上記の証明書、表明、および声明の情報は、その日付の時点で真実かつ完全なままであること ここの。書類の審査では、会社以外に書類を執行するすべての当事者が、それに基づくすべての義務を締結し履行するために必要なすべての権限を持ち、そのような当事者は正式に履行および履行していると仮定しました そのような文書。また、会社以外の各当事者については、それぞれの場合において必要な時期に、当該当事者による当該文書の実行、引き渡し、および履行について、すべての必要な措置による正当な承認を受けることを前提としています そのような措置が有効であること、およびそのような文書が合法的かつ有効であり、それぞれの条件に従って当該当事者を拘束し、法的強制力を持つようにするための命令。また、自然人はそれぞれ文書を実行していると仮定しました そして、この意見の対象となる事項に関連する契約には、そうする能力と法的権限があります。この意見書の対象となる事項に関係する各文書や契約書には、正確に説明されていると思います そこに含まれるすべての事項に関する当事者の相互理解、およびそのような文書または合意で検討されている取引に関して当事者間に他の合意や理解が存在しないこと。

上記に基づいて、また以下に定める資格を条件として、この日現在の私の意見では、

1。ミネソタ州務長官室から受け取った優良証明書のみに基づいており、会社は有効です ミネソタ州の法律の下で良好な状態にある企業として存続しています。

2。会社には企業の権力と権限があります 引受契約、インデンチャー、債券を締結し、それに基づく義務を履行するためのミネソタ州の法律です。

3。それぞれ 引受契約、インデンチャー、および手形は、会社によって正式に承認、実行、引き渡されました。

私はここに同意します 本書の日付に提出される予定のMedtronic plcのフォーム8-kの最新報告書の別紙として、この意見を委員会に提出することに。 フォーム8-kは、以下の項目601 (b) (5) の要件に従って、参照により登録届出書に組み込まれます。 証券法に基づく規則S-k、および同法および関連する目論見書および「法的事項」という見出しの下にある目論見書補足における私の名前の使用。これを与えることで 同意、だからといって、私が証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

[署名ページが続きます]

[メドトロニック社の意見書への署名ページ]