別紙5.1

2024年6月3日		+1 202 663 6000 (t) +1 202 663 6363 (f) wilmerhale.com

メドトロニック株式会社

710 メドトロニック パークウェイ

ミネソタ州ミネアポリス 55432

メドトロニック株式会社シニア メモ

ご列席の皆様:

私たちは特別な行動をとってきました ミネソタ州の法人であるメドトロニック社（以下「当社」）および保証人（以下に定義）の米国弁護士が、当社による 3.650% のシニア企業の元本総額8億5,000万ユーロのオファーおよび売却に関する 2029年満期債券（「2029年債券」）、2036年満期の 3.875% シニアノート（「2036年債券」）の元本総額8億5,000万ユーロ、2043年満期の 4.150% シニアノートの元本総額6億ユーロ（ 「2043紙幣」）、および2053年満期の 4.150% のシニアノート（「2053年債券」、および2029年債と2036年債と合わせて「債券」）の元本総額7億ユーロ 2024年5月29日付けの、当社、保証人（以下に定義）、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、みずほインターナショナル株式会社の代表者としての引受契約 複数の引受会社（「引受契約」）。債券は、組織化された団体であるメドトロニック・グローバル証券S.C.A. によって、無担保無条件で完全かつ無条件に保証されます（「保証」）。 ルクセンブルク（「メドトロニック・ラックスコ」）およびアイルランドの法律に基づいて設立されたメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（「メドトロニック・ピーエルシー」、メドトロニック・ルクスコと合わせて「保証人」）の法律に基づいています。メモは 全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、2014年12月10日付けのインデンチャー（「基本契約」）に従って当社とN.A. コンピューターシェア信託会社との間で交わされた契約（以下「基本契約」）に従って発行されます（ 「受託者」）は、2015年1月26日付けのMedtronic plcと受託者との間の第2補足契約（「第2補足契約」）によって補足され、第3補足契約は 2015年1月26日、メドトロニック・ラクスコと受託者との間（「第3補足契約」）、2023年2月22日付けの第4次補契約（「第4補足契約」）、2023年2月22日付けの当社と受託者との間の第4次補遺契約（「第4補足」） インデンチャー」）、および2024年6月3日付けの第5補足インデンチャー（基本インデンチャー、第2補足インデンチャー、第3補足インデンチャー、第4補足インデンチャーとともに 「インデンチャー」）は、当社のうち、メドトロニック・ピーエルシー、メドトロニック・ラックスコ（受託者）、およびエラボン・ファイナンシャル・サービス（DAC）、英国支店が支払代理人です。

会社と保証人は、2023年3月3日、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-3（ファイル番号333-270272）で証券取引委員会（「委員会」）に登録届出書を提出しました（「登録」）。 声明」）には、2023年3月3日付けの目論見書（「基本目論見書」）と、2024年5月29日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）が補足され、 注記および2024年5月29日付けの最終目論見書補足（「目論見書補足」）。

調べました 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書補足、目論見書補足、引受契約、契約、契約書、注記および保証（「取引」）の署名済みのコピーに依存していました。 文書」)。また、この意見書を作成するために、（i）Medtronic plcのアイルランド弁護士であるA&L Goodbodyの意見書の正確性を調査し、調査せずに信頼しました。この意見書の日付は、本書の日付で別紙として提出されています。 5.2は、本書の日付に提出される予定のMedtronic plcのフォーム8-kの最新報告書（「フォーム8-K」）へ。（ii）Cm Lawの意見書には、 本書の日付を記載し、フォーム8-Kの別紙5.3として提出した当社のルクセンブルク特別顧問、および（iii）法務部長、トーマス・L・オステラースの意見書（コーポレートおよび メドトロニック社の有価証券は、本書の日付を記載し、フォーム8-kの別紙5.4として提出しました。私たちは特定の事項について、公務員や公務員から入手した情報に頼ってきました 会社、メドトロニックplcとメドトロニック・ルスコです。

メドトロニック株式会社 2024年6月3日 ページ 2

上記の書類の審査では、すべての署名が真正であることを前提としています。 すべての署名者の法的能力、原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのような原本の信憑性。限り 意見は事実に関するものであるため、独立した調査なしに、会社と保証人の役員と取締役の表明、および会社と保証人から提供された書類は真実であると想定しました。 正しい。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、(i) 受託者には、法人かその他かを問わず、以下の事項を締結する権限があることを前提としています インデンチャーに基づく義務を履行する。（ii）インデンチャー、手形および保証が、すべての当事者（会社および保証人を含むがこれに限定されない）によって正式に承認、履行、および引き渡されている。そして (iii) インデンチャーは受託者の有効かつ拘束力のある義務です。また、会社の取締役会（または同等の機関）と各保証人（または代理人）の取締役会（または同等の機関）も想定しています 会社の取締役会（または同等の機関）または各保証人の取締役会（または同等の機関）からその人に適切に委任された権限に従い、それらの権限を取り消したり、削減したりするための措置は講じていません 手形発行の事前承認。

以下の私たちの意見は、影響を受ける可能性がある、または影響を受ける可能性がある範囲で有効です (i) 債権者全般の権利または救済に関連する、またはそれらに影響する、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、高利貸し、不正譲渡または類似の法律。(ii) 債権者による救済措置に関する法定法または決定法 通知または聴聞会がない場合の証券への債権者、（iii）債権者と契約の当事者に課せられる義務と基準（重要性、誠意、合理性、公正取引の要件を含むがこれらに限定されない）。そして (iv) 一般的な公平性の原則。さらに、契約、手形、または保証に違反した場合に、公平または特定の救済策が利用可能かどうか、または衡平法の主張が成功した場合については何の意見も表明しません 抗弁は、そのような救済策が利用可能かどうか、または公平な抗弁が成功するかどうかは、裁判所の裁量に左右されることがあります。ここでは、州の州法以外の管轄区域の法律について意見を表明しません ニューヨークです。私たちは、ミネソタ州法、アイルランド法、ルクセンブルク法、またはその他の適用法の問題に関して、会社の弁護士を務めたことはありません。

にとって 以下に示す当社の意見の目的、および本書に記載されている他のコメントや資格を制限することなく、保証人に対する法的強制力に関連する限り、保証人は合理的に受け取ったものとみなします 取引書類で検討されている取引に関連する義務または約束と引き換えに、また取引書類で検討されている取引の完了前と完了後の取引と引き換えに、同等の価値と公正な対価 取引書類（保証人が破産していない、破産していない、不当に少ない資本が残っている、11 U.S.C. § 548の意味の範囲内で満期を迎えるにつれて返済能力を超える債務を負うつもりである、または発生すると考えている） ニューヨーク債務者および債権者法規§§270以降。

上記に基づいて、そしてそれを前提として、私たちは (i) 手形が会社によって正式に締結され、受託者によって契約書の条件に従って正式に認証され、それに従ってその対価の支払いとともにその購入者に引き渡された場合 引受契約の条件により、手形は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。(ii) 保証が各社によって正式に締結された時点で 保証人は、インデンチャーとノートの条件に従うと、保証は各保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って各保証人に対して執行可能です。

メドトロニック株式会社 2024年6月3日 ページ 3

私たちは、ここに明記されている事項についてのみ意見を述べているので、意見を述べるべきではないことに注意してください その他の事項については推測されます。この意見は、現存する法令、規則、規制、および司法上の決定に基づいており、本書の日付時点で提出されています。当社は、いずれかの変更についてお客様に助言する義務を一切負いません 前述の法的根拠、またはその後の法律の進展、またはここに記載されている事項や意見に影響を与える可能性のある事実や状況の変化。

私たちは、フォーム8-kの最新報告書の別紙として、この意見を委員会に提出することに同意します 証券法に基づく規則S-kの項目601（b）（5）の要件に従った債券の発行および売却、および当社の社名の使用に関連して、メドトロニック社が申請します そこと、目論見書補足の「法的事項」という見出しで。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または 委員会の規則と規制。

本当にあなたのものよ

/s/ ウィルマー・カトラーピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所

ウィルマー・カトラー・ピッカリング

ヘイル・アンド・ドー法律事務所