EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

引受契約

3億ユーロです

メドトロニック、株式会社。

2029年満期の 3.650% シニアノート

3.875% 2036年満期シニアノート

2043年満期の 4.150% シニアノート

2053年満期の 4.150% シニアノート

引受契約

2024年5月29日

シティグループ・グローバル・マーケッツ限定

J.P. モルガン証券株式会社

メリルリンチインターナショナル

みずほインターナショナル株式会社

c/o シティグループグローバル・マーケッツ・リミテッド

シティグループセンター

カナダスクエア

カナリーワーフ

ロンドン E14 5LB

イギリス

J.P. モルガン証券株式会社

25 バンクストリート

カナリーワーフ

ロンドン E14 5JP

イギリス

c/o メリルリンチ・インターナショナル

2 キング・エドワード・ストリート

ロンドン EC1A 1本社

イギリス

みずほインターナショナル株式会社内

30 オールドベイリー

ロンドン EC4007万AU

イギリス

複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

メドトロニック株式会社ミネソタコーポレーション（以下「当社」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチなど、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）に発行して売却することを提案しています。インターナショナルとみずほインターナショナルplcが代表者（「代表者」）を務めています。2029年満了の3.650％普通社債（「2029年債券」）の元本8億5000万ユーロ、元本8億5000万ユーロの 2036年満期の 3.875% のシニアノート（「2036年債券」）、2043年満了の4.150％シニアノートの元本6億ユーロ（「2043年債券」）、および2053年満期の 4.150% シニアノートの元本7億ユーロ（「2053紙幣」、および2029紙幣、2036紙幣、2043紙幣と合わせて、「証券」）。証券は、2014年12月10日付けの会社とコンピューターシェア信託との間の契約に従って発行されます N.A. 会社（全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として）、管財人（以下「受託者」）として、2015年1月26日付けのメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（ある会社）との2回目の補足契約で補足されましたアイルランド（「親会社」）および受託者の法律に基づいて設立され、株式限定の企業パートナーシップであるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. との2015年1月26日付けの第3次補契約によって補足されます (アクションによって運営されている社会）、ルクセンブルク大公国（「メドトロニック・グローバル」）および管財人の法律に基づいて設立され、存在しています。また、現在の日付の第4補足契約で補足されています 2023年2月22日、当社と受託者との間の契約（補足契約など、「基本契約」）、さらに締切日（以下に定義）に付される補足契約（「5番目」）で補足されます会社、親会社、メドトロニック・グローバル、受託者、およびエラボン・ファイナンシャル・サービスDAC、英国支店（「エラボン」）には、「補足インデンチャー」、および基本インデンチャーと合わせて「インデンチャー」）があります。ペアレントとメドトロニックのそれぞれグローバル（総称して「保証人」）は、優先無担保ベース（「保証」）で有価証券を完全かつ無条件に保証します。有価証券の発行に関連して、会社は代理店を設立します Elavonとの契約（「代理店契約」）は、締切日に日付が付けられる予定です。

会社と保証人はここに証券の購入と売却に関する複数の引受会社との合意を次のように確認します。

1。登録ステートメント。当社と保証人は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。（総称して「証券法」）、フォームS-3（ファイル番号333-270272）に記載された登録届出書、目論見書（「ベース」）を含む目論見書」）は、当社が随時発行する債務証券に関するものです。当社と保証人も、規則に従って委員会に提出した、または提出を提案しています

424証券法に基づくと、特に証券に関連する目論見書の補足（「目論見書補足」）。登録届出書（変更時に修正されたもの）証券法上の規則430A、4300億または430Cに従って、その発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報（「規則430情報」）を含む、有効な情報を本書では、以下のとおりと呼びます。「登録届出書」、および本書で使用されている「目論見書」という用語は、最初に使用された（または入手可能になった）形式の、特に有価証券に関連する目論見書補足によって補足された基本目論見書を意味します有価証券の売却の確認に関連する購入者の要求（証券法に基づく）、「暫定目論見書」という用語は、特に以下に関連する暫定目論見書補足を指します。証券と基本目論見書。本引受契約（以下「契約」）における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、それらの文書を指し、それらを含むものとみなされます登録届出書の発効日、またはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれています。場合によっては、登録届出書に関する「修正」、「修正」、「補足」への言及はすべて、暫定目論見書または目論見書は、あらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされますその日以降に、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）に基づいて提出され、参照によりそこに組み込まれているとみなされます。大文字です本書で使用されているが定義されていない用語は、登録届出書および目論見書に記載されている意味を持つものとします。

で、または有価証券の売却が最初に行われた時期（「売却時期」）の前に、当社は特定の情報を用意しました。その情報は、本契約の附属書Aに記載されています（総称して「売却時期」）。情報」)。

2。有価証券の購入と売却。(a) 当社は、有価証券を発行して売却することに同意します本契約に規定されている複数の引受人、および各引受人は、本契約に記載されている表明、保証、および契約に基づいて、本契約に定められた条件に従い、共同ではなく個別に購入することに同意します当社から、本別表Iの当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本を、（i）2029年債の元本の99.641％、（ii）2036年の元本の99.455％に等しい価格でメモ、（iii）2043年債の元本の99.173％、（iv）2053年債の元本の98.667％、および2024年6月3日から締切日までの未収利息（ある場合）を加えたもの。当社には、次のいずれかを納品する義務はありません本書に記載されているすべての有価証券の支払い時を除き、有価証券。

(b) 当社は引受人は、代表者が望ましいと判断した場合、本契約の有効後すぐに有価証券の公募を行い、当初は目論見書に記載されている条件で有価証券を提供する予定です。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または引受人の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、および引受人が購入した有価証券を任意の引受会社に、または引受人を通じて提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、デイビスの事務所で行われます Polk & Wardwell LLP、レキシントン・アベニュー450番地、ニューヨーク、10017、ロンドン時間、2024年6月3日の午前10時、または同日または別の日付の他の時間または場所、遅くとも5営業日以内に代表者と会社は書面で合意する場合があります。このような支払いと配達の日時を、ここでは「締切日」と呼びます。

(d) 有価証券の支払いは、すぐに利用可能な資金で、当社が指定した口座への電信送金によって行われるものとします。クリアストリーム銀行株式会社（「クリアストリーム」）およびユーロクリア銀行S.A./N.V.（「ユーロクリア」）の共通預託機関を通じて、引受人の口座に記帳形式で有価証券を引き渡すことに反対する代表者当社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税を含む、有価証券を表す1つ以上のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）。グローバルノートは締切日の前営業日のロンドン時間の午後1時までに、代表者による検査を行います。

(e) 会社そして保証人は、引受人が本書で企図されている有価証券の提供に関して、会社と保証人との独立した契約上の相手方の立場でのみ行動していることを認め、同意します。（募集条件の決定に関連する場合を含みます）、当社、保証人、その他の人の財務顧問、受託者、または代理人としてではありません。さらに、代表者も他の人もいません引受人は、法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、会社、保証人、またはその他の人に助言します。会社と保証人は、そのようなことについてそれぞれのアドバイザーと相談しなければなりません事項であり、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人は会社または保証人に対して一切の責任を負わないものとします。それに。会社の引受人、保証人、ここで予定されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項による審査は、引受人の利益のためにのみ行われ、引受人に代わって行われるものではありません会社、保証人、またはその他の人。

(f) メリルリンチ・インターナショナルは、紙幣がグローバルに代表されることを認めています手形は、最初にメリルリンチ・インターナショナルの利益のために口座（「コミッショネア口座」）に入金されます。その条件には、会社の第三者受益者条項（「権利に関する規定」）が含まれています第三者受益者であり、当該手形は、手形の正味購読料をコミッショネア口座に支払った場合に限り、対支払方式で他者に引き渡されることを規定しています。メリルリンチインターナショナルは、（i）グローバルノートに代表される債券は上記のように会社の指示に従って保有されるものとし、（ii）グローバルノートで受領したノートの正味新株予約金は

コミッショネアアカウントは、会社の注文に移管されるまで、会社に代わって保持されます。メリルリンチ・インターナショナルがネット購読を引き受けます紙幣の金額は、コミッショネア口座で受領後すぐに会社の注文に振り込まれます。当社は、第三者受益者条項（「規定」）のメリットを認め、受け入れています。 pour autrui') は、該当する場合、コミッショネアアカウントに関するベルギーとルクセンブルクの民法に従います。

3。会社と保証人の表明と保証。当社と各保証人は、共同または個別に、各引受人に対して次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。 委員会から暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません。そして、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招かないようにするために必要です。ただし、当社および各保証人は、いかなる点についても表明または保証を行いません引受人が代理人を通じて当社および保証人に書面で提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた陳述または脱落目論見書。

(b) 販売時期情報。販売時の情報、販売時の情報は、販売終了日にはいいえ、重要な事実について虚偽の記述を含んだり、そこでの記述を行うために必要な重要な事実を述べるのを省略したりします。ただし、誤解を招くことはありません。ただし、会社も保証人も、会社および保証人に書面で提供された引受人に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた陳述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。そのような引受人は代表者を通じて、そのような売却時情報に明示的に使用するように伝えます。目論見書に含まれる重要事実の記述は、売却時情報から省略されておらず、重要事実の記述も含まれていません売却時には、目論見書に含める必要のある情報が省略されています。

(c) 発行者 無料です目論見書を書く。 会社と保証人（彼らの代理人と代表者を含め、その立場にある引受人を除く）は、準備、作成、使用、承認、または紹介しておらず、準備、作成、作成もしません有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する「書面による通信」（証券法の規則405で定義されているとおり）の使用、承認、承認、または参照すること（会社によるそのような各通信）、保証人またはその代理人および代理人（以下の（i）、（ii）、（iii）、（iv）で言及されている通信を除き、（i）目論見書を構成しない文書を除く）セクションに従って

証券法の2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134号、(ii) 登録届出書、(iii) 暫定目論見書、(iv) 目論見書、(v) 本書の附属書Aに記載されている、販売時間情報および（vi）電子ロードショーまたはその他の書面による通信を構成する文書。いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。そのような発行者はそれぞれ無料です執筆目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433に定められた期間内に）提出されたか、提出される予定で（法律で義務付けられている範囲で）、まとめるとそのような発行者自由記述目論見書が添付されている、または引き渡される前に送付された暫定目論見書は、売却時に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったし、締切日の時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を省略したりしていませんでした誤解を招くことのない、その記述が行われた状況に照らして述べるために必要な、重要な事実。ただし、会社および保証人は、以下に関して表明または保証を行いません当該引受者が当社および保証人に書面で提出した引受者に関する情報に基づいて、当該発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略は、当該引受者を通じて書面で提供された引受者に関する情報に準拠していますすべての発行体の自由記述目論見書に明示的に使用できる代表者。

(d) 登録届出書と目論見書。 その登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」で、本書の日付の3年前までに委員会に提出されたもので、異議申し立ての通知はありません証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく当該登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に関する委員会が、当社または保証人に受領されました。の有効性を停止する命令はありません登録届出書は委員会によって発行されており、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、会社または保証人に対して、または募集に関連する手続きが開始されたり、脅迫されたりしていません委員会; 登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は、1939年の証券法および信託契約法および1939年の信託契約法に準拠し、すべての重要な点で遵守されます。改正され、それに基づく委員会の規則と規制（総称して「信託契約法」）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、今後も含まれていませんそこに、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には内容に関する虚偽の記述は含まれていません事実または省略そこに記載する必要のある、または記載するために必要な、または記載する必要のある重要な事実は、誤解を招くものではありません。ただし、当社と保証人は、以下の受託者の資格および資格に関する声明（フォームt-1）を構成する（i）登録届出書のその部分に関して、いかなる表明または保証も行いません信託契約法、または（ii）当該引受者が当社および保証人に書面で提出した引受者に関する情報に基づいて、かつそれに従ってなされた陳述または不作為登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足で明示的に使用する代表者。

(e) 組み込み文書。 に参照用に組み込まれている文書登録届出書、目論見書、販売時期の情報は、発効時または委員会に提出された時点では、場合によっては、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していましたが、そのようなものはありませんでした。文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある、または記載に必要な重要事実の記載が省略されていたりして、誤解を招くようなことはありませんでした。また、目論見書の送付期間（セクション4（b）で定義されているとおり）中に、登録届出書、目論見書、または売却時情報に参照により提出および組み込まれたその他の書類（そのような書類が発効するか、場合によっては委員会に提出されたものは、すべての重要な点において、該当する証券法または取引法の要件に準拠しており、重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていませんそこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を、誤解を招くような状況に照らして述べること。

(f) 財務諸表。 親会社とその連結子会社の連結履歴財務諸表とスケジュール登録届出書、売却時期情報、および目論見書には、すべての重要な点で、その日付における親会社の財務状況、経営成績、およびキャッシュフローが公正に記載されています。示された期間については、規則S-Xの該当する会計要件を形式に従って遵守し、規則に適用される一般に認められた会計原則に従って作成されています対象期間を通じて一貫した基準（特に明記されている場合を除く）。登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、情報を公平に示しています。すべての重要な点で求められており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な悪影響はありません。 参照により含められた、または組み込まれた親会社の最新の財務諸表の日付以降登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されています。（i）普通株に支払われる通常の四半期配当金は、額面金額1株あたり0.0001ドルで、親会社の過去と一致する1株あたりの金額は除きます実務上、親会社またはその子会社の資本ストックまたは長期負債、またはあらゆる種類の配当金または分配金に実質的な変化はありませんでした。また、あらゆる種類の資本に対して申告、支払いのために保留にされたり、親会社が支払ったり行った配当金や分配金に実質的な変化はありませんでした株式、または重大な不利な変化、または親会社とその事業、不動産、経営、財政状態または経営成績に影響を及ぼす、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される開発子会社全体像。（ii）親会社もその子会社も、親会社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、直接または何らかの責任または義務を負っていません。偶発的、それは親会社とその子会社全体にとって重要です。そして

(iii) 親会社とその子会社は、全体として、火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失や事業への干渉を受けていません。補償の有無にかかわらず保険によって、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令、命令、命令によって。登録届出書、売却時情報に別段の記載がある場合を除き、目論見書。

(h) 組織と良好な地位。 親会社、当社、メドトロニック・グローバルはそれぞれ正式に組織されており、アイルランド、ミネソタ、ルクセンブルクの各法律に基づいて良好な状態にあり、登録届出書に記載されているように、自社の財産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限を有する法人として有効に存在している売却時期情報と目論見書、および商取引において外国法人として正式に認定されており、不動産を所有またはリースしたり、事業を行ったりする他の管轄区域の法律の下で良好な状態にありますそのような資格を必要とするあらゆる企業。ただし、そのような法域でそのような資格を取得できなくても、個別に、または全体として、事業、財産に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。親会社およびその子会社全体としての経営、財政状態、または経営成績（「重大な悪影響」）、および「重要な子会社」を構成する親会社の各子会社（このように）用語は規則S-Xの規則1-02で定義されています（まとめて「重要な子会社」）（まとめて「重要な子会社」）は正式に組織化されており、良好な状態で有効存在しています組織の管轄区域の法律に基づきます。ただし、そのような組織化、適格性、または良好な状態での失敗が、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(i) 時価総額。 各重要子会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効になっています発行され、全額支払い済みで査定はできません。また、登録届出書、売却時情報、目論見書に別段の定めがある場合を除き、各重要子会社の資本金の発行済み株式はすべて、親会社が直接、または完全子会社を通じて、担保権、請求、先取特権、または担保権を一切受けていません。

(j) 引受契約。 本契約は、当社と各保証人によって正式に承認、実行、履行されました。

(k) インデンチャー。 ベースインデンチャーは、会社と各保証人によって正式に承認、実行、引き渡されていますそれに。第5次補遺契約は、当社と各保証人によって正式に承認されています。締切日に、第5次補契約が会社と各保証人によって正式に締結され、引き渡されます。そして、他の各当事者がその条件に従って正式に締結および引き渡した場合、会社と各保証人の有効で法的拘束力のある契約となり、会社および各保証人に対して強制力があります保証人は、適用される強制法の規定、または破産、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはそれらに関連するまたは影響を与える同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従います債権者の権利の全般的な行使、または執行可能性に関する公平な原則（総称して「法的強制力の例外」といいます）による債権者の権利の行使。締切日には、契約締結日には、契約はすべての重要な点において信託契約法の要件と、それに基づいて適格なインデンチャーに適用される委員会の規則と規制。

(l) エージェンシー契約。 代理店契約は、によって正式に承認されました会社。締切日に、代理店契約は会社によって正式に締結および履行され、他の各当事者がその条件に従って正式に締結および引き渡すと、有効かつ合法的な契約となります法的強制力の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある契約。

(m) 証券と保証。有価証券は会社によって正式に承認され、正式に執行されると認証されます。契約書の規定に従って発行および引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われた場合、正式かつ有効に発行され、未払いとなり、以下に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務となりますその条件で、法的強制力の例外の対象となり、契約の特典を受ける権利があります。保証は各保証人によって正式に承認されており、有価証券が正式に締結されたら、インデンチャーの規定に従って認証、発行、引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払いが行われたことは、各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、各保証人に対してその義務に従って執行可能です条件は、法的強制力の例外の対象となり、契約書の特典を受ける権利があります。

(n) の説明取引書類。本契約、証券、インデンチャー（そこに記載されている各保証を含む）、および代理店契約（総称して「取引書類」）は、すべての重要な点で以下に準拠していますその説明は、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されています。

(o) 違反なしまたはデフォルト。 親会社、会社、または重要な子会社のいずれも、（i）その設立証明書、定款、定款、細則、または同様の規定に違反したり、不履行になったりしていませんまたは組織文書（「準拠文書」）。（ii）契約、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、契約、または証書の条件それは当事者、拘束されているか、その財産の対象となっています。または（iii）親会社、当社、または裁判所、規制機関の重要な子会社のいずれかに適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、法令、法令、親会社、当社、重要な子会社、あるいはその資産のいずれかを管轄する行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関（該当する場合）。ただし、第 (ii) 項および (iii) 項の場合を除きます。このような違反や不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(p) コンフリクトなし。 トランザクションの実行や引き渡しは一切ありません会社と各保証人による書類、有価証券または保証の発行と売却、または取引文書で検討されているその他の取引の会社と保証人によるその他の取引の完了は（i）親会社、会社、またはいずれかの管理文書に基づく、親会社、会社、または重要な子会社の財産または資産に対する先取特権、請求、または担保の違反、または賦課重要な子会社。（ii）親会社またはその子会社が締結しているインデンチャー、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、契約、または証書の条件当事者、被拘束者、またはその財産が対象となる当事者、または（iii）裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の法令、法律、規則、規制、判決、命令、または命令親会社またはその子会社、あるいはその財産のいずれかに対する管轄権。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合、そのような違反、違反、紛争、または先取特権が、個別に、または全体として、重大な内容を含まない場合を除きます悪影響。

(q) 同意は不要。同意、承認、承認、命令、登録、資格がないか、何も付いていないか当社および各保証人による各取引書類の執行、引き渡し、履行、証券（および保証）、会社と各保証人によるその条件の遵守、および取引書類で検討されている取引の完了。（i）証券の登録は除きます証券法、（ii）信託契約法に基づくインデンチャーの資格、または（iii）適用される州の証券法で義務付けられている同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格引受会社による有価証券の購入と分配に関連して。

(r) 法的手続き。 開示されている場合を除きます登録届出書、販売時期情報、目論見書には、親会社、会社、または重要な人のいずれかが関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟または手続きは禁止されています子会社またはその資産が保留中であるか、親会社の知る限りでは、取引書類の履行または完了に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想される恐れがあるここに記載されている、またはそれによって検討されている取引のいずれか、または（ii）個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される取引のいずれか。

(s) 独立会計士。 親会社とその子会社の特定の財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、親会社の知る限り、親会社とその子会社に関して、委員会および公開会社会計監視委員会によって採択された適用規則および規制の範囲内で、独立した登録公認会計士事務所です（米国）および証券法で義務付けられているとおりです。

(t) 知的財産のタイトル。 そうではない場合を除いて、個別に、または集約された、重大な悪影響がある場合、親会社、会社、および重要な子会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、ドメイン名を所有、所有、ライセンス供与、または合理的な条件で使用するその他の権利を持っています（いずれの場合も、すべての登録と登録申請を含みます）、発明、企業秘密、技術、ノウハウ、その他の知的財産（総称して「知的財産」）財産」）は、現在行われている親会社、当社、および重要な子会社のそれぞれの事業の遂行に必要です。登録届出書、販売時間情報、および目論見書は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、（i）親会社、当社、および重要な子会社が所有しているか、ライセンスに基づいて使用する権利を持っている、またはそのような知的財産はすべて無料で不利な請求、先取特権、その他の障害をすべて取り除いています。（ii）親権者の知る限り、第三者によるそのような知的財産の侵害、不正流用、その他の違反はありません。（iii）係争中のものがないか、親会社の知る限り、親会社、当社、または重要な子会社のそのような知的財産に対する権利に異議を唱える第三者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟または請求、および当社と保証人は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの合理的な根拠となる事実を知りません。（iv）係争中の、または親権者の知る限り、第三者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟または請求はありませんそのような知的財産の有効性、範囲、または法的強制力に異議を唱えているが、当社は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの合理的な根拠となる事実を知りません。（v）係争中ではないか、親会社に関する知識、親会社、会社、または重要な子会社が第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという第三者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求親権者は、そのような請求、訴訟、訴訟または手続きの合理的な根拠となるその他の事実を知りません。(vi) 親会社の知る限り、そのような有効な現存特許または公開された特許出願はありません親会社、会社、および重要な子会社が、現在行われている親会社、当社、および重要な子会社のそれぞれの事業の実施に必要な知的財産を実践することを排除します。

(u) 投資会社法。 会社も保証人もいませんし、募集と売却が発効した直後も登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されている有価証券とその収益の適用は、投資会社法の意味での「投資会社」となります改正された1940年、およびそれに基づく委員会の規則と規制。

(v) 税金。 親、会社、大切な人子会社は、提出が必要な米国以外、米国連邦、州、地方の納税申告書をすべて提出したか、その延長を要求しました（ただし、提出しなかった場合を除きます）重大な悪影響があり、登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、そこで支払う必要のあるすべての税金、およびその他の査定、罰金または罰金を支払っている上記のいずれかに期日があり、支払うべき範囲で、それに対して課されます。ただし、現在誠意を持って争われている税金、査定、罰金、罰金または罰金は例外で、個別または全体として資料はありません悪影響。ただし、登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されている、または想定されている場合を除きます（修正または補足を除く）。

(w) 環境法の遵守。 親、会社、大切な人子会社は（i）人の健康と安全、環境の保護に関連する、米国以外、米国の連邦、州、および地方の法律および規制をすべて遵守しています。有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（「環境法」）;（ii）適用される環境法に基づいてそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け、遵守しています。それぞれの事業を運営している。（iii）環境法に基づいて親会社の経営陣に知られている実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていない（そのような違反がある場合を除く）環境法では、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、責任を負ったりしても、個別または全体として、重大な悪影響は生じません。登録簿に記載または想定されている場合を除きます。ステートメント、販売時期情報、目論見書（修正または補足を除く）。登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されている場合を除き、親会社、会社、いずれにも記載されていない限り重要な子会社は、改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法に基づき、「潜在的責任者」に指定されました。

(x) 会計管理。 親会社、当社、および各主要子会社は、内部会計管理のシステムを維持しています（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が財務上の準備を可能にするために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分です一般に認められている会計原則に準拠し、資産の説明責任を維持するための明細書。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが含まれているか登録届出書に参照として組み込まれているのは、必要な情報をすべての重要な点で公正に示しています。

(y) マネーロンダリング法の遵守。親会社とその子会社の業務は、すべての重要な点において、該当する財務記録管理および報告要件に準拠して常に行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法（改正後）、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン、発行、管理あらゆる政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）によって施行されます。また、親権者またはそのいずれかが関与する裁判所、政府機関、機関、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは一切ありませんマネーロンダリング法に関する子会社は保留中か、親会社の知る限り脅威にさらされています。

(z) 保険。親会社、会社、および重要な子会社は自己保険をかけます財産、業務、人事、事業に関連する損失に対して、それぞれの取締役と役員を対象とする保険に加入しており、会社と保証人の合理的な考えでは、金額とそのような取締役、役員、親会社、会社、重要な子会社を保護するのに十分な損失やリスクに対する保険、そしてそのような方針は、怠った場合を除き、すべての重要な点で完全に効力を有しますそのような方針を維持しても、登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません（修正を除きます）それを補足します）。

(単3形) OFACへの準拠。 親会社、会社、その重要な子会社のいずれでもなく、また親会社、親会社、当社、または重要な子会社の取締役、役員、従業員または関連会社に関する知識は、現在、米国外国資産管理局によって管理または施行されている米国の制裁の対象となっています。財務省（「OFAC」）、米国国務省、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合または英国（総称して「制裁」）、親会社、会社、またはそのいずれでもありません現在包括的制裁の対象となっている国または地域（現在はクリミア、その非政府管理地域）に所在する、組織されている、または居住しているその重要な子会社ウクライナのザポリージャとヘルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、およびその他の対象地域ウクライナ（大統領令14065、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）に従い、財務長官が国務長官と協議して特定する場合があります。会社と保証人は、直接、または知る限りではしません親会社の、本契約に基づく有価証券の募集による収益を間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりして、資金調達を目的としています現在制裁の対象となっている人物の活動、または本契約に参加している人による制裁違反につながる可能性のあるその他の方法。本セクション3（aa）の表現は、には適用されないものとし、適用されません改正された1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/96号の規定に違反したために、その人によって、あるいはその人に対して法的強制力がないか、その範囲で、誰かに求められたり、強制されたりします（「ブロッキング規制」）（または欧州連合の任意の加盟国でそのようなブロッキング規制を実施している法律または規制）または（ii）ブロック規則の成立時に違反にならない範囲で 2018年の欧州連合（離脱）法（または英国でそのような規制を実施する法律または規制）により、英国の国内法の一部になります。

(bb) 違法な支払いはありません。 親会社とその子会社、および親会社の知る限り、すべての取締役、役員、または従業員親会社またはその子会社（i）は、英国の2010年贈収賄法、国際商取引における外国公務員の贈収賄に関するOECD条約、およびすべての重要な点で遵守しています改正された1977年の海外腐敗行為防止法、それに基づく規則と規制、および（ii）親会社とその子会社に関する規則と規制は、以下のように設計された方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の継続的な遵守を促進し、確保します。

(cc) 登録権なし。登録届出書に開示されている場合を除き、売却時期情報と目論見書では、登録届出書を委員会に提出したことを理由に、親会社またはその子会社に証券法に基づく売却有価証券の登録を要求する権利は誰にもありませんまたは有価証券の発行と売却。

(追加) 安定化なし。 会社も保証人も引き受けていません、直接的か間接的かを問わず、証券価格の安定化または操作を目的として意図された、またはそうなると合理的に予想されるすべての行為。

(参照) サーベンス・オクスリー法。親会社または親会社の取締役または役員のいずれかの側で、失敗があったことはありませんし、これまでありませんでした融資に関する第402条や第302条を含む、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定を遵守するための能力などと906は認定に関連しています。

(オフ) 証券法上の地位。会社も保証人も不適格ではありません発行者、当社、保証人は、いずれも証券法で定義されているように、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期に、よく知られた経験豊富な発行者です。

(卵) 特定の声明。「特定の」に記載されている登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載の記述税務上の考慮事項」と、引受人情報（以下に定義）を除き、「引受人」は、そこに記載されている事項をすべての重要な点で公平にまとめたものです。

(時間) 印紙税。切手やその他の発行、譲渡にかかる税金や関税、その他同様の手数料や手数料を支払う必要はありません取引書類の執行と引き渡し、または取引書類の提供や売却に関連して、米国、ルクセンブルク、アイルランドの引受人、またはそれらの行政区画や税務当局によって、または代理して証券。ただし、ルクセンブルクでの取引書類の自主登録および/またはルクセンブルクでの取引書類の登録の場合、そのような書類が物理的に添付されている場合に必要になります (付録 (s)）公的証書または必須登録の対象となるその他の文書、その場合は名目登録税または従価税（たとえば、金額の0.24（0点24％）パーセントのいずれかそのように登録された書類（そのように登録されている）に記載されている支払い義務は、登録する書類の性質に応じて支払われます。

(ii) 源泉徴収税なし。会社または保証人が行うすべての支払いは引受人は、取引書類の締結、引き渡し、履行、執行により、また売却時情報および目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、すべての利息、元本、保険料、もしあれば米国、ルクセンブルグ、アイルランド、それらの行政区画、または該当する課税管轄区域の現行法および規制に基づく、追加金額（ある場合）、および取引書類に基づくその他の支払い（それぞれ「課税管轄」）は、課税管轄区域の現行法および規制に基づく源泉徴収、関税、徴収金、控除、手数料、その他の税金の対象にはならず、それ以外の場合は無料で支払う必要があります課税管轄区域における源泉徴収税、関税、徴収税、控除、請求またはその他の税金。課税管轄区域で政府の承認を取得する必要はありません。

(jj) 免責はありません。親会社もその子会社も、その資産や資産も、親会社からの免除はありませんルクセンブルクまたはアイルランドの法律に基づくあらゆる裁判所、またはあらゆる法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行のための添付、その他によるかを問わない）の管轄権。

(キロワット) サイバーセキュリティ; データ保護。個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除き、 (i) 親会社、当社、および主要子会社の情報技術、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、適切であり、運用しています現在行われている親会社、会社、および重要な子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点において、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬を排除し、すべての重大なバグやエラー、欠陥、トロイの木馬を排除します。時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。（ii）親会社、会社、および重要な子会社は、それらを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しています重要な機密情報と、使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティ彼らの事業との関係、（iii）親会社の知る限り、ITシステムへの侵害、不正使用、アクセス、侵害はありませんでした。（iv）親会社、会社、および重要な子会社はすべての適用法または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、およびそれぞれの場合に適用される内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。 ITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関連して、親会社、会社、および重要な子会社に。

(すべて) プライバシー。個別に、または全体として、（i）親会社、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きますおよび重要な子会社は、すべての重要な点において、適用されるすべての州、連邦、および国際的なデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（以下を含むがこれに限定されません）を遵守しており、現在も遵守しています該当する範囲では、1996年の米国の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）および欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「データセキュリティ」と呼びます）義務」); (ii) 親会社、会社、重要な子会社のいずれも、これに関する通知や苦情を受けておらず、認識していません

個別または全体として、親会社、会社、および重要な人による違反を合理的に示すその他の事実データセキュリティ義務を負う子会社。（iii）親会社、会社、および重要な子会社によるデータセキュリティ義務の不遵守を主張する、該当する裁判所、政府機関、当局または団体による係争中の、または親会社の知る限り、係争中の脅迫対象訴訟、訴訟、手続きはありません。（iv）データセキュリティ義務、親会社、会社、および重要な子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、およびデータの使用、収集、保管、開示、またはその他の処理に関するポリシーと手順をすべての重要な点で確実に遵守するように合理的に設計された措置を講じています紛失や不正アクセス、使用、変更、開示、その他の悪用からデータを保護するためのデータセキュリティ義務（「ポリシー」）の対象となるデータ、および（v）親会社、会社、および重要な人子会社は、適用法および規制上の規則または要件によって義務付けられているユーザーまたは顧客に、その時点で最新のポリシーをすべて開示していますが、ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のいずれも、知る限りでは親が、不正確だったり、適用法や規制の規則や要件に違反していたりします。

(ミリメートル) への提出管轄区域。当社と各保証人は、本契約のセクション15（e）および契約のセクション1.12に従って、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で以下に提出しましたそこに明記されている裁判所の専属管轄権を持ち、指定、任命、権限を与える権限を持ち、本契約のセクション15（e）およびインデンチャーのセクション1.12に従って、法的、有効かつ有効な本契約またはインデンチャーに基づく、または本契約に基づいて生じる、または本契約に基づいて生じる訴訟または訴訟において、該当する場合、本契約に明記されている裁判所での手続きを行う代理人を指定、任命、権限を与えられます。

4。会社と保証人のその他の契約。会社と各保証人は、共同または個別に、契約と次の各引受人に同意します：

(a) 必要な申告書。 会社と保証人は、最終目論見書を証券法に基づく規則424（b）および規則430A（4300億または430C）で指定された期間内に、規則で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書b形式のタームシートを含む）を提出します証券法に基づく433です。また、証券法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書を速やかに提出します目論見書の日付に続き、有価証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、会社は目論見書と各発行者の自由書面の写しを提供します目論見書（以前に提出されていない範囲で）は、本契約の日付の翌営業日に入手可能になり次第、代表者が合理的に要求できる数量で、ニューヨーク市の引受人に提出します。その会社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（ただし、その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、このオファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。 会社は、それぞれに、無料で配送します引受人（各代表者に）（i）最初に提出された登録届出書の確認済みコピーとその各修正（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠と同意書を含む）、および（ii）その間に目論見書の送付期間（以下に定義）、目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに参照として組み込まれた文書を含む）、および各発行者の自由記述目論見書のコピーは、代表者ができる限り枚数合理的にリクエストします。本書で使用されている「目論見書送付期間」という用語は、引受人の弁護士が意見するように、有価証券の公募初日から起算して、以下に関連する目論見書を意味する引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券の引き渡しが法律で義務付けられています（または、証券法の第172条の場合は引き渡しが義務付けられています）。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。 作成、準備、使用、承認、承認、参照する前にまたは発行者の自由記述目論見書を提出し、登録届出書または目論見書への修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かにかかわらず、会社は引受人の代表者および弁護士に、発行者自由記述目論見書、修正条項または補足案のコピーを審査用に提供し、そのような発行者フリーライティングの作成、準備、使用、承認、承認、参照、または提出は行いません代表者が合理的に反対する修正案または補足案は、目論見書または提出してください。

(d) への通知代表者。 当社は、(i) 登録届出書の修正が提出されたり発効したりした場合、(ii) 登録届出書の補足事項がある場合、速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。目論見書または目論見書または発行者の自由記述目論見書の修正が提出されました。（iii）登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請があった場合登録届出書に関する委員会からのコメント、または追加情報を求める委員会からのその他の要求の受領、（iv）登録届出の有効を停止する命令の委員会による発行について登録届出書、または暫定目論見書または目論見書の使用を防止または一時停止すること、またはその目的で、または証券法のセクション8Aに従って手続きを開始または脅迫すること。（v）目論見書交付期間中に、目論見書、売却時期情報、またはその後修正または補足された発行者の自由記述目論見書に、資料に関する虚偽の記述が含まれることになった出来事の発生事実または省略：目論見書、売却時期情報、またはそのような発行体の自由書式の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です目論見書は、誤解を招くようなものではなく、購入者に送られます。（vi）登録届出書またはその他の使用に対する委員会の異議申し立ての通知を会社または保証人が受領したこと

証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正、および（vii）証券法の一時停止に関する通知を当社または保証人が受領したこと任意の法域における有価証券の募集および売却の資格、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫。また、当社および保証人は、いかなる発行も防止するために合理的な最善の努力を払います登録届出書の有効性を停止し、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止し、またはそのような有価証券の資格を一時停止する命令は、そのような命令が出された場合はその撤回をできるだけ早く入手してください。

(e) 販売時間情報。 締切日より前の任意の時点で (i) 修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、必要な重要事実の記載が省略されたりするような事象が発生したり、状況が発生したりします。そこに記載されている記述は、誤解を招かないようにした状況に照らして、または（ii）法律に準拠するために販売時情報を修正または補足する必要がある場合に照らして、速やかにその旨を通知しますその引受人は直ちに、上記（c）項に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、代表者が指定する引受人およびディーラーにそのような修正案を提出します。状況に応じて修正または補足された販売時情報の記述が誤解を招くことがないように、または販売時情報が誤解を招くことがないように、必要に応じて販売時情報を補足します法律を遵守します。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書の提出期間（i）中に何らかの出来事が発生したり、状況が発生したりした場合はその結果、修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されることになりますその中で、誤解を招くことなく目論見書が購入者に送付されたときの状況、または（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある状況に照らして、会社は直ちにその引受人は、直ちに、上記（c）項に従い、委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに、目論見書の修正または補足を提出しますそのように修正または補足された目論見書の記述が、目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くようなものにならないように、または目論見書が以下に従うようにするために必要である場合があります法律。

(g) ブルースカイコンプライアンス。 当社は、有価証券またはブルースカイに基づく有価証券の募集および売却の資格を得ます代表者のような管轄区域の法律は、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を合理的に要求し、有効であり続けるものとします。ただし、当社も保証人もは、(i) 外国法人、その他の法人、またはそのような法域での証券のディーラーとしての資格を有すること、(ii) 手続きの遂行について一般的な同意を提出する必要がありますそのような管轄区域のいずれか、または (iii) 特に対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(h) 収益計算書。 親会社はその証券保有者に一般公開しますそして下院議員は、できるだけ早く、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会の規則158の規定を満たす収益計算書を、開始から少なくとも12か月間を対象としています。親会社の第1会計四半期は、登録届出書の「発効日」（規則158で定義されている）以降です。

(i) クリアマーケット。 本書の日付から締切日までの期間、会社と各保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社または保証人が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券の提供、売却、売却契約、またはその他の処分は行いません。

(j) 収益の使用。 会社は、登録に記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用しますステートメント、売却時期情報、および「収益の使用」という見出しの下にある目論見書。

(k) 安定化なし。 当社または保証人は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動をとることはありません。

(l) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、各発行体のコピーを無料で保管します証券法第433条に従って委員会に提出されていない目論見書を書く。

(m) 税制上の免除。さらに、会社と各保証人は、共同で、また別々に、ドキュメンタリー税、切手、登録税、売上税、取引税、または同様の発行税（利息を含む）に対して、引受人に補償し、無害にすることに同意します有価証券の作成、発行、売却、取引書類の実行、引き渡し、履行および執行に対する罰則。会社と各保証人は、すべての支払いが行われたことを各引受人と合意します取引書類に基づく引受人への支払いは、現在または将来の税金、関税、または政府費用の源泉徴収または控除なしで、課税管轄区域によって課されるものは何であれ、会社またはそれ以外の場合を除き、徴収または控除されないものとしますそのような保証人は、場合によっては、法律によりそのような税金、関税、または料金を控除または源泉徴収することを余儀なくされています。その場合、会社または保証人は、場合によっては、そのために必要な追加金額を支払うものとします源泉徴収または控除後に各引受人が受け取る正味金額は、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受け取るであろう金額と等しくなります。ただし、そのような税金、関税、または手数料（a）が適用された場合を除きます本契約の締結または本契約に基づく支払いの受領以外の、引受人と課税管轄区域との何らかの関係により課せられる、または（b）当該引受人が以下のことを怠った場合は課されなかったでしょう引受人の国籍、居住地、身元、または課税管轄区域との関係に関する合理的な証明書、身分証明書、またはその他の報告要件を遵守してください（そのような遵守が法律で義務付けられている場合）このような税金、関税、その他の費用の免除または軽減の前提条件として。

5。引受会社の特定の契約。各引受人は、ここに代表して同意します:

(a)「無料」を使用したことはありませんし、今後も使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしません証券法第405条で定義されている「目論見書の作成」（この用語には、会社または保証人から委員会に提供されたが、参照により登録に組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）当社（または保証人）が発行した声明およびプレスリリース（i）自由記述目論見書を除き、（i）当該引受人が使用したからといって、そのような自由記述目論見書を当社に提出する義務が生じないものを除く規則433に基づく委員会、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）作成された自由記述目論見書そのような引受人によって、会社によって事前に書面で承認されます（このような自由記述目論見書はそれぞれ、（i）または（iii）条で「引受人の自由執筆目論見書」と呼ばれます）。上記にかかわらず、引受人は会社または保証人の同意なしに、実質的に本書の附属書bとして添付されている形式のタームシートまたはタームシートを使用できます。ただし、そのようなタームシートを使用する引受人は、会社に通知し、その写しを提供する必要がありますそのようなタームシートまたはタームシートを最初に使用する前に、そのようなタームシートまたはタームシートを会社に伝えてください。

(b) それは何の対象でもありません募集に関する証券法第8A条に基づく係争中の手続き（目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

6。引受人の義務の条件。各引受人が締切日に有価証券を購入する義務はここに規定されているのは、当社および各保証人によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。 登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法の第8A条に基づくそのような目的のための手続きは、委員会で保留中であったり、委員会によって脅迫されたりしてはなりません。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は適時であったものとします証券法（証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書の場合は）および本書のセクション4（a）に従って委員会に提出されました。および委員会からのすべての要求の追加情報は、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。

(b) 表明および保証。 会社の表明と保証そして、ここに含まれる各保証人は、本書の日付と締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、送付された証明書に記載されている会社、保証人、およびそれぞれの役員の声明は、真実かつ正確でなければなりません。への本契約は、締切日および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードはありません。 前のものに続く（A）売却時と（B）本契約の締結と引き渡し、（i）親会社または親会社が保証する有価証券、その他の債券、優先株に付与された格付けに格下げは行われていないものとします委員会が取引法のセクション3（a）（62）で定義している「全国的に認められた統計格付け機関」によるその子会社の。（ii）そのような機関は公に発表していないはずです親会社またはその子会社の有価証券、その他の負債、有価証券、優先株の格付けが格下げされる可能性について、監視または審査を受けていること。

(d) 重大な悪影響はありません。 本書のセクション3（g）に記載されているような出来事や状態は発生していないものとし、発生していないものとする売却時情報（その修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）に記載されていないイベントまたは条件、およびその判断における効果が存在する代表者は、本契約、売却時期情報、および目論見書で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることを現実的でない、または推奨できないようにします。

(e) 役員の証明書。 代表者は、締切日までに役員の証明書を受け取っているはずです親会社の財務問題について特定の知識を持ち、代理人に満足している親会社の役員（i）その役員が登録届出書、販売時期情報、および目論見書、および当該役員の知る限り、本書のセクション3（b）または3（d）に記載されている表現は真実かつ正確であり、（ii）当社および各保証人のその他の表明および保証が本契約は真実かつ正確であり、会社と各保証人はすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしているということです。 (iii) 上記 (a)、(c)、(d) の段落に記載されている事項を確認する。

(f) コンフォートレター. この日に契約書と締切日に、PricewaterhouseCoopers LLPは、親権者の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた書簡を形式と内容で代表者に提出したものとします財務諸表や特定の財務に関して、会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書や情報を含む、代表者にとってかなり満足のいくものです。登録届出書、売却時期情報、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。ただし、締切日に送付される手紙には「締め切り」日は締切日の2営業日前までです。

(g) に対する意見と100万5千5円のカウンセルステートメント会社と保証人。 (i) 当社および保証人の弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所は、会社の要請に応じて、書面による意見書と100万5円の声明を代表者に提出したものとし、(ii) 当社および保証人の社内弁護士であるトーマス・L・オステラース、(iii) 親会社のアイルランド特別顧問であるA&L Goodbodyと (iv) ルクセンブルクの会社の特別顧問であるCm Lawは、会社の要請に応じて、締切日を日付にして引受人に宛てた意見書を、それぞれの形式で、議員にはかなり満足できる内容です。

(h) 意見と100億5千5日の声明アンダーライターズの弁護士。 代表者は、締切日までに、弁護士であるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の書面による意見書と100対5声明を受け取っているものとします。引受人は、代表者が合理的に要求できる事項について、また、当該弁護士は、当該事項を引き継ぐために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っている必要があります。

(i) 最高財務責任者 (CFO) 証明書。 代表者は、本契約の締結日および締切日の時点で、受領したものとする親会社の最高財務責任者の証明書で、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいくものです。

(j) 発行に法的障害はありません。 連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。締切日、有価証券の発行または売却、または保証の発行を禁止します。また、締切日の時点で、発行または売却を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとします。有価証券または保証について。

(k) グッド・スタンディング。代表者は、締切日とその時点で受領しているはずですそれぞれの組織の管轄区域における会社と保証人の良好な地位と、代表者が合理的に要求できる他の法域での良好な状態を示す満足のいく証拠です。いずれの場合もそのような管轄区域の適切な政府当局からの書面または標準的な電気通信。

(l) クリアランスと決済。有価証券は、クリアストリームとユーロクリアの施設を通じた清算および決済の対象となります。

(m) 補足義歯。 会社は以下を実行し、引き渡したはずです補足契約書と引受人は、その実行済みのコピーを受け取っているものとします。

(n) 上場と取引。 アプリケーションニューヨーク証券取引所で取引するためにニューヨーク証券取引所に証券を上場させられたものとし、それに関連して、当社は上場を準備してニューヨーク証券取引所に提出したものとみなされます証券に関する申請。

(o) 追加文書。 締切日またはそれ以前に、会社と保証人は、代表者が合理的に要求できるような追加の証明書や書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、以下に準拠しているものとみなされます本契約の条項は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限ります。

7。補償と貢献。

(a) 引受人の補償。 会社と各保証人は、共同でまたは別々に、証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で、各引受人、その関連会社、取締役、役員、およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。あらゆる損失、請求、損害、負債（訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない、かかる手数料および費用を含むがこれらに限定されない）に対して（i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または記載漏れの疑いにより、発生した）、共同または複数の、またはそれらに基づくものそこに記載する必要がある、または記載するために必要な、誤解を招くことのない重要な事実、または (ii) 暫定目論見書に含まれる重要な事実について虚偽の陳述または虚偽の申し立てがあった場合、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時期情報、または記述に必要な重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑いによって生じたものその中で、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づいている場合を除きます引受人に関する情報を、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した情報に基づいて、かつそれに従って行われた陳述または省略。

(b) 会社と保証人の補償。 各引受人は同意します、会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名した役員、および会社または保証人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にするために、共同ではなく複数回証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、ただし、以下の損失、請求、損害、または負債に関する場合に限ります引受人が書面で会社に提供した当該引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた、虚偽の陳述または省略、または虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいている登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行体の自由記述目論見書、または任意の売却時情報で明示的に使用する場合に限り、代表者を通じて引受人、以下を理解し、同意しますそのような情報は次のものだけです：暫定目論見書および目論見書の条件に関する目論見書の「引受中」というキャプションの下にある本文の第3段落の2番目、3番目、4番目の文です。暫定版の「引受中」というキャプションの下のテキストを、引受会社による引受人および第7、第8、9段落で、引受人に関する場合に限り、特定のディーラーへの譲歩や再手当を含めて提供引受会社によるオーバーアロットメントと安定化に関する目論見書と目論見書（このような情報を総称して「引受者情報」といいます）。

(c) 通知と手続き 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局による調査を含む）、請求、または要求があれば上記（a）または（b）のどちらかに従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張されるものとし、その人（「被補償者」）は、その人に対して速やかにその旨を通知しなければなりません補償は書面で求めることができます（「補償者」）。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、補償者が本第7条に基づいて負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または抗弁の没収によって）重大な不利益を被った範囲。さらに、補償者に通知しなかったからといって、補償者がいかなる責任も免除されないと規定されている範囲で本第7条の (a) または (b) 項以外では、被補償者に義務付けられる可能性があるということです。被補償者に対してそのような訴訟が提起または申し立てられた場合、補償者は被補償者に通知されているはずですその中で、補償者は、被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士にはならない）が被補償者とその他者を代表する弁護士として合理的に満足できる弁護士を雇うものとします補償者がそのような手続において指定する可能性のある、第7条に従って補償を受ける資格のある他の人、そのような手続きの手数料と経費を支払い、それに関連する弁護士の手数料と経費を支払うものとします発生次第続行します。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（i）補償者がいない限り、当該弁護士の費用と費用はその被補償者の費用負担となります被補償者と被補償者は、互いに反対のことに同意しているものとする。(ii) 被補償者は、妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった。(iii) 被補償者は被補償者、または（iv）そのような手続における指名された当事者（いずれかを含む）が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁がある可能性があると、個人は合理的に結論付けているものとします被保険者）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。それは

補償者は、同じ法域での手続きまたは関連手続きに関連して、それ以上の費用や費用について責任を負わないことを理解し、同意しましたすべての被補償者のために（現地の弁護士に加えて）1つの独立した会社を設け、そのような費用や経費はすべて発生時に払い戻されるものとする。引受人、その関連会社、取締役、役員のためのそのような独立した会社当該引受人の管理者は、代表者および会社の当該別会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名した役員、その他によって書面で指定されるものとします会社の管理者と保証人は、会社によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合は責任を負いませんまた、原告に対して最終判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決を理由とするいかなる損失または責任に対しても、各被補償者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、もしあれば被補償者が、この段落で想定されている弁護士の費用と経費を補償対象者に払い戻すよう補償対象者に要求した場合、補償者はいかなる和解についても責任を負うものとします (i) 補償者が当該請求を受領してから30日以上経過してもそのような和解が成立し、(ii) 補償者が被補償者に払い戻しをしていない場合、書面による同意なしに手続きが行われる当該和解日より前に当該請求に応じていた人。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている訴訟の和解を行わないものとします被補償者は当事者である、または当事者であった可能性があり、そのような被補償者は本契約に基づいて補償を求めることができたはずです。ただし、そのような和解（x）に当該被補償者の形式および内容による無条件の釈放が含まれない限りそのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任から、（y）過失、過失、過失、または不作為についての陳述や承認は含まれていないため、被補償者にとって合理的に満足のいくものですすべての被補償者に代わって。

(d) コントリビューション。 上記 (a) と (b) に規定されている補償が被補償者が利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分である場合、当該段落に基づく各補償者は、本契約に基づいて被補償者を補償する代わりに、このような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に、会社と保証人が受け取る相対的な利益を反映する適切な割合で拠出する一方では引受人が有価証券の募集を行ったり、（ii）（i）条項（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、それだけではなく適切な割合で（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求につながった陳述または不作為に関連して、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失もあります。損害賠償または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、それぞれ同じものとみなされます会社が受け取った純収入（費用を差し引く前）としての割合

有価証券の売却、およびそれに関連して引受会社が受け取る引受割引および手数料の合計。いずれの場合も、表紙の表紙に記載されています目論見書、有価証券の募集価格総額を参考にしてください。一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、それが真実でないかどうか、または重要な事実についての虚偽の陳述、または重要な事実の記載の省略または省略の申し立ては、会社または保証人、または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、アクセスに関するものですそのような記述や省略を修正または防止するための情報と機会に。

(e) 責任の制限。 会社、保証人と引受人は、本第7条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、公正かつ公平ではないことに同意します。または、上記 (d) 項で言及されている公平性の考慮事項を考慮していないその他の配分方法で。損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額上記 (d) 項で言及されている内容には、上記の制限に従うことを条件として、当該訴訟または請求に関連して当該被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。にもかかわらず本第7条の規定では、いかなる場合も、引受人は、引受人が受領した引受割引および手数料の合計額を超える金額を拠出する必要はありません。有価証券は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いを理由に、当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を上回っています。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（範囲内）証券法のセクション11（f）の意味では、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。本第7条に基づく引受人の拠出義務は本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して複数あり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。 本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上の被補償者が利用できる権利や救済措置を制限するものではありません。エクイティで。

8。契約の有効性。本契約は、本契約の締結および引き渡し時に発効するものとしますここにいる当事者。

9。解約。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、次の宛先に通知することで終了することができます当社、本契約の締結および引き渡し後、締切日（i）より前に、ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場での取引が一般的に停止または大幅に制限された場合、（ii）取引当社または保証人が発行または保証した有価証券が、いずれかの取引所または店頭市場で停止されているものとみなされます。(iii) a 商業銀行業務に関する一般的なモラトリアムは、連邦政府、ニューヨーク州当局、または欧州連合当局によって宣言されている必要があります。または（iv）敵対行為の発生または激化、または何らかの災害が発生したはずです

または、米国、アイルランド、ルクセンブルクが関与する危機、または米国または国際金融市場の変化など、代表者の判断では重大であり、不利であり、本契約、売却時期情報、および目論見書で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることを現実的ではない、または推奨できないものにします。

10。デフォルト引受人。(a) 締切日に、引受人が有価証券の購入義務を履行しなかった場合本契約に基づいて購入することに合意した場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、記載されている条件で当社にとって満足できる他の人物による当該有価証券の購入を手配することができます本契約で。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該有価証券の購入を手配しない場合、当社はさらに36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人がそのような条件で当該有価証券を購入することを納得できる他の人を調達します。他の人が義務を負ったり同意したりした場合債務不履行に陥った引受人の有価証券を購入します。債務不履行に陥っていない引受人または会社は、次のような変更を行うために、締切日を最大5営業日延期することができます登録届出書、売却時期情報、目論見書、またはその他の文書や取り決めには、会社の弁護士または引受人の弁護士の意見が必要な場合があり、当社は速やかにこれに同意しますそのような変更に影響を及ぼす登録届出書、販売時期情報、目論見書への修正または補足を準備してください。本契約で使われているように、「引受人」という用語には、本契約のすべての目的において、本契約：文脈上別段の定めがない限り、本第10条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する契約書。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が以下にならない場合すべての有価証券の元本総額の11分の1の場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に購入を要求する権利を有します当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本額に、当該引受人の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）を加えたものですこのような債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受人の証券。

(c) もし、効力を与えた後上記（a）項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券を、債務不履行に陥っていない引受会社および会社による購入に関するあらゆる取り決め、その総計未購入のまま残っている有価証券の元本が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えている場合、または当社が段落に記載されている権利を行使しない場合 (b) 上記では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第10条に基づく本契約の終了は、以下の点について一切の責任を負わないものとします会社の一部または保証人。ただし、会社と保証人は、本書の第11条に規定されている費用の支払いについて引き続き責任を負うものとし、本書の第7条の規定は終了し、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人が負う可能性のある責任を免除するものではありません債務不履行による損害について、会社、保証人、または債務不履行者以外の引受人に支払う必要があります。

(e) 上記にかかわらず、本第10条の目的上、契約書に従って発行される各証券シリーズは個別のシリーズとして扱われ、本第10条は、あたかも本引受契約が当該シリーズにのみ適用されるかのように各シリーズに適用されます。

11。費用の支払い。 (a) 本契約で予定されている取引が完了したかどうか、それとも契約は終了し、会社と各保証人は、共同または個別に、本契約に基づくそれぞれの義務の履行に伴うすべての費用と経費（以下を含みますが、これらに限定されません）を支払うか、支払わせることに同意します。 (i) 有価証券の承認、発行、売却、準備、引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき税金。(ii) 証券法に基づく準備、印刷、申告に関連する費用登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、任意の販売時期情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布。（iii）各取引書類の複製と配布にかかる費用、（iv）会社、保証人の弁護士、独立会計士の手数料と経費、（v）取引に関連して発生する手数料と経費代表者が指定する法域の法律に基づく有価証券の登録、資格、投資適格性の判定、およびブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（引受人の合理的な関連手数料および弁護士の費用を含む）、（vi）有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料と経費（関連手数料を含む）そして、そのような当事者の弁護士の経費、およびクリアストリームとユーロクリアによる「記入」譲渡の有価証券の承認に関連して当社または保証人が負担したすべての手数料と経費）、（viii）すべての費用および金融業界規制当局株式会社への申請および募集のクリアランスに関連して発生する申請手数料、(ix) ニューヨーク株式への有価証券の上場に関連するすべての手数料と経費交換、および（x）潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して会社が負担するすべての費用。本第11条および第7条に規定されている場合を除き、引受人は以下の責任を負うものとしますスケジュールIに記載されているように、当該引受人が購入した有価証券の金額（弁護士の手数料と支払いを含む）に従って、自分の費用を比例配分して支払います。

(b) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 当社は何らかの理由で引受人に引き渡すための有価証券を入札しなかった場合、または（iii）引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社と各保証人は共同でさらに、引受人が合理的に負担したすべての自己負担費用および経費（弁護士の手数料と経費を含む）を引受人に払い戻すことに同意します本契約および本契約で検討されている提供に関連する引受人。

(c) 各引受人は、個別に支払うことに同意します当該引受人の比例配分によって表される引受会社の総経費の一部（別表Iの各引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本金額が占める割合に基づく）有価証券（各引受者については、「比例配分経費」）の有価証券（すべての引受人の名前の反対側に記載）の元本の総額。国際資本に含まれる内容にかかわらず市場協会プライマリーマーケットハンドブック。各引受人は、決済リードマネージャー（セクション15（l）で定義されているとおり）が口座決済のために当該引受人の口座に比例配分費用を配分できることに同意します（決済リードマネージャーによるそのような引受人手数料の支払いを含む）可能な限り早く、ただしいずれの場合も締切日から90日以内に。

12。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生じ、両当事者を拘束するものとし、それぞれの後継者、本書で言及されている役員、取締役、支配者、および本書の第7条で言及されている各引受人の関連会社。本契約のいかなる内容も、意図されておらず、解釈されることもありません本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれに関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えます。引受会社からの有価証券の購入者は、そのような理由だけで後継者とはみなされません購入します。

13。サバイバル。それぞれの補償、寄付の権利、表明、保証、合意本契約に含まれる会社、保証人、引受人、引受人、または本契約に従って当社に代わって作成された会社、保証人または引受人、または本契約に従って交付された証明書は、引き渡されても存続するものとしますおよび有価証券の支払いを行い、本契約の終了、または当社、保証人、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

14。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがない限り、以下の用語「アフィリエイト」とは、証券法の規則405に規定されている意味です。（b）「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を指します。（c）「子会社」とは、証券法に基づく規則405に定められた意味を持ち、(d)「重要な子会社」という用語は、当社の直近の会計四半期末に適用される証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味を持ちます。

15。その他。(a) 代表者の権限。 によるすべてのアクション本契約に基づく引受人は、代表者が引受人に代わって行う場合があり、代表者が取るそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L。 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は会社や保証人を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録する必要があります。情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

(c) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送された場合は正式に提出されたものとみなされますまたは任意の標準的な電気通信形式で送信および確認されます。引受会社への通知は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、シティグループ・センター、カナダ・スクエア、カナリー・ワーフ、ロンドン E14 5Lb、イギリス（ファックス：+44 20 7986）に送付されるものとします。 1927)、ご注意:シンジケートデスク、JPモルガン証券株式会社、25バンクストリート、カナリーワーフ、ロンドンE14 5JP、イギリス (電子メール:emea_syndicate@jpmorgan.com)、担当者:メリルリンチ・インターナショナル国際シンジケートの責任者、2 King エドワードストリート、ロンドン EC1A 1本社、イギリス、(電話 +44 (0) 20 7995 3966) (電子メール:dcm_london@bofa.com)、担当者:シンジケートデスクとみずほインターナショナルピーエルシー、30オールドベイリー、ロンドン EC4007AU、イギリス (電話:+44 (0) 20 7248 3920)、注意：プライマリー・デット・シンジケートデスク。

当社および保証人への通知は、710 Medtronic Parkway NE LC150にあるメドトロニック社に送付されるものとします。ミネソタ州ミネアポリス 55432-5604、注意：ベンジャミン・ウッド、シニア・トレジャリー・ディレクター。

(d) 準拠法。 本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

(e) 管轄権への同意。あらゆる法的訴訟、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続き（「関連手続き」）は、アメリカ合衆国の市および郡にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所で提起されるものとしますニューヨークまたはニューヨーク州の裁判所（いずれの場合も、ニューヨーク市および郡に所在する裁判所）、および当社、保証人、および本契約のその他の当事者は、取消不能の形で以下に従うものとします専属管轄権（関連手続における特定裁判所の判決の執行に関して提起された訴訟、訴訟、または手続を除き、当該管轄区域はすべての関連訴訟における特定裁判所の（非独占的）会社と保証人はそれぞれ、ニューヨーク州アルバニーのステートストリート80番地にオフィスを構えるコーポレーションサービス会社を取り消しのつかない形で任命します 12207-2543（米国）は、関連手続を目的とした手続き代行またはその他の法的召喚状の代理人として。あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を、段落に記載されている当事者の住所に郵送します (c) 上記は、特定の裁判所に提起されるあらゆる関連訴訟において有効な手続きとなります。当社、保証人、その他の当事者は、裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します特定裁判所におけるすべての特定手続は、取消不能かつ無条件に、特定の裁判所に提起された関連手続が不都合な法廷で提起されたことを特定の裁判所に訴えたり、請求したりしないことに同意します。

(f) 免責の放棄。会社または保証人が持っている範囲で今後、（i）ルクセンブルク、アイルランド、またはそれらの行政区画の裁判所、（ii）米国、ミネソタ州、またはニューヨーク州の管轄権から（主権か否かに関わらず）免除を受けることができます。 (iii) 彼らが不動産や資産を所有またはリースしている管轄区域、または何らかの法的手続き（通知の送付、判決前の添付、執行を支援するための添付、執行、自分自身、またはそれぞれの財産と資産、または本契約に関する相殺であろうとなかろうと、会社と各保証人は、自らの義務に関するそのような免責を取り消不能な形で放棄します適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づきます。

(g) ジャッジメント通貨。入手のためならどの裁判所でも、本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨に換算する必要があるとの判決があります。本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは次のレートでなければならないことに同意します通常の銀行手続きに従い、購入者は最終判断が下される前営業日に、ニューヨーク市でそのような他の通貨で米ドルを購入することができます。会社の義務と保証人は、そこから引受人または当該引受人の支配者に支払うべき金額に関する保証人は、米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、最初の営業日まで解約されないものとします当該引受人または当該引受人の支配者が、当該他の通貨で任意の金額を受領した後、当該引受人または当該引受人の支配者が通常の銀行取引に従ってできる範囲に限ります手続きでは、そのような他の通貨で米ドルを購入します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または当該引受人の管理者に最初に支払うべき金額よりも少ない場合、当社と保証人は、共同で、また別個の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または当該引受人の支配者にそのような損失を補償することに同意します。そのように購入した米ドルが本契約に基づいて当該引受人または当該引受人の支配者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、当該引受人または当該引受人の支配者は、該当する場合、当社または保証人に以下の金額を支払うことに同意しますそのように購入した金額の超過額が、本契約に基づいて当該引受人または当該引受人の管理者に最初に支払うべき金額を上回ります。

(h) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、以下から生じる訴訟または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄しますまたは本契約に関連して。

(i) 対応する。 本契約書は対応するもので署名しても構いませんが、それぞれが原本でなければなりませんそして、これらすべてが一緒になって1つの同じ機器を構成します。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引の対象となる電子署名を含む）で配送できます。法律、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）、またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効に配信され、すべての人に有効かつ有効であるとみなされます目的。

(j) 修正または権利放棄。 本契約のどの条項も修正または放棄しません。また、それらからの逸脱に対する同意または承認は、書面による当事者による署名がない限り、いかなる場合でも有効となります。

(k) 見出し。 ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、その一部であったり、内容に影響を与えたりすることを意図したものではありません兆.is 協定の意味または解釈。

(l) 引受会社間の合意。それぞれによる本契約の履行引受人は、以下に定める方法で改正された国際資本市場協会のマネージャー間契約バージョン1/ニューヨーク法別表（「マネージャー間の契約」）の各引受人が承諾したものとみなされます。マネージャー間の契約では、「マネージャー」とは引受人を意味し、「リードマネージャー」は代表者、「決済リードマネージャー」はメリルリンチインターナショナル、「安定化マネージャー」を意味します。はメリルリンチ・インターナショナルを意味し、「サブスクリプション契約」とは本契約を意味します。管理者間の契約の第3条は完全に削除され、本契約の第10条に置き換えられるものとします。

(m) 安定化。当社は、メリルリンチ・インターナショナルが安定化管理者（「安定化」）としての役割を担うことをここに許可しますマネージャー」) は、安定化マネージャーまたはその代理人が行う安定化活動に関連して、適用法で義務付けられているような公開を行います。スタビライジングマネージャー（または任意の人）スタビライジング・マネージャー（）に代わって自分の口座で行動すると、適用法で認められる範囲で、有価証券の市場価格を予想よりも高い水準で支えることを目的として、取引を過剰配分して結果をもたらす可能性がありますそれ以外の場合は優先されますが、その場合、安定化マネージャーは会社の代理人としてではなく、プリンシパルとして行動するものとし、オーバーアロットメントと安定化から生じる損失は負担し、そこから生じる利益は利益を得るものとしますスタビライジングマネージャーによって保持されています。ただし、安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が安定化アクションを実行するという保証はありません。この段落に含まれる内容は本書の別表Iに規定されている有価証券の元本総額を超えて発行することを会社に要求するように解釈されます。このような安定化は、開始されれば、いつでも中止することができ、安定化部門によって実施されるものとします適用されるすべての法律に従ってマネージャーを務めます。

(n) (1) 欧州連合の契約上の承認ベイルイン。本契約の他の条項や、引受人と会社の間のその他の合意、取り決め、了解にかかわらず、当社はこれを認めますそして、本契約に基づいて生じるBRRD責任（以下に定義）が、関連する解決機関（以下に定義）による救済権（以下に定義）の行使の対象となる可能性があることを認め、以下の内容に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(i) 保釈権の行使による影響本契約に基づく各対象引受人（以下に定義）の当社に対するあらゆるBRRD責任に関連する関連解決機関（これらに限定されません）には、以下のいずれか、またはいくつかの組み合わせが含まれますが（これらに限定されません）そのうち:

(A) BRRDの負債または未払い額の全部または一部の減額。

(B) BRRD負債の全部または一部を、関連する対象企業の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること引受人または他の人、およびそのような株式、有価証券、または債務の会社への発行または付与。

(D) 持分の修正または変更（該当する場合）、その利益、満期または支払い期限（一時的な支払い停止を含む）、および

（ii）この用語のバリエーション関連決議機関による保釈権の行使を有効にするための、関連決議機関が必要と判断した合意。

この第15 (n) (1) 条で使われているように、「救済法」とは、会員に関するものです BRRD（以下に定義）、EUに記載されている関連する施行法、規制、規則、または要件を実施している、またはいつでも実施している欧州経済地域の州随時行われる救済法別表。「救済権」とは、EUで定義されている減価償却権と転換権限のことです関連する救済法に関連する救済法別表。「BRRD」とは、回復の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味し、随時修正または置き換えられる、信用機関および投資会社の解決。「BRRD責任」とは、該当する救済法における関連する減価償却権および転換権限が行使される可能性のある負債を意味します。「対象引受人」とは、保釈権の対象となる引受人を指します。「EU救済」「法律別表」とは、そのように記載されていてその時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 で公開する文書と「関連決議」を意味します。「権限」とは、関連する引受人に関連して保釈権を行使できる解決機関を意味します。

(2) 英国ベイルインの契約上の承認。 本契約の他の条項、または引受人と会社の間のその他の合意、取り決め、または了解にかかわらず、当社は英国であることを認め、受け入れます本契約に基づいて生じる救済責任（以下に定義）は、関連する英国決議により英国の救済権（以下に定義）の行使の対象となる場合があります権限を持ち、以下の内容に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(i) 英国の行使の効果本件に基づく当社に対する各対象引受人（以下に定義）の英国救済責任に関連する、関連する英国解決機関による救済権以下のいずれか、またはそれらの組み合わせを含む契約（これに限定されません）。

(A) の削減英国の救済責任または未払いの金額の全部または一部。

(B) ザ・英国の保釈責任の全部または一部を、該当する対象引受人または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換し、当該保険会社に発行または譲渡することそのような株式、証券、または債務を保有する会社。

(D) 利息（該当する場合）、その利息、満期または支払日の修正または変更支払い期限が迫っています。また、支払いを一時停止することも含みます。そして

(ii) 本契約の条項の変更（みなされる）関連する英国決議機関による英国保釈権の行使を有効にするために、関連する英国決議機関によって必要です。

この第15 (n) (2) 条で使用されている「対象引受人」とは、英国の対象となるすべての引受人を意味します救済権。「英国の救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部および英国で適用されるその他の法律または規制に関連して英国に適用されるその他の法律または規制を意味します不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決（清算、管理、その他の破産手続きによる場合を除く）。「英国救済責任」とは、英国の救済権が行使される可能性のある負債を意味し、「英国の救済責任」とは「権限」とは、銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、取り消すことができる、英国の救済法に基づく権限です。その人の負債、またはその責任が発生する契約や証書を減らしたり、修正したり、変更したり、その負債の全部または一部をその人や他の人の株式、証券、または債務に転換したり、ただし、そのような契約または文書は、あたかもそれに基づいて権利が行使されたかのように効力を生じるか、その責任に関する義務を一時停止することを条件とします。

(o) 英国のMiFIR製品ガバナンス規則。FCAハンドブック製品介入の3.2.7Rの要件のみを目的としていますおよび英国MiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関する製品ガバナンスソースブック（「英国MiFIR製品ガバナンス規則」）：

（i）シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券、メリルリンチのそれぞれインターナショナルとみずほインターナショナル株式会社（それぞれ「英国メーカー」、まとめて「英国メーカー」）は、英国MiFIRの下で与えられる責任を理解していることをお互いの英国メーカーに認めていますノートに適用される各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルに関する製品ガバナンス規則、およびノートに関連して目論見書に記載されている関連情報、および

（ii）当社と引受会社（英国の製造業者を除く）は、英国のMiFIR製品ガバナンス規則の適用に注意し、ターゲット市場と提案された流通チャネルが、有価証券および証券に関連して目論見書に記載されている関連情報にも当てはまることを認めます。

(p) 米国の特別決議制度の承認。

(i) 対象事業体（以下に定義）である引受人が米国特別措置に基づく訴訟の対象となった場合解決制度（以下に定義）、当該引受者からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国特別特別法に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効となります。本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。

(ii) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社（以下に定義）のいずれかが対象となった場合米国の特別解決制度に基づく訴訟では、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、当該不履行権が認められる範囲を超えて行使することはできません本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で行使されます。

この第15条（p）で使われているように、「BHC法アフィリエイト」という用語は、で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。「対象法人」とは、次の (A) 12 C.F.R. § 252.82 (b); (B) aで定義されている「対象法人」を意味します。「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または (C)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(x) のそれぞれを指します連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（y）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

[署名ページフォロー]

上記があなたの理解と一致する場合は、同意を示してください以下の欄に記入して、本契約書に署名してください。


本当にあなたのものよ

メドトロニック株式会社

によって		/s/ シーラ・クィントゥス
		名前:シーラ・クィントゥス
		役職:副社長兼会計

メドトロニック公開有限会社

によって		/s/ シーラ・クィントゥス
		名前:シーラ・クィントゥス
		役職:副社長兼会計

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. は、メドトロニック・グローバルホールディングスGP S.à r.l. が代表を務める株式有限責任会社（Société en Commandite par actions）であるルクセンブルクのコーポレート・パートナーシップです。その立場はゼネラルパートナー自身が行動しています

によって		/s/ サルバドール・センス
		名前:サルバドール・センス
		タイトル:認定署名者

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受け入れられました：2024年5月29日

シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド

J.P.モルガン証券株式会社

メリルリンチインターナショナル

みずほインターナショナル plc

バークレイズ・バンク PLC

ドイツ銀行 AG、ロンドン支店

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

HSBC Bank plc

ドレクセル・ハミルトン合同会社

グズマン＆カンパニー

インディペンデンス・ポイント証券合同会社

シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社

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シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド

作成者:		/s/ フィリップ・マゴワン
名前:フィリップ・マゴワン
タイトル:委任された署名者

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J.P. モルガン証券株式会社

作成者:		/s/ ロバート・チェンバース
名前:ロバート・チェンバース
役職:エグゼクティブ・ディレクター

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メリルリンチインターナショナル

作成者:		/s/ アンガス・レイノルズ
名前:アンガス・レイノルズ
役職:常務取締役

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みずほインターナショナル株式会社

作成者:		/s/ 渋谷学さん
名前:渋谷学さん
タイトル:認定署名者

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バークレイズ・バンク・ピーエルシー

作成者:		/s/ リンダ・フレミング
名前:リンダ・フレミング
タイトル:認定署名者

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ドイツ銀行、ロンドン支店

作成者:		/s/ ケビン・プライアー
名前:ケビン・プライアー
役職:常務取締役

作成者:		/s/ ベン・ザイオン・スミルチェンスキー
名前:ベン・ザイオン・スミルチェンスキー
役職:常務取締役

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ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC

作成者:		/s/ アダム・T・グリーン
名前:アダム・T・グリーン
役職:常務取締役

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HSBC バンクピーエルシー

作成者:		/s/ アナ・クレイマー
名前:アナ・クレイマー
役職：上級法務顧問

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ドレクセル・ハミルトン合同会社

作成者:		/s/ メリッサ・フェイ
名前:メリッサ・フェイ
タイトル:マネージングパートナー

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グズマン＆カンパニー

作成者:		/s/ ルスラン・マグデーエフ
名前:ルスラン・マグデーエフ
役職:常務取締役

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インディペンデンス・ポイント証券合同会社

作成者:		/s/ アイザック・テイラー
名前:アイザック・テイラー
タイトル:パートナー

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シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社

作成者:		/s/ アフマド・イスマイルさん
名前:アフマド・イスマイルさん
役職:常務取締役

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スケジュール I


引受人					有価証券の元本総額は購入済み
	2029 ノート		2036 ノート		2043 ノート		2053 ノート
シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド	€	174,250,000	€	174,250,000	€	123,000,000	€	143,500,000
J.P.モルガン証券株式会社	€	174,250,000	€	174,250,000	€	123,000,000	€	143,500,000
メリルリンチインターナショナル	€	174,250,000	€	174,250,000	€	123,000,000	€	143,500,000
みずほインターナショナル plc	€	174,250,000	€	174,250,000	€	123,000,000	€	143,500,000
バークレイズ・バンク PLC	€	25,500,000	€	25,500,000	€	18,000,000	€	21,000,000
ドイツ銀行 AG、ロンドン支店	€	25,500,000	€	25,500,000	€	18,000,000	€	21,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	€	25,500,000	€	25,500,000	€	18,000,000	€	21,000,000
HSBC Bank plc	€	25,500,000	€	25,500,000	€	18,000,000	€	21,000,000
ドレクセル・ハミルトン合同会社	€	12,750,000	€	12,750,000	€	9,000,000	€	10,500,000
グズマン＆カンパニー	€	12,750,000	€	12,750,000	€	9,000,000	€	10,500,000
インディペンデンス・ポイント証券合同会社	€	12,750,000	€	12,750,000	€	9,000,000	€	10,500,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社	€	12,750,000	€	12,750,000	€	9,000,000	€	10,500,000
合計	€	8億5千万	€	8億5千万	€	6億,000	€	7億,000

I-1

スケジュール II

提供の制限

ヨーロッパ人経済地域

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、提供、販売、その他の方法で作成してはなりません EEAの個人投資家なら誰でも利用できます。この規定の目的のために：

「個人投資家」という表現は、個人投資家（または次のうち、もっと)：

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

指令2016/97/EU（改正または置き換えられた「IMD」）の意味に該当する顧客。ここで MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているように、お客様はプロのクライアントにはなりません。

イギリス

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。また、誰にも提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません英国の個人投資家。この条項では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(i)

規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客 EUWAによる国内法、または

(ii)

FSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則や規制の意味の範囲内の顧客は規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部となる指令（EU）2016/97を実施します。この指令は、その顧客がプロのクライアントとしての資格を失います。

投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）に従事するよう勧誘または勧誘するもの紙幣の発行または売却に関する情報は、FSMAの第21（1）条がメドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、メドトロニック・ルクスコに適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

FSMAのすべての該当する規定は、記載されている、またはからのメモに関連して誰かが行うすべての行為に関して遵守されなければなりませんそれ以外の場合は、英国が関与します。

カナダ

紙幣は、カナダで購入する購入者、または購入者と見なされる購入者、元本で認定投資家のみに販売できます。ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）で定義されており、ナショナルインスツルメンツで定義されている許可されたクライアントです 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務。紙幣の転売は、目論見書からの免除に従って、または目論見書の対象とならない取引で行わなければなりません適用される証券法の要件。

II-1

カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者が決まる場合があります目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合は、取り消しまたは損害賠償の救済を行います。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は購入者が行使した場合に限ります購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に。購入者は、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照する必要がありますこれらの権利の詳細を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人はNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありませんこのオファリングに関連する引受会社の利益相反について。

香港

この紙幣は、定義されている「プロの投資家」に、（a）以外の書類を使って香港で売ったりすることはできません香港証券先物条例（Cap.571）（以下「SFO」）および同条例に基づいて制定された規則、または（b）その他の状況では、文書が定義されている「目論見書」にならない場合香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）、またはその条例の意味における一般へのオファーを構成せず、注意事項に関連する広告、招待状、または文書を含めることはできません発行目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）発行を目的として、または香港の一般市民が発行した、または所有している可能性がある、または香港の一般市民が発行した、または所有している可能性がある（次の場合を除く）香港の証券法で許可されています。ただし、香港国外の人のみ、またはSFOなどで定義されている「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の紙幣は除きます。その条例で定められた規則。

日本

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません改正）（金融商品取引法）、日本では、直接的または間接的に、または日本の居住者（ここで使われている用語とは、日本居住者を含む、日本居住者を指します）に、または日本の居住者に、またはそれらの居住者の利益のために販売または提供することはできません日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体）、または日本国内で直接的または間接的に再提供または転売を目的とする他者、または日本の居住者に。ただし、免除の場合を除きます金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件、およびその他の遵守事項。

II-2

シンガポール

各引受人は、目論見書補足が目論見書として金融管理局に登録されていないことを認めていますシンガポール。したがって、各引受人は、手形を一切提供または売却していないこと（2）、または手形を購読または購入の招待の対象にしたことがなく、または提供しないことについて、表明し、保証し、同意しています。手形を売ったり、そのメモを購読や購入の招待の対象にしたりして、まだ回覧も配布もしておらず、目論見書補足やその他の文書や資料も回覧または配布していません (i) 機関投資家（証券のセクション4Aで定義されているとおり）以外の、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人への債券の提供、売却、または購読または購入の誘いに関することおよびSFAのセクション274に従って随時修正または改正されるシンガポールの2001年先物法（「SFA」）、または（ii）認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）への適用は SFAのセクション275に規定されている条件に従って。

シンガポールSFA製品分類—専用 SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的、私たちは、紙幣が「規定の資本市場」であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資の売却に関する通知で定義されているとおり）商品とMASに関する通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

アイルランド

紙幣の発行または発行はすべて、(a) 欧州連合（金融商品市場）規則に準拠している必要があります。 2017年（2017年のS.I. 375）および2014年の規制（EU）第600号、およびそれに関連して使用されるすべての行動規範、および1998年の投資家補償法の規定（該当する場合）、（b）2014年の会社法の規定（改正版）、1942年から2018年までのアイルランド中央銀行法（改正版）、および1989年中央銀行法のセクション117（1）に基づいて作成された行動規範規則、（c）2019年欧州連合（目論見書）規則の規定（2019年のS.I. 380）（改正版）およびアイルランド中央銀行が2014年会社法第1363条（改正後）に基づいて発行した規則、および（d）市場乱用規制（EU 596/2014）、欧州連合（市場虐待）規則の規定 2016年（2016年のS.I. 349）およびアイルランド中央銀行が2014年会社法（改正）の第1370条に基づいて発行したすべての規則。

II-3

附属書 A

販売時期情報

1。	2024年5月29日付けの暫定目論見書補足

2.	付録bに記載されている形式の2024年5月29日付けの価格条件シート

A-1

附属書 B

メドトロニック株式会社

価格設定期間シーツ

2024年5月29日


発行者:	メドトロニック株式会社

保証人:	メドトロニック・ピーエルシーとメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.

取引日:	2024年5月29日

決済日*:	T+3; 2024年6月3日

宗派:	10万ユーロ x 1,000ユーロです

リスト:	発行者は、ニューヨーク証券取引所への債券の上場を申請する予定です

ジョイント・ブックランナー：	シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、みずほインターナショナル株式会社

上級共同管理者:	バークレイズ銀行PLC、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ゴールドマンサックスアンドカンパニー合同会社とHSBC銀行株式会社

共同管理者:	ドレクセル・ハミルトン合同会社、グズマン・アンド・カンパニー、インディペンデンス・ポイント証券LLC、シーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニー合同会社

元本金額:	8億5000万ユーロ	8億5000万ユーロ	6億ユーロです	7億ユーロです

タイトル:	2029年満期の 3.650% シニアノート	3.875% 2036年満期シニアノート	2043年満期の 4.150% シニアノート	2053年満期の 4.150% シニアノート

セキュリティタイプ/フォーマット：	シニアノート/SEC登録済み	シニアノート/SEC登録済み	シニアノート/SEC登録済み	シニアノート/SEC登録済み

満期日:	2029年10月15日	2036年10月15日	2043年10月15日	2053年10月15日

クーポン:	3.650%	3.875%	4.150%	4.150%

一般向け価格:	99.991%	99.930%	99.823%	99.417%

満期までの利回り:	3.655%	3.884%	4.165%	4.186%

ミッドスワップレートへの言及：	3.005%	2.934%	2.865%	2.636%

ミッドスワップへのスプレッド:	65 ビット/秒	95 bps	130 bps	155 bps

ベンチマークバンドへのスプレッド：	99.5 ビット/秒	110.9 ビット/秒	128.0 bps	136.1 ビット/秒

ベンチマークバンド:	DBR 0.000% 2029年8月15日に期限が切れます	DBR 0.000% 2036年5月15日に支払期限	DBR 3.250% 2042年7月4日に期限が切れます	DBR 1.800% 2053年8月15日に期限が切れます

ベンチマーク国債の価格と利回り：	87.22ユーロ/ 2.660%	72.09ユーロ/2.775%	105.08ユーロ/2.885%	79.80ユーロ/ 2.825%

利息支払い日:	2024年10月15日から、毎年10月15日に	2024年10月15日から、毎年10月15日に	2024年10月15日から、毎年10月15日に	2024年10月15日から、毎年10月15日に

デイカウント規則:	実績/実績（ICMA）	実績/実績（ICMA）	実績/実績（ICMA）	実績/実績（ICMA）

B-1


オプションの引き換え:	発行者は、2029年9月15日（満期日の1か月前）より前（満期日の1か月前）にいつでも、次のいずれか大きい方の償還価格で2029年債の全部または一部を償還することができます。	発行者は、2036年7月15日（満期日の3か月前）より前（満期日の3か月前）にいつでも、次のいずれか大きい方の償還価格で2036年債の全部または一部を償還することができます。	発行者は、2043年4月15日（満期日の6か月前）より前（満期日の6か月前）にいつでも、次のいずれか大きい方の償還価格で2043年債の全部または一部を償還することができます。	発行者は、2053年4月15日（満期日の6か月前）より前（満期日の6か月前）にいつでも、次のいずれか大きい方の償還価格で2053債の全部または一部を償還することができます。

	(i) 償還中の2029年債の元本金額の 100%、そして（ii）元本の残りの予定支払いの現在価値の合計と償還される2029年債の利息（償還日の時点で未収および支払われた利息の支払いの一部を除き、2029年債が2029年9月15日に満期を迎えると仮定します）、償還日の償還日に割引されます暫定目論見書補足に記載されている同等の債券金利での年間基準に、15ベーシスポイントを加え、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（償還日は含みません）を加えたものです。また、2029年9月15日（その1か月前）以降、いつでも満期日）の場合、発行者は自らの選択により、償還される2029年債の元本の100％に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、2029年債の全部または一部を償還することができます。ただし、これには含まれません。償還日。	(i) 償還中の2036年債の元本金額の 100%、そして（ii）元本の残りの予定支払いの現在価値の合計と償還予定の2036年債の利息（償還日の時点で未収および支払われた利息の支払いの一部を除き、2036年債が2036年7月15日に満期に達したと仮定します）、償還日の償還日に割引されます暫定目論見書補足に記載されている同等の債券金利での年間基準に、20ベーシスポイントを加えた金額に、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（償還日は含みません）を加えたものです。また、2036年7月15日（その3か月前）以降、いつでも満期日）の場合、発行者は、その選択により、2036年債の全部または一部を、償還中の2036年債の元本の100％に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、2036年債の全部または一部を償還することができます。ただし、これには含まれません。償還日。	(i) 償還中の2043年債の元本の 100%、そして（ii）元本の残りの予定支払いの現在価値の合計と償還される2043紙幣の利息（償還日の時点で未収および支払われた利息の支払いの一部を除き、2043年債が2043年4月15日に満期を迎えると仮定します）、償還日の償還日に割引されます暫定目論見書補足に記載されている同等の債券金利での年間基準に、20ベーシスポイントを加え、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（償還日は含みません）を加えたものです。また、2043年4月15日（その6か月前）以降、いつでも満期日）の場合、発行者は自らの選択により、償還される2043年債の元本の100％に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、2043年債の全部または一部を償還することができます。ただし、これには含まれません。償還日。	(i) 償還中の2053年債の元本金額の100％。そして（ii）元本の残りの予定支払いの現在価値の合計と償還される2053紙幣の利息（償還日の時点で未収および支払われた利息の支払いの一部を除き、2053年手形が2053年4月15日に満期を迎えると仮定します）、償還日の償還日に割引されます暫定目論見書補足に記載されている同等の債券金利での年間基準に、25ベーシスポイントを加え、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（償還日は含みません）を加えたものです。また、2053年4月15日（その6か月前）以降、いつでも満期日）の場合、発行者は自らの選択により、償還される2053年債の元本の100％に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、2053年債の全部または一部を償還することができます。ただし、これには含まれません。償還日。

アイシン:	2834367646	2834367729	2834367992	2834368453

共通コード:	283436764	283436772	283436799	283436845

B-2

*	2024年6月3日、つまり3営業日目に、手形の支払いと引き換えに手形を引き渡す予定です。この価格条件表の日付（「T+3」）の後に続きます。証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者の場合を除き、通常1営業日で決済する必要がありますそれ以外は明示的に同意する取引に。したがって、決済日の前の最初の営業日より前に手形を取引したい購入者は、手形が最初にT+3で決済されるため、次のことを明記する必要があります決済が失敗しないように、そのような取引を行う際の代替決済手配を行います。

発行者はこの連絡の対象となるオファリングに関するSECへの登録届出書（目論見書を含む）。投資する前に、その登録届出書やその他の書類、発行者と保証人の目論見書を読んでください。発行者、保証人、およびこのオファーに関するより詳細な情報を求めてSECに申請しました。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、任意の保証人、任意の引受会社またはこの募集に参加しているディーラーは、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド（+1 800 831 9146）、JPモルガン証券株式会社（+44 20 7134 2468）（米国以外の投資家）、またはJPモルガン証券LLC（+1 212 834 4533（米国の投資家））、メリルリンチ・インターナショナル（+1 800 294 1322）に連絡して、目論見書を送るよう手配します。そしてみずほインターナショナル株式会社は +44 20 7248 3920です。

この価格条件シートは、メドトロニック社が2024年5月29日にその目論見書に関連して提出した目論見書補足の暫定形式を補足するものです。 2023年3月3日の日付です。

メーカーのターゲット市場（英国のMiFIRプロダクトガバナンス）は、対象となる取引相手と専門顧客のみ（すべて）流通チャネル)。EEAと英国の個人投資家はこれらのメモを入手できないため、PRIIPS/UK PRIIPSの重要な情報文書は作成されていません。

このコミュニケーションは、財務のセクション21（1）に該当する場合、英国の人にのみ配布されています 2000年のサービスおよび市場法は適用されません。

安定化。FCA/ICMAを含む関連する安定化規制が適用されます。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような免責事項または通知はこの通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムによって送信された結果として自動的に生成されます。

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