米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月3日

メドトロニック・ピーエルシー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

20 オン・ハッチ、ローワー・ハッチ・ストリート

ダブリン2、 アイルランド

(主要執行機関の住所)

+3531438 1700

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

ノートオファリング

2024年6月3日、メドトロニック公開有限会社（「メドトロニック株式会社」）の間接完全子会社であるメドトロニック社は、2029年満期の 3.650% 普通社債（「2029年債券」）の元本総額8億5,000万ユーロ、2036年満期の 3.875% 普通社債（以下「2036年債券」）の元本総額8億5,000万ユーロ、600ユーロを発行しました 2043年満期の 4.150% シニアノート（「2043年債券」）の元本総額、および2053年満期の 4.150% シニアノート（「2053年債券」）の元本総額7億ユーロ、および2029年債と合わせて、2036年債と2023年3月3日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3（「登録届出書」）（ファイル番号333-270272）の登録届出書、および債券の募集に関連して委員会に提出された暫定目論見書補足および目論見書補足に従って、引受公募（「募集」）に含まれる2043紙幣（「手形」）。本債券は、メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.（「メドトロニック・ラックスコ」）およびメドトロニック・ピーエルシーによって完全かつ無条件に保証されています（「保証」、および債券と合わせて「証券」）。

メドトロニック社は、メドトロニック社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約29.7億ユーロの本オファリングからの純収入を受け取ると予想しています。メドトロニック社は、オファリングの純収入を、未払いのコマーシャルペーパーやその他の負債の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

Medtronic plcは、ニューヨーク証券取引所への各シリーズの債券の上場を申請しました。

インデンチャーとエージェンシー契約

これらの債券は、2014年12月10日付けの契約（「基本契約」）に基づき、全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継機関として、全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、米国コンピューターシェア・トラスト・カンパニーとの間で、受託者（「受託者」）として、2015年1月26日付けのメドトロニック・ピーエルシーと受託者との間で、第2次補契約書によって補足されました。2015年1月26日付けのメドトロニック・ラクスコと受託者の間の第3補足契約、2023年2月22日付けのメドトロニック社と受託者、および2024年6月3日付けの第5補足契約（「第5補足契約」）は、受託者であるメドトロニック株式会社、メドトロニック・ルスコの受託者および支払代理人であるElavon Financial Services DAC（「Elavon」）のうち、2024年6月3日付けのエージェンシー契約の対象となります（「譲渡代理人および登録機関としてのメドトロニック社、米国銀行信託会社、全国協会、およびElavon間の代理店契約」）。

2029年紙幣は2029年10月15日に満期になり、2036年紙幣は2036年10月15日に満期になり、2043年紙幣は2043年10月15日に満期になり、2053年紙幣は2053年10月15日に満期になります。2029年債には、年率3.650％の利息がかかります。2036年債には、年率3.875％の利息がかかります。2043年の紙幣には、年率4.150％の利息がかかります。2053紙幣には、年率4.150％の利息がかかります。

該当する額面計算日（以下に定義）より前であればいつでも、メドトロニック社は、その選択により、償還される債券の元本金額の100％と、指定された全額償還価格（いずれの場合も）のいずれか大きい方の償還価格で、任意のシリーズの債券の全部または一部を、いつでも随時償還する権利を有します。償還日までの未払利息（償還日は含みません）。「パーコール日」とは、2029年債の場合は2029年9月15日（2029年債の満期日の1か月前）、2036年債の場合は2036年7月15日（2036年債の満期日の3か月前）、2043年の場合は2043年4月15日（2043年債の満期日の6か月前）を意味します。メモ。2053年債の場合は、2053年4月15日（2053年債の満期日の6か月前）。

さらに、該当する期日以降、メドトロニック社は、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、任意のシリーズの債券の全部を、随時または一部を償還することができます。

手形は、メドトロニック社の一般的な無担保優先債務となり、メドトロニック社の既存および将来のすべての無担保優先債務と同等に支払権がランク付けされ、メドトロニック社が被る可能性のある劣後債務よりも優先されます。保証は、Medtronic plcおよびMedtronic Luxcoのすべての既存および将来の無担保優先債務と同等に支払権にランク付けされ、Medtronic plcまたはMedtronic Luxcoが随時被る可能性のある未払いの劣後債務の上位にランクされ、メドトロニックplcの各子会社の既存および将来のすべての債務に構造的に従属します（メドトロニック・ラクスコとメドトロニック社以外）。

支払不履行、特定の契約の履行における不履行、破産および破産関連の債務不履行など、債券に関する債務不履行が発生した場合、手形に基づくメドトロニック社の債務は繰り延べられる可能性があります。その場合、債券の元本全額が直ちに支払期限となります。

Medtronic plcとその関連会社は、受託者と通常の銀行関係と信用枠を維持しています。さらに、受託者はメドトロニックplcの関連会社の特定のその他の債務証券の受託者であり、時折、メドトロニックplcの投資管理、株式買戻し、および外貨ヘッジプログラムに関連するサービスを提供します。

上記の基本インデンチャーと第五補義義義の説明は、基本インデンチャーと第五補義義を参考にして完全に理解されています。実行されたベースインデンチャーは、2014年12月10日にメドトロニック社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として以前に提出されました。実行された第5補遺契約書は、本契約の別紙4.1として提出されています。前述の各書類は、参考までに本書と登録届出書に組み込まれています。

本オファリングによる財務的影響と予想される収益の使用は、メドトロニック社が2024年5月23日に発表した2025会計年度の調整後1株当たり利益ガイダンスに反映されています。

引受契約

2024年5月29日、メドトロニック株式会社、メドトロニック・ルクスコは、そこに記載されている引受会社と引受契約（「引受契約」）を締結しました。シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、みずほインターナショナル株式会社が代表を務め、債券を発行して引受人に売却しました。

引受契約の当事者の一部およびそれぞれの関連会社は、過去にメドトロニックPLCおよびその関連会社のために商業銀行、投資銀行およびアドバイザリーサービスを行っており、そのために慣習的な手数料と費用の払い戻しを随時受けており、時々、通常の事業過程で慣習的な手数料を受け取る可能性のあるメドトロニック株式会社と取引を行い、サービスを行うことがあります。経費の払い戻し。特定の引受会社またはそれぞれの関連会社は、メドトロニック・ピーエルシー、メドトロニック・インク、メドトロニック・ラクスコの1つ以上の信用枠のもとで貸し手を務めたことがある、または貸し手です。

引受契約のコピーが別紙1.1として添付され、参照により登録届出書に組み込まれています。前述の引受契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。

本オファリングに関連して、Medtronic plcは、注記および保証の有効性および特定の関連事項に関する弁護士の意見を別紙5.1、5.2、5.3、5.4として提出しています。このような意見は、参照により登録届出書に組み込まれます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。