ポジション。経営幹部は引き続き会社の会長を務め、会社の取締役会（「取締役会」）に報告します。取締役会は、その役職に関連する義務と責任を果たすことに加えて、時折、その役職に合理的かつ一貫性のあるその他の義務と責任を経営幹部に譲渡することがあります。本書の別紙Aに記載されているように、経営幹部が従事できる事前承認された活動のリストに従い、発効日以降に取締役会が同意した追加の活動があればそれを反映するように随時更新されるものとし、経営幹部は会社の利益を促進するために職務を遂行することに同意します。また、経営幹部は、会社での雇用期間中、取締役会の書面による同意なしに他の雇用、コンサルティング、またはビジネスサービスに従事しないことに同意します。ただし、そのような同意なしに、経営幹部は最大3つの取締役会のメンバーを含め、慈善活動や公共サービスに従事することができます。外部活動に関連して経営幹部が受け取る報酬は、経営幹部の独占的財産となります。

期間。本契約に基づく役員の雇用は、本契約の第11条に従って解雇されるまで継続されます。

公演の場所。経営幹部は、フロリダの自宅からリモートで仕事をすることができます。ただし、経営幹部は、ビジネス目的で時々旅行する必要があることを理解し、同意した場合に限ります。

補償。これはフルタイムの免除職種です。2024暦年から、当社は、本契約の日付以前に支払われた基本給を含め、役員基本給を年換算で360,000ドル（「基本給」）で支払います。この給与は、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって毎年見直され、委員会によって随時調整される場合があります。すべての現金報酬は、会社の標準的な給与計算スケジュールに従って、該当する控除と源泉徴収の対象として支払われます。さらに、以前の契約に基づいて経営幹部に年間報酬総額として付与された株式報奨は、当該契約で定義されていますが、発効日をもって取り消されます。

年間ボーナス。役員は、雇用期間中に終了する暦年ごとに、該当する年度末に有効な基本給の50％を目標額とする年間賞与（「目標賞与」）を獲得する機会があります。経営幹部に支払われる実際の賞与は、もしあれば、目標賞与よりも多い場合も少ない場合もあります。委員会が定めた企業目標および/または個人目標の満足のいく達成に基づいて、委員会が独自の裁量で決定します。本契約に別段の定めがある場合または委員会が決定した場合を除き、獲得ボーナス（下記の第15条で定義されているとおり）の支払いは、獲得ボーナスの対象となる年の翌年の3月15日までに支払われ、該当する年度の年間賞与が一般的に会社の執行役員に支払われる日まで、経営幹部の職務を継続することが条件となります。

パフォーマンスマイルストーン株式インセンティブ。経営幹部は、以下の（a）および（b）に詳述されているマイルストーンを達成すると、当社の普通株式（「RSU」）に関する制限付株式ユニットが付与される場合があります。ただし、該当する付与日まで雇用を継続することが条件となります。本第6条に従って授与されたすべてのRSUは、以下に説明する範囲で、付与後すぐに権利が確定し、該当する付与日まで雇用を継続することを条件とします。また、RSUの権利確定時に支払うべき源泉徴収税をカバーするために、株式源泉徴収またはブローカー支援による株式売却を行います。

2024年4月1日以降の過去12か月間で、最初に500万ドルの純収益を達成した時点で、会社の純収益の2％に相当する数のRSUが必要です（たとえば、500万ドルの収益が達成された場合、権利が確定するRSUの数は100,000になります）。そして

2024年4月1日以降の過去12か月間で、最初に少なくとも1,000万ドルの純収益を達成すると、500万ドルを超える当社の純収益の 3.5% に相当するRSUの数が追加されます（たとえば、1,000万ドルの収益を達成した場合、授与されるRSUの数は175,000になります）。

パフォーマンスマイルストーン現金インセンティブ。経営幹部は、該当する締切日まで雇用を継続することを条件として、以下の業績マイルストーンの達成に対して現金報酬を受け取る場合があります。

2026年4月1日までの24か月間に総額1億5000万ドルから2億5000万ドルの購入価格で当社の買収が完了すると、経営幹部は500万ドルの現金インセンティブ報酬を受け取ります。

2026年4月1日までの24か月間に総額2億5,000万ドルから3億2,500万ドルの購入価格で当社の買収が完了すると、経営幹部は1,000万ドルの現金インセンティブ報酬を受け取ります。または

2026年4月1日までの24か月間に、総購入額が3億2,500万ドル以上の当社の買収が完了すると、経営幹部は1,500万ドルの現金インセンティブ報酬を受け取ります。

ストックオプション。2023年10月9日、経営幹部は、カーメルコーポレーション2023長期インセンティブプランの条件およびそれに基づくストックオプション契約の形式に従い、付与日現在の終値と同等の行使価格で426,878株の普通株式を購入するオプションを与えられました。2024年7月26日、経営幹部は、カーメル社2023長期インセンティブプランの条件およびそれに基づくストックオプション契約の形式に従い、付与日現在の終値に等しい行使価格で45万株の普通株式を購入するオプションを与えられました。経営幹部は、委員会が独自の裁量で決定した条件で、追加の株式報奨を受け取る場合があります。本契約のいかなる規定も、本契約の日付以前に行われた経営幹部の既存の未払いのストックオプション報奨に関連するものを修正、取り消し、またはその他の方法で変更するものではありません。

福利厚生; 事業費。

経営幹部は、随時有効となる当該プランの条件に従い、同等の階級と在職期間を持つ会社の他の従業員が一般的に利用できる会社の福利厚生プランに参加する権利を有します。

当社は、随時修正される可能性のある会社の経費償還方針に従い、経営幹部が会社に対する職務と責任を果たすために負担または支払ったすべての合理的な事業費を経営幹部に支払いまたは払い戻します。

制限規約協定。行政は、別紙bとして添付されている制限規約協定（「制限規約協定」）が引き続き有効であることを認めます。

終了。

本契約に基づく役員の雇用は随意であり、役員または会社が理由の如何を問わず、または理由なしにいつでも解雇することができます。役員の雇用は早くても終了します

の：（i）経営幹部の会社での雇用が終了した、または終了する予定のことを取締役会から経営幹部に書面で通知した日、（ii）経営幹部が会社を辞任することを経営幹部から会社に書面で通知してから30日以上経過した日、（iii）経営幹部の死亡日、または（iv）経営幹部への書面による通知に記載されている日取締役会の決定により、役員の障害を理由に役員の雇用が終了すると取締役会から報告されました。上記にかかわらず、経営幹部が会社に解約を通知した場合、会社は一方的に解約日を繰り上げることがありますが、そのような短縮が本契約の目的での会社による解約を構成するものではありません。

何らかの理由で経営幹部の雇用が中止された場合、取締役会から書面で別段の同意がない限り、経営幹部は、その時点で経営幹部が当社およびその関連会社で保持していた役員、取締役、その他の役職をすべて直ちに辞任し、辞任を確認するために会社から要求される書類を執行することに同意します。

役員の会社での雇用が中止された場合、経営幹部は以下の第12条に記載されているような報酬と福利厚生のみを受ける権利があります。

経営幹部は、雇用が中止された後も、合理的な経費の払い戻しを条件として、経営幹部が会社での雇用中に何らかの形で関与したあらゆる問題（訴訟、調査、政府手続きを含む）について、会社およびその弁護士と協力することに同意します。経営幹部は、会社からの合理的な通知により、そのような協力を適時に行うことに同意します。ただし、会社が経営幹部の他の職業上の義務を実質的に妨げないように、経営幹部の協力の必要性を制限およびスケジュールするために合理的な努力を払っている場合に限ります。

経営幹部は、雇用をやめた場合、(i) すべての鍵、本、記録、コンピューターのハードウェア、ソフトウェア、携帯電話、アクセスカード、クレジットカードと身分証明書、および (ii) その他すべての会社資料（そのコピーを含む）を含むがこれらに限定されない、会社のすべての財産と設備を会社に引き渡す（そして自分の所有または管理下に置いたり、他人に引き渡したりしない）ことに同意します（ただし、これらに限定されません）。あらゆる記録、データ、メモ、レポート、提案、リスト、または通信。

終了時の権利。

理由のない解約。理由のない会社による解雇（以下に定義）または保護期間中以外の正当な理由で役員が辞任したために、会社による役員の雇用が中止された場合：

当社は、未払債務（以下に定義するとおり）を、そうでなければ会社の通常の給与計算慣行に従って支払われる予定であるときに、経営幹部に未払債務（以下に定義）を支払うものとします。

その時点で未払いの範囲で、会社は獲得ボーナス（以下に定義）を経営幹部に支払うものとします。

会社は役員に比例配分ボーナス（以下に定義）を支払うものとします。

会社は、退職期間と同等の期間にわたって、当該雇用停止の直前に有効だった役員の基本給の12分の1に相当する毎月の現金退職金を支払うものとします。そして

経営幹部が1985年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく会社のグループ健康保険（もしあれば）に基づく継続保険（もしあれば）の受給資格があり、それを有効に受けることを選択した場合、会社は、経営幹部とその適格扶養家族に対するCOBRA継続保険に支払われるべき該当する保険料を、その保険料が毎月の請求額を超える範囲で支払うか、払い戻しするものとします退職期間の終了日のいずれか早い方まで、同じ補償範囲で同じような立場にある会社の現役従業員、または(y) 役員が別の雇用主を通じて団体健康保険の受給資格を得た日付。ただし、(i) 適用法で物品税が発生せず、(ii) 適用法で認められている場合に限ります。

保護期間中の解約。会社の役員の雇用が、次の理由で終了した場合

理由のない会社による解雇、または正当な理由による経営幹部の辞任（以下に定義）、いずれの場合も、そのような雇用停止が保護期間（以下に定義）中に発生した場合は、セクション12（a）（ii）〜12（a）（v）（保護期間中の解雇の場合、より長い退職期間に適用される場合は増加）に記載されている福利厚生と支払いに加えて、すべての未払いの株式報酬それらは時間の経過のみに基づいて権利確定の対象となり、役員の継続的な雇用は行政が雇用を停止し、保護期間中に初めて支配権が変更された日の後の方です。

その他の解約。経営幹部の会社での雇用が、上記のセクション12（a）および12（b）に記載されている以外の理由（（i）正当な理由による会社による解雇、（ii）経営幹部の正当な理由以外の辞任、（iii）経営幹部の障害による解雇、または（iv）役員の死亡を含むがこれらに限定されない）、経営幹部に対する会社の義務は雇用が停止された日までの未払債務の支払いに限られます。ただし、役員の場合にはが死亡または障害を受けた場合、会社の義務にはアーンドボーナスと比例配分ボーナスも含まれます。未払債務は、管理上可能な範囲で雇用最終日の次の最初の給与支払日に支払われ、そうでない場合は、雇用最終日の次の2番目の給与支払日に支払われるものとします。上記は、当該保険契約の条件に従って当社の従業員福利厚生制度、方針、または取り決めに資金を提供する保険契約に基づき、当該解約日より前に発生した請求に対する役員の支払いまたは償還を受ける権利を制限するものとは解釈されません。

退職給付に関連するその他の規定。

セクション12 (a)-(b) に別段の定めがある場合を除き、またはCOBRAに従い、すべての報酬と福利厚生は役員の雇用停止時に終了し、会社はそのような雇用停止を理由とするさらなる責任または義務を負いません。

セクション12（a）-（b）に記載されている支払いと福利厚生は、当社が維持するその他の退職金制度の代わりであり、追加されるものではありません。

本契約のいかなる規定にかかわらず、セクション12（a）（ii）〜12（a）（v）およびセクション12（b）に記載されている支払いと福利厚生は、経営幹部の執行と会社への引き渡し、および該当するすべての法定取り消し期間が、役員の雇用停止の発効日から60日目までに、会社とその関連会社に対する請求の一般的解除の期限が切れることを条件としています会社にとって満足のいく形式と方法で（「リリース」）、また経営幹部が引き続き以下の規定を遵守していることについて制限規約協定。

以下のセクション13に従い（該当する範囲で）、上記のリリース要件が適時に満たされていることを条件とします。（w）セクション12（a）（ii）に基づく獲得ボーナスは、経営幹部の雇用停止後65日目（「決済日」）または経営幹部の雇用停止がない限り、そうでなければ年間ボーナスが支払われるはずだった日のいずれか遅い方に支払われます。（x）セクション12（a）（iii）に基づく比例配分ボーナスは、経営幹部の場合を除き、そうでなければその年間ボーナスが支払われるはずの日に支払われます雇用の停止、および（y）セクション12（a）（iv）〜12（a）（v）およびセクション12（b）に記載されている給与継続およびCOBRA保険料の支払いは、決済日に開始されます。ただし、（A）最初の支払いには、上記のタイミングルールでは、役員の雇用停止日以降に支払われていたであろう支払いが含まれます、および（B）セクション12（b）に基づく解約の場合、セクション12（a）（iv）に記載されている給付金は、毎月ではなく、決済日に一括で支払われます退職金。上記にかかわらず、保護期間のうち、支配権の変更日より前の期間にセクション12（b）に基づく雇用終了が発生した場合、給与継続の支払いは、決済日に上記のセクション12（a）（iv）に基づいて決済日に開始され、上記のセクション12（b）および条項（B）に従って追加金額の一括支払いが事務処理後すぐに行われます支配権の変更が行われた日から実行可能な場合（10日以内）に、以下に従って支払われた金額を差し引いた金額を減額します特典の重複を避けるため、その日の前にセクション12（a）（iv）を入力してください。

セクション 409A.

両当事者は、本契約が本規範の第409A条を遵守するか、免除されることを意図しており、本契約のすべての規定はそれに応じて解釈され、適用されます。とはいえ、当社は、経営幹部に支払われる報酬の税務上の取り扱いを保証しません。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、経営幹部が本規範の第409A条の意味の範囲内で会社から「離職」するまで、上記のセクション12（a）またはセクション12（b）に基づいて行われる給付または支払いの一部は支払われません。さらに、Treasの要件に準拠している範囲で。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（または後継条項）は、本規約の第409A条に基づく追加税が、「離職」時またはその後に経営幹部が支払うべき支払いに対して、本契約（または別途適用される計画、方針、合意、取り決め）の他の規定にかかわらず、執行役員就任後6か月以内に支払期日が到来する場合に必要です。の「離職」（この段落の前の文を考慮に入れて）は、利息なしで繰り延べられ、支払われますその6か月の期間の直後に経営幹部に一括で渡します。この段落は、Treasの適用を妨げると解釈されるべきではありません。Reg. § L.409a-l (b) (9) (iii)（または任意の後継条項）を本契約に基づいて支払われる金額にしてください。本規範の第409A条の適用上、一連の支払いにおける各支払いは個別の支払いとみなされます。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に従って経営幹部に提供される費用、払い戻し、または現物給付が、本規範第409A条の意味における「報酬の延期」を構成する場合、(i) 任意の暦年に経営幹部に提供される払い戻しまたは現物給付の対象となる費用の金額は、対象となる費用の額に影響しません他の暦年に経営幹部に提供された払い戻しまたは現物給付、（ii）次の償還経営幹部が払い戻しを受ける資格のある費用は、該当する費用が発生した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前に行われるものとし、（iii）本契約に基づく支払い、払い戻し、または現物給付の権利を清算したり、他の給付と交換したりすることはできません。

セクション280G。

本契約（または経営幹部を対象とする計画、方針、合意、またはその他の取り決め）の相反する規定にかかわらず、本契約に基づくか否かを問わず、経営幹部に支払い、提供された、または支払うべき支払い（それぞれ「支払い」、総称して「支払い総額」）、経営幹部は本規範のセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となります。その場合、支払総額は、消費税の徴収を避けるために必要な最低限度まで減額されますが、(i) そのような金額に限ります減額された支払い総額は、(ii) 減額なしの支払い総額（いずれの場合も、税引き後に決定）と同等かそれ以上です。この段落で要求される支払い総額の削減は、各支払いのパラシュート率（以下に定義）を決定し、パラシュート率が最も高い支払いから順番に支払いを減らすことによって実施されます。パラシュート比率が同じ場合、後の支払いは前の支払いよりも前に減額されます。パラシュート比率が同じで、支払い時間が同じ場合、各支払いは比例して減額されます。この段落では、「パラシュート比率」とは、(x) 分子が本規範の第280G条の目的のために計算された該当する支払額であり、(y) 分母が該当する支払いの経済的価値である端数を指します。

支払いの調整が必要かどうか、いつ調整する必要があるか、また該当する場合はどの支払いを調整するかなど、本セクションbに基づいて行う必要のあるすべての決定は、米国の4大会計事務所の中から当社が選んだ独立会計事務所、または全国的に認められた財務計画および福利厚生コンサルティング会社（「会計事務所」）が行い、会社と経営幹部の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供します 15営業日の会社または経営幹部から、支払いが行われた、または支払いが予定されているという通知、または会社や経営幹部から要求されたよりも早い時期に受領しました。会計事務所が、支払いに関連する「会社の支配権の変更」（本規範の第280G条および4999条の意味の範囲内）を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査役を務めている場合、当社は、本契約で必要とされる決定を下すために、全国的に認められた別の会計事務所を任命するものとします（どの会計事務所

その場合、会社は会計事務所と呼ばれます）。会計事務所の手数料と経費はすべて会社が負担します。経営者が消費税を支払うべきではないと会計事務所が判断した場合、行政機関の該当する連邦所得税申告書に物品税を報告しなければ、過失または同様の罰則が科されることはないという意見書を経営幹部に提出しなければなりません。会計事務所による決定は、会社と経営幹部を拘束するものとする。

特定の定義。本契約の目的：

「未払債務」とは、第9条（B）に規定されているように、役員が解雇日より前に勤務したために雇用が終了した給与期間に支払われる役員の基本給の一部と、適切に発生したがまだ払い戻されていない事業費を意味します。未払債務には、未払いの範囲で、セクション6およびセクション7に基づいて獲得したインセンティブも含まれます。

「原因」とは、（i）経営幹部が会社の合法的指令または方針の遵守を拒否し、会社内での経営幹部の立場と一致し、会社からの書面による通知から10日以内に経営幹部が拒否を是正しないこと、（ii）経営幹部が不正行為、横領、不正使用の行為を行ったという会社の判断を意味しますまたは機密情報やその他の知的財産や企業秘密の開示、慣習法上の詐欺、または会社またはその他に対するその他の詐欺子会社または関連会社、（iii）いずれかの会社または子会社または関連会社との書面による合意または負っている受託者責任に対する経営幹部による重大な違反、（iv）重大な不正行為または道徳的過失を含む重罪または軽犯罪の経営幹部による委託、または（v）経営幹部による常習的または繰り返しの経営幹部の職務の遂行アルコール、違法に入手された処方規制物質または非処方規制物質の影響。

「支配権の変更」とは、カーメルコーポレーション2023長期インセンティブプランに記載されている意味を持ち、随時修正される可能性があります。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「障害」とは、会社の長期障害計画、方針、または取り決めに基づいて経営幹部が給付を受ける資格を与える条件を指します。ただし、そのような計画、方針、または取り決めが会社によって維持されず、経営幹部に適用されない場合、「障害」とは、経営幹部が有していた職務の責任を果たすことができない、または合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部が果たす職務を遂行できなくなる、または無能になる病気、無能、または精神的または身体的状態を指します。その時に経営幹部に割り当てられたタスク障害は、会社と経営陣が相互に受け入れている医師によって誠意を持って判断されたとおり、連続して90日間、または連続する12か月間で180日間継続して開始されました。障害による解雇は、会社による「理由のない」解約とは解釈されません。

「獲得賞与」とは、役員の雇用が停止される直前に終了した会計年度に関して、第5条に基づいて獲得されるはずのボーナス額（もしあれば）を意味しますが、そのような場合は未払いの範囲内です。

「正当な理由」とは、(i) 他の主要幹部に適用される基本給の全面的な減少に関連する場合を除き、その時点で有効な基本給の引き下げ、または (ii) 会社による本契約の重大な違反。ただし、(x) 経営幹部がその行為が最初に存在するか、または行動しなかった後60日以内の場合を除き、そのような事由は正当な理由とはみなされません本契約の意味で「正当な理由」を構成する会社は、以下を説明する書面による通知を会社に提供します特定の詳細、経営幹部が「正当な理由」を構成すると考え、本第15条（g）の特定の条項を特定し、そのような行為または不作為にも適用できると経営幹部が主張する特定の条項を特定します。（y）当社は、そのような通知を受け取ってから30日以内に、そのような行為を取り消したり、経営幹部による解約の「正当な理由」を排除するための行動の不履行を怠ったり是正したりしなかったりします経営幹部と会社との雇用関係について、および（z）経営幹部が会社の雇用を当日またはそれ以前に辞任した「正当な理由」を構成する行為が最初に発生した、または会社が行わなかった日から12か月後の日付。直前の文の要件が適時に完全に満たされない場合、経営幹部による会社の従業員からの辞任は

は「正当な理由」によるものとみなされず、経営幹部は、経営幹部が「正当な理由」で会社の雇用を辞任した場合に得られるであろう給付を受ける資格はありません。また、当社は、経営幹部が「正当な理由」で辞任した場合に本契約に基づいて経営幹部に支払われるはずだった金額を支払ったり、給付を提供したりする必要はありません。

「比例配分ボーナス」とは、実際の業績に基づいて経営幹部の雇用停止が行われなかった場合にセクション5に基づいて獲得できたはずのボーナス額（もしあれば）を意味し、（i）その会計年度の雇用終了日までの日数を（ii）その会計年度の合計日数で割って比例配分されます。

「保護期間」とは、支配権の変更日の3か月前の日から始まる18か月の期間です。

「退職期間」とは12か月を意味します。上記にかかわらず、保護期間中に（いずれの場合も）発生した、理由のない会社による解雇または経営幹部による正当な理由による辞任による雇用の停止に関しては、「退職期間」とは18か月を意味します。

会社の方針。経営幹部は、倫理、個人行動、株式所有、証券取引、クローバック、ヘッジおよび有価証券の質権に関する方針を含む（ただしこれらに限定されない）、随時有効な会社のすべての方針を遵守します。

補償。会社の統治文書に基づいて経営幹部が受けることができる補償を受ける権利に加えて、当社は、会社の他の取締役および経営幹部に適用されるのと同じ条件で、経営幹部の利益のための適切なレベルの取締役および役員賠償責任保険を取得し、維持するものとします。

機密情報。

役員の雇用中、および理由の如何を問わず役員の雇用が終了した後も、経営幹部は、会社の事前の書面による同意なしに、ノウハウ、企業秘密、顧客リスト、価格方針、運営方法を含むがこれらに限定されない、会社の事業に関する機密または専有情報を使用、漏洩、開示したり、他の人、会社、パートナーシップ、法人、その他の団体に開示したり、アクセスできるようにしたりしてはなりません; および製品、プロセス、過去に関連するその他の情報、現在および将来の顧客、またはその他の第三者、サービス、その他のビジネスおよび財務問題（総称して「機密情報」）。いずれの場合も、経営幹部がアクセスしたことがある、または入手した可能性がある、または経営幹部が開発した、または開発した可能性があるもの。本契約またはその他の会社文書にこれと矛盾する規定があっても、経営幹部は許可されるものとし、当社は、経営幹部（または経営幹部の弁護士）の誠意ある判断により、弁護士が本契約に基づく経営幹部の権利、義務、義務または義務を評価するために必要または適切な機密情報を漏洩、開示、または経営幹部の弁護士にアクセスできるようにする経営幹部の権利を認めます。会社の役員および/または取締役としての経営幹部の地位に関連して。

経営幹部が要求を受けた場合、または機密情報の全部または一部を第三者（経営幹部の弁護士以外）に開示する必要がある場合、経営幹部は、（a）そのような要求または要件に関する存在、条件、状況を書面で速やかに会社に通知すること、（b）会社の要請に応じて、そのような要求を抑止または絞り込むために法的に利用可能な措置を講じることの妥当性について会社に相談することに同意しますまたは要件。そして（c）会社の要求と費用で、会社が次のことを求めるのを支援します保護命令またはその他の適切な救済策。本規定に基づく経営幹部からの支援があった場合、またはその他の方法で本契約の規定の遵守を放棄した場合、経営幹部は、そのような開示について責任を負わないものとします。ただし、そのような開示が、本契約で許可されていない経営幹部による以前の開示によって引き起こされたか、その結果である場合を除きます。さらに、本契約または会社と経営幹部との間のその他の契約のいかなる規定も、経営幹部が（i）経営幹部が雇う弁護士と自発的に連絡を取ること、（ii）法執行機関、証券取引委員会（「SEC」）を含む政府機関、雇用機会均等委員会、州または地方の人権委員会、または自主規制機関と自発的に連絡を取ることを禁止するものではありません。

犯罪行為や違法な雇用慣行を含む法律違反、または（iii）1934年の証券取引法のセクション21Fに規定されているSEC内部告発者報奨の回復など、いずれの場合も、会社への事前の通知なしに。

18 U.S.C. §1833 (b) に従い、経営幹部は、(i) (A) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または行政機関の弁護士に秘密裏に行われた会社の営業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを経営幹部は認めます。また、(B) 報告または調査のみを目的として行われた会社の営業秘密の開示について、経営幹部は刑事上または民事上の責任を負わないものとします法律違反の疑いがある場合、または（ii）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が行われた場合）アンダーシール。経営幹部が法律違反の疑いを報告したとして会社への報復を求めて訴訟を起こした場合、経営幹部は、(i) 企業秘密を封印した文書を提出し、(ii) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しない限り企業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。本契約のいかなる内容も、18 U.S.C. §1833 (b) と矛盾したり、当該条項で明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図したものではありません。

相反する契約はありません。経営幹部は、会社に対する義務の履行または本契約に基づく義務の履行と矛盾する、または違反される可能性のある契約や制限の当事者ではなく、その他の方法で拘束されないことを表明し、保証します。経営幹部は、第三者の知的財産、企業秘密、または機密情報を使用したり、不正流用したりしません。

税金。役員に支払われるすべての報酬は、適用される源泉徴収税、給与税、および法律で義務付けられているその他の控除を反映して減額される場合があります。経営幹部は、会社には役員の納税義務を最小限に抑えるような報酬方針を策定する義務がなく、経営幹部は、報酬から生じる納税義務に関連して会社または取締役会に対して請求を行うことはできないことをここに認めます。

契約全体、譲渡、修正。

本契約は、制限条項契約とともに、本契約の対象となる事項に関する当事者間の最終的かつ完全な合意を構成し、会社による役員の雇用に関連する以前のすべての合意、議論、交渉、表明または了解（書面、口頭、黙示を問わず）（事前契約を含むがこれに限定されない）に取って代わり、優先します。

本契約に基づく経営幹部の権利と義務は個人的なものであり、譲渡することはできません。当社は、本契約、および本契約に基づく権利と義務を、当社が実質的にすべての資産を譲渡する法人（またはその関連会社）に譲渡することができます。本契約の他の規定にかかわらず、会社による本契約のそのような譲渡は、経営幹部が譲受人との雇用を受け入れるかどうかにかかわらず、第12条（a）、第12（b）条などに基づく退職給付を受ける権利を経営幹部に与えることはありません。本契約のいかなる条項も、そのような修正または修正が書面で合意され、会社の取締役会の執行部および正式に権限を与えられた代表者によって署名されない限り、修正または修正することはできません。本契約の相手方当事者が履行すべき本契約の条件または条項の違反について、いずれかの当事者が権利を放棄したとしても、それ以前またはそれ以降に、類似または異なる規定または条件を放棄したことにはなりません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使を妨げること。

本契約のいずれかの条項が変更された場合にのみ執行可能であると管轄裁判所によって判断された場合、または本契約の一部が執行不能と判断され、その結果取り消された場合でも、そのような保持は本契約の残りの部分の有効性に影響を与えないものとします。残りの条項は、かかる変更を行った当事者を引き続き拘束し、本契約に最初に規定されたかのように扱われるものとします。。両当事者はさらに、かかる法的強制力のない条項を本契約から完全に切り離す代わりに、当該裁判所が、問題の条項を書き換えたり、問題のある条項の一部または全部を削除したり、本契約に文言を追加したり、または本契約の意図と合意を実行するために正当と思われるその他の変更を加えたりすることにより、本契約のそのような法的強制力のない条項を変更する権限を明示的に与えられていることに同意します

法律で認められる最大限の範囲で、ここに記載されている当事者。両当事者は、裁判所によって修正された本契約が各当事者を拘束し、法的強制力を持つことに明示的に同意します。いずれにせよ、本契約の1つまたは複数の条項が何らかの点で無効、違法、または執行不能であると判断されても、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項には影響しないものとし、そのような条項が上記のように変更されていない場合、本契約は、そのような無効、違法、または執行不能な条項が本契約に記載されていなかったものとして解釈されるものとします。

準拠法。本契約は、法の選択に関する規定にかかわらず、ペンシルベニア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約を執行するための行政機関または会社の訴訟または手続きは、ペンシルベニア州に所在する州裁判所または連邦裁判所でのみ提起されるものとします。両当事者は、そのような裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従い、そのような裁判またはそのような裁判地での手続きの維持に対する不都合な法廷での抗弁を放棄します。

仲裁。本契約の規定に基づく紛争、または役員の雇用または報酬に関する紛争（主な救済が差止命令または制限規約の遵守を強制するための訴訟など、その他の衡平法上の救済を求める紛争を除く）が発生した場合、当事者は、国内解決規則に従って、紛争、論争、または請求をペンシルベニア州ピッツバーグでの仲裁により解決させる必要があります当時アメリカ仲裁で発効した雇用紛争について協会（「AAA」）は、当事者が相互に合意した1人の仲裁人（または、AAAから潜在的な仲裁人の名前が提案されてから30日以内に合意に達しない場合は、AAAによって選ばれた関連する経験を持つ1人の仲裁人）による。受賞や調査結果は秘密にされます。仲裁人は、問題となっている法令または契約で特にそのような裁定が認められている場合を除き、いずれの当事者にも弁護士費用を裁定することはできません。仲裁人が下したすべての裁定は最終的であり、拘束力があり、上訴することはできません。また、いずれの当事者も、管轄裁判所の適用法に従って判決を下すことができます。この仲裁条項は特に強制力があります。当社は、仲裁人の費用を含むがこれらに限定されない、仲裁に固有の費用と費用をすべて支払うものとします。上記を条件として、各当事者はそれぞれの費用と弁護士費用を負担します。

見出し。本契約のセクションの見出しは便宜上挿入されているだけで、本契約の意味ではありません。

通知。本契約に基づく通知、要求、またはその他の連絡はすべて書面によるものとし、対面、電子メールまたはファックス、米国郵便、返品受領書が要求された証明済みまたは登録済み、または全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合、または実際に配達された場合は、正式に送付されたものとみなされます。（a）経営幹部への場合は、会社の人事ファイルに含まれる最新の住所、（b）会社への場合は主たる執行部の住所、または（c）または他の住所の法務部門に連絡してくださいは、その人が相手に書面で提供した可能性があります。そのような通知、要求、または連絡は、直接送付された場合、電子メールまたはファックスで送付された場合は、受領日、書留郵便または証明郵便、返品受領書のリクエストまたは翌日配達サービスで提供された場合は、受領日、または郵送日の3日後（ファーストクラス郵送の場合は送料前払い）に受領されたものとみなされます。

新しい雇用主に通知します。経営幹部の会社での雇用が終了すると、経営幹部はその後の雇用主に本契約に含まれる制限条項を通知することに同意します。さらに、経営幹部は、本契約の制限条項の写しを第三者（経営幹部の後続の雇用主を含むがこれに限定されない）に提供することを会社に許可します。

サバイバル。本契約の満了またはその他の終了後も、本契約に基づく両当事者の意図を実行するために必要な範囲で、本契約の当事者のそれぞれの権利と義務は、かかる満了またはその他の解除後も存続するものとします。

対応する。本契約は別々の対応物で締結される場合があり、いずれかに複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、すべてをまとめるとまったく同じものになります

合意。

完全に理解したことを認めます。行政機関は、本契約を完全に読み、理解し、自発的に締結したことを認め、同意します。幹部は、本契約に署名する前に、自分が選んだ弁護士に質問したり相談したりする機会があったことを認め、同意します。