ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って セクション13または15（d）へ

の 1934年の証券取引法

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年8月14日

マラソン デジタルホールディングス株式会社

(正確です （憲章に明記されている登録者の名前）

101 NE サードアベニュー、 スイート 1200

フォート ローダーデール、 FL 33301

(住所 の主要な行政機関と郵便番号）

(800) 804-1690

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

ない 該当します

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☐

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

コンバーチブル ノートオファリング

オン 2024年8月14日、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、以前に発表された2.125％の非公開株式公開を完了しました 2031年満期の転換社債（「紙幣」）。紙幣は、2024年8月12日付けの購入契約に基づいて販売されました。 そこに記載されている複数の初期購入者の代表として、当社とバークレイズ・キャピタル社との間で締結されました （「初期購入者」）、規則に従って適格な機関投資家であると合理的に信じられる人物への再販用 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく144Aです。で売却された紙幣の元本総額 募集額は3億ドルでした。これには、購入オプションに従って発行された紙幣の元本総額5,000万ドルが含まれます。 最初の購入者に付与される、紙幣が最初に発行された日を含めて、13日以内 2024年8月13日に初期購入者が全額行使し、追加購入が完了した購入契約に基づく 2024年8月14日に。

その 紙幣は元本の100％に等しい価格で発行されました。紙幣の売却による純収入は約 初回購入者の割引とコミッションを差し引いた後、支払い予定の提供費用を差し引く前の2億9,250万ドル 会社によって。

ザル 会社は、債券の売却による純収入を、追加のビットコインの取得や一般的な企業目的に使用する予定です。 これには、運転資本、戦略的買収、既存資産の拡大、負債やその他の未払債務の返済が含まれる場合があります。

義歯 とメモ

オン 2024年8月14日、当社は米国銀行信託会社との手形に関するインデンチャー（「インデンチャー」）を締結しました。 全国協会、管財人（「受託者」）として。紙幣は会社の優先無担保債務で、利息があります 年間 2.125% の割合で、2025年3月1日から毎年3月1日と9月1日に半年ごとに延滞料を支払います。その 紙幣は、その条件に従って以前に換算、償還、または再購入されない限り、2031年9月1日に失効します。

その 紙幣は、元本1,000ドルあたり52.9451株の初期転換率で、当社の普通株式に転換できます 紙幣の金額（普通株式1株あたり約18.89ドルの初期転換価格に相当）。コンバージョン率は 通常の希釈防止調整の対象となります。さらに、満期日より前に発生した特定のイベントに続いて、または 会社が償還通知を送ったので、会社は手形を換金することを選択した保有者の換算レートを引き上げます 場合によっては、契約書に規定されている特定の状況におけるそのような企業イベントまたは償還通知との関連です。

先に 2031年3月1日まで、紙幣は特定の事象が発生した場合にのみ転換可能です。2031年3月1日以降、2031年3月1日以降、年末まで 債券の満期日の直前の第2予定取引日に取引を行う場合、保有者はいつでも手形を転換することができます 時間。紙幣の転換時に、会社は、場合によっては現金、会社の普通株式の支払いまたは引き渡しを行います または現金と普通株式の組み合わせ、会社の選定で。

先に 2028年9月6日まで、当社は手形を引き換えない場合があります。会社は、その選択により、紙幣の全部または一部を現金と引き換えることができます。 最後に報告された当社の普通株式の売却価格が転換額の 130% 以上の場合は、2028年9月6日以降 その日の直前の取引日を含め、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効な価格 これに、取引が終了する、または取引を含む連続30取引日の間に、会社が償還通知を出します 会社が償還通知を行う日の直前の日。償還価格は 100% になります 償還される手形の元本に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額。ただし、償還日を除きます。

保有者 2029年3月1日に、自社債券の全部または一部を買い戻し価格で現金で買い戻すよう会社に要求する権利があります 買い戻す債券の元本金額の100％に、未払利息と未払利息を加えたものに等しいですが、買戻しは除きます 日付。

もし 会社は、契約書で定義されている「抜本的な変化」を、一定の条件のもとで、満期前に実施します。 保有者は、会社に対し、手形の全部または一部を、同等の基本変更買戻し価格で現金で買い戻すよう要求することができます 買い戻す債券の元本の100％に、ファンダメンタルズへの未払利息と未払利息を加えた金額ですが、除きます 買戻し日を変更してください。

その インデンチャーには、慣習的な条件や契約が含まれています。その中には、特定の債務不履行事象が発生したり継続したりした場合の条件や契約が含まれます。 受託者または発行済み債券の元本が25％以上の保有者は、未払金の元本の100％を申告することができます 未払いの特別利息（もしあれば）を、支払期日と支払期限のあるすべての手形に記入してください。

その 前述のインデンチャーとメモの説明は、完全であることを意図したものではなく、以下を参照することで完全に認定されます 契約書の全文（およびそこに含まれるメモ形式）。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書に提出されています 本書の別紙4.1と同様、参考としてここに組み込まれています。

その フォーム8-kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

その フォーム8-kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

その 会社は、提供された登録要件の免除を条件に、最初の購入者に紙幣を提供して販売しました 証券法のセクション4（a）（2）により、紙幣は適格機関であると合理的に信じられる人にのみ転売されました 証券法規則144Aに基づく購入者。当社は、以下のとおり支払いおよび/または引き渡しによって紙幣の換算を決済します。 ケースは、現金、会社の普通株式の株式、または現金と会社の普通株式の組み合わせかもしれません。 会社の選挙で。普通株式の手形も原株も証券に登録されていません 登録するか、該当する登録要件の免除がない限り、米国では提供または販売できません。 当社は、転換時に発行可能な紙幣または普通株式の転売のための棚登録届出書を提出するつもりはありません メモの。

オン 2024年8月14日、当社は債券発行の終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーが提出されました フォーム8-kのこの最新レポートの別紙99.1として、参考までにここに組み込まれています。

注意 将来の見通しに関する記述に関するメモ

ステートメント Form 8-kのこの最新レポートと、ここに添付されている添付資料に、将来の期待、計画、展望、その他について書いてください 歴史的事実ではない事項に関する記述は、その意味で「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性があります 1995年の民間証券訴訟改革法の。これらの記述には、以下に関連する記述が含まれますが、これらに限定されません 会社によるオファリングの純収入の使用。「予想する」、「信じる」、「続ける」という言葉は、 「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」 「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「予定」、「するだろう」、 同様の表現は将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらが含まれているわけではありません 言葉。実際の結果は、さまざまな重要な結果として、そのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります 要因（当社の年次報告書フォームの「リスク要因」セクションに記載されているその他の要因を含む） 2024年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された10-kは、2024年5月24日に修正されました。 2024年8月1日にSECに提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書の「リスク要因」セクションと 当社がSECに随時提出する可能性のある他の書類に記載されているリスク。含まれているすべての将来の見通しに関する記述 このフォーム8-kの最新レポートには、その日付の時点でのみ記載されており、当社は更新する義務を明確に否認しています 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、あらゆる将来の見通しに関する記述。

(d) 展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。

日付: 2024年8月14日