米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

四半期終了時 6月30日 2024

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-41375

アクテリスネットワークス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4039 クリッパーコート、 フリーモント、 カリフォルニア州94538

(主要執行機関の住所)

(510)545-1045

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード:

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください (1) は、1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) 項により過去12年間に提出が義務付けられたすべての報告を提出しました 数か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となっている 過去90日間。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください シェル会社です（証券取引法第120万2条で定義されています）はい ☐ いいえ ☒

それぞれの発行済み株式数を記入してください 発行者の普通株式クラスのうち、実行可能な最新の日付現在：2024年8月13日現在、 6,016,326 会社の株式 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルが発行され、発行済みです。

アクテリスネットワークス株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書の索引

2024年6月30日に終了した四半期については

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

フォーム上のこの四半期報告書 10-Qには、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています（ 「証券法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eは、 は歴史的事実ではなく、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います と投影されました。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述（記述を含みますが、これらに限定されません） アクテリスに関するこの「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」で Networks Inc.（「会社」、「私たち」）の財政状態、事業戦略、計画と目標 将来の事業における経営陣の、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」などの言葉 「意図」、「推定」、「求める」、およびバリエーション、および類似の単語や表現は、識別を目的としています そのような将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、経営陣の業績を反映しています 現在入手可能な情報に基づく、現在の信念。いくつかの要因により、実際のイベント、パフォーマンス、または結果が異なる可能性があります これは主に、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果によるものです。重要な識別情報については 実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因については、を参照してください フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A、およびフォーム10-kの年次報告書のリスク要因セクション 2023年12月31日、2024年3月26日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。会社の 証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。

さらに、将来を見据えて このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

実際には達成できないかもしれません 当社の将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待、そしてあなたは私たちの将来の見通しに過度に依存してはいけません ステートメント。実際の結果や出来事は、将来の見通しに開示された計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります 私たちがする声明。さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、次のような私たちの信念や意見が反映されています 関連テーマ。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、見積もり、予測、予測に基づいています 当社の事業や事業を展開する業界、経営陣の信念と仮定について、これらは保証するものではありません 将来の業績または発展には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社では対応できないその他の要因が含まれます コントロール。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、一方 そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると思います。そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は 潜在的に入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したという意味で読んではいけません。 その結果、フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確になる可能性があります。

将来の見通しに関する記述 このフォーム10-Qの四半期報告書には、この提出日時点でのみ記載されています。期待が反映されていると思いますが の将来の見通しに関する記述は合理的ですが、将来の結果、活動レベル、業績、出来事を保証することはできません そして、将来の見通しに関する記述に反映されている状況は達成されるか、起こるでしょう。法律で義務付けられている場合を除き、私たちはノーと仮定します 将来新しい情報が入手可能になった場合でも、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務。 ただし、その日以降にSECに随時提出するレポートに記載されている要因とリスクを確認する必要があります ここの。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

アクテリスネットワークス株式会社

当期の四半期報告書 2024年6月30日に終了しました

(未監査)

アクテリスネットワークス株式会社

6月30日に終了した期間の四半期報告書、 2024

(未監査)

目次

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

(単位:千米ドル)

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

(単位:千米ドル)

付随する 注記は、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。

アクテリスネットワークス株式会社

要約された連結包括報告書 損失

(未監査)

(単位:千米ドル)

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表（未監査）のうち。

アクテリスネットワークス株式会社

メザニンエクイティの連結財務諸表と 株主資本（資本不足）

(未監査)

米ドル（千単位）（株式数は除く）

付随する 注記は、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。

アクテリスネットワークス株式会社

メザニンエクイティの連結財務諸表と 株主資本（資本不足）

(未監査)

米ドル（千単位）（株式数は除く）

付随する 注記は、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表（未監査）のうち。

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書 (続き)

(未監査)

添付のメモは、これらの要約連結には欠かせないものです 財務諸表（未監査）。

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント

米ドル（千単位）

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

注1-一般（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

メモ 2 -重要な会計方針（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

メモ 2 -重要な会計方針（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

注4-ローン（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

ノート 7 -株主資本（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

ノート 7 -株主資本（続き):

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

ノート 7 -株主資本（続き):

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

アクテリスネットワークス株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント（続き）

米ドル（千単位）

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について。

このレポートの参考文献 「私たち」、「アクテリス」、「私たち」、「当社」は、アクテリスネットワークスを指します。 Inc. とその完全子会社。私たちの「経営陣」または「管理チーム」とは、当社の役員を指します と取締役。当社の過去の業績、財政状態、将来の見通しについての以下の説明も併せて読んでください 財務状況と経営成績、および監査済みの連結財務に関する経営陣の議論と分析とともに 2024年3月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる声明（参照 ここでは「年次報告書」として）。当社の財政状態と経営成績についての以下の議論と分析 また、他の場所に含まれている要約連結財務諸表（その注記を含む）と併せて読むべきです このレポートで。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれます リスクと不確実性を伴います。将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のある項目の詳細については、 年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションと、将来の見通しに関する記述に関する特記事を参照してください 上記。

結果 オペレーションの

以下の表は、私たちの結果を示しています 示された期間の業務。

2024年6月30日に終了した3か月と6か月の比較 2023年6月30日までの3か月と6か月

収入

私たちの収益 2024年6月30日までの3か月間の金額は340万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は190万ドルでした。 同時期からの増加は主に、以下から生み出された収益が230万ドル増加したことによるものです 北米での販売量の増加は、ヨーロッパ、中東、および アフリカ。

6月30日に終了した6か月間の当社の収益は、 2024年は、416万ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの6か月間は374万ドルでした。対応するものからの増加 この期間は主に、北米からの収益が205万ドル増加したことによるもので、1.64ドルの減少で相殺されました ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋地域から生み出された100万件の収入。

収益コスト

終了した3か月間の収益コスト 2023年6月30日までの3か月間は130万ドルでしたが、2024年6月30日には150万ドルに達しました。の収益コスト 最近の時期は主に、北米の収益の増加による、地域別の収益構成の変化によるものです。 収益性が高く、収益性の低いヨーロッパ、中東、アフリカの収益が減少しています。

終了した6か月間の収益コスト 2023年6月30日までの6か月間は240万ドルでしたが、2024年6月30日には200万ドルに達しました。対応するものからの減少 この期間は主に、収益性の高い北米の収益の増加による地域別の収益構成の変化によるものでした。 そして、収益性の低いヨーロッパ、中東、アフリカの収益が減少しました。

研究開発費用

私たちの研究開発費 2024年6月30日までの3か月間は、2023年6月30日までの3か月間の70万ドルに対し、60万ドルに達しました。減少 は主に、コスト削減策が講じられたことに起因します。

私たちの研究開発費 2024年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間の140万ドルに対し、125万ドルに達しました。減少 は主に、コスト削減策が講じられたことに起因します。

販売およびマーケティング費用

3社の販売およびマーケティング費用 2024年6月30日までの3か月間の収益は65万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は70万ドルでした。減少 主に、講じられたコスト削減措置によるものでしたが、収益の増加による手数料費用の増加によって一部相殺されました。

6か月間の当社の販売およびマーケティング費用 2023年6月30日までの6か月間の160万ドルに対し、2024年6月30日までの金額は130ドルになりました。減少は主に コスト削減策が講じられました。

一般管理費

私たちの一般管理費と管理費は 2024年6月30日までの3か月間は、79万ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は97万ドルでした。減少 は、講じられたコスト削減策によって推進されています。

当社の一般管理費 2024年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間の180万ドルに対し、160万ドルになりました。この減少 主にコスト削減策を講じたためです。

その他の 収入

当社のその他の収入 2024年6月30日までの3か月と6か月は163,000ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月と6か月は0ドルでした。増加 は、ソード・オブ・アイアン戦争に関連したイスラエル国からの政府助成金によって運営されています。

営業利益 (損失)

終了した3か月間の当社の営業利益 2024年6月30日は6万6,000ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の営業損失は170万ドルでした。増加は主に 収益の増加、地域の収益構成による粗利益の向上、および講じられたコスト削減措置により、営業が縮小したためです 費用。

6月に終了した6か月間の当社の営業損失 2024年30年は180万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業損失は360万ドルでした。減少は主に 収益の増加、地域の収益構成による粗利益の向上、および講じられたコスト削減措置により、営業が縮小したためです 費用。

その他の金融費用、純額と利息 経費

私たちの金融費用、 2024年6月30日までの3か月間の純額は、10万ドル（10万ドルの利息費用を含む）を差し引いた額でした 2023年6月30日までの3か月間の10万ドル（20万ドルの利息費用を含む）を差し引いた金融収益。その 増加は主に、前年の銀行預金による金融収入と、繰り返されない為替レートの違いによるものです 現在の期間。

当社の金融費用、純額 2024年6月30日までの6か月間は、純金融収益と比較して26万ドル（30万ドルの利息費用を含む）でした 2023年6月30日までの6か月間の10万ドル（30万ドルの利息費用を含む）。この増加は主に財務上の理由によるものです 前年の銀行預金からの収入と、現在の期間に繰り返されなかった為替レートの差。

純損失

6月に終了した3か月間の当社の純損失 2024年30年は78,000ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の純損失は160万ドルでした。この増加は主に 収益の増加、地域の収益構成による粗利益の向上、および実施されたコスト削減策による営業費用の削減、 前年の金融収益によって一部相殺され、繰り返されることはありません。

6月30日に終了した6か月間の当社の純損失は、 2024年は206万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は350万ドルでした。この減少は主に原因です 収益の増加、地域の収益構成による粗利益の向上、および講じられたコスト削減措置による営業の縮小へ 経費は、前年の金融収益によって一部相殺され、繰り返されることはありません。

非GAAPベースの調整後EBITDA

非GAAP財務情報の使用

非GAAPベースの調整後EBITDAは、 と調整後EBITDAマージンは非GAAP財務指標です。GAAPに従って財務結果を報告することに加えて、以下を提供します 利息である金融費用、金融商品など、特定の項目に合わせて調整された非GAAPベースの補足営業成績 公正価値調整、資産と負債の為替レート差、株式ベースの報酬費用、減価償却費 費用、税金費用、および製品発売前の開発費の影響。上記の項目に合わせて調整し、非GAAPベースで表示しています 表示されているすべての期間の財務指標。ただし、その影響が当社の財務諸表にとって明らかに重要でない場合を除きます。計算すると 調整の税務上の影響。調整後の税引前税額に見合った現在の所得税および繰延所得税費用をすべて含めます 収益性。

調整後の結果を利用します これらの調整の影響を受けずに進行中の事業を見直すためですが、予算上の業績と比較するためではありません。私たちは信じています 補足調整後の業績は、当社の業績を前期と比較し、重要な情報を提供するのに役立つので、投資家にとって有用です。 ビジネスの根底にある傾向と、経営陣が日常的にどのように事業運営を監督し最適化しているかについての洞察。 当社と投資家が事業業績に基づいて業績を評価できるように、調整後の業績を計算する際には費用を除外しています その予想される継続的な運営構造。これらのプログラムの費用の開示を伴う調整後の措置は、 私たちの財務実績に関する貴重な洞察を提供します。調整後の結果は、報告された結果と併せてのみ考慮されるべきです GAAPによると。

流動性 と資本資源

以来 創業当初、私たちは主に株式証券、デットファイナンス、転換社債の売却を通じて事業資金を調達してきました。 イスラエル・イノベーション・オーソリティから受け取ったロイヤリティ付きの助成金。流動性と資本に関する私たちの主な要件は 運転資本、設備投資、一般的な企業目的の財務。

私たちの将来の資本要件 収益の伸び、そのような成長を支えるための投資の時期と範囲、拡大など、多くの要因の影響を受けます 販売およびマーケティング活動、一般管理費の増加、既存のクレジットラインの元本の返済、 原材料の供給を確保するための運転資金や、「リスク要因」に記載されているその他の多くの要因。

追加資金の範囲で 事業戦略を実行し続ける中で、長期的な流動性ニーズを満たすために必要です。それらは獲得されると予想しています 追加の負債、追加のエクイティファイナンス、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせを通じて。 しかし、そのような資金調達は有利な条件では利用できないかもしれませんし、まったく利用できないかもしれません。特に、イスラエルでの戦争とロシア間の戦争 とウクライナは、世界の金融市場に重大な混乱をもたらしました、そして今後も続く可能性があり、私たちの能力は低下しています 資本にアクセスしてください。

注1 (b) で説明したように フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている要約連結財務諸表に、多額の損害が発生しました 営業による損失とマイナスのキャッシュフロー、および発生した損失は約194万ドル、発生損失は約350万ドルです それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月です。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、キャッシュフローはマイナスでした それぞれ230万ドルと290万ドルの事業から。

2024年6月30日の時点で、私たちは 累積赤字4,175万ドル、手持ち現金（短期預金および制限付現金同等物を含む）310万ドル、 30万ドルの長期制限付現金および現金同等物、および制限付銀行預金。私たちはキャッシュフローの予測を以下のように監視しています 現在の基盤を持ち、事業を継続するために必要な資金を調達するための積極的な対策を講じています。しかし、これらのキャッシュフロー予測は 顧客不足により収益を増やすことができるかどうかなど、その履行に関してさまざまな不確実性の影響を受けます コスト構造の削減。収益性の高い事業への移行は、当社を支えるのに十分なレベルの収益を生み出すことにかかっています 既存および新規顧客の成長によるコスト構造。

運営資金を調達することを期待しています 営業キャッシュフローを通じて手持ち現金を活用し、追加の収益を調達します。しかし、私たちがそうなるという保証はありません 私たちのコスト構造を支えるのに必要な収入を生み出すことができる、または私たちが一定水準の資金調達に成功することを期待しています 私たちの運営に必要です。経営陣はこれらの条件の重要性を評価し、私たちには十分ではないと判断しました これらの要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、当社の営業義務を果たすためのリソース。 これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの凝縮された連結財務 財務諸表は、当社が継続企業として資産の実現を検討し続けることを前提として作成されています 通常の業務過程における負債の満足度、そしてその結果から生じる可能性のある調整は含めないでください この不確実性について。

2024年6月のワラント誘導

2024年6月5日、私たちは入りました 特定の既存の新株予約権を持つ特定の保有者と、合計999,670株までの株式を購入する誘因契約を結んでいます 2023年5月8日に発行された当社の普通株式で、発行期間は5年半で、行使価格は1株あたり2.75ドルです（ 「2023年5月のワラント」)。

に従って 誘因契約に基づき、保有者は2023年5月の新株予約権を現金で行使し、合計999,670株を購入することに同意しました 新しい普通株式購入新株の発行契約と引き換えに、1株あたり2.75ドルの行使価格で当社の普通株を （「2024年6月の新株予約権」）は、下記のとおり、合計1,999,340株までの当社の普通株式を購入することです。 1株あたり2.00ドルの行使価格。

H.C。 Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」）は、2024年6月に関連して当社の専属プレースメントエージェントを務めました ワラント誘導。2024年6月のワラント誘因に関連して、プレースメント・エージェント・ワラントの特定の被指名人に発行しました （「2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラント」）は、最大69,977株の普通株式（既存株の 7.0% に相当）を購入します 行使中のワラント）。2024年6月のワラントと同じ条件ですが、プレースメント・エージェント・ワラントには行使があります 1株あたり3.4375ドル（2023年5月の新株予約権の行使価格の125％）に相当する価格。2024年6月のワラントは直ちに行使可能でした 2024年6月のワラントの999,670件は、発行日からその日の5年半の記念日まで、そして20年まで 2024年6月のワラントの残りの999,670については、その日の4か月記念日です。プレースメント・エージェント・ワラントは直ちに 発行日から発行日の5周年半まで行使可能です。2024年6月のワラントの終了 誘導は2024年6月6日に行われました。

2024年7月のワラント誘導

2024年6月30日に、私たちは入りました 2024年6月の新株予約権の保有者に、2024年6月の新株を合計999,670株まで購入するように勧誘状を送ります。 当初は2024年6月6日に発行され、期間は24か月で、行使価格は2.00ドルです 1株当たり（「2024年6月30日の誘導状契約」）。

に従って 誘導状に、所有者はワラントを現金で行使して、合計999,670株の普通株を購入することに同意しました 新しい普通株式購入新株購入新株の発行契約（「7月」）と引き換えに、1株あたり2.00ドルの行使価格で株式 2024ワラント」）は、下記の説明のように、行使価格で合計1,999,340株までの当社の普通株式を購入するものです 1株あたり1.75ドルです。

私たち 2024年7月のワラント誘因に関連して、プレースメントエージェントを当社の専属プレースメントエージェントとして雇いました。 2024年7月の令状誘致に関連して、特定の被指名人に発行しました 最大69,977株の普通株式を購入するためのプレースメント・エージェント・ワラント（「2024年7月のプレースメント・エージェント・ワラント」）の （行使中の既存ワラントの7.0％に相当）、2024年7月のワラントと同じ条件ですが、プレースメント以外は エージェントワラントの行使価格は1株あたり2.50ドル（2024年6月のワラントの行使価格の125％）です。2024年7月のワラント 発行日からその日の24か月記念日まで、直ちに行使可能でした。2024年7月のプレースメントエージェント 新株予約権は、発行日から発行日の5周年半まで直ちに行使できます。クロージング 2024年7月のワラント誘発は、2024年7月2日に行われました。

風 タームシート

オン 2024年5月23日、ネバダ州の上場企業であるクオリティ・インダストリアル社と拘束力のあるタームシート（「タームシート」）を締結しました 店頭ではQIND（「ターゲット」）のシンボルで、またネバダ州の法人であるイラストラート・ピクチャーズ・インターナショナル社（「売り手」）では、 それに従って、売主および追加株主から、ターゲット株式の61％〜75％を占めるターゲット株式を取得します ターゲットの株式資本の発行済み株式と発行済み株式。規制が適用されるまで、当初は取引を成立させるつもりでした 要件とデューデリジェンス、60日以内。しかし、2024年7月19日、私たち、ターゲットと売り手は、勧誘禁止期間を延長することに合意しました そして、2024年8月2日までのタームシートに記載されているノーショップ期間。ただし、両当事者によって相互に早期に終了された場合を除きます。

オン 2024年8月2日、私たち、ターゲットと売り手は、タームシートに記載されている勧誘禁止期間とショップ禁止期間をさらに延長することに合意しました 2024年8月16日。ただし、両当事者により早期に解約された場合を除きます。

現金 フロー

下の表は、各期間について 示されている、選択されたキャッシュフロー情報を提供します：

2024年6月30日の時点で、私たちは 現金、現金同等物、および制限付現金が330万ドルであるのに対し、現金、現金同等物および制限付現金は480万ドルです 2023年6月30日の。

営業活動に使われた現金 2023年6月30日までの6か月間は230万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は230万ドルでした。ザル 営業活動に使用される現金の減少は、主に講じられたコスト削減措置によるものです。

によって提供された純現金 2024年6月30日までの6か月間の投資活動は20万ドルでしたが、投資活動によって提供された現金は 2023年6月30日までの6か月間は70万ドルです。同時期からの減少は、主に減少によるものです 短期銀行預金。

によって提供された純現金 2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動は3,000ドルでしたが、終了した6か月間には280万ドルが提供されました 2023年6月30日です。2024年6月30日までの6か月間の財務活動によるキャッシュフローは、投資家の行使によるものです 新株予約権、長期ローンの返済によって相殺されます。この減少は長期ローンの返済に関連していますが、資金によって相殺されます 投資家向けワラント行使から調達されました。要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません または非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしばストラクチャード・ファイナンスやスペシャルと呼ばれる事業体など）との関係 目的エンティティ。

重要な会計方針と見積もり

私たちの凝縮連結 財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表の作成には 報告された資産と負債の金額と条件の開示に影響する見積もり、仮定、判断を下す経営陣 財務諸表の日付における資産と負債、および該当する期間中に報告された収益と費用の金額 ピリオド。私たちは見積もり、仮定、判断を継続的に評価します。私たちの見積もり、仮定、判断は根拠があります 歴史的経験や、その状況下では合理的だと私たちが考えるその他のさまざまな要因について。さまざまな仮定と 判断によって、要約連結財務諸表の作成に使用される見積もりが変わり、ひいては 報告された結果から変更してください。

経営陣の話し合い そして、私たちの財政状態と経営成績の分析は、私たちがそれに従って作成した財務諸表に基づいています 財務会計基準審議会（FaSB）によって発行された、米国で一般に認められている会計原則を使用しています。

私たちの重要な会計 ポリシーには、顧客との契約による収益が含まれます。詳細については、要約連結財務の注記に記載されています Form 10-Qのこの四半期報告書および12月31日に終了した年度の年次財務諸表の他の場所に記載されている記述は、 2023年（脚注を含む）は、当社の重要な会計方針の説明です。これらの会計方針は議論されたと思います は、当社の財務結果にとって、また過去および将来の業績の理解にとって重要です。これらの方針は以下に関連するからです 経営陣の見積もりや仮定が関係する重要な分野です。次の場合、会計上の見積もりは重要であると考えています。(1) 当時情報が入手できなかったり、非常に不確実な事項が含まれていたため、私たちは推測する必要があります 見積もりを作成していた時期、および（2）見積もりの変更は、当社の財政状態または業績に重大な影響を与える可能性があります オペレーションの。

アイテム 3.量的・質的情報開示 市場リスクについて。

小さいものには必要ありません 報告会社。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たち 規則で定義されているように、当社の「開示管理と手続き」の有効性を継続的に評価しました 取引法の13a-15（e）と15d-15（e）は、この四半期報告書の対象期間の終了である2024年6月30日現在のものです。この評価は、 これは、当社の最高経営責任者（「CEO」）を含む経営陣の監督と参加を得て行われました と最高財務責任者（「CFO」）は、当社の開示管理と手続きが有効かどうかを判断するために任命されます 会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを合理的に保証するため 取引法は蓄積され、必要に応じて当社のCEOやCFOを含む経営陣に伝達されます。これにより、取引法に関する意思決定がタイムリーに行えるようになります 開示が義務付けられており、そのような情報が記録、処理、要約、報告されていることを合理的に保証するのに有効です SECの規則とフォームで指定された期間内に。どのシステムの有効性にも固有の制限があります 開示管理と手続きについて。開示管理と手続きは、どんなにうまく設計され、効果的に運用されても、できることは 統制目標の達成について合理的な保証を提供してください。

ベースです その評価の結果、当社のCEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは、対象期間には有効ではないと結論付けました 以下で説明する重大な弱点のため、この四半期報告書はフォーム10-Qに記載されています。

経営陣の 財務報告の内部統制に関する報告書

管理 は、規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。 証券取引法に基づく15d-15 (f)。財務報告に関する当社の内部統制は、以下に関して合理的な保証を提供するように設計されています 財務報告の信頼性と、外部報告を目的とした連結財務諸表の作成 GAAPに準拠しています。

なぜなら 財務報告に対する当社の内部統制は、その本質的な制限から、以下を含むすべての虚偽表示を防止または検出できない場合があります。 ヒューマンエラー、制御の回避または無効化、または詐欺の可能性。効果的な内部統制では、合理的なものしか提供できません 財務諸表の作成と公正な表示に関する保証。また、効果のあらゆる評価の予測 将来の期間の財務報告に関する内部統制は、以下の理由で統制が不十分になるリスクがあります 状況の変化や、ポリシーや手続きの遵守度が時間の経過とともに低下する可能性があること。

アンダー 監督し、CEOとCFOの参加を得て、経営陣は社内の有効性の評価を行いました 2024年6月30日現在の財務報告の管理。財務に関する内部統制の有効性を評価しました で説明されているフレームワークに基づく報告内部統制-統合フレームワーク(2013) 委員会が発行 トレッドウェイ委員会（「COSO」）のスポンサー組織の。この評価に基づいて、私たちの経営陣は 以前に特定された内部統制が存在することを考えると、2024年6月30日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していませんでした 以下に説明する重大な弱点は、この四半期報告書の対象期間の最終日の時点で改善されていません。

物質的な弱点

1つの資料を特定しました 財務準備に関連する財務報告に関する内部統制の設計と運用の弱点 2024年6月30日の時点で修正されていないステートメント。

重大な弱点は欠陥です、 または財務報告に対する内部統制上の欠陥の組み合わせで、重大な可能性が十分にあります 会社の年次財務諸表または中間財務諸表の虚偽表示を適時に防いだり、発見したりすることはできません。会社の 当社の最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）を含む経営陣は、2024年6月30日現在、次のように結論付けています。

私たち 適切なレベルの会計知識、トレーニング、および維持に必要な経験を持つ専門家が十分に不足していました 財務および会計部門における適切な職務分離。

私たちの 独立登録公認会計士事務所は、財務に関する当社の内部統制の有効性について意見を述べる必要はありません 定義されている「新興成長企業」ではなくなるまで、サーベンス・オクスリー法の第404条に従って報告してください 雇用法で。

改善計画とステータス

私たち 上記の重大な弱点を是正するための措置を講じており、今後も講じるつもりです。この重大な弱点を是正するために、私たちは 引き続き、内部統制のマッピング、文書化、テストを行っています（最近では、特定の第三者会計事務所の支援を得ています） SOXコンプライアンスの専門知識）により、内部統制計画は引き続き進展しました。他の手続きの中でも、 経営陣は次の是正措置を実行しました：

に 進行中の措置に加えて、2024年も財務報告に関する内部統制を強化し続けます。追加です 是正措置には以下が含まれます：

その 私たちが取っている行動は、取締役会の監査委員会の監督だけでなく、継続的な上級管理職によるレビューの対象となります。私たちも 重大な弱点を是正するために追加の措置が必要かもしれないと結論付けたり、改善計画を変更することを決定したりするかもしれません 上記で説明しました。これらの手順が完了して運用が開始されるまで、この重大な弱点を完全に修正することはできません 効果的に。私たちは、これらおよびその他のプロセス、手順、および統制の設計と有効性を引き続き監視し、製造します 経営陣が適切と考えるさらなる変更。

に 上記の項目に加えて、財務報告に関する内部統制の評価、改善、改善を続ける中で、経営幹部 経営陣は、統制上の欠陥に対処するための追加措置を実施するか、改善努力が説明されているかを判断するかもしれません 上記は変更が必要です。監査委員会および社外の専門家との協議と指示による経営管理 コンサルタントは、統制環境と上記の取り組みを引き続き評価して、の根本的な原因を是正します 特定された重大な弱点。

とはいえ この修復プロセスをできるだけ早く完了する予定ですが、現時点ではどれくらいの時間がかかるかを見積もることができません。そして 私たちの努力は、欠陥や重大な弱点を是正することに成功しないかもしれません。

それにかかわらず 上記の重大な弱点は、信頼性を確保するために設計された経営陣による追加手続きの実施に基づいています 財務報告について、当社の経営陣は、連結財務諸表が今四半期に含まれると結論付けました フォーム10-Qのレポート。すべての重要な点で、会社の財政状態、経営成績、および現金が公正に記載されています GAAPに準拠した、日付現在および提示された期間のフローです。

財務に関する内部統制の変更 報告します

私たちに変更はありませんでした 終了した四半期の財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に対する内部統制 2024年6月30日、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちは 通常の業務で発生するさまざまな請求や法的措置に関与しています。私たちの経営陣の知る限り、 当社の事業、財政状態に重大な影響を与えると思われる当社に対して現在係争中の法的手続きはありません。 事業の結果、そして私たちの知る限りでは、そのような法的手続きは検討されたり脅されたりしていません。

アイテム 1A.リスク要因。

以下に定める場合を除きます この項目1Aと、以前にSECに提出した書類に含まれるリスク要因については、リスクに重大な変更はありません 「パートI。項目1A」で開示されたものからの要因。2024年3月26日にSECに提出されたフォーム10-kの「リスク要因」。

中間の状況 私たちの研究開発施設がある東部とイスラエルでは、私たちの事業に支障をきたす可能性があります。

私たちが活動する私たちのオフィス 私たちの研究開発、運営、南北アメリカ以外での販売、および管理活動はイスラエルにあります。私たちの多くは 従業員はイスラエルの居住者です。私たちの役員や役員のほとんどはイスラエルの居住者です。州の設立以来 1948年のイスラエルでは、イスラエルとその近隣諸国の間で、またイスラエルと ハマス（ガザ地区のイスラム民兵と政治団体）とヒズボラ（レバノンのイスラム民兵と政治団体）。

特に、10月には 2023年、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人に対する一連の攻撃を行いました。 軍事目標。ハマスはまた、イスラエルの人口とイスラエル沿いの産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました ガザ地区やイスラエル国内の他の地域との国境。これらの攻撃により、何千人もの死傷者が出ました。 そしてハマスはさらに多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣は宣戦布告しました ハマスに対して、そしてハマスとヒズボラ、そしてこれらのテロ組織に対する軍事作戦を並行して開始しました。ロケット弾は続きました。 とテロ攻撃。2023年10月7日、ハマスのテロリストがイスラエル南部に侵入し、数千人を打ち上げた事件の結果 イスラエルに対する広範囲にわたるテロ攻撃によるロケット弾について、イスラエル政府は、イスラエルは戦争状態にあり、イスラエル軍は戦争状態にあると宣言しました 現役の予備兵を呼び始めました。Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、欠席による影響はありません イスラエルに拠点を置く当社のサービスプロバイダーまたは取引相手の担当者。兵役の呼びかけにより人員が不在になる 長期間当社から連絡を受けると、当社の事業、見通し、財政状態および業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります オペレーション。この四半期報告書の日付の時点で、現在42人の正社員がおり、33人の従業員がイスラエルに拠点を置いています。 イスラエル国外にいる9人の従業員。

戦争が勃発して以来 2023年10月7日、このような状況による事業への悪影響はなく、重大な混乱も発生していません 私たちの事業に。必要に応じて、製造をイスラエルから事業を展開している他の国に移すことができます。 パートナー、そして昨年、イスラエルに顧客がいませんでした。しかし、中東での戦争の激しさと期間 このような戦争が会社の事業と運営に与える経済的影響と同様に、現段階では予測が困難です。 イスラエルの経済全般について。レバノン、シリア、ヨルダン川西岸など、他の戦線での戦争がさらに拡大した場合、私たちの活動は 悪影響を受ける可能性があります。

さらに、開始以来 これらの出来事のうち、イスラエルとレバノンの北の国境沿いで（ヒズボラテロ組織と）敵対行為が続いています と南の国境（イエメンのフーシ運動と）。レバノンでヒズボラとの敵対関係がエスカレートする可能性はありますが、 ヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織や他の敵対国を含む他のテロ組織は 敵対行為に参加してください。このような衝突は、将来、より大きな地域紛争に発展する可能性があります。さらに、イランは最近 イスラエルへの直接攻撃には何百ものドローンとミサイルが関与し、イスラエルを攻撃し続ける恐れがあり、広く信じられています 核兵器の開発です。イランは、ハマスのような地域の過激派グループにも強い影響力を持っていると考えられています ガザ、レバノンのヒズボラ、イエメンのフーシ運動、シリアのさまざまな反政府民兵グループ。これらの状況は潜在的に 将来、イスラエルと私たちに影響を与える可能性のある、より暴力的な出来事にエスカレートします。あらゆる武力紛争、テロ活動、政情不安定 この地域では、事業環境に悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼし、当社にとってより困難になる可能性があります 資本を調達するために。私たちが取引をしている当事者は、不安や緊張が高まっている時期には、イスラエルへの旅行を拒否することがあり、 私たちは、ビジネスパートナーと直接会うために、必要に応じて別の手配をします。さらに、政治と イスラエルの治安状況により、イスラエルでの業績に関する契約を結んでいる当事者が、次のように主張する可能性があります。 そのような契約の不可抗力条項に従って、それらの契約に基づく約束を履行する義務はありません。さらに、に これまで、イスラエル国とイスラエル企業は経済ボイコットの対象でした。いくつかの国はまだビジネスを制限しています イスラエル国とイスラエル企業と。これらの制限の厳しい法律や方針は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態または当社の事業拡大。

関与するあらゆる敵対行為 イスラエル、またはイスラエルとその貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります オペレーションの。近年、敵対行為には、以下を含むイスラエルのさまざまな地域の民間人の標的に対するミサイル攻撃が含まれていました 当社の従業員と一部のコンサルタントが所在する地域、およびイスラエルのビジネス状況に悪影響を及ぼしています。

私たちの商業保険は 中東の治安状況に関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失には適用されません。イスラエル人ですが 政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的損害の賠償額を負担していますが、保証はできません この政府の補償範囲は維持されると思います。私たちが被った損失や損害は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります ビジネス。この地域での武力紛争や政情不安は、ビジネス状況に悪影響を及ぼし、害を及ぼす可能性があります 私たちの経営成績。現在までに、イスラエル政府の戦争関連の支援資金は約10万ドルを受け取っています。

最後に、政治情勢 イスラエル国内では、当社の事業に影響が出る可能性があります。イスラエルは2019年から2022年の間に5回の総選挙を行いましたが、2023年10月以前は イスラエル政府はイスラエルの司法制度の大幅な変更を追求し、それが広範な政治的議論と不安を引き起こしました。に 日付、これらのイニシアチブは実質的に保留になっています。イスラエルの政情不安の現状、または想定される不安、あるいはネガティブな変化 政治環境において、個別に、または全体として、イスラエル経済、ひいては当社のビジネス、財政に悪影響を及ぼす可能性があります 状態、経営成績、成長見通し。

私たちの普通株式 ナスダックの株主資本へのコンプライアンスを取り戻せなければ、株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性があります 継続的な出品基準。株式を公開または非公開で売却する当社の能力と普通株式の流動性 ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、悪影響を受ける可能性があります。

2023年8月25日に、私たちは受け取りました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」）からの通知書 最低2,500,000ドルを維持できなかったため、ナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを示しています 株主資本（「最低株主資本要件」）またはそのような要件に代わるもの。 ナスダック・キャピタル・マーケットでの上場を維持するために、私たちはどのように回復するつもりかを記載したコンプライアンス計画を提出しました コンプライアンス。2024年2月21日までに、最低株主資本要件の遵守を証明する必要がありました。

2024年3月27日に、私たちは受け取りました コンプライアンス違反によりスタッフがナスダックから当社の有価証券を上場廃止することを決定したことを知らせるナスダックからの上場廃止決定書です ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）での聴聞会を適時に要請しない限り、最低株主資本要件があります。 私たちはタイムリーにパネルでのヒアリングを依頼しました。2024年6月10日、パネルは、当社の証拠を条件として、上場継続の要請を承認しました 2024年8月30日までに株式ルールを遵守してください。

として 2024年6月30日現在、当社の株主資本総額は94万ドルでした。2024年6月30日に、私たちは2024年6月30日に入りました。 2024年7月2日に終了した誘導状契約により、約200万ドルの株主資本が追加されました。でも 2024年6月30日の誘導状契約は、2024年6月30日までの四半期期間の終了前に締結されました。私たちは 2024年7月2日まで、それに伴う株主資本への追加を認識できません。したがって、私たちはそれを信じています 当社の株主資本は、このフォーム10-Qの提出日現在、ナスダック株主の250万ドルを超えています。 ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための株式要件。上記にかかわらず、最終的なコンプライアンスを待たなければなりません ナスダックからの決定。

保証はありません このようなエクイティルールへの準拠をタイムリーに実証できるということです。

私たちは過去にも持っていました、そしてかもしれません 将来、通常の上場を維持するために満たす必要がある特定の上場基準に準拠できなくなる ナスダックの株です。たとえば、2022年11月3日、ナスダックのスタッフから、私たちが遵守していないという通知を受け取りました ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されている最低入札価格要件。ナスダック上場規則5550 (a) (2) には上場証券が必要です 1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持し、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）では、最低入札額を満たさないと規定されています 不足が30営業日連続で続く場合は、価格要件があります。ナスダック上場規則に従って 5810 (c) (3) (A) では、当初の猶予期間は180暦日、つまり2023年5月2日まで（「最低入札価格遵守期間」）でした。 最低入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すためです。2023年4月19日に、1対10株の株式併合を実施しました。の一つ 統合の主な目的は、直後に予想される当社の普通株式の価格の上昇でした 普通株式の発行済み株式数および発行済株式数の減少による株式併合の結果は ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための価格基準を満たすのを手伝ってください。2023年5月3日、から通知を受け取りました ナスダックのスタッフは、ナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻したと語っています。

私たちが満足できなかったら 最低株主資本要件や最低入札価格要件など、ナスダックの継続的な上場要件、ナスダック 当社の普通株式を上場廃止するための措置を講じることがあります。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼします 株式、希望者が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なうこと、および実質的に不利な上場廃止となること 資本調達、戦略的リストラ、借り換え、その他の取引を許容できる条件で進めたりする能力に影響を与えたり、まったく影響を与えたりします。 ナスダックからの上場廃止は、機関投資家の関心が失われる可能性があるなど、他のマイナスの結果をもたらす可能性もあります。 事業開発の機会、そして私たちに関する限られた量のニュースやアナリスト報道。上場廃止は決定につながる可能性もあります 当社の普通株式は「ペニー株」であり、ブローカーは当社の普通株式を取引する必要があります より厳しい規則を順守すると、流通市場での普通株式の取引レベルが低下する可能性があります 株式。上場廃止になった場合、ナスダックの上場要件への準拠を回復するための措置を講じるよう努めます。 しかし、そのような措置をとっても、当社の普通株式が再び上場され、安定するという保証はありません。 市場価格を上げたり、証券の流動性を向上させたり、普通株式がナスダックの最低値を下回るのを防いだりしてください 入札価格要件、または今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

さらに、2024年5月20日には、 ナスダックから、ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格要件を満たしていないことが通知されました。 これにより、当社の普通株式は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があります。2024年6月20日、ナスダックから手紙を受け取りました つまり、2024年6月5日から2024年6月28日までの10営業日連続で、当社の普通株式の終値は1.00ドルでした 1株あたりまたはそれ以上。したがって、ナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻し、ナスダックは前回の入札を検討します 価格不備問題は解決しました。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 正式に承認されました。

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