証券購入プロトコル本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)は，2024年5月3日(“発効日”)にデラウェア州の会社Canoo Inc.(“当社”)と本プロトコル署名ページに列挙された買手(S)(それぞれ“買い手”であり，“買い手”)と締結される.従って、当社は合計5，000株の自社Cシリーズ累積永久償還可能優先株(“優先株”)及び株式承認証(“株式承認証”)を発行、販売及び交付することを予定しており、自社2，236，636株の普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である；この等株式証は本文書に添付された添付ファイルAの形式で発行すべきである。本協定項の下で、各買い手は本プロトコルで述べた条項及び条件に従って優先株を購入することを希望している(本合意参照)及び株式承認証を購入して、いくつかの数量の普通株を購入することを希望している；当社及び各買い手は本協定の署名及び交付を行っているが、当社は改正された1933年の証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に与えられた証券登録免除に基づいて、各買い手に株式証明書を署名及び交付する。そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する：1.証券を発行する.締切日に発効し、当社は(I)合わせて5，000株の自社優先株(“優先株”)および(Ii)2，236，636株の普通株を購入する引受権証(当該等普通株、“株式承認証”を、株式承認証、優先株および関連株式(定義は後述)とともに“証券”と呼ぶ)を発行および売却する。各買い手はその署名ページに記載された総価格で優先株と適用される引受権証を購入する。買い手がその証券に支払う総購入価格は5，000，000ドル(“購入価格”)である.2.引渡し。(A)閉じる.第6条に規定する成約条件を満たす場合には，本合意が行う予定の取引の成約(“成約”)は，本合意の日(当該日，“成約日”)後にできるだけ早く完了しなければならない。成約は電子交換書類と署名ページの方式で行われるか、または会社と買い手が共同で合意した他の時間と場所で行わなければならない

2(B)引渡し。締切日には，優先株及び引受権証を売買するために，(I)買い手1名につき当社の書面電信為替指示に基づいて，それぞれの総購入価格を電信為替方式で当社に支払い，及び(Ii)当社は，買い手の署名ページに記載されている優先株及び株式承認証の総数を本署名ページに記載されている買い手住所(又はその等の買い手交付指示に記載されている)に簿記形式で発行しなければならない。(C)買手上限.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる買い手もいかなる優先株変換を行い、本プロトコルの対象株式を受け取り、配当金株式を受信するか、又は引受権証を行使することができない。条件は、買い手が当該等の転換又は当該関連株式の受け取り、配当株式の受領又は引受証を受け取った後、その全体及び当該買い手と一緒にいる任意の連属会社が実益を所有することである(“取引所法案”第13(D)条及びその下で公表された規則に従って決定される)当該等の株式交換又は株式取得後に発行された普通株式数の9.99%以上である。しかし、その買い手は書面で放棄または同意の範囲を除外する。(D)特準株。当社は、各優先株及び株式承認証が発行されていない間、当社はその認可及び未発行の普通株から普通株を保留し、優先購入権及び株主の他の類似契約権利を含まないことを約束した。その許可されているが発行されていない普通株式の数は、(I)変換価格(例えば、指定証明書の定義)第(Ii)条(初期準備2，236，636株)に従って優先株変換を実現するために必要な普通株式総数(初期備蓄は2，236，636株である。)に相当し、Canoo Inc.のC系列累積永久償還可能優先株指定証明書に従って株式承認証(“関連保留株式”)を有効に行使し、1株当たり額面0.0001ドルであり、会社が取引終了後直ちにデラウェア州国務長官に提出する。優先株の場合は、添付ファイルBの形式(“指定証明書”)を取得し、株式証明書を承認する場合には、添付ファイルAの形式の引受権証を取得する。(I)優先株条項に基づいて優先株を転換し、(Ii)指定証明書に基づいて優先配当金を支払う場合、買い手が普通株式(“配当株式”及び関連備蓄株式、“関連株式”)で配当金を支払うことを選択することができ、及び(Iii)承認権証(どの者の適用に応じて決定する)を行使する場合、当社は指定証明書に基づいて帳簿分録形式で関連株式(例えば、属優先株及び配当株式)を発行し、株式証形式で関連株式(例えば属承認株式証)を発行しなければならない。3.会社が申告します。本契約の日からおよび締め切りまで、当社は各買い手に以下のように陳述し、保証します：(A)組織と地位。当社及びその“付属会社”(本契約については、証券法第405条に規定されているいずれかの重要な付属会社を指す)は、その登録所が司法管区の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在及び信頼性が良好である。当社はその物件及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての権力及び権力を有している

3.推奨する作業。当社及びその付属会社はいずれも任意の司法管轄区で外国実体として業務を経営する資格があるが、当該等の司法管轄区域内で、関連資格を取得できない場合は、個別又は全体が当社及びその付属会社の業務、物件、有形及び無形資産、負債、運営、将来性、財務状況又は運営結果又は当社が取引書類に定められた責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。(B)権力。当社は、本協定の署名及び交付、本協定に添付されている付表及び証拠物、指定証明書、株式承認証及び本協定項の下で明確に予想される任意の他の文書又は合意(総称して“取引文書”と総称する)、及び本協定項の下の優先株及び引受権証の売却及び発行、並びに取引文書の条項によるその義務の履行及びその義務の履行に必要なすべての必要な会社の権力及び認可を有する。(C)許可。当社は、各取引文書に署名、交付及び履行し、当社及びその高級管理者、取締役及び株主がとるすべての必要な行動の正式な認可(必要な株主承認を除く)を取得し、各取引文書は、当社がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(A)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的に適用される法律の制限、これらの法律は、一般債権者の権利の実行に影響を与える；及び(B)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済方法(“実行可能な例外”)を強制する。(D)同意と承認。現行の8-k表報告、ナスダックまたは任意の継承エンティティ(“ナスダック証券市場”)に適用される規則および規則には、任意の規定または発行された任意の通知が提出され、当社またはその任意の付属会社は、任意の政府または政府機関にいかなる通知を発行する必要がなく、任意の届出書類を提出するか、または任意の許可、同意または承認を取得して取引文書によって予期される取引を完了することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社にいかなる通知を発行し、任意の文書を提出するか、またはその許可、同意または承認を取得する必要がない。第4節の買い手が述べた正確性を仮定すると、取引文書の実行および交付、有効な発行、販売および交付は、取引文書に従って売却される優先株および引受権証、または作成または取得された取引文書以外の他の取引文書に基づいて、または証券発行に適用される連邦または州証券法に基づいて任意の証券届出を行う必要があり、裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(ナスダック証券市場を含む)または他の政府機関の同意、承認、許可または他の命令、または登録、資格または届出を必要としない。デラウェア州に指定証明書を提出する以外は。当社及びその付属会社は、いかなる事実や状況も承知しておらず、当社が本条例第3(D)条に基づいて任意の登録、通知又は届出を取得又は完了することを妨げる可能性がある。(E)規定に違反しない.取引書類に署名·交付し、当社が取引書類に基づいて売却する優先株及び引受権証、発行及び交付対象を発行·売却する

4優先株権の転換又は株式承認証の行使時、又は配当株式として発行することができる株式(関連株式についてのみ、任意の必要な株主の承認を必要とする)、当社は、取引書類の下での義務及び進行予定の取引を履行し、(A)及び(I)のいかなる債券、債権証又は他の債務証拠、又は任意の借款、許可証、専営権、許可証又は任意の借款、ライセンス、専営権、ライセンス、違反又は構成(通知又は時間経過又は両方を伴うか否かにかかわらず)違反又は違約をすることもない。(I)当社又はその任意の付属会社は、契約者側の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、共同企業又はその他の合意又は文書であり、これらの合意又は文書は、当社又はその財産に制約又は影響を与えることができ、(Ii)当社が改正及び再記述され、本条例で施行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改正され、本条例の施行された当社の改正及び再記載された定款(“定款”)、又は当社の任意の付属会社に関連する改正され、本条例の施行されたものと同等の書類、または(Iii)必要な株主承認を受けた後、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産の任意の裁判所または政府または監督機関(ナスダック証券市場を含む)、政府機関、仲裁グループまたは当局の任意の法規または法律、判決、法令、規則、条例、条例または命令に適用されるが、(I)および(Iii)項の場合は除外し、(Iii)個別または全体に実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想する衝突、違反行為、違反行為または違約、または(B)任意の留置権、財産権負担、クレーム、クレーム、または(B)の発生または適用をもたらす。当社またはその任意の付属会社の任意の重大財産または資産の保証権益または制限、または任意の重大な債券、債権証、手形または任意の他の債務証拠に記載されている任意の責任、合意または条件、または当社またはその任意の付属会社が締結した任意の重大な契約、住宅ローン、信託契約、または任意の他の合意または文書に記載されている任意の責任、合意または条件、または当社またはその任意の付属会社が、その制約または当社の任意の財産または資産が拘束されている任意の他のプロトコルまたは文書に記載されている債務の加速。(F)証券の発行。優先株は正式に許可されており、取引文書の条項に従って発行および支払いされた場合、有効な発行、全額支払い、評価できないものとなり、発行に関する留置権または財産権負担は何もないであろう。しかし、優先株は、取引文書に規定されている州または連邦証券法の下での譲渡制限、または取引文書に提出された取引文書に規定されている州または連邦証券法に規定されている他の要件を遵守しなければならない。本プロトコルに従って支払いと発行する場合、株式証明書は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある；しかし、株式証は取引文書に規定されている州あるいは連邦証券法下の譲渡制限、あるいは取引文書に提出された取引文書に規定されている州または連邦証券法の別の要求を受けるべきであることを前提とする。当社が一九三四年の証券取引法(改正)(取引法)による届出が、本条例の期日前十二(12)ヶ月以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された報告、付表、表、委託書、声明及びその他の書類の開示者を除いて、優先株及び引受権証の発行及び交付は、本条例の発効日前12(12)ヶ月以内に提出されたすべての前述の書類及びその中に含まれるすべての証拠物及び付録、並びに引用により組み込まれた財務諸表、付記、付記及び書類に適用されない)、優先株及び持分証の発行及び交付は行われない

5当社の任意の株主または任意の他の者の優先購入権、共同販売、優先購入権、または任意の他の同様の権利の規定によって、または任意の留置権または財産権負担、または当社の任意の発行済み証券項目の下の任意の希薄化または他の同様の権利をトリガする。優先株を転換し、配当金で優先配当金を支払い、引受証を行使する際に発行可能な対象株式は正式に許可され、本協定の条項に従って支払いおよび発行された場合、指定証明書および引受権証(場合によっては)は有効に発行され、全額支払いおよび評価できず、発行に関連する留置権または財産権負担の影響を受けない。ただし、対象株式は、取引文書に規定されている州又は連邦証券法に規定されている譲渡制限、又は譲渡時に取引文書に規定されている州又は連邦証券法に別途要求される制限を遵守しなければならない。米国証券取引委員会文書の開示者に加えて、関連株式の発行および交付は、当社の任意の株主または任意の他の者の優先購入権、共同販売、優先購入権、または任意の他の同様の権利、または任意の留置権または財産権負担、または当社の任意の発行済み証券項目の下の任意の希薄化または他の同様の権利をトリガする規定の制限を受けない。当社は本合意に基づいて発行するために5，000株の優先株を予備的に予約し、2，236，636株の普通株を転換優先株に供給する場合に発行し、2，236，636株の普通株が引受権証を行使するために発行し、250，000株の普通株を発行して、優先株未来配当金を支払うことが可能である。(G)不良俳優はいない.当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、配給に参加する当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権証券(投票権で計算)を有する任意の実益所有者、および当社に関連する任意の発起人(この用語定義は証券法第405条参照)は、証券法第506(D)(1)(I)~(Viiii)条に記載されているいずれの“不良行為者”資格取消(“失格事件”)の制約を受けない。証券法規は506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格事象を除く。(H)登録されていない.購入者が本プロトコル4節で述べた陳述と担保の正確性を仮定し，当社が発行した証券免除は証券法に基づいて登録される.(一)米国証券取引委員会文書；財務諸表。本公告日までの12(12)カレンダー月内に、会社は取引所法案の報告書に基づいて、すべての報告書、付表、表、報告書、およびその他の書類を米国証券取引委員会に提出することを要求している。それぞれの届出日まで、“米国証券取引委員会”文書は各重大な面で“取引所法”及びそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会規則”が“米国証券取引委員会”文書の要求に適用され、かつ米国証券取引委員会に提出されたとき、“米国証券取引委員会”文書は、重大な事実に対していかなる虚偽の陳述や陳述を行うために必要又は必要な重大な事実ではなく、当該等の文書による陳述の状況に基づいて、誤解することはない。それぞれの申告日まで、米国証券取引委員会文書に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会の関連規則及び条例に適合している。これらの財務諸表は公認の会計原則に従って作成されたもので、一貫しています

関連する期間((I)このような財務諸表または付記が別途明記されていることを除いて、または(Ii)が審査されていない中間報告書に属する場合、付記または簡明または要約報告書の可能性がある範囲内に含まれている可能性がある)に適用され、各重大な点で、当社がその日付に属する財務状況およびその期間までの経営業績および現金流量を公平に反映する(もし審査報告書に属していない場合は、正常な年末審査調整を経なければならない)。(J)変更はありません。2022年12月31日以来、当社或いはその付属会社の業務、物件、運営、状況(財務或いはその他)、運営結果或いは将来性は重大な不利な変化がなく、重大な不利な発展もない。2022年12月31日以来、当社およびその任意の付属会社は、(I)いかなる配当金を宣派または派遣しておらず、(Ii)正常業務プロセス以外で任意の資産を個別にまたは合計販売しているか、または(Iii)正常業務プロセス以外に単独または合計の資本支出を有している。当社またはその任意の付属会社は、いかなる破産法に基づいていかなるステップを講じても保護を求めておらず、当社は、その債権者が非自発的な破産手続きを開始する意図があると信じているか、または任意の事実に対する任意の実際のインフォームドによって、そのような債権者に合理的にそうすることを意図していると信じている。(K)経営業務；規制許可証。当社又はその任意の付属会社は、当社の登録証明書、当社の発行された一連の優先株のいずれかの指定証明書又は定款又はその組織定款又は細則下のいかなる条項又は責任を違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または規則に違反することはありませんが、当社またはその任意の付属会社は、可能な違反がない限り、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはありません。前述の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社はナスダック証券市場のいかなる規則、規則、または要求にも違反しておらず、いかなる事実または状況が合理的にナスダック証券市場が予測可能な将来に普通株を取得または停止することをもたらすことを知らない。2022年12月31日以来、(I)普通株はナスダック証券市場に上場されており、(Ii)普通株は米国証券取引委員会またはナスダック証券市場によって売買が停止されていないし、(Iii)米国証券取引委員会の文書で開示されている以外、当社は米国証券取引委員会またはナスダック証券市場から普通株のナスダック証券市場での上場停止または退市に関する書面または口頭通知を受けていない。当社およびその付属会社は、現在経営されているそれぞれの業務を展開するために、適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可または許可証を持っているが、そのような証明書、許可または許可証を保有していなければ、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されておらず、当社または任意の付属会社が、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または改訂に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。(L)渉外腐敗行為。当社、当社の付属会社又は任意の取締役又は当社の高級社員、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員又はその他の者は、当社又はその任意の付属会社又は当社を代表する又はその任意の付属会社のために行動する過程において、(I)を使用したことがない

7任意の会社資金は、任意の不法献金、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用される；(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を支払うこと、(Iii)1977年の米国反海外腐敗法(改正)の任意の規定に違反または違反すること、または(Iv)任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正な賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。(M)サバンズ-オキシリー法案。会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案が発効した任意およびすべての適用の要件、および米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した本協定に従って発効した任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。(N)株式資本化。発効日には，当社の法定株式には2，010，000，000株が含まれており，そのうち2，000，000，000株が普通株，10，000，000株が優先株であり，そのうち45，000株がB系優先株，25，000株がC系優先株に指定され，指定証明書を提出した後，9，930，000株が非指定優先株となる。2024年4月30日現在、会社は68，534，525株の普通株、45，000株のBシリーズ優先株を発行しており、Cシリーズ優先株はない。このような流通株はすべて有効に発行されているか、または発行時に有効に発行され、全額支払われており、評価できない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはないが、成約日まで有効に放棄されていない。米国証券取引委員会文書に記載されているか、または優先株および株式承認証の売買によって生じる場合を除いて、(I)当社の任意の株式は、当社が所有または許可した任意の優先購入権または任意の他の同様の権利または任意の留置権または財産権負担の制限を受けない。(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の持分に関連する任意の性質の未償還オプション、株式承認証、株式証、引受権、催促または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の株と変換可能または交換可能な証券または権利、または当社またはその任意の付属会社の追加の持分またはオプション、株式証、株式証、引受権、催促または承諾の任意の性質の契約、承諾、了解または手配を発行することができる義務または可能性がある。会社やその子会社の任意の株(Iii)未償還債務証券、手形、信用協定、信用手配または他の合意、書類または手形証明当社またはその任意の付属会社が重大な債務を抱えているか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、またはその制約を受けている可能性があり、(Iv)当社またはその任意の付属会社について単独でまたは合計して任意の重大な債務保証融資報告書を提出していない。(V)証券法によれば、当社又はその任意の付属会社は、その任意の証券を売却する契約又は手配(本条例第8節により付与された登録権を除く)を登録する義務はなく、(Vi)当社又はその任意の付属会社は、いかなる未償還証券又は償還又は同様の条文を記載した手形もなく、いかなる契約、承諾、了解又は手配もなく、当社又はその任意の付属会社に義務を持たせるか、又は当該契約、承諾、了解又は償還又はその任意の付属会社の証券を償還することが可能である。(Vii)証券発行によってトリガされた希薄化または同様の条項を含む証券またはツールが存在しないこと、および(Viii)当社およびその付属会社に負債がないか、または

8米国証券取引委員会文書に開示されなければならないが、米国証券取引委員会文書に開示されていない義務であるが、当社又はその付属会社のそれぞれの業務の正常な過程で生じる義務を除く。これらの義務は、単独または合計が重大な悪影響を与えないことを単独または合理的に予想することはない。当社は、真、正確かつ完全な自社登録証明書、当社定款、普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券に変換可能なすべての条項、および当該等の証券所有者の当該証券に対する実質的な権利、または米国証券取引委員会文書の証拠物として買い手に提供している。(O)訴訟を起こしていない.米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、ナスダック証券市場、任意の裁判所、公衆取締役会、政府機関、自律組織または団体は、ナスダック証券市場、任意の裁判所、公衆取締役会、政府機関、自律組織または団体、および当社またはその任意の付属会社、普通株または当社の任意の付属会社または当社またはその付属会社の任意の高級職員または取締役に対して、任意の重大な行動、起訴、法的手続き、照会または調査を行うことはできない。いかなる裁判所、行政機関、または仲裁機関も、当社またはその任意の子会社の業務運営を制限する命令、判決、法令または禁止を発表していない。(P)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社又はその等の付属会社は、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社又はその等の付属会社は、そのような保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じている理由がなく、又は重大な悪影響を与えないコストで類似の保険会社から類似した保険範囲を取得して業務を継続することができない。(Q)タイトル。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産の良好及び売却可能な業権(費用はすべての不動産に簡単になる)及び当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての非土地財産の良好及び売却可能な所有権を有し、かついかなる留置権、財産権負担及び欠陥もないが、当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びそのいかなる付属会社の当該等の財産の使用及び当該等の財産の使用を妨害することもない。当社及びそのいずれの附属会社も、賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び施設は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な例外ではない場合は、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建築物に対する使用又は使用しようとする用途を妨害することはない。(R)知的財産権。会社は、現在展開され、提案されている米国証券取引委員会文書に記載された業務を展開するために、適切な条項で十分な商標、サービスマーク、商号、特許、著作権(前述の任意のコンテンツの登録および出願を含む)、ドメイン名、ライセンス、承認、商業秘密、ノウハウ、発明、技術、および他の合理的に必要な同様の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有、所有、または取得することができる。当社の知る限り、当社は現在又は米国証券取引委員会文書で行う予定の業務運営、及び当社の知的財産権の使用は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、侵害、流用又はその他の方法で侵害することはありません。米国証券取引委員会の文書に開示されているもの以外に、訴訟、訴訟、

9当社の知る限り、当社に対して前述の告発または挑戦を試みたり、当社の業務運営を否定したり、制限したりすることを当社に提起または脅していますが、当社は、そのような主張の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知りません。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、当社はいかなる侵害、流用、又は他人の知的財産権と衝突するクレーム通知を受けていないが、当該等のクレームが単独又は全体的に実質的な悪影響を与えないことを予想する理由がある。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、当社が所有している知的財産権及び当社に知られている限り、当社に許可されている任意の知的財産権の全部又は一部は、無効又は強制執行不可能と判定されておらず、当社の知る限り、他の者は、そのような知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する重大な訴訟、訴訟、手続又はクレームを保留していない。当社は、このような挑戦の合理的な基礎を構成することができる事実があることを知らないが、単独又は全体的にはそうではない。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。米国証券取引委員会文書に追加的に開示されていることに加えて、当社は、米国証券取引委員会文書において明らかにされることを要求する任意の他の個人またはエンティティの知的財産権オプション、許可または合意の制約に参加しないか、または受けない。当社がその業務で使用しているいかなる技術または知的財産権は、当社によって取得または使用されておらず、当社または当社に知られている任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害しているかに違反している。当社は、当社が所有している米国証券取引委員会文書に開示されているすべての特許出願(以下、“会社特許出願”と称する)を、米国特許商標局、外国特許当局および/または国際特許当局に適切に提出または手配している。当社は，当社の特許出願に対する特許庁の誠実及び開示責任を遵守しており，当社特許出願の起訴過程において，重大な失実陳述はなされていない。会社の知る限り、会社特許出願は、特許を出願可能な主題を開示し、保護された主題を正確に列挙した発明者であり、会社はいかなる発明権挑戦の通知も受けず、いかなる干渉も発表したり、妨害を引き起こしたりすることもない。また、当社は、当社の特許出願について特許を発行したり、その等の特許を発行後に失効させたり、強制的に実行することを妨げる重大な事実は知りません。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くしているが、いずれの場合も正常な業界慣行に適合する努力よりも少なくなく、当社業務に関連する商業秘密及びその他の機密知的財産権を秘密にしている。合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社の業務に関連するすべての重大な商業秘密は有効かつ保護されることができる。さらに、(I)会社の業務に関連する重大な商業秘密または他の重大な機密知的財産権を流用する者は誰もいない；(Ii)会社従業員、独立請負業者または代理人は、会社従業員、独立請負業者または代理人の職責を履行する際に、任意の他の人の商業秘密を流用していない；(Iii)第三者が使用しているか、または付与されている権利はなく、任意の商業秘密または他の機密知的財産材料を会社の業務に使用する；(Iv)従業員、独立請負業者、または代理人は誰もいない

10いずれの場合も、当社は、個別または全体が合理的に予想されない限り、任意の方法で知的財産権保護、所有権、開発、使用または譲渡に関連する任意の雇用プロトコル、セキュリティプロトコル、発明譲渡プロトコル、または同様のプロトコルまたは契約の任意の条項を履行または違反していない。(S)環境法。当社及びその付属会社(I)は、任意及びすべての環境法(定義は後述)を遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を環境法に適用することを受けており、(Iii)このようなライセンス、ライセンス又は承認のすべての条項及び条件を遵守することができ、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条のいずれも、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または規則は、その発行、登録、公表、または承認に基づく。(T)内部会計および開示制御。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外に、当社は財務報告に対して、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産および負債の責任追及を維持するために、必要に応じて記録された内部統制制度(この用語は“取引法”の下の規則13 a-15(F)で定義されている)を維持するのに十分である。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産に接触するか、または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を、既存の資産および負債と合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。米国証券取引委員会文書に記載されていることに加えて、会社は、取引法下のルール13 a~15(E)および15 d-15(E)において定義されている開示制御および手順を維持し、会社が取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に保証するが、これらに限定されない。会社が取引所法案に基づいて提出または提出する報告書に開示すべき情報が蓄積され、その主要幹部および主要財務官(状況に応じて)を含む会社管理層に蓄積され、開示を要求する決定に関する制御および手続をタイムリーに行うことを確保することを目的とする。(U)投資会社の地位。当社は、証券売却が完了した後も、“投資会社”でもなく、“投資会社”や“関連者”が支配する会社、あるいは“発起人”や“主引受業者”ではない

11“投資会社”という言葉は、改正された1940年の“投資会社法”で定義されている。(五)譲渡税。成約日には、当社は、本契約の下で各買い手に売却された証券に関連するすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。(W)税金。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管区が要求するすべての連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すべての税金及びその他の政府の評価及び課金、罰金又は罰金を納付したが、当該等の税金及びその他の政府の評価及び課金、罰金又は罰金は当該等の納税表に表示又は確定して対処者として決定した。(Iii)最終的に決定されていないすべての重大な税金責任およびそのような納税表、報告書、または適用期間後のすべての重大税項目を支払うために、その財務諸表に合理的に十分な準備が割り当てられている。いかなる司法管区の税務機関も、納付すべきいかなる重大な金額未納税を主張していないが、当社又は任意の付属会社の上級者は、当該等の申索の根拠を実際に知っていない。(X)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会書類の開示者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又は他の手配を含み、取締役又はその等の従業員又は(当社に知られている)任意の高級職員、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供し、借金予又は賃貸不動産又は非土地財産を提供し、取締役又は当該等の従業員又は(当社に知られている)任意の高級職員への借入又は借入金又はその他の方法で当該職員への支払いを要求することが規定されている。任意の上級管理者、取締役、または任意の関係従業員が重大な権益を有するか、または上級管理者、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティは、金額が120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払い、(Ii)当社または付属会社を代表する支出の精算、および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む他の従業員福祉。4.買い手の申し立て。本プロトコルに基づいて証券を受け取ることについては，買い手ごとに本プロトコルの期日および締め切りのそれぞれおよび非連名で当社に以下のように宣言する：(A)衝突はない.買い手が本合意に署名、交付および履行することは、以下の場合の違約、違反または罰を違反または構成することもない：(I)買い手は、当事者のいずれかの合意(または、締結または取得されていないいずれかのそのような合意に基づくいずれかの同意を要求する)、または(Ii)買い手に拘束力のある任意の判決、強制命令、命令、法令または他の文書であり、これらの違反、違約、違反または同意が得られない限り、個別または在にかかわらず、同意を得ることができない

12合計では、買い手が本プロトコルの下で買い手の既存または所有するいかなる義務を十分に履行する能力を損なうことはないことが合理的に予想される。(B)投資家の地位を認める。このような買い手は“適格投資家”という言葉の定義を理解し、アメリカ証券取引委員会が証券法に基づいて公布したD規則第501(A)条の意味に符合し、このような買い手は適格投資家になる資格がある。(C)公開販売または流通してはならない。当該等の買い手は、当社の商業事務及び財務状況を知り、当社に関する十分な資料を取得し、当該証券を買収するためのインフォームドコンセント及びインフォームドコンセントを行うことを決定した。このような買い手は、証券法または州法律のいずれかの適用条項に違反した場合に、証券法の意味に従って、または州法律の任意の適用条項に従って公開販売または“流通”証券、またはそれに関連する転売のために、自分の口座にのみ投資するために証券を買収する。買い手は、現在、証券を“流通”内の任意の他の個人またはエンティティに譲渡することを意図していないが、ここで述べることによって、(I)その買収された任意の証券を最低または他の特定の期間内に保有することに同意しないこと、(Ii)証券法下の登録声明または登録免除を保持し、本プロトコルの適用条項に従って、その買収された任意またはすべての証券の権利を随時処分することを前提とする。(D)依存免除。当該等の買い手は、当該証券が証券法に基づいて登録されていない理由は、当該証券が特定の免除を受けているためであり、この免除は、当該買い手がここで表明した投資意向の真の性質に依存することを理解している。買い手は、適用される米国連邦および州証券法によれば、この証券が“制限された証券”であることを理解し、これらの法律によれば、買い手は、証券が米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格認証を取得していない限り、またはそのような登録および資格要件を免除することができる限り、無期限に証券を保有しなければならないことを理解する。当該買い手は，本項第8条により付与された登録権を除いて，当社は当該証券の登録又は転売資格を適合させる義務がないことを認めている。(E)情報.当該等の買い手及びそのコンサルタント(あれば)は、当社の業務、財務及び運営に関するすべての資料、及び当該買い手が要求する証券の発売及び売却に関する資料を提供している。このような買い手とそのコンサルタントは，すでに会社に質問する機会がある.このような調査または買い手またはそのコンサルタント(例えば、その代表)またはその代表によって行われる任意の他の職務調査は、買い手が当社に記載された陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。当該等の買い手は、その証券への投資が高度なリスクに関連していることを理解し、その等の投資のすべての損失を負担する能力がある。この買い手はすでにその証券の買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。(F)政府審査がありません。買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券の公正性または適切性に対して任意の提案または裏書きをしていないことを理解している

13これらの主管当局も、証券の発行の利点を伝達または認可していない証券に投資する。(G)譲渡または転売。買い手は、本条例第8条に基づいて付与された登録権を除いて、(I)証券が“証券法”又は任意の州証券法に基づいて登録されていることがなく、かつ、(A)その後、同法に基づいて登録されない限り、(A)その後、同法に基づいて登録されない限り、(B)買い手は、会社が合理的に受け入れ可能な形で会社に弁護士の意見を提出しなければならないことを理解している。そのような登録免除に基づいて、当該売却、譲渡又は譲渡を待つ証券は、売却、譲渡又は譲渡を行うことができる。または(C)当該購入方向当社は、改正された証券法第144条(“第144条”)(又はその後続規則)に従って売却、譲渡又は譲渡することができる合理的な保証を提供する。(Ii)第144条に基づく証券の売却は、第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、第144条が適用されない場合は、売り手(又は売却を行う者)が引受業者(証券法で定義されている)とみなされる可能性がある場合には、証券の任意の再売却は、証券法又はその下の米国証券取引委員会規則及び条例下のいくつかの他の免除を要求することができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、証券法または任意の州証券法に基づいて証券を登録するか、または任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。(H)伝説。この買い手は、優先株を代表する帳簿記帳報告書と、対象株式の再販売が証券法第8条の規定に従って登録される前に、当該証券を代表する帳簿記帳報告書を理解し、以下に述べる以外に、任意の州“青空”法律に要求される任意の図例と、実質的に以下の形態の限定的な図例とを有するべきである(かつ、このような証券の譲渡に対して譲渡停止指令を下すことができる)[本証明書に代表される証券の発行と販売及び当該等の証券に変換可能な証券はいずれも未登録である][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録される。証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡を要約してはならない：(I)(A)改正された1933年“証券法”による証券の有効な登録声明、又は(B)弁護士が会社が合理的に受け入れる形で提出した意見がない場合は、前記法令により登録する必要がない、又は(Ii)前記法令第144条に従って販売されない限り、登録を要求しない。上記の図の例は削除されるべきであり、会社は印鑑を押した証券所有者に、州証券法が別途要求がある限り、図例を持たない帳簿項目の声明を出さなければならない：(1)このような証券は証券法に基づいて転売が登録されており、その所持者は、実際の登録販売に関する図例の削除を要求している；(2)売却、譲渡またはその他の譲渡について、当該所有者は会社に提供する

14当社が合理的に受け入れた法律事務所が、当該等の証券の売却、譲渡又は譲渡は、証券法の適用要件に基づいて登録する必要がなく、かつ、当該証券には、限定的な図例が添付されている必要がなく、又は(Iii)当該等の証券が規則第144条に基づいて有効に売却、譲渡又は譲渡されており、当該所有者が当該等の図例を削除する慣例文書を当社に提供していることを大意する。(I)有効性；強制実行.本プロトコルはすでに買い手を代表して正式に有効に許可、署名と交付し、その条項によって買い手に対して強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであるが、実行可能性は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。5.チノ。(A)合理的な最大の努力。すべての側はその合理的な最大の努力を尽くして、直ちに本協定第5節と6節で規定したそれが満たすべき各契約と条件を満たすべきである。(B)状況を報告する.(I)買い手がすべての関連株を売却する日まで，(Ii)規則144によりすべての関連株を転売できる日，(X)当社は規則144における当該等の証券に関する現行公開資料要求及び(Y)売却数量又は方式制限，又は(Iii)発効日から2(2)年の日(“報告期間”)を遵守しなければならず，当社は直ちに米国証券取引委員会に取引法の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告を提出しなければならない。会社は、取引所法に基づいて報告書の提出を要求する発行者の身分を終了してはならない。たとえ“取引所法”又はその下の規則及び法規であっても、終了を許可する。(C)株式上場。会社は商業上合理的な最大の努力を尽くしてナスダック証券市場での普通株の上場またはオファーを維持し、ナスダック証券市場の要求時間と方式の下で、優先株転換と権証行使時に発行可能なすべての普通株を含む追加上場公告をナスダック証券市場に作成し、提出することに同意した。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買することを申請した場合、すべての普通株式及び引受権証株式を当該申請に含めることに同意し、すべての普通株及び引受権証株式が当該他の取引市場に早急に上場又は見積されるように必要な他の行動をとる。その後、会社はナスダック証券市場での普通株の上場と取引を継続し、すべての実質的な面でナスダック証券市場の定款または規則に基づいて会社が負担する報告、届出、その他の義務を遵守するために、すべての商業上合理的な行動をとる。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、当該等の電子譲渡に関する費用を一時的に預金信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない

十五(D)料金。当社は、本契約で意図した取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理費、財務相談費、または仲介人手数料(買い手が採用した者を除く)の支払いを担当します。本合意には別の規定がある以外に、本プロトコルの各当事者は自分で買い手への優先株売却と引受権証の関連費用を負担しなければならない。(E)報酬の使用.会社は、任意の未解決または将来の買収の購入を含む運営資金および一般会社の目的のために、承認株式証株式および優先株を売却する純収益を使用しなければならない：(I)会社の債務の任意の部分の償還に使用されてはならない：(I)会社の通常業務中に貿易支払いおよび本契約日までの未償還債務を支払うことを除いて、(Ii)任意の普通株またはその等価物を償還するために使用されてはならない。(Iii)いかなる係属中の訴訟を解決するか、又は(Iv)1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反するか、又は米国財務省外国資産管理事務所が管理する法規又は同様の適用法規に違反する。6.成約条件。(A)当社が成約日に買い手毎に優先株及び株式承認証を交付する責任は、以下の各条件を満たす必要がある：(I)本プロトコルに記載されている買い手に関する陳述及び保証は、本合意の期日及び締め切りがすべて真実かつ正確であり、当該期日及び当該期日までに行われた陳述及び保証のように(特定の日になされた陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は指定された日に正確である)。買い手は、成約日またはそれの前に履行、満たされ、または遵守されなければならない契約、合意、および条件を各方面で履行、満たされ、遵守しなければならない。(Ii)当社は、売買優先株及び株式承認証を完成させるために必要なすべての政府、監督又は第三者の同意、許可、承認、登録、免除及びその他の必要な承認を取得しなければならない。これらのすべては、必要な時に完全に有効かつ常に有効でなければならない。疑問を生じないために、本項(Ii)項は、優先株及び引受権証の売買を完了するために必要ないかなる承認も要求しない。(Iii)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書によって意図された任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、締結、公表または認可してはならない。(B)各買い手が成約日にその優先株と引受権証を購入する義務は、以下の各条件を満たす必要がある

16(I)本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、その日付および締め切りに記載された陳述および保証のように、本プロトコルの日付、締め切り、および締め切りの両方において誤りなくなければならない(特定の日までの陳述および保証は、それらが指定された日に正確であることを除く)。当社はすでに各方面で当社が締め切り又は前に履行、満足又は遵守しなければならないチノ、合意及び条件を履行、満足及び遵守しなければならない。(Ii)本協定が署名された日から、(I)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事件または一連の事件は発生せず、(Ii)当社は、任意の適用可能な連邦または州破産、無力債務、再編または他の同様の法律に従って自発的事件または法的手続きを開始してはならず、(Iii)任意の適用される連邦または州破産、無力債務、再編または他の同様の法律に従って、当社の非自発的事件または手続きを開始してはならない、または任意の適用可能な連邦または州破産、破産、再編または他の同様の法律に従って任意の他の事件または手続きを開始してはならない。(Iii)当社は本契約を正式に締結し、(I)本プロトコル、(Ii)優先株発行証拠(金額は買い手署名ページに記載)及び(Iii)承認株式証発行証拠(金額は買い手署名ページに記載)を各適用買い手に送付した。(Iv)普通株(A)はナスダック証券市場に上場しなければならず、(B)終市日までに米国証券取引委員会またはナスダック証券市場は、ナスダック証券市場での売買を一時停止してはならない。米国証券取引委員会文書が開示されていない限り、(X)米国証券取引委員会またはナスダック証券市場の書面による脅威または(Y)ナスダック証券市場の最低上場維持要求を下回って、米国証券取引委員会またはナスダック証券市場によって売買を一時停止させてはならない。(V)優先株を買収した買い手は、特定の証明書が締め切りまたは締め切り直後に提出され、締め切りに有効であることを証明するために、デラウェア州州務卿の証拠を受信しなければならない。(Vi)当社は、売買優先株および株式承認証を完成させるために必要なすべての政府、規制または第三者の同意、許可、承認、登録、免除およびその他の必要な承認を取得しなければなりません。これらのすべては、必要がある場合に完全に有効かつ常に有効でなければなりません。疑問を生じないために、本項(Vi)項は、優先株及び引受権証の売買を完了するために必要ないかなる承認も要求しない。(Vii)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書によって意図された任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、締結、公表または認可してはならない。7.将来の証券発行の参加権

17.7.1参加権。会社が一連の優先株の任意の株式を売却する場合、および/または普通株または一連の優先株を購入する権利、オプションまたは株式承認証、または変換可能または行使可能な一連の普通株または優先株の任意のタイプの証券(“合資格新証券”)となることができる。しかし、いかなる逆の規定があっても、当社が従業員、コンサルタント又は売り手に発行する任意の持分、オプション、株式承認証又は類似の持分とリンクした発行は除外され、かつ資格に適合する新証券とはみなされず、当社は資格に適合する新証券を発行してから30日以内に買い手に通知を出さなければならない。通知は、条件を満たす新しい証券の種類、価格、条項を説明しなければならない。各買い手は、通知を出した日から20日以内に、(X)資格を満たしていない新しい証券の数を購入することを選択しなければならず、その数の資格を満たす新しい証券の総購入価格は、本契約に従って優先株および引受権証のために買い手が支払う総購入価格の400%に等しいか、または(Y)当該買い手が当時保有していた普通株式(その時(直接または間接)に変換および/または行使することができる場合を含む)当社の任意の優先株の普通株および任意の他のものに変換することができる、または行使可能または交換可能(それぞれの場合、直接または間接)普通株式は、その時点で買い手が保有していたオプションおよび引受権証(“派生証券”)を含み、当社が当時発行された普通株式総額に相当する(すべての優先株および他の派生証券を完全に転換および/または行使すると仮定する)。この販売は買い手に通知を出した日から45日以内に完了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の買い手またはその共同会社(定義指定証明書参照)は、本契約項の下で合資格の新しい証券を購入する権利がなく、その金額は、買い手が当該買い手の任意の共同経営会社と共に実益を所有することになり(取引所法案第13(D)節及びその公布の規則により決定される)発行された普通株式数の19.99%を超え、当該等の購入が発効した直後に当該購入資格に適合する新証券を購入することができる。7.2終了。7.1節に規定する契約は終了し、優先株のすべての償還または転換時にさらなる効力または効力を持たなくなる。8.登録権。当社は、いずれの場合も、締め切り後90(90)日以内に、当社は(自己費用及び費用)を米国証券取引委員会に登録し、関連株式買い手代表買い手(又はその許可譲渡者(S))を買い手選択方式で配当優先配当金として発行する株式及び合計250，000配当株式(“登録報告書”)を提出し、登録報告書をアーカイブに送付した後、確実な範囲内でできるだけ早く登録報告書の発効を宣言すべきであることに同意している。登録説明書は、対象保留株式数及び25万配当数に相当する対象株式を登録しなければならない。レジストリに登録された関連株式数が、優先株を転換し、配当金で優先配当金を支払うこと、および/または引受権証(“後続発行”)を行使する際にいつでも発行される関連株式数に対応するのに十分でない場合、当社は、後続発行の30日以内に米国証券取引委員会に単独の登録声明を提出することに同意し、その商業的に合理的な努力を尽くして、提出された実行可能な範囲内で、登録声明に基づいて登録された関連株式数を増加させるのに十分な額を増加させることをできるだけ早く宣言しなければならない

18この他の後続発行において発行される対象株式数が登録されます。当社は、(I)成約2周年、(Ii)買い手(またはその承認譲渡者(S))が、本プロトコルに従って発行された任意の関連株式の保有を停止する日または(Iii)買い手が、本合意に従って発行されたすべての関連株式(または株式交換について取得した株式)の最初の日を規則第144条に従って90日以内に売却することができ、そのような規則の数または方法に制限がないまで、当該等の登録声明または関連株式を含む別の保留登録声明を有効にすることに同意する。買い手は、上記(Iii)条で述べた第144条についての当社の決定に協力するために、当社に所有権の開示を要求しなければならない。いずれの場合も、買い手(またはその許可譲受人(S))は、米国証券取引委員会または他の規制機関職員の意見または要求に応じない限り、登録声明において法定引受業者として指定されてはならない；前提は、米国証券取引委員会が買い手(またはその許可譲渡者(S))が登録声明において法定引受業者として指定されている場合、買い手(またはその譲渡許可者(S))が登録声明からその関連株を撤回する機会があることである。上記の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会が、証券法第415条の適用株主による関連株式の転売又はその他の制限により、登録説明書に登録されている任意又は全部の株式を組み込むことができない場合、その登録説明書は、返送すべき対象株式数として登録すべきであり、米国証券取引委員会が許可する最高関連株式数に等しい。この場合、登録宣言に記載されている売却株主毎に登録すべき対象株式数を比例して減少させなければならない。買い手(またはその許可譲受人(S))が、そのような登録声明に重大な誤報や漏れを含まないようにするためには、それを修正する必要があると判断した場合、またはそのような登録または使用が会社の実際の業務または融資取引に重大な影響を与える可能性がある場合、または会社に悪影響を及ぼす情報の事前開示を要求する場合、取引法の規定に基づいて、本報告、四半期報告または年次報告書に要求がない場合、会社は、そのような登録声明の使用を一時停止することができる。(I)当社は、そのために、登録説明書の90(90)日を超える使用の提出または一時停止を遅延させてはならない、または任意の三百六十(360)日の間、使用登録説明書の120(120)日を超える使用を一時停止してはならない。および(Ii)当社は、商業的に合理的な努力の下で、その後、適切な可能な範囲内で、買い手(またはその譲受人(S))の販売のために関連する登録説明書をできるだけ早く提供しなければならない。当社は、関連株式を登録説明書に組み入れて再販売の義務を負い、買い手(又はその許可譲渡者(S))が買い手(又はその許可譲渡者(S))、買い手(又はその許可譲渡者(S))が保有する自社証券、及び当該等の関連株式を非包販売公開発売方式で売却しようとする資料を当社に提供するものとし、当該等の関連株式の登録を実現するために当社が合理的に要求するものでなければならない。当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する文書を作成する必要があり、その等の文書は、類似した場合に株主を売却する従来のやり方である。9.賠償(A)法律で許可された範囲内で、会社は、各買い手およびその役員、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員および

19人の代理人および制御証券法第15条に示される買い手の各々(各個人が“買い手”)に対して、(I)本契約または他の取引文書において会社が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、(Ii)任意の身分で買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟に基づいて、または以下の理由に基づいて引き起こされるか、または以下の状況に基づいて引き起こされるか、またはそれに基づく任意のクレーム、損失、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)；当社の非買い手連合会社の任意の株主は、取引文書について意図された任意の取引、または(Iii)当社が作成した登録声明、募集規約、その任意の修正または補足文書または他の文書に記載されている重大な事実に関する不実陳述(または指摘された不実陳述)、または任意の漏れ(または指摘された漏れ)に基づいて、登録声明、募集説明書、その任意の改訂または補足文書または当社によって作成された他の文書、または任意の漏れ(または指摘された漏れ)に基づいて、その中に陳述しなければならない重大な事実またはその中の陳述が誤ったことをしないようにするための任意の取引を、買い手毎に賠償する。任意のこのようなクレーム、損失、損害、責任または行為に関連して合理的に発生し、記録された任意の合理的な法律および他の自己負担費用を調査または抗弁すること。しかし、いずれの場合も、いかなる非真実な陳述、漏れ、または指定が、その買い手またはその代表が登録説明書、募集規約、改訂または補充のために当社に提供された書面に基づいているか、またはその代表が作成されたものである場合、当社は一切責任を負わない。しかし、申索、損失、損害或いは法律責任が、買い手が本第9条に記載されている証券売却に関する契約及び合意を遵守できなかったため、或いはこれに関連したものである場合、当社は一切責任を負わないが、前述の補償協議は以下の条件の規定を受けなければならない。任意の予備入札説明書において行われるが、登録説明書の発効時に米国証券取引委員会にアーカイブされた改訂された目論見において除去または修復された任意の不真実な陳述または指定された不真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れまたは修復について、または証券法第10(A)節に規定される第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された改訂された目論見規約(それぞれ“最終入札規約”である)において、当社が買い手に提供する最終入札規約の写しは、損失、責任、責任を主張するために提供されていない。証券法は、そのような資料を提供することを要求するとき、または以前にクレームまたは損害を提出することを要求し、最終的に株式募集説明書は、そのような損失、責任、クレームまたは損害をもたらす欠陥を修復することができる。(B)各買い手は、当社、その各取締役及び上級管理者を共同で賠償するのではなく、証券法第15条に示される当社の各者を制御するすべての申立、損失、損害賠償及び法的責任(又はこれに関連する訴訟)を含み、当該登録のいずれかの登録により引き起こされた又は脅威(以下第9(D)節に別段の規定を除く)のいずれかの訴訟によって引き起こされるいずれかの前述の事項を含む。これらの訴訟は、当該登録された任意の登録説明書、株式募集規約又はその任意の改正又は補足に記載された重大な事実の不真実陳述(又は非真実陳述)に基づいて引き起こされる。または任意の漏れ(または指摘漏れ)に基づいて、漏れ(または指摘漏れ)が、調査または抗弁によって引き起こされる任意の当該ような申告、損失、損害、法的責任または行動の面で合理的に合理的に計算および記録された合理的な法律支出および他の実費を招くのではなく、このような陳述が誤解性を持たないようにするためには、そのような合理的な法律支出、損失、損害、法的責任または行動内で説明し、当社、同社などの取締役および上級者および当社を制御するすべての人々に当該などの合理的な法律支出及びその他の実費を返済しなければならない

20関連不実陳述、漏れ、又は根拠及び当該買い手又はその代表が登録説明書、目論見、改訂又は補充書類を作成する際に当社に提供する書面資料を明確に作成することにより作成される；例えば、申索、損失、損害又は責任は、最終募集定款が証券法の規定の時間又は前に損失、責任、申入索又は損害を主張する者を提供できなかったことによるものであり、最終的な目論見本は当該等の損失、申索、損害又は責任を招く欠陥を補うことができるので、その限りでは適用されない。上記の規定にもかかわらず、買い手が本項に基づいて負担する総負債は、買い手が登録説明書に記載されている関連株式を売却することによる賠償義務による純額を超えてはならない。(C)本条第9(C)項に基づいて賠償を受ける権利のある当事者(“補償を受ける側”)は、補償された側が賠償を求めることができる任意のクレームを実際に知った後、直ちに賠償を要求された側(“補償者”)に通知し、補償者(自費)がそのようなクレーム又はそれによる任意の訴訟に対して抗弁責任を負うことを許可しなければならないが、補償側の弁護士がこのようなクレーム又は訴訟を弁護し、補償側の承認を得なければならない(その承認は無理に拒絶されてはならない)。補償された方は、このような弁護に参加することができ、費用は補償された側が負担し、いかなる被補償者も本合意の規定に従って通知を出さず、このような通知がなされていない限り、補償者が当該クレーム又は訴訟を弁護する上で重大な損害を与えない限り、本プロトコルの下での義務を解除しないことができる。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成された訴訟又はクレームのいずれの和解に対しても無責任である。保障された側の同意を得ない限り、賠償側は任意の判決または任意の和解を行うことに同意することができず、その判決または和解の無条件条項は、無条件条項として、当該保障された側に当該保障された側に当該等の請求又は訴訟に関連する一切の法的責任を免除することを含まない。(D)管轄権のある裁判所が、本第9(D)条に規定する賠償が、本協定が指すいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に適用されないと判断した場合、賠償側は、当該損失、クレーム、費用の陳述又は漏れに関連する陳述又は漏れに関連する賠償側及び賠償された当事者の相対的な非を反映するために、当該損失、責任、クレーム、費用の陳述又は漏れに関連する賠償者及び被賠償者の相対的な非を反映するために、当該損失、クレーム、費用の陳述又は漏れに関連する相対的な非を反映するために、当該損失、クレーム、費用の陳述又は漏れに関連する相対的な非を反映するために、管轄権を有する裁判所が本第9(D)条に規定する賠償が本協定に示されるいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に適用されないと判断しなければならない。損害や費用、そしてすべての他の関連された公正な考慮事項。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れが、補償者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。10.雑項目。(A)終了.もし買い手が本契約の日から5(5)営業日までに取引を完了しなかった場合、その理由は

21会社又は買い手が上記第6項に規定する条件を満たしていない(かつ、非違約者が当該未満たされた条件を放棄していない場合(S))、非違約者は、その日の営業終了時に当該違約者に関する本合意を終了する権利があり、いずれも他のいずれにも責任を負わない。営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。(B)法律を適用する；司法管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律解釈と実行に基づくべきである。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。(C)照合単位.本協定は1式2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に1つの文書を構成しなければならない。(D)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。(E)タイトル。本プロトコルのタイトルは参考までに，兆.ISプロトコルの一部を構成することはできず，その解釈にも影響を与えない.(F)協定全体；修正案。取引文書およびその添付ファイルは、本契約の対象に対する双方のすべての理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に統合されたことを認めるすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意、了解、議論、および陳述を含む。当社が本契約調印ページ(S)に記載されている買い手(S)と署名した書面を除いて、本契約のいかなる条項も改訂することはできないが、各買い手の同意を得ず、第10(A)条を改訂することはできない。強制執行された側によって書面に署名されない限り、本条例のいかなる規定も放棄してはならない。本プロトコルで述べた以外に、当社は、本プロトコルが行う取引の条項または条件について、いかなる買い手とも直接または間接的にいかなる合意も締結していない。上記の規定を制限することなく、当社は、本合意に記載されている以外に、いかなる買い手も承諾または承諾を行うことができないか、または当社に任意の融資または他の融資を提供する義務があることを確認する

22(G)通知。本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されているとみなされるであろう：(I)受信したとき、直接送達される、または(Ii)受信後の営業日には、電子メールで送信される(送信者が機械的または電子的に生成されアーカイブされることを前提とする)。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、会社に送信された場合、本プロトコル署名ページに規定されている会社アドレスおよび電子メールアドレスに送信され、コピー(参照のみ)を送信する：Kirkland&Ellis LLP 300 North Lasalle Chicago，Illinois 60654注意：ロバート·ゴッドット，P.C.ケビン·フランク電子メール：*買い手に送信される場合、変更が発効する5(5)日前には，署名ページに規定されているそのアドレスと電子メールアドレスを送信するか，受信側が相手に書面通知を行うことで指定された他のアドレスおよび/または他の人の注意を送信する.(H)相続人と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して、優先株及び/又は株式承認証を含む任意の購入者の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。買い手(S)が事前に本プロトコル調印ページ(S)に書面で同意しない場合は，会社は本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。(I)第三者受益者がいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人、譲受人、補償者および賠償を受ける側の利益のためであり、いかなる他の人の利益のためでもなく、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。(J)生きる。本合意が第10(A)条に従って終了しない限り、当社及び買い手の第3条及び第4条における陳述及び保証、並びに第2、5、8及び9条に規定する合意及び契約は、取引終了後も有効である。各買い手は、本プロトコル項の下での陳述、保証、プロトコル、およびチェーノのみに責任を負う。(K)さらに保証する.各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を作成し、履行するか、またはすべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、実行しなければならない

23(L)厳しい建設はありません。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.(M)救済措置。各買い手および各証券所有者は、本プロトコルに規定されたすべての権利および救済措置、およびその等所有者が任意の法律によって享受するすべての権利を享受しなければならない。本協定の任意の条項の下で任意の権利を有する者は、本合意の任意の条項違反による損害を回収し、法的に付与された他のすべての権利を行使するために、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を具体的に実行する権利を有しなければならない。また、会社は、会社が本合意項のいずれかまたは全ての義務を履行、遵守または履行できなかった場合、いかなる法的救済措置も買い手に対する不十分な救済であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、当社は、買い手がこのような場合にも、実際の損害を証明することなく、保証金や他の保証を掲示することなく、一時的かつ永久的な禁止救済を求める権利があることに同意する。(N)費用および支出.取引完了時または取引完了後、会社は自腹を切って今回の取引に関連する費用を支払うべきであり、合理的な法律費用と買い手弁護士の費用を含むが、購入価格の1%を超えない[署名ページは以下のとおりです]

306996511 v.7本の契約書の署名者は、上記の日に本プロトコルに署名しました。会社：CANOO Inc.作者：(署名)名前：グレッグ·エスリッジ肩書き：首席財務官住所：15520バイメタル加工114ジャスティン郵便番号：76247

本協定の署名者は、上記の日に本協定に署名した。買い手：AFV Partners SPV-11/A LLC(署名)名前：Anthony Aquila役職：最高経営責任者が購入した優先株数：5，000株購入承認証を行使できる普通株式数：2，236，636総購入価格：$5，000，000通知および交付先：テキサス州アゲイル，76226ハンミルトン路2126 Suite 260

証拠物A授権書表

普通株CANOO Inc.株を購入する権利証。株式承認証：2，236，636元発行日：2024年5月3日普通株を購入する引受証(“株式承認証”)証明は、受信された価値について、AFV Partners SPV-11/A LLCまたはその譲渡者(“所有者”)が5月3日以降の任意の時間に、条項、行使制限および以下に説明する条件に基づいて、2024(“初演習日”)および午後5：00または前2029年5月3日(“終了日”)であるが、第2(A)条に規定がある以外は、その後デラウェア州のある会社(“当社”)に最大2，236，636株の当社普通株(“普通株”)を引受してはならず、1株当たり額面0.0001ドル(“株式承認証株式”、以下調整しなければならない)。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。第1節で定義する.本稿で使用する別に定義されていない大文字用語は，当社と買手の間で2024年5月3日に締結された特定の証券購入契約(以下，購入契約と略す)で述べた意味を持つべきである[s]サイン人です。第二節運動。(A)株式承認証を行使する。本株式証明書に相反する規定があっても、(X)C系列優先株式への転換、(Y)の行使について購入契約に基づいて発行された引受権証又は(Z)保有者の選択に基づいて、ナスダック(又は任意の後続実体)の適用規則及び規則(ナスダック上場基準第5635条を含む)に基づいて、自社株主が承認しなければならない提案が当社の株主承認(“必要な株主承認”)を受ける前に、本契約項下の配当金を支払う前に、(X)C系列優先株を変換し、(Y)購入契約に基づいて発行された引受権証又は(Z)保有者の選択に従って本契約項目の配当金を支払う前に、第(X)、(Y)又は(Z)項に基づいて当該普通株式を発行し、(I)を当社が2024年4月9日までに発行した普通株式総数の19.99%を超え、任意の配当金、株式分割、逆株式分割又は類似取引(“取引所上限”)に従って適切に調整するか、又は(Ii)保有者を当該株式所有者と共に有する任意の関連会社全体の実益を所有させる(1934年証券取引法第13条(D)条に基づいて決定する。改正(“取引所法”)及びその以下に公表される規則)は、ナスダック上場基準第5635(B)条(“実益所有権制限”)が指す“支配権変更”の発効後に発行された普通株式数の19.99%(“実益所有権制限”)を超え、当該等の権利を行使することにより取引所の上限を超える普通株の発行又は実益所有権制限(適用に応じて定める)に違反する場合は、本株式証に代表される購入権を行使してはならない。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、添付ファイルA(“行使通知”)として、正式に署名された行使通知のファックスコピーまたはPDFコピー(“行使通知”)を電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に交付することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が必要な株主の承認を得ていないため、終了日までに株式証株式の全部又は一部を発行することができなかった場合は、終了日は当社が選定した営業日に延期し、当該営業日は当社が必要な株主の承認を取得した日から二十(20)日以上三十五(35)日以下とする。本株式証に相反する規定があっても、本株式証に代表される購入権を行使すると普通株の発行を招くが、当該等の転換を実施したり、当該等の転換株式を受信した後、保有者が当該保有者のいずれかの関連会社とともに、実益所有(“取引所法令”第13(D)節及び当該等の規則に基づいて決定された)を実施した直後(ただし、発効後のみ)に当該等の株式を変換又は受信した後に発行された普通株数の9.99%以上であれば、本承認持分証に代表される購入権を行使してはならない。所有者が明確に放棄または書面で同意しない限り、いかなる放棄または同意は、提供された日から61日以内に施行されなければならない。上記の規定は、所有者とその任意の関連会社との合計実益所有(取引法第13(D)条及びその公布の規則により決定される)が9.99%を超えるものには適用されない

この等変換を実施する直前または株式を取得する前に発行された普通株式。任意の行使通知を提出する際には、所有者は、(2)第2項(A)に基づいて所有者の実益所有権を決定することを支援するために、会社が合理的に要求する可能性のある情報を提供しなければならない。(A)両(2)取引日及び(B)上記行使通知の日から2(2)取引日及び(B)標準決済期間(本項第2(D)(I)項で定義されるように)を構成する取引日の早い者。保有者は，米国銀行が発行した電信為替又は本票交付適用行使通知において指定された引受権証株の総行使価格を，適用行使通知に規定されていない限り以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続とする。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。(B)行使価格.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権利価格は2.2355ドルであり、本承認株式証の下で調整することができる(“行権価格”)。(C)キャッシュレストレーニング。行使時に、有効な登録声明登録がない場合、又はその中に含まれる目論見書所有者が株式承認証株式を公開転売することができない場合は、本株式証も、その時間に“無現金行使”方式で全部又は部分的に行使することができ、当該行使方式の下で、保有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ただし、(A)=(状況に応じて定める)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日であれば、当該行使通知が(1)非取引日における取引日が本条例第2条(A)による署名及び交付、又は(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)条の定義により)寄り付き前の取引日が本条例第2(A)条に基づいて同時に署名及び交付され、(Ii)ホルダーの選択の下で，(X)行使通知適用日直前の取引日のVWAP，または(Y)ブルームバーグ情報(“ブルームバーグ”)報告の所持者が適用行使通知を実行する際の主要取引市場における普通株購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行されることを前提とし，本プロトコル第2(A)節によりその後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)，又は(Iii)適用される行使通知の日が取引日であり、その行使通知が当該取引日の“正常取引時間”終了後に本条例第2(A)条により署名及び交付されたものであれば、VWAPである。(B)=本株式証の行使価格は、以下のように調整され、及び(X)=本承認持分証の条項に基づいて本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数は、現金行使ではなく現金行使で行われる。株式承認株がこのようなキャッシュレス行使の場合に発行された場合は，双方が認めて同意する場合は，証券法第3(A)(9)条によれば，株式承認証株は制限された特徴を持つべきである

本規則第144条によると、株式証株式の保有期間は、本株式証の保有期間に“付加”しなければならない。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式が取引市場に上場またはオファーされていないが、普通株がOMCQBまたはOTCQXにオファーされていない場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)のVWAPにある場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場または見積取引されていない場合、一般株の価格がその後Pink Open Market(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で報告されている場合、そのように報告される普通株の最新の入札は、又は(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。“取引日”とは、普通株が取引市場で取引可能な任意の営業日を意味する。取引市場“とは、関連する日に普通株が以下のいずれかの市場または取引所に上場またはオファーされる市場を意味する：ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国有限責任会社またはナスダックが運営する任意の国の取引所、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダック証券市場の後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受ける。VWAP“は、任意の日付において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株のその日(または以前の最も近い日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる(ブルームバーグ社に報告された取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式が取引市場に上場またはオファーされていないが、普通株式がOMCQBまたはOTCQXにオファーされている場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)の出来高加重平均価格にあり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されていない場合、一般株の価格がその後Pink Open Market(またはその報告価格機能の類似組織または機関)で報告されている場合、そのように報告される普通株の最新の株式入札価格は、又は(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。(D)行使のメカニズム(I)行使時に引受権証株式を交付する。当社は、信託信託会社に、その信託システム(“DWAC”)を介して本契約書の下で購入した引受権証株式を入金又は抽出することを促し、(A)有効な登録声明を有し、所有者が承認株式証株式を発行することを許可するか、又は(B)本承認持分証が無現金行使で行使されるか、又は実物受け渡し方式で行使されるか、これらの株式所有者又はその指定者の名義で自社の株式登録簿に登録され、(I)(I)行権通知送付後2取引日(2)取引日、(Ii)行権総価格が当社に送付された後(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間(当該日が“株式証株式交付日”である)のうち早い日(当該日が“株式証株式交付日”)より前の日(当該日が“株式証明株式交付日”である)前に、保有者が当該行に基づいて権利を有している株式証株式数を有する。通知を出したら

引受権証株式を行使する場合、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされるべきであり、株式承認証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)承認持分行使通知を交付してから基準決算期間を構成する取引日内(比較的早い者を基準)に受領しなければならない。本株式証明書第2(A)節に掲げる制限を除いて、会社が何らかの理由で引受証株式受け渡し日に行使通知を出すことができなかった場合、会社は罰金としてではなく、持分証株式を1，000ドルずつ行使する違約金を現金形式で所持者に支払うべきである(承認持分行使通知日に基づく普通株VWAP)である。この株式証株式受け渡し後の各取引日には、各取引日に10ドル(株式証株式受け渡し後の第3の取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が関連行使を撤回するまでである。会社はFAST計画参加者である登録員(振込代理である可能性がある)を保留することに同意し、本株式証明書がまだ決済されていない限り行使することができる。本稿で使用する用語は，“標準決算期間”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決済期間であり，いくつかの取引日で表され，行使通知交付日に発効するという意味を持つ.上記規定にもかかわらず、午後12：00又はそれまでに送達された任意の行使について通知する(S 3)。(ニューヨーク市時間)初期行使日(購入契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証株式の交付または手配に同意します。ただし、この通知によって制限されなければなりません(S)。最初の演習日です(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、本株式証第2(A)節に規定する制限を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、株式承認証株式受け渡し日又は前に株式承認証株を行使することを促すことができなかった場合、かつ、その期日後に、所有者がその仲介人に購入(公開市場取引又はその他の場合)又は所有者の仲買会社に他の方法で購入を要求された場合、所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために普通株を交付するためには、会社は(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株の株式数が(Y)に(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受証株式数を超える(2)当該等の購入義務を有する売書の価格にサインし、及び(B)保有者の選択の下で、当該等の権力を行使していない部分の株式承認証及び同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなす)又は交付を回復する

保有者に、会社が本協定項の下での行使及び交付義務を直ちに履行した場合、発行すべき普通株式数を説明する。例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，株式承認証の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格は10，000ドルであり，前文(A)項によれば，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本承認持分証第2(A)節に記載されている制限を除いて、本条項は、本条例又は衡平法に基づいて任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではなく、当社が本条項で要求された株式承認証の行使ができなかったため、直ちに普通株式を交付する特定の履行法令及び/又は強制令救済に限定されない。(V)断片的な株式またはScripがない。本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。株主が権利を行使する際に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その断片的な株式について現金調整を支払うことを選択することができ、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全な普通株式に上方丸め込むことに相当する。(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式の発行及び引受権証株式の交付は、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を無料で所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証は、譲渡行使に提出する際には、所有者が正式に署名した譲渡表を添付し、所有者が正式に署名する必要があり、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント，ニューヨーク道富広場30階One State Street Plaza，New York 10004の主要事務所に位置する大陸株式譲渡信託会社，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.(Vii)お会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。第三条何らかの調整(A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)株式配当金を発行するか、または他の方法で普通株式株式を分配する場合(疑問を免除するために、本株式証を行使する際に発行される任意の株式証を含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式にするか、または(Iv)普通株株式によって発行会社の任意の株式を再分類する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない

(b)[保留されている]それは.(C)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(およびそのすべての付属会社、全体として)1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、投票権を行使していない50%以上の保有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換する、または(V)当社は直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループと株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配案を含むがこれらに限定されない)を達成し、他のグループまたは他のグループが、発行された普通株式の50%以上または発行された投票権証券の50%を超える(いずれも“基本取引”)を取得した場合、その後に本株式証明書を行使する際に、所有者は、所有者の選択に応じて、そのような基本取引が発生する直前に発行可能な各株式株式証株式について受け取る権利を有する。相続人または買収会社または当社(例えば、既存の会社に属する)の普通株式数、および当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数を保有する所有者が、基本取引によって受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)を指す。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定にもかかわらず、基礎取引の場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、基礎取引が完了すると同時に、または基礎取引が完了してから30(30)日以内に、保持者の選択に応じて、当該基礎取引が完了した日本の株式証の残りの未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義は後述)に相当する現金を所持者に支払うことにより、所有者から自己株式証を購入する。しかしながら、基本取引が会社の取締役会によって承認されていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態にかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する会社の普通株式所有者への提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得る権利があるのみである。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において、相続人エンティティ(当該相続人エンティティが当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本株式証の価値であり、適用された基礎取引定価が完了した日から計算され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、期限は適用を公開発表した基礎取引の日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用される基本取引公開直後の取引日において、(B)予想変動率が100%に等しく、ブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率(365日年化係数を用いて決定)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に、当該基本取引において提供される任意の非現金対価格(例えば、ある)を加えた価値、および(Ii)当該基本取引において提供される最高VWAPであるべきである

基本取引が適用される直前(または適用基本取引が完了した場合、早いように)の前の取引日から、保持者が本第3(C)および(D)条に基づいて要求した取引日が終了するまでの期間において、残りのオプション時間は、基本取引を適用する公開公表日と終了日との間の時間および(E)ゼロ貸借コストに等しい。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所持者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日のうち遅い日内に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって行われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(C)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得るべきである(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができる形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式株式と同等であり(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。(D)(1)後続株式発行。上記第3(A)および3(C)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株等価物または株式の購入、株式の購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が本承認株式証を完全に行使する際に購入可能な普通株式数を保有している場合(当該購入権を付与、発行または売却する記録日の直前に本株式証明書を行使する制限を考慮しないか、または記録がない場合、普通株式の記録所有者が当該購入権を付与、発行または売却する日を決定するために)、所有者が獲得可能な総購入権を有する。(Ii)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが、これらに限定されない)である場合には、各場合において、各場合において、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を行うことを一般株主に宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行する。持株者はこの分配に参加する権利があり，その参加程度は，持株者が本承認株式証の全面行使後に購入可能な普通株式数と同じであれば(本承認株式証の行使のいかなる制限も考慮しない)，当該等割当の記録日の直前，又は当該等の記録がなければ，普通株式の記録所有者がこの分配に参加した日である。(E)計算.本条第3項のすべての計算は、普通株式に最も近い1分の1又は最も近い1/100で計算され、場合に応じて決定される。本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。(F)所持者宛の通知

(一)行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言した場合、(B)会社が普通株の特別非日常的現金配当金を発表した場合、または普通株式を償還する必要があり、(C)会社が普通株式または承認株式証のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可し、(D)基本取引に関連するものは、会社の任意の株主の承認を得る必要があり、または(E)会社は任意の種類または非自発的解散を許可する。清算又は清算当社の事務は、各場合において、ファックス又は電子メールの方式で、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファクシミリ又は電子メールで、当該ファックス番号又は電子メールアドレスが会社承認持分登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスであることを通知し、この通知説明(X)が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付、又は記録しない場合は、普通株式記録の株式所有者が当該配当金を取得する期日である。分配、償還、権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および予想される普通株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に証券、現金または他の財産を普通株式と交換する権利がある日；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証が提供する任意の通知構成又は当社又は任意の付属会社に関する重大非公開資料を含む範囲内で、当社は同時に表格8-kの現行報告に基づいて当該等の通知を証監会に提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。(G)会社は自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当時の執行価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間帯に下げることができる。第四節授権証の譲渡(A)譲渡可能性.証券法及び任意の他の適用証券法を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権利を含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所又はその指定代理人に本株式承認証を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されている形態と実質的に一致する書面で譲渡し、所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名し、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。(B)新手令。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条を遵守することを前提として、当該分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、

会社は、通知に従って分割または合併された1つまたは複数の株式承認証と交換するために、1つまたは複数の新しい引受証に署名して交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。第五条雑項(A)通貨。別の説明がない限り、本株式証明書で指摘されているすべての金額はドル(“ドル”)で表される。本株式証明書の下のすべての借金はドルで支払わなければなりません。他の通貨で計算されたすべての金額は計算当日の為替レートによって同値ドルに換算されなければなりません。“為替レート”とは、本株式証明書によってドルの任意の額に両替された通貨を指し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”(ニューヨーク版)で公表されたドルレートを指す。(B)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を有してはならず、現金で決済してはならない。第3条の明文の規定を除いて、本株式証は、本条例第2(D)(I)条に記載された権利を行使する前に当社の株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。本条例第2(C)条“キャッシュレス行使”に基づいて持分者が引受権証株式を受け取ることを制限しない場合又は本条例第3(D)条に基づいて現金支払を受ける任意の権利を有する場合には、当社はいずれの場合も、当社に現金純額決済で自己株式証を行使することを請求してはならない。(C)株式証明書の紛失、盗難、廃棄または損壊。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。(D)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、その行動をとることができ、または次の取引日に権利を行使することができる。(E)株式を承認する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式から十分な数の普通株式を予約して、本株式証明書の基礎となる引受権証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、当社が本株式証を発行することは、その高級職員が本承認持分証項の下での購入権を行使する際に必要な株式承認証株式の全面的な権力を発行することを構成することを承諾し、しかし各方面において本株式証の第2(A)節に規定された制限を受けなければならない。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。株主が取引所の上限又は実益所有権制限を超えて発行された株式について必要な承認の下で、当社は、本株式証に代表される購入権の行使及び本契約に基づいて当該等株式証の株式について支払いを行った後、本株式証に代表される購入権の行使により発行された引受権証株式は、正式な授権、有効発行、納付及び免税を受けることを承諾し、かつ、当該等の株式証の発行に関する当社の所有税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾する。所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社はいかなる行動によっても、その会社の登録証明書の修正または任意の再編、譲渡を含むが、これらに限定されない

任意の資産、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動については、本株式証明書の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みているが、常に善意に基づいてすべての必要または適切な行動を実行して、本株式所有者の権利を減値から保護することができる。前述の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に任意の普通株を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(I)本株式証明書を行使する際に、必要な株主承認を得るために合理的に努力するが、必要な株主承認を得ることを含むが、合理的な努力をして必要な株主承認を得ることを含むが、(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除または同意を得るために、当社が有効かつ合法的に発行することができるように、(I)いかなる普通株の額面をも超えないようにする。本株式承認証の下での義務を履行できるようにするために必要なものは、必要な株主承認を得ることを含むが、これらに限定されない。しかし、当社がCシリーズ優先株を転換し、本承認株式証を行使し、或いは普通株式株式を支払う任意の配当金合算が取引所の上限を超えるか、或いは実益所有権制限に違反することを合理的に決定した場合、当社は正式に招集、通知、記録日の設立、普通株主特別会議の開催及び開催して、必要な株主を取得するべきであり、また、取締役会はその普通株主の承認に必要な株主承認を提案しなければならない。本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。(F)司法管轄権。本承認株式証の解釈、有効性、実行と解釈に関連するすべての問題は“調達協議”の規定に基づいて決定すべきである。(G)制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されていない場合、州、連邦又は外国証券法による転売制限を受けることを認めている。(H)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招いた場合、当社は、本承認持分証の満期に応じた任意の金を徴収するため、又は本承認持分証の項の下で任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用及び支出の金額を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟の弁護士費を含む合理的な弁護士費を含む。(I)通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。(J)責任制限。持分者が株式承認証を購入するために本株式証を行使していない場合、本協定のいかなる条文、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株式又は当社の株主としての購入価格についていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証が証明した権利及び義務は、相続人及び譲渡を許可された人の利益に符合し、そしてそれに対して拘束力を有するべきである

会社および所有者の相続人と譲渡許可者。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。(M)改訂。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。(N)分割可能性.可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。*

[GOEV-授権書署名ページ]上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。CANOO Inc.作者：_

A行使通知：CANOO Inc.(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_(2)支払形態は、(選挙適用枠)：？米国の合法的な通貨で支払うべきである；又は？許可された場合は、第2(C)項に規定する式により、必要な数量の引受権証株式を廃止し、第2(C)項に規定する無現金行使手続きにより、購入可能な最大株式証株式数で本株式証明書を行使する。(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください[所持者サイン]投資主体名：投資主体ライセンス署名者：ライセンス署名者名：ライセンス署名者職名：日付：A-1

添付ファイルB譲渡表(上記株式承認証を譲渡し、本表に署名して必要な情報を提供してください)。この表を使って株を購入しないでください。)受け取った価値については，上記株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで名前に譲渡される：(印刷してください)住所：(印刷してください)電話番号：電子メールアドレス：日付：所持者署名：所持者住所：

カヌ社Cシリーズ累積永久償還可能優先株指定証明書は、1株当たり額面0.0001ドルである

CANOO Inc.Cシリーズ累積永久償還可能優先株指定証明書は、1株当たり額面0.0001ドルである。_会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、2024年4月9日に正式に承認され、以下の決議を採択した。この決議は、会社がすべての必要な行動を取って採択された：会社の会社登録証明書は、優先株と呼ばれる法定株式を規定し、10，000，000株からなり、1株当たり0.0001ドルで、時々1つ以上のシリーズで発行することができる。取締役会が許可されたことを考慮して、1つまたは複数のシリーズの全部または任意の数の優先株を発行することについて規定し、株式の数を決定し、各シリーズについてそのような投票権、全部または限られた投票権、または無投票権、当該等の指定、優先、相対、参加、選択またはその他の権利およびこのような制限、制限または制限を決定または変更する。そのため、現在、会社登録証明書とデラウェア州会社法第151条に基づいて取締役会に付与された権力に基づいて、監査委員会は、一連の25，000株の優先株を指定、設立、許可し、1株当たり0.0001ドル、投票権とこのような指定、優先及び相対、参加、選択及びその他の特殊な権利及び資格を有することを決定した。監査委員会は会社登録証明書条項に基づいて取締役会に権限を付与する本決議で提出した制限と制限を明確にし、ここで会社登録証明書の改訂を以下のように構成する：第1節.指定。当社系列優先株の名称は“Cシリーズ累積永久償還可能”であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“Cシリーズ優先株”)。Cシリーズ優先株の各株は各方面でCシリーズ優先株の他の各株と同じでなければならない。Cシリーズの優先株の1株当たりの声明価値は1，000.00ドル(“声明価値”)に等しくなければならない。第二節株式数C系列優先株の法定株式数は25，000株である。Cシリーズ優先株の償還、購入、またはその他の方法で買収した株式

当社から他の一連の優先株に発行または変換された株式は、許可されているが発行されていない優先株に回復しなければならない(ただし、当該等の抹消されたC系列優先株は、C系列優先株以外のいずれの系列の株式としてしか再発行できないことが条件)。3節で定義した用語と施工規則。(A)定義.本明細書で使用されるCシリーズ優先株：“計算すべき配当金”とは、任意の日まで、Cシリーズ優先株の任意の株式について、第4(A)(I)に基づいて計算されているが現金で支払われていないすべての配当金、または保有者の選択に基づいて、その日まで普通株で支払われていないすべての配当を意味する。関連会社“とは、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。“代替対価”は9(C)節で与えられた意味を持つべきである.“普通株平均価格”とは、(1)確定日を含まない直前の連続10取引日における普通株1株当たり終値の平均値(終値が報告されていない場合は、1株当たり終値と要件の平均値、または、両方が1つ以上の場合は1株平均終値および平均終値)であるが、当時取引されていた主要国証券取引所報告の確定日前の10取引日の平均価格は含まれていない。または(Ii)普通株が当時米国証券取引所に上場されていない場合、確定日の直前(ただし含まない)連続10取引日以内に、場外取引市場グループ会社または同様の組織が報告した普通株の場外取引市場における最終見積の平均値である。しかし、いずれの場合も、普通株の平均価格は最低価格を下回ってはならない。“利益所有権制限”とは、本方法第7(D)(2)節に規定するC系列優先株株式転換の制限をいう。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。“定款”とは、当社が本定款の発効日から発効した改訂及び再改訂された定款を指し、この等の定款は時々改訂することができる。“指定証明書”とは，C系列の優先株に関する本指定証明書であり，その証明書は時々修正される可能性がある.“会社登録証明書”とは、会社の第2の改正及び再署名された会社登録証明書を意味し、本指定証明書を含む時々改訂された

3 Cシリーズ優先株の最初の発行後、以下の状況が発生し、継続している場合、“制御権変更”は、(I)取引法第13(D)(3)条に基づいて“人”とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含む誰でも、購入、合併または他の買収取引または一連の購入によって、直接または間接的に実益所有権を得ることを含む。会社の株式の合併または他の買収取引は、その人が会社のすべての株式の総投票権の50%以上を行使する権利があり、一般に取締役選挙で投票する権利がある(ただし、その人は、その権利が現在行使可能であるか、後続の条件が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、その権利を買収する権利があるとみなされる。及び(Ii)上記(I)項で述べた任意の取引が完了した後、当社及び買収又は存続実体のいずれの種類もない普通株式証券(又は当該等の証券を代表する米国預託証券)が取引市場に上場する。“制御権変更切替日”とは、当社が選択した1つの営業日となるC系列優先株変換の日付を指し、当該営業日が自社が所有者に制御権変更が発生した通知を提供した日から20日以上35日を超えないが、上記35日間の期限が当該制御権変更が発生する前に発行されたいかなる制御権変更通知にも適用されない場合、当該通知に規定されている制御権変更切替日は、当該制御権変更の完了に対して固定されている。“制御権変更変換権”は，第7(A)節に規定する意味を持つべきである.“制御変更通知”は，8(C)節で与えた意味を持つべきである.“営業停止”とは，ニューヨーク市時間午後5時を指す.“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。“委員会”は、その職員を含む米国証券取引委員会を意味する。“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる他のツール、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または他の随時普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を意味する。“会社”とは、Canoo Inc.であり、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社及びその任意の後継者をいう。“変換通知”は，7(A)節で与えられた意味を持つべきである.“転換価格”とは、(I)適用される普通株平均価格の120%であり、平均普通株価格が底価格に等しい場合、転換価格を前提としている

4本明細書で説明した調整の影響を受けて、120%および(Ii)2.2355ドルではなく、普通株式平均価格の100%に基づいて決定されるべきである。“転換株式”とは、本合意条項に基づいてC系列優先株株式を転換した後に発行可能な普通株をいう。“決定日”とは、(I)制御権変更について、その制御権変更が発生した日または2024年4月9日に、変換時に所持者に多くの普通株式を発行する日付を基準とし、(Ii)選択可能な変換権については、選択可能な変換日であることを意味する。“配当金を支払わない”は、第4(B)節で述べた意味を持つべきである。“配当支払日”とは、元の発行日の直後の第1四半期日から毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日(各“季日”)から始まることを意味するが、いずれかの四半期日が営業日でない場合、“配当支払日”は、その四半期日に続く次の営業日となる。“配当金支払記録日”は、第4(A)(3)節に規定する意味を持たなければならない。“配当率”は第4(A)(I)節で規定される意味を持つべきであるが，第4(A)(I)節と第4(B)節で規定される調整が必要である.“配当金”は第4(A)(I)節で規定される意味を持たなければならない。“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。“取引上限”とは、2024年4月9日現在の会社発行と発行済み普通株式総数の19.99%を意味する。株式配当、株式分割、逆株式分割または同様の取引については、取引所上限は適切に調整されなければならない。“取引所上限及び実益所有権提案”とは、ナスダック(又は任意の後続実体)の適用規則及び規則に基づいて、ナスダック上場基準第5635条を含み、さらに自社普通株を発行する前に、(I)Cシリーズ優先株を転換する、(Ii)購入協定に基づいて発行された引受権証を行使する、又は(Iii)本協定に基づいて所有者が普通株で配当金を支払うことを選択し、第(I)項に基づいて普通株を発行する、等のナスダック(又は任意の後続実体)の適用規則及び規則に基づいて、(Ii)または(Iii)は、(X)が取引所の上限を超えるか、または(Y)が実益所有権制限に違反する。“初回リセット日”は，第4(A)(I)節で規定した意味を持つべきである.“最低価格”は2.00ドルとなります。“基本取引”は，第9(C)節で規定される意味を持つべきである.“所持者”は総称してC系列優先株の所有者と呼ぶべきである

5“清算”は、第6節に規定する意味を持たなければならない。“清算優先権”は，6節で与えられた意味を持たなければならない.“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。選択可能な転換日“とは、Cシリーズの優先株を転換する任意の日を意味し、この日付は、当社が選択した営業日でなければならず、その日付は、任意の所有者が、その転換予定部分または全ての優先株を示す日付を通知した後、20日以上35日以下でなければならない。“選択可能な変換権”は，第7(A)節で与えられた意味を持つべきである.“選択可能な償還日”は、第8(A)節に規定する意味を持たなければならない。“選択可能な償還権”は、第8(A)節に規定する意味を持たなければならない。C系列優先株株式については、“オリジナル発行日”とは、当該C系列優先株株式の初発行日のいずれかを指し、当該C系列優先株株式の譲渡回数にかかわらず、当該C系列優先株を証明するために発行される証明書数をいう。C系列優先株株については、“支払期間”とは、前の配当支払日(または当該C系列優先株元発行日から次の配当支払日(元発行日を含む)から配当支払日が発生していない)から次の配当支払日(次の支払日を含む)までの期間を意味するが、任意の支払期間の課税配当額を決定するためには、支払期間は、その支払期間内の12ヶ月30日からなる360日間の実日数に基づいて算出される。“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府、機関及びその支店又はその他の実体を意味する。“優先株”とは、C系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列優先株を意味する。“購入協定”とは、当社と所有者との間で2024年4月9日または前後に締結され、その条項に基づいて時々改正、修正または補充される証券購入協定を意味する。“購入権”は第9(B)節で規定する意味を持つべきである.“買い手”とは，C系列の優先株を購入する任意の買手を意味する.“登録簿”とは、当社がCシリーズ優先株について設立した証券登録簿のことである

6“必要な株主承認”とは、取引所上限及び実益所有権提案に対する会社株主の承認を意味する。“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。“C系列優先株”は第1節で規定した意味を持つべきである.“特に選択可能な償還権”は、第8(B)節に規定する意味を持たなければならない。“宣言価値”は、第1節に規定された意味を持たなければならない。“付属会社”とは、購入契約日の前または後に設立または買収された当社の任意の直接的または間接的な付属会社を意味する。“相続人実体”は，第9(C)節で規定される意味を持たなければならない.“取引日”とは、普通株が取引市場で取引可能な任意の営業日を意味する。取引市場“とは、関連する日に普通株が上場または見積取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国有限責任会社またはナスダックが運営する任意の国の取引所、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを行う取引所または見積システムを意味する。取引文書“とは、調達プロトコル、本指定証明書、およびそれらのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項の下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する。株式承認証“とは、購入契約に従ってCシリーズ優先株を購入するか、または購入合意によって予想される任意のその後のCシリーズ優先株の購入に関連するために普通株を発行する引受権証を意味する。(B)“建造規則”文意に加えて、(1)この言葉は、本明細書で指す意味を有する；(2)本明細書で別に定義されていない会計用語は、米国で時々施行される、一致に基づいて適用される公認会計原則に従って与えられる意味を有する；(3)単数は複数を含み、複数は単数を含む、(4)“または”は一意ではない、(5)“は”を表す命令として解釈されるべきである；(6)“含む”は、含まれるが限定されないことを意味する。(Vii)条項は、後続のイベントおよび取引に適用される；(Viii)任意の章または条項への参照は、それぞれ、本指定された証明書の対応する章または条項を意味し、(Ix)営業日または取引日と明示的に呼ばれない限り、それぞれの日歴日またはカレンダー日数を指すべきである。(X)取引法の章または規則への言及は、取引所法案の章または規則を参照することによって定義された任意の用語が、その章または規則に対する手数料および司法解釈を含むものとみなされるべきである。(Xi)“規則”の各節に言及した場合も，任意の置換，置換，継承を含む節と見なすべきである

7時々公布される“庫務条例”に基づいて、および(Xii)タイトルは、便宜上のみである。第4節配当(A)所有者は、以下の条項に従って当社資産から配当金を受け取る権利がなければならない：(I)元の発行日からの各期間(当該日を含む)、および(ただし、元の発行日の5周年を含まない)。第4(C)条に別の規定がある場合を除き、取締役会が適用される1つ以上の支払期間の各配当支払日にC系列優先株1株当たりの発行済み株式の配当(“配当”)を発表した場合、当社は、第4(C)条の規定の下で、C系列優先株1株当たり7.50%に相当する年利(“配当率”)で支払い、以下第4(A)(Ii)節の規定により支払わなければならない。第1のリセット日からの各支払期間において、配当率は、前の支払期間の配当率プラス1.50%に等しくなければならない。第4(C)条に別の規定がある以外は、現金で支払わない範囲内で、会社が利益を上げているか否かにかかわらず、これらの配当金の支払いが当時デラウェア州の法律によって許可されているか否かにかかわらず、これらの配当が承認または発表されているか否かにかかわらず、当社が参加しているいかなる合意が当期配当金の支払を禁止しているか否かにかかわらず、当社の債務に関するいかなる合意も含めて、C系列優先株の1株当たり株式の配当金は、当該株の最初の発行日からその後日ごとに増加し、各配当支払日に季利(すなわち、すなわち、配当金支払日毎に利益を回復しなければならない)でなければならない他の配当金の第1の配当金の支払い日が過ぎた限り、他の配当金について配当金を計算すべきではない)。すべての場合、支払われていない配当金は、第6条に基づいて清算されるか、又は第7条に基づいてC系列優先株式に変換されたときに支払われなければならない。配当金の支払いは、保有者にまとめられ、最も近いセント(0.005ドルを上方に切り捨てる)に支払われなければならない。(Ii)取締役会が配当金を派遣することを発表した場合、各配当金は、現金または所持者の選択で普通株で所有者に支払わなければならない。優先配当金を支払うために発行される任意の普通株は、取締役会が指定した当該配当に関する記録日前の最終取引日の終値に基づいて推定しなければならない。本指定証明書には逆の規定があるが、会社が必要な株主承認を得る前に、配当金を支払うことにより普通株式発行が必要以上の株主承認を招く場合は、会社は配当金を支払うために普通株式を発行してはならない。(Iii)各配当金は、保有者に比例して支払われなければならない。1株当たり配当金は適用配当金支払日の15日前(この日付は“配当支払い記録日”)に適用され、市を受け取る時に株主名簿に付与者に支払わなければならない

8(B)(A)保有者が現金配当金の支払いを選択し、会社が3つ以上の連続または不連続な支払期間について対応する現金配当金(“配当未払い”)を支払わなかった場合、優先株の配当率は、第3の支払期間に続いて毎年0.25%増加し、後続配当が3回以上支払われない(配当が支払われない支払期間が連続しているか不連続であるかにかかわらず)、優先株の配当率は毎年0.25%増加する。ただし、優先株の最高配当率(第4(A)(I)条及び第4(B)条の発効後)は毎年12.0%を上限としなければならない。(C)第6節による清算、第7節によるC系列優先株の転換又は第8節によるC系列優先株の償還に関する日が、それぞれC系列優先株が配当された配当金の支払記録日の後であるが、次の配当支払日又は前に発生した場合、当該配当支払い記録日の取引が終了したときに、C系列優先株の保有者は、当該配当支払い記録日当日又は会社で選択された場合に、関連清算、転換又は償還(場合により適用される場合に応じて定める)を受領する権利がある。この配当金支払日の前に、Cシリーズの優先株の配当が発表された。本第4(C)節で規定する者を除いて、任意の優先株の配当は、第6節による清算に関する日、第7節によりC系列優先株を転換するか、又は第8節によりC系列優先株を償還する(いずれが適用されるかに応じて)後に累積を停止する。第5節投票権C系列優先株の保有者は、当時、普通株式保有者および会社の任意の他の種類または系列株の保有者と共に普通株保有者が議決したすべての事項について普通株と共に投票する権利がある。当該等の投票権については、どの株主も普通株式保有者と同じ全面的な投票権と権力を持ち、会社の細則に基づいて任意の株主総会の通知を得る権利がある。C系列優先株の1株当たり株式は、当該事項について投票する権利のある普通株式保有者が決定された記録日(この日付は“適用記録日”)において、当該C系列優先株の株式が変換可能な普通株式数に等しい議決権を得る権利があるべきである。ただし，(1)C系列優先株保有者が獲得する権利を有する議決権総数は，第4(A)(2)節により当該保有者に発行された普通株式総数を減算し，本プロトコル9節により調整すべきである.(Ii)会社が必要な株主承認を得る前に、上記条項(A)に規定されている金額は、以下の額を超えてはならない：(X)取引所の上限または利益所有権制限に違反することなく、C系列優先株のすべての流通株を普通株の普通株総数に変換することができ、(Y)適用記録日までのC系列優先株発行済み株式総数で割る。及び(Iii)C系列優先株の1株当たりの株式が本第5条に基づいて有する権利を有する議決権数については、株式交換価格は2.33ドル以下であってはならない。C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、当時C系列優先株の大多数の発行済み株式保有者の賛成票がない場合には、(I)C系列優先株に付与された権力、優先株又は権利を不利に変更したり、本証明書を変更したりしてはならない

9指定；(Ii)会社登録証明書または定款の任意の規定を修正または廃止するか、または任意の優先株系列の任意の改訂条項、指定証明書、優先株式、制限および相対権利を提出し、そのような行動がC系列優先株の優先株、権利、特権または権力を実質的かつ不利に変更または変更する場合、またはC系列優先株の利益のための制限；または(Iii)任意の一次配当金を発表または支払いするか、またはCシリーズ優先株のすべての課税配当金が現金を全数支払いしていないか、または所有者の選択に従って普通株式で支払う任意の時間内に任意の一次証券を買い戻す。第6節清盤当社の任意の清算、解散または清算の際には、任意または非自発(“清盤”)にかかわらず、所有者1人当たり自社の普通株式保有者より優先する権利があるが、B系列優先株保有者および当時承認された当社の任意の他の発行済み平価株保有者と同等の割合で当社資産から支払い、1株当たりの金額は前記価値(“清盤優先株”)と同等であり、そのいかなる累積および未支払配当金も加算される。第7節転換(A)制御権変更時の切替え.制御権変更が発生すると、各所有者は、適用される制御権変更通知において指定された制御権変更変換日に、その所有するC系列優先株の一部または全部(“制御権変更転換権”)を1株当たりの普通株式数の転換すべき優先株に変換する権利があり、(X)当該C系列優先株の清算優先権に任意の累積および未払いの配当金(許可の有無または発表にかかわらず)に相当する。制御権変更変換日(制御権が変更された変換日が配当支払い記録日の後であり、対応する配当支払い日の前でなければ、この場合、配当支払い日に支払われる等の累積および未支払配当の追加金額は含まれない)を(Y)変換価格で割る。所有者は、適用される制御権変更通知について当社に書面で回答を提供し、その制御権変更変換権を行使しなければなりません。この応答は、変換される株式数を指定し、当社が制御権変更通知で指定した任意の合理的な手順を他の方法で遵守する必要があります。疑問を生じないように、制御権変更転換日前に、当社は償還部分または全C系列優先株株式(その優先株償還権または特別優先株償還権にかかわらず)を選択することを通知した場合、保有者は当該等優先株株式について支配権変更転換権を有する権利がない。（Ｂ）[わざと省略する](C)オプション変換。各所有者は、(特に選択可能な償還権の規定の下で)任意の時間および時々、その保有するC系列優先株の一部または全部(“選択可能転換権”)を、(X)このようなC系列優先株に相当する清算優先権に加え、任意の累積および未支払い配当(許可または発表されたか否かにかかわらず)に変換する権利があるが、オプションの変換日(配当支払い記録日の後および前に選択可能な変換日が含まれない限り)の1株当たりの普通株式数に変換する

10 Cシリーズ優先株の対応する配当支払い日であって、この場合、配当支払い日に支払われる等累積配当金および未支払配当金の追加金額)を(Y)株式交換価格で割ることは含まれない。所有者は、その転換意向及び転換しようとするC系列優先株株式数に関する書面通知(“転換通知”)を当社に発行し、その選択可能な転換権を行使しなければならない。会社は、本指定証明書の条項に基づいてオプションの変換日を決定し、変換所有者から変換通知を受けた後の合理的な時間内に変換所有者に通知しなければならない。疑問を免れるために、当社が選択可能な転換日前に通知を出し、償還の一部または全部のCシリーズ優先株株式(それに応じて選択可能な償還権または特別に選択可能な償還権にかかわらず)を選択したことを示す場合、所有者はその優先株について選択可能な転換権利を有する権利がない。(D)変換と発行制限.(I)本指定証明書に逆の規定があっても、当社が必要な株主承認を取得する前に、C系列優先株は転換株式に変換することができず、転換については取引所の上限を超える普通株の発行を招く。(Ii)当社が必要な株主承認を取得する前に、いかなる所有者も、いかなるC系列優先株株式の転換又は本契約項下の転換株式の受領を行うことができない。ただし、当該等の転換を実施し、又は当該等の転換株式を受領した後、当該所有者が当該所有者の任意の連属会社と共に、この等株式交換を実施したり株式を受け取ったりした直後、または当該等株式交換を実施すると、ナスダック上場規則第5635(B)条に示される“支配権変更”を招き、当該等株式交換株は実益を所有する(取引所法令第13(D)節及びその下で公表された規則により決定される)19.99%を超える発行済み普通株式数を超える。いかなる転換通知を提出する際にも、所有者は当社が合理的に要求する可能性のある資料を提供し、第7(D)(Ii)条に基づいて所持者の実益所有権を決定することを協力しなければならない。(Iii)いかなる所有者も、いかなるC系列優先株株の転換を行うことができないか、又は本合意に従って転換株式を取得することができない。ただし、発効後(ただし、発効後のみ)当該転換株式の発効又は当該等転換株式を受信した後、当該保有者は、当該等保有者のいずれかの関連会社と共に実益を所有する(取引所法案第13(D)節及び同等規則に基づいて公表された規則に基づいて決定される)等変換又は受信後に発行された普通株式数の9.99%を超えるが、当該株主が放棄又は書面で同意した場合は例外である。しかし、均等免除または同意のいずれかは、均等免除または同意を提供する日の61日後に施行されなければならない。上記の規定は、当該等株式交換を実施する直前又は株式を取得する前に実益所有(取引所法案第13(D)節及び当該等規則に基づいて決定される)が発行された普通株式数9.99%を超える株主及びその任意の連合会社には適用されない。提出された何についても

11転換通知内で、所有者は、第7(D)(Iii)条に基づいて所有者の実益所有権を決定することを支援するために、当社が合理的に要求する可能性のある資料を提供しなければならない。(E)普通株式発行。Cシリーズ優先株転換後に発行された任意の普通株は(I)正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できないこと、(Ii)時々発行された他の発行された普通株と同等の地位を有するべきである。(F)変換機構.(I)変換時に入金報告書を交付する。転換日から3(3)までの取引日以内に、当社は、変換時に取得した変換株式数を証明するために、変換所有者に課金報告書を交付または手配しなければならない。(Ii)断片的株式。C系列優先株を転換する際には，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.株主が株式交換時にもともと購入する権利があるどの断片株式についても、当社はその最終断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額はその断片株式に平均普通株式価格を乗じたものに相当する。(G)譲渡税と費用。C系列優先株変換時に普通株式の証明書または入金報告書を発行するには、そのような証明書の発行または交付に必要な任意の伝票印紙または類似税料を任意の所持者に無料で受領しなければならない。しかし、当社は、Cシリーズ優先株株式保有者以外の名称で当該等の株を発行及び交付するためのいかなる譲渡についてもいかなる税金も支払う必要はありません。当該株の発行を要求した者が当該等の税金を当社に納付した場合、又は当該等の税金を当社に納付させた場合、又は当該等の税金を当社に納付させた場合を除き、又は当該等の税金を当社に納付させたものである。第八条償還。(A)償還を選択できる。元の発行日(“選択可能な償還日”)5周年当日または後に、当社は、清算優先株の103%に相当する償還価格でCシリーズ優先株の全部または一部を償還し、償還日(ただし利息を含まないが)を追加した任意の累積および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)を追加することができる(“選択償還権利”)。当社は、(I)償還しなければならないC系列優先株株の数及び支払うべき金額、及び(Ii)償還日、すなわち郵送通知の日から20日以上60日以下の営業日を記載しなければならないことを郵送書面通知方式で各所持者に行使する。償還するCシリーズ優先株が全流通株より少ない場合、当社は所有者1人当たりの保有株式の数に比例して所有者の株式を償還しなければならない。それにもかかわらず

12上述したように、第7(D)(I)条によれば、Cシリーズ優先株は、選択可能な償還日から全部または部分的に両替できない場合、償還日は、当社が選択した1つの営業日に延期することを選択することができ、第7(D)(I)条が適用されなくなった日から20日以上、35日以下とすることができる。(B)特に償還を選択することができる。支配権変更が発生すると、当社は、制御権変更に関する締切日後120日以内に、Cシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができ、償還価格は、(I)103%の清算優先株に、当該償還日を含まないが含まれていない累積および未払いの配当金を加えることができる(許可または発表の有無にかかわらず)。無利子および(Ii)C系列優先株保有者は、制御権変更直前に普通株に変換したときに受け取る1株当たり価格(“特別選択償還権”)である。当社はその特別選択償還権利を行使することができ、第8(C)節の要求に適合する任意の制御権変更通知において、償還に関する所有者に通知することができる。もし当社が支配権変更通知を出し、当社はその特別に償還権利に基づいて償還されていないすべての未償還のCシリーズ優先株を選択することができず、その通知に関連する制御権変更が完了した場合、当社は最初の制御権変更通知によって転換されなかったC系列優先株株について特別オプション償還権を行使することができ、ただし、償還は当該制御権変更に関する締め切りから120日以内に完了しなければならない。(C)規制変更通知書。(X)制御権変更発生または(Y)会社が制御権変更を意識した後、会社は直ちに所持者毎に書面通知(“制御権変更通知”)を郵送し、(I)制御権変更が発生した日、(Ii)制御権変更に関する総購入価格(あれば)；(Iii)当社がその特別優先株償還権を行使することを意図しているか否かは、もしそうであれば、C系列優先株の株式数、そのために支払わなければならない金額及び当該等の証券を償還する日、及び(Iv)に適用される制御権を転換日に変更する(例えば、当社はその特別優先株償還権に基づいて発行されたすべてのC系列優先株を償還するつもりはない)。上記の規定にもかかわらず、許容範囲内で、当社は、予想制御権変更が発生する前に、各保有者に制御権変更通知を発行し、(I)予想制御権変更が発生した日、(Ii)予想制御権変更に関する予想総購入価格(あり)を説明すべきである

13(Iii)当社がその特別に選択可能な償還権利を行使することを意図しているか否かは、もしそうであれば、Cシリーズ優先株の株式数、支払金額及び当該証券を償還する日を決定することができる。いかなる特別に選択可能な償還は、制御権変更及びこれに関連する任意の取引完了に依存することができ、償還日は当該等の完了に応じて決定することができるが、償還制御権変更通知を必要とする所有者が書面で同意しない限り、当該等の支配権変更通知を郵送した後20日前に償還してはならない。及び(Iv)に適用される制御権変更切替日(例えば、当社はその特別オプション償還権に基づいて発行されたすべてのC系列優先株を償還することを意図していない)、制御権変更変換日は、当該等の制御権変更及び任意の関連取引を完了した日に対して定めることができる。当社が予想される制御権変更前に制御権変更通知を発行し、その後、当該制御権変更が実質的に当該制御権変更通知に記載されていない条項が発生しないか、又は全く発生しないと判断した場合、当社はその合理的な情動権の下で当該制御権変更通知を撤回又は改訂する権利がある。第九条ある調整(A)株式配当と株式分割。もし会社が本Cシリーズ優先株が発行されていない間の任意の時間：(I)その普通株について株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株または任意の他の普通株等価物に対応する分配を行う場合(生疑問を免除するため、この等の割り当ては、(X)本Cシリーズ優先株変換後に当社によって発行される任意の普通株、(Y)第4(A)(Ii)または(Z)条に従って普通株式で支払われる任意の配当、または(Z)当社の任意の他の系列優先株について対処する任意の配当)、(Ii)発行された普通株式をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)普通株株式を再分類する場合、自社の任意の株式を発行する場合は、C系列優先株関連転換株式に1つの点数を乗じ、分子は、その発生直前に発行された普通株式数(自社の任意の在庫株を含まない)でなければならない。その分母は，そのイベント発生直後に発行された普通株式数である.第9条(A)に基づく任意の調整は、そのような配当又は分配を取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。(B)その後の株式供給。上記第9(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、適用された元の発行日の後の任意の時間に、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に比例して任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を発行、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、その購入に適用される条項に基づいて獲得する権利を有するであろう

14請求項は、普通株式購入権の付与、発行または売却の記録日の直前、または記録されていない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日として決定される日前に、所有者がC系列優先株の完全転換後に取得可能な普通株が取得可能な総購入権を意味する(行使の制限は考慮されていない)。(C)ファンダメンタルトレード.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社が1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法でその全部またはほぼすべての資産を処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって提案されたことにかかわらず)が完了した場合、これらの要約によれば、普通株式所有者は販売することができる。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制株式交換に対して任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行い、それにより、普通株を他の証券、現金または財産または他の証券、現金または財産の交換に効果的に変換するか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務組み合わせを直接または間接的に達成する(再編、資本再編、資本再構成、およびこれらに限定されないが、当該他の者が、当該株式又は株式購入契約又は他の業務合併に加入している他の者が保有する任意の普通株式株式の50%を超える株式又は株式購入契約又は他の業務合併に関与している任意の普通株式株式を取得し、又は当該株式又は株式購入契約又は他の業務合併に加入している他の者に関連している又は関連する任意の普通株式を取得した場合(各“基本取引”)は、本C系列優先株がその後に任意の変換を行う場合には、保有者は、当該等の基本取引が発生する直前の各転換後に発行可能な転換株式について1株普通株を受け取る権利がある。相続人または買収会社または会社の普通株式数(既存の会社である場合)、およびC系列優先株を保有しており、その基本取引の直前に変換可能な普通株数を有する所有者が、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価格”)である。いずれの当該等株式交換についても、交換株価の整理は適切に調整し、このような基本取引において1株普通株について発行できる株式交換コスト金額に適用すべきであるが、当社は株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、株式交換コストの中で株式交換価格を分担すべきである。普通株保有者が基本取引において証券、現金または財産の任意の選択を取得した場合、保有者は、その基本取引時に本C系列優先株を変換する際に得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、当社又は当該基本取引に残っている実体のいずれかの相続人は、同じ条項及び条件を有する新しい指定証明書を提出し、保有者が当該等優先株を代替対価に変換する権利があることを証明するために、上記規定に適合する新優先株を所持者に発行しなければならない。当社が生存者でない基本取引では、会社は任意の相続人実体(“相続人”)を促すべきである

15実体“)本第9(C)条の規定によれば、書面合意により、所有者が合理的に満足できる形及び実質で、当社の指定証明書及び他の取引文書の下での当社のすべての義務を書面で負担し、このような基本取引の前に保持者の承認を得(無理に遅延してはならない)、所持者の選択をすべきである。このような基本取引の前に、当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)の対応する数の株式を、本C系列優先株を変換する際に入手可能かつ受け取るべき普通株に等しい株式に変換することができ、このような基本取引の前に、本C系列優先株を交換するための書面文書は、本C系列優先株を変換する際に取得可能かつ受け取るべき普通株に等しい株式に変換することができる。株式交換価格は当該等株株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該等株式価格は、当該等基本取引完了直前の本C系列優先株の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引日以降、本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する条文は、継承エンティティを指すものとする)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本稿で当社に指名されたように、本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができる。(D)計算.本9条によるすべての計算は、最も近いスコアまたは最も近い1/100のシェア(場合によっては)で行われるべきである。本第9条については、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計としなければならない。第10節情報権。当社が取引法第13又は15(D)節の報告要件に制約されず、かつC系列優先株のいずれの株式も発行されていない期間において、当社は、(I)取引法第13又は15(D)節に委員会に提出すべき年次報告及び四半期報告の写しを郵送によりすべての所有者に送信し、(Ii)書面で、C系列優先株のいずれかの潜在的所有者にそのような報告の写しを迅速に提供することを要求しなければならない。当社は委員会に報告書を提出した該当日後15日以内に報告書を所持者に郵送します。第11節に必要な株主承認。もし当社がCシリーズの優先株を転換することを合理的に決定し、各買い手に株式承認証を行使し、または普通株式の支払いの任意の配当合計が取引所の上限を超えるか、または実益所有権制限に違反するかどうかを決定する場合、(I)会社は適時に招集、通知、記録日を決定し、普通株主特別会議を開催し、必要な株主の承認をできるだけ早く得るために行わなければならない；および(Ii)取締役会はその普通株主の承認に必要な株主承認を提案すべきである

16任意の依頼書に、必要な株主承認を得るために合理的な最善を尽くします。当社が必要な株主承認を取得できなかった場合、当社はその後の各株主周年定例会で必要な株主承認(取締役会は必要な株主承認を得るまでその承認に関する提案を維持すべき)を求める。第十二条雑項(A)通知。本プロトコルの下で所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で直接配信するか、または電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信しなければならない。住所は15520ビメタル加工114、ジャスティン、テキサス州76247である。又は会社がこの目的のために指定した他の電子メールアドレス又は住所。本契約によれば、会社が提供する任意の通知又はその他の通信又は交付は、書面で、会社の帳簿に表示されている電子メールアドレスに電子メールで送信し、又はその電子メールアドレスが会社の帳簿に出現していない場合は、購入契約に規定されている所有者の主な営業場所に送信する。本契約の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、その通知又は通信が午後5時30分前に電子メールを介して所定の電子メールアドレスに送信された場合は、発行されたとみなされ、最も早い送信日に発効しなければならない。(ニューヨーク時間)いつでもいいです。(B)簿記；証明書.C系列優先株は簿記形式で発行され、保有者がその所持者のC系列優先株を証明書形式で発行することを要求した場合、会社はその所持者のC系列優先株を代表する株式証明書を当該所持者に発行する。C系列優先株のいずれかの株式が帳簿課金形式で発行されている場合、本明細書で言及する“証明書”は、当該株式に関する課金記号を指すものとする。(C)紛失または損壊した優先株。もし所有者のCシリーズ優先株株が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は損壊、紛失、盗難または損壊した株の代わりに、または代替するために、新しいCシリーズ優先株証明書を署名し、交付しなければならないが、当該等の証明書の紛失、盗難または損壊に関する証拠及び当社が合理的に満足している当該等の証明書の所有権の証拠を受け取った後、当該損壊、紛失、盗難又は廃棄されたCシリーズ優先株株を代わりに署名及び交付しなければならない。(D)法律を適用する。本指定証明書の解釈、有効性、強制執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。(E)免除。当社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反する行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄するとみなし又は解釈してはならない。会社または所持者は一度または何度も本指定証明書のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができなかった

17当事者(または任意の他の所有者)がその後、任意の他の場合には、条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張することを放棄または剥奪すると考えられる。会社や所有者の任意の免責声明は書面で作られなければならない。(F)分割可能性.本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。(G)タイトル.ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない。(H)優先株を転換または償還する状況。Cシリーズ優先株の株式は購入契約に基づいてのみ発行されます。C系列優先株のいずれかの株式が会社によって転換または再買収された場合、その株は優先株許可が付与されているが発行されていない状態を回復し、C系列優先株に指定されなくなる

会社はすでに本指定証明書を2024年4月_日に正式に署名し、その署名した正式な許可者が確認することを手配したことを証明した。CANOO Inc.作者：_